Vicissitude Do Contrato Das Sociedades - Sessao 3

 

Vicissitudes das sociedades   



Dissolução e liquidação  Fusão e Cisão

Transformação das sociedades DOCENTE: Rafael Raf ael F. Amade

 

 

Objectivos de Aprendizagem  Ao final deste sessão, os alunos deverão ser capazes de: a) Identificar diferentes sociedadesas previstas na lei;transformações das b) Distinguir fusão, Cisão e transformação

2

 

Dissolução e Liquidação

 

1. Dissolução    As sociedades nascem, vivem e morrem. Designase por Dissolução , a morte, extinção ou desaparecimento da sociedade.  A morte da sociedade dissolvida nunca é repentina, esta continua a ter ainda existência  jurídica, embora apenas para liquidação do seu património e partilha do remanescente pelos sócios. 4

 

Causas da dissolução Causas imediatas: Para além dos casos previstos no contrato, as causas gerais de dissolução imediata são: a) pelo decurso do prazo fixado no contrato ; b) por deliberação dos sócios ; c) pela realização completa do objecto contratual ; d) pela ilicitude superveniente do objecto contratual ; e) pela declaração de falência da sociedade

5

 

(continuação)  Além daquelas causas, a dissolução pode o correr:  Al a) Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios for o Estado ou entidade a ele equiparado por lei para esse efeito; b) Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível c)  A sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante cinco anos consecutivos; d) Quando a sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto social 6

 

2. Liquidação Entende-se por Liquidação - o conjunto de operações a que é necessário proceder para pôr o património social em condições de ser facilmente partilhado pelos sócios .  A sociedade em liquidação mantém a sua personalidade  ju  jurídica e e em mg ge eral, c co ontinua a s se er-lhe a ap plicável, co com a as s necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas, devendo a respectiva firma social ser acompanhada sempre da expressão «Sociedade em Liquidação» ou «Em Liquidação 7

 

Cont. Na liquidação, Primeiro realiza-se o Activo e satisfazse o Passivo, depois reparte-se o remanescente ( se o houver) pelos associados, em conformidade com as disposições estatutárias e as resoluções tomadas em reunião ou assembleia geral. Quando o produto da venda dos bens e da cobrança das dívidas deduzido dasintegralmente despesas detodo liquidação não for suficiente para pagar o Passivo, paga-se primeiramente os credores preferenciais e rateia-se o restante pelos credores comuns. 8

 

Liquidatários Os liquidatários são por vezes sócios da sociedade e outras vezes, pessoas estranhas à mesma (liquidatário escolhida pelos credores, administrador da massa falida). E estes devem: a) Ultimar os negócios pendentes; b) Cumprir as obrigações da sociedade; c) Cobrar os créditos da sociedade; d) Pagar todas as dívidas da sociedade, para as quais seja suficiente o activo social; 9

 

EXEMPLO EXEMPLO: (Vide FICHA PRATICA 3) Exercícios  Quais as principais causas da dissolução imediata de empresas?

Documento do Microsoft Word

10

 

3. Fusão e Cisão 3.1. Fusão

 

Conceito e Modalidades de Fusão Fusão é a operação ou contrato pelo qual duas ou mais sociedades se reúnem para dar lugar a uma única sociedade mais poderosa. Sa

Sb

Sab

Existem duas modalidades de fusao:

12

 

(continuacao) •

•

Fusão propriamente dita  –

Quando as sociedades fundidas se dissolvem gerando uma nova sociedade distinta de qualquer das préexistentes. Absorção ou Incorporação – Quando uma das sociedades fundidas, absorve as demais e fica subsistindo com a mesma forma jurídica, a mesma firma.

13

 

Aspecto económico No aspecto económico as sociedades fundidas podem ser: • Por concentração simples – se exercer a mesma actividade industrial;, • Por combinação  – se explorar ramos afins ou dependentes; ou • Por agregação - se terem objectos díspares.

14

 

Motivos determinantes da fusão São vários os motivos determinantes da fusão, tais como: a) Evitar a concorrência; b) Redimensionar a empresa; c) Reformar a estrutura financeira patrimonial d) Obter melhor posição no mercado.

e

ou

15

 

3.2 Cisão

16

 

Conceito e modalidades de Cisão CONCEITO :

Cisão  - é o processo pelo qual uma sociedade transforma-se em duas ou mais sociedades. S1

S3

SA S2

17

 

Modalidades de Cisão Podem distinguir-se as seguintes modalidades: Cisão Simples  – Uma sociedade destaca parte

•

•

do seu património para com ele constituir outra sociedade Cisão Dissolução  – Uma sociedade dissolvese e divide o seu património sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade

18

 

Modalidades de Cisão (Continuacao) • Cisão Fusão  – Uma sociedade destaca partes do seu património ou dissolve-se dividindo o seu património duas ou jámais partes para os fundir com em sociedades existentes ou com partes de património de outras sociedades separadas por idênticos processos e com igual finalidades.

19

 

TESTE DIAGNÓSTICO 1. Fusão é a operação ou contrato pelo qual duas ou mais sociedades se reúnem para dar lugar a uma única sociedade mais poderosa. Distinga os dois tipos de fusão. 2. Quais os motivos que determinam a fusão? 3.   Cisão é o processo pelo qual uma sociedade transforma-se em duas ou mais sociedades. Quais as modalidade existentes de cisão? Documento do Microsoft Word

20

 

4. Transformação de sociedades

 

Conceito, modalidades e requisitos  A Transformação Transformação é a modificação da forma jurídica da empresa. ão: OsTransformação Exemplos mais na prática dafrequentes empresa singular em ssociedade

•

por quotas (caso de um comerciante em nome individual admitir um sócio e formar uma •

•

sociedade); - Mudança de uma sociedade em nome colectivo para uma sociedade por quotas; - Transformação de uma sociedade por quotas em sociedade anónima, ou vice-versa. 22

22  

Motivos da transformação  As sociedades mudam, por vezes, de forma jurídica devido a: •

 Decisão d da a Assembleia Geral;   Decisão dos credores, quando a falência tenha sido declarada judicialmente. Note: A transformação de qualquer empresa só se •

pode realizar, depois de cumpridas as formalidades para a constituição da nova sociedade. Por esse motivo, é preciso fazer escritura pública, que tem de ser registada e publicada.

23  

Proibição da transformação Uma sociedade não pode transformar –se: a) Se não estiverem totalmente realizadas

as

participações de capital previstas no contrato já vencidas; b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do património liquido é inferior ao seu capital ; c) No caso de uma sociedade anónima, se tiver emitido obrigações convertíveis em acções não totalmente convertidas ou reembolsadas; (vide artigo 222º do CC - redação introduzida pela lei nº 23/2009 de 28 de Setembro)

24  

Av. diagnóstica 1. A Transformação é a modificação da forma jurídica da empresa. As sociedades mudam, por vezes, de forma jurídica devido a:  

 Decisão da Assemb Assembleia leia Geral;   Decisão dos credores, quando a falência tenha sido declarada judicialmente. a) Quais os exemplos frequentes de transformação de b)

empresa? Quando é que uma empresa se pode transformar e quais as restrições existentes? 

Documento do Microsoft Word