Unidad_II_Sociedades_mercantiles.docx

March 3, 2019 | Author: Carlos Cueto Rìos | Category: Liquidation, Limited Liability Company, Dividend, Cooperative, Sociedad
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Índice Introducción

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2.1 Concepto, clasificación y aspectos generales

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Concepto

3

Clasificación

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 Aspectos generales

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2.2 Sociedad Anónima

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2.3 Sociedad de responsabilidad limitada

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2.4 La sociedad cooperatia

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2.! Conceptos y aspectos generales de la disolución, li"uidación, fusión, transformación y escisión de sociedades. 12 2.!.1 Concepto y aspectos de la disolución

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2.!.2 Li"uidación

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2.!.3 #usión

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2.!.4 $ransformación $ransformación

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2.!.! %scisión

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Conclusión

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&ibliograf'a(

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Introducción %l siguiente traba)o trata sobre lo "ue es una sociedad mercantil, "ue elementos la conforman y la *acen como tal, como es "ue cada empresa toma una identidad diferente a las dem+s y tiene un alor y significado "ue las *ace distintas a las dem+s, "ue aspectos son los "ue las constituyen como empresa, "ue es una sociedad anónima y "ue la conierte como tal, la sociedad cooperatia, y la de responsabilidad limitada.  Al igual de cómo es "ue una empresa llega a la "uiebra, disolución, fusión, transformación y la escisión y "ue *ace "ue se denomine a cada una como tal.

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2.1 Concepto, clasificación y aspectos generales Concepto na sociedad es una entidad propia y distinta, cuenta con un patrimonio com-n y

con la participación de los socios. Comparte un inters o propósito en com-n. /odemos decir "ue una Sociedad 0ercantil es la unión de dos o m+s personas mediante la cual aportan algo en com-n para un fin determinado, oblig+ndose mutuamente a darse cuenta.  Al constituir una empresa los inolucrados ad"uieren responsabilidades y beneficios, buscan obtener ganancias y dependiendo del tipo de sociedad "ue eli)an, as' ser+ su responsabilidad. %s por eso, "ue saber "ue es una Sociedad 0ercantil y cu+l es su función, tiene la finalidad de dar un enfo"ue general sobre los tipos de organiación de las empresas, para "ue a"uellos "ue tengan en mente constituir un negocio eli)an el tipo de organiación m+s coneniente y acorde a su giro empresarial. Se describe cada una de las sociedades para comprender las caracter'sticas y limitaciones "ue tienen, a la e identificar cual es m+s coneniente para "ue se constituya la empresa o forme parte de su raón social. Clasificación Los seis tipos de sociedades u organiaciones mercantiles en 0ico, a analiar 

son( Sociedad en nombre colectio, Sociedad en Comandita Simple S. en C.5, Sociedad en Comandita por Acciones S. en C. por A.5, Sociedad de 6esponsabilidad Limitada S. de 6.L.5, Sociedad Anónima S.A.5, y Sociedad Cooperatia S.C.5. •

La Sociedad en 7ombre Colectio( destaca la responsabilidad de los socios por las obligaciones "ue contraiga la sociedad. Las caracter'sticas esenciales de esta sociedad es "ue la responsabilidad de cada socio ser+ limitada, solidaria y subsidiaria de todos los socios, debe tener cuando menos dos socios puesto "ue no eiste un n-mero m+imo. La raón social 3

se compone por los nombres de todos los socios o de alguno de ellos, •

seguida solamente de las palabras 8y compa9'a. La Sociedad en Comandita Simple S. en C. S.5( es la reunión de una o m+s personas f'sicas y morales "ue crean una persona moral para obtener un fin com-n y generar ganancias. %n esta se identifican dos tipos de socios: los comanditados "ue tienen una responsabilidad ilimitada y los



comanditarios "ue determinan su responsabilidad por sus aportaciones. La Sociedad en Comandita por Acciones S. en C. por A.5( es una sociedad de capital funcional, es decir, cuyo capital social no debe ser menor a cincuenta mil pesos: eiste ba)o una raón o denominación social y se compone de uno o arios socios comanditados con responsabilidad ilimitada y de uno o arios socios comanditarios "ue -nicamente est+n



obligados al pago de sus acciones. La Sociedad de 6esponsabilidad Limitada S. ;% 6.L.5( su responsabilidad est+ limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de "ue se contraigan deudas no se responde con el patrimonio personal de los socios: es una sociedad intermedia "ue surgió para eliminar las restricciones y eigencias de la sociedad anónima, constituye un tipo social "ue sin ale)arse de plenamente de los es"uemas propios de las sociedades de



personas. La Sociedad Anónima S.A.5( es a"uella sociedad mercantil cuyos titulares son en irtud de una participación en el capital social a tras de t'tulos o acciones, los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino -nicamente *asta la cantidad m+ima del



capital aportado. La Sociedad Cooperatia S.C.5( es una sociedad mercantil

con

denominación de capital ariable fundacional, representado por certificados de aportación nominatios. A"u' interienen como m'nimo cinco per sonas.

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Aspectos generales  Al momento de constituirse una sociedad a la ida )ur'dica una nuea persona sta es un su)eto )ur'dico "ue tiene capacidad de goce y capacidad de e)ercicio distinto de las personas "ue la conforman o "ue la integran y "ue crean un ente dierso el cual tiene caracter'sticas propias las cuales son las siguientes(

I. La capacidad )ur'dica( %s la aptitud de ser titular de derec*os y obligaciones pero en materia mercantil la capacidad est+ limitada o condicionada por el fin de la sociedad, esto significa "ue solo puede tener derec*os y obligaciones "ue estn contenidas dentro de su ob)eto social. II. /atrimonio propio5( %l patrimonio de una sociedad es el con)unto de bienes, derec*os y obligaciones de los "ue es titular una sociedad mercantil y se clasifica en los siguientes grupos( /atrimonio Actio( &%6A7IA( Son los órganos de toma de decisión en las sociedades mercantiles "ue de manera interna resuelen lo relatio a la constitución, modificación, bases de funcionamiento y nombramiento de puestos en una sociedad. %n este tipo de órganos encontramos la asamblea general de socios. 2.2 Sociedad Anónima 6especto a las caracter'sticas de la Sociedad Anónima S.A.5 es una sociedad mercantil cuyo capital est+ diidido en acciones, integradas por las aportaciones de los socios, "uienes no responder+n personalmente de las deudas sociales contra'das sino "ue lo *ar+n con el capital aportado. •

6esponsabilidad

Los socios no responden personalmente de las deudas sociales. •

7aturalea

$iene car+cter mercantil con independencia de su ob)eto. •

Capital

%l capital social m'nimo es de @.11,21 euros, debiendo estar 'ntegramente suscrito aun"ue puede efectuarse el desembolso de una cuarta parte. Se diide en acciones "ue pueden estar representadas por medio de t'tulos o anotaciones en cuentas. •

7acionalidad

Son de nacionalidad espa9ola todas las "ue fi)en su domicilio en territorio espa9ol, con independencia del lugar donde se constituyan. •

/ersonalidad Bur'dica

La inscripción en el 6egistro 0ercantil tiene car+cter constitutio y *asta "ue no se produca la inscripción no puede entregarse o transmitirse acción alguna. •

0'nimo de Socios

%n menos de 4 *oras D desde [email protected] euros E7o eiste ni m'nimo, ni m+imo. Se puede constituir con un -nico socio fundador, en cuyo caso se considera 8Sociedad nipersonal. Los socios fundadores pueden reserarse derec*os especiales de contenido económico cuyo alor no supere los 1F de los beneficios netos *ec*as las deducciones obligatorias. 6



#undación

/uede ser simult+nea o sucesia •

 Aportaciones dinerarias

;eben ser acreditadas, normalmente mediante la certificación bancaria "ue se incorpora a la escritura de constitución, o mediante su entrega al 7otario para "ue ste constituya el depósito. •

 Aportaciones no dinerarias

Se pueden aportar los bienes o derec*os alorables económicamente. %stas aportaciones deber+n ser ob)eto de un informe elaborado por eperto designado por el 6egistrador 0ercantil, "ue deber+ incorporarse a la escritura de constitución o, en su caso, ampliación de capital. •

/restaciones Accesorias

/ueden establecerse otro tipo de prestaciones con car+cter accesorio, sin "ue puedan integrar el capital social( la obligación de realiar determinadas labores comerciales, de no realiar determinadas actiidades, etcG •

;iidendos /asios

%l accionista deber+ completar el desembolso del capital en el plao establecido al efecto, no pudiendo e)ercitar su derec*o de oto, ni el de percibir diidendos una e encido el plao. •

$ransmisión =oluntaria

Las restricciones a la libre transmisibilidad de acciones -nicamente son +lidas si se trata de acciones nominatias y se pren epresamente en los %statutos. La libre transmisibilidad -nicamente puede condicionarse a la autoriación de la Sociedad cuando los %statutos regulen las causas "ue permitan denegar dic*a autoriación. •

;ocumentación

Si los t'tulos se *an impreso, basta con su transmisión y con la e*ibición del mismo para acreditar frente a la Sociedad la condición de accionista. 0ientras los t'tulos no se *ayan impreso, la transmisión re"uerir+ el otorgamiento de documento p-blico. •

 Acciones /ropias 7

La Sociedad puede ad"uirir con car+cter deriatio sus propias acciones o de su sociedad dominante, cumpliendo los re"uisitos legales. 0ientras mantenga esa autocartera "ueda en suspenso el derec*o de oto correspondiente a esas acciones: los posibles diidendos incorporados a las mismas se atribuyen proporcionalmente al resto de acciones: esas acciones propias se computan a efectos de "uórum de asistencia y adopción de acuerdos. •

 Acciones sin oto

Se admite la emisión de acciones sin derec*o de oto. Sus titulares tendr+n derec*o a percibir un diidendo, no inferior al !F del capital desembolsado, por  cada acción sin oto, adem+s del diidendo correspondiente a las acciones ordinarias. •

Conocatoria de la )unta

La conocatoria debe realiarse mediante anuncio publicado en el &>60% y en uno de los diarios de mayor circulación en la proincia, con una antelación m'nima de "uince d'as. /uede *acerse constar la fec*a de la segunda conocatoria, "ue deber+ fi)arse con un interalo m'nimo de 24 *oras. •

 Asistencia

Los %statutos pueden eigir la posesión de un n-mero m'nimo de acciones para poder asistir a la Bunta. %se m'nimo no podr+ ser superior al 1 por 1 del capital social. •

/rincipio mayoritario

La regla general es "ue los acuerdos se adoptan por mayor'a de otos emitidos +lidamente. Los %statutos pueden aumentar las mayor'as eigidas. Cada acción ordinaria atribuye el derec*o a emitir un oto aun"ue los %statutos pueden limitar  el n-mero m+imo de otos "ue puede emitir un mismo accionista. •

Constancia de acuerdos

$odos los acuerdos sociales deben constar en acta, "ue puede ser notarial Hrgano de administración. Los %statutos deben fi)ar el órgano de administración de entre los siguientes( Administrador nico, dos o m+s Administradores solidarios o mancomunados, o un Conse)o de Administración compuesto por un m'nimo de tres y un m+imo de doce conse)eros. %l cambio en el modo de organiar la administración de la Sociedad re"uerir+ modificación estatutaria •

;uración del cargo 8

Los %statutos fi)ar+n el plao, no pudiendo ser superior a cinco a9os. •

6etribución

%l desempe9o del cargo de administrador es gratuito salo "ue los %statutos dispongan lo contrario. Si la retribución consiste en participación en ganancias solo podr+ ser detra'da de los beneficios l'"uidos, despus de cubrirse las reseras legal y estatutaria y de *aberse reconocido a los accionistas un diidendo del 4F o el tipo m+s alto establecido en los %statutos. •

0odificaciones estatutarias

%l cambio de denominación, de domicilio, la sustitución del ob)eto social, y la reducción de capital, entre otros acuerdos, re"uieren, para su inscripción, su publicación en el &>60% y en dos periódicos de gran circulación en la proincia del domicilio. •

Sociedad unipersonal

%sta condición debe *acerse constar en toda la documentación, correspondencia, facturas y en los anuncios legales. %l cambio de socio -nico y la prdida de la condición de unipersonal deben *acerse constar en escritura e inscribirse en el 6egistro 0ercantil. •

6esponsabilidad Administradores

Los administradores responder+n frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del da9o "ue causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por realiarlos sin la diligencia debida. •

6%/A

%l e"uialente al 1F del beneficio de cada e)ercicio debe aplicarse a la 6esera Legal *asta "ue sta alcance el 2F del capital social. nicamente despus de cubierta esa resera se pueden repartir beneficios. Solo se pueden repartir  diidendos con cargo a beneficios si el alor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.

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2.3 Sociedad de responsabilidad limitada %s una manera de constituir una persona moral en la "ue la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones. Las caracter'sticas personales de los socios se conseran, los socios pueden aportar tanto bienes como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar diferencia en caso de "ue este se deprecie. • •



• •













• •



Las aportaciones sólo pueden ser en dinero o bienes. Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciación de los bienes aportados. Los socios responden -nicamente por el monto de su aportación por las deudas "ue llegase a contraer la sociedad. 6e"uiere un m'nimo de dos socios y puede tener un m+imo de cincuenta. La denominación o raón social debe ir seguida de las palabras Jsociedad de responsabilidad limitadaJ o sus siglas JS. de 6.L.J %n caso de tener raón social esta se compondr+ por los nombres de uno o m+s socios, si no figuran los de todos se agregar+n las palabras y compa9'a u otras e"uialentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo si uno de los socios se retira se deber+ agregar  la palabra y JsucesoresJ a la raón social. $odo socio puede separarse cuando en contra de su oto se nombre un administrador a)eno a la sociedad. %l administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayor'a de los socios. %l administrador deber+ rendir cuentas cada seis meses salo "ue se *aya pactado otra periodicidad. %n los estatutos se puede establecer una limitación temporal para "ue los socios puedan percibir intereses no mayores del nuee por ciento anual sobre sus aportaciones: pero solamente por el per'odo de tiempo necesario para la e)ecución de los traba)os "ue seg-n el ob)eto de la sociedad deban preceder al comieno de sus operaciones, sin "ue en ning-n caso dic*o per'odo eceda de tres a9os. Si se establece en el contrato social, los socios deben *acer aportaciones adicionales a su aportación inicial. Los socios tienen derec*o a un oto por cada mil pesos de su aportación. Los socios tienen derec*o de preferencia para ad"uirir la parte social de otro socio. n socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su capital social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o disposiciones legales, por cometer actos

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fraudulentos o dolosos contra la compa9'a, por "uiebra, interdicción o in*abilitación para e)ercer el comercio. 2.4 La sociedad cooperatia %s a"uella integrada por personas de la sociedad de clase traba)adores "ue aportan a la sociedad -nicamente su traba)o. %n esta sociedad cuando solo aportan traba)o personal se le denomina 8sociedad cooperatia de productores y cuando utilian los sericios se les llama 8sociedad cooperatia de consumidores.

La sociedad cooperatia eiste ba)o una denominación social seguida por las palabras cooperatia o bien las siglas s.c. •



















%sta sociedad necesita forosamente un n-mero de socios 7> 0%7>6 ;% 1. n capital ariable y principalmente debe funcionar sobre principios de igualdad dentro del rgimen de derec*os y obligaciones de sus miembros. 7o persigue fines lucratios y busca el me)oramiento social y económico de sus traba)adores. La igualdad comiena en la forma de repartir entre los asociados la proporción del tiempo traba)ado o bien al monto de las operaciones realiadas. Seg-n se trate de cooperatia de producción o de cooperatia de consumo. ;entro de la sociedad cooperatia no se pueden desarrollar actiidades distintas a a"uellas para las "ue est+n legalmente autoriadas, para e)ercer  actiidades diersas a su ob)eto, ser+ preciso obtener la autoriación correspondiente de la Secretar'a de Comercio a)ust+ndose al reglamento de la ley, de las sociedades cooperatias. Solo ser+n sociedades cooperatias las "ue funcionen con la Ley ?eneral de Sociedades Cooperatias y estn registradas y autoriadas por la S%C>#I K S%5. La Sociedad Cooperatia no podr+ concederse priilegio alguno a los fundadores o directores, tampoco eigir a los socios de nueo ingreso "ue suscriban m+s de un certificado de aportación.
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