Unidad 2, Marco Legal de Las Organizaciones

   

MATERIA: (MARCO LEGAL DE LAS ORGANIZACIONES) UNIDAD 2. EL DERECHO COMERCIAL Y L AS SOCIEDADES MERCANTILES. 2.1 INTRODUCCIÓN AL DERECHO COMERCIAL. 2.1.1 CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS.

CONCEPTO DE DERECHO MERCANTIL O DERECHO COMERCIAL.   En México, el Derecho Mercantil al igual que el Derecho Civil pertenece al Derecho Privado. Existen uno al lado del otro, de forma separada ya que el Derecho Civil regula las relaciones jurídicas privadas en general y el Derecho Mercantil regula las relaciones jurídicas más específicas, aquellas que se dan entre comerciantes y las actividades que se dan en el comercio. El Derecho Mercantil se define como el conjunto de normas jurídicas que regulan a las personas, las relaciones, los actos y las cosas que tienen que ver con el comercio. En este sentido, es importante definir cuáles son las disposiciones aplicables en materia de derecho mercantil, quiénes son considerados como comerciantes para efectos del derecho mercantil y qué son los actos de comercio, entre otros temas comprendidos por esta rama del derecho. https://mexico.justia.com/derecho-mercantil/

CARACTERÍSTICAS DEL DEREC DERECHO HO MERCANTIL.  

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Es un derecho dere cho creado para par a regular la relación  y los conflictos  que se pueden presentar entre los empresarios. derecho cho p rivado  que regula la relación entre los particulares sin Es parte del dere importarle las actuaciones de los poderes públicos . omerciantess . Está fundamentado en la tradición de los c omerciante Es un tipo de derecho que necesita estar actualizándose  de forma continua. Tiene internacionalización. Las normativas que rigen estas interacciones de las relaciones comerciales también tienen que actualizarse y regularse. En el caso de que no exista una norma que regule una determinada acción, se debe de regir por el derecho civil .

   

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2.1.2. ACTOS DE COMERCIO. Los actos de comercio son aquellos actos jurídicos celebrados por personas físicas o morales, comerciantes o no, que produzcan efectos jurídicos regulados por el derecho mercantil. El Código de Comercio  enuncia cuáles son los actos de comercio contemplados El  por la ley (art 75). Los reproducimos a continuación: 1. Las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propósito de especulación comercial, de mantenimientos, artículos, muebles o mercaderías, en estado natural, después de trabajados o labrados; 2. Las compras y ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan con propósito de especulación comercial; 3. Las compras y ventas de porciones, acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles; 4. Los contratos relativos y obligaciones del Estado u otros títulos de crédito corrientes en el comercio; 5. Las empresas de abastecimientos y suministros; 6. Las empresas de construcciones, y trabajos públicos y privados; 7. Las empresas de fábricas y manufacturas; 8. Las empresas de trasportes de personas o cosas, por tierra o por agua; agua; y las empresas de turismo; 9. Las librerías, y las empresas editoriales y tipográficas; 10. Las empresas em presas de comisiones, de agencias, ag encias, de oficinas ofici nas de negocios comerciales, casas de empeño y establecimientos de ventas en pública almoneda; 11. dede espectáculos públicos; 12. Las Las empresas operaciones comisión mercantil; 13. Las operaciones de mediación de negocios mercantiles; 14. Las operaciones operaci ones de bancos; 15. Todos los contratos relativos al comercio marítimo y a la navegación interior y exterior; 16. Los contratos de seguros de toda especie; 17. Los depósitos por causa de comercio; 18. Los depósitos en e n los almacenes almacene s generales y todas to das las operaciones operacio nes hechas sobre los certificados de depósito y bonos de prenda. 19. Los cheques, letras de cambio o remesas de dinero de una plaza a otra. 20. Los vales u otros títulos a la orden o al portador, y las obligaciones obligaci ones de los comerciantes, a no ser que se pruebe que se derivan de una causa extraña al comercio;

   

21. Las obligaciones entre comerciantes y banqueros, si no son s on de naturaleza esencialmente civil; 22. Los contratos y obligaciones obligaci ones de los empleados de los comerciantes en lo que concierne al comercio del negociante que los tiene a su servicio; 23. La enajenación que el propietario o el cultivador hagan de los productos de su finca o de su cultivo; 24. Las operaciones contenidas en la  la Ley General de Títulos y Operaciones

de Crédito ;  25. Cualesquiera otros actos de naturaleza análoga a los expresados. En caso de duda si un acto es de comercio o no, un árbitro judicial será quien lo determine. Por otro lado, no se consideran actos de comercio la compra de artículos para uso o consumo del comerciante o de su familia. https://mexico.justia.com/derecho-mercantil/

2.1.3 REQUISITOS PARA SER COMERCIANTE. COMERCIANTE: De acuerdo con el  el Código de Comercio  se consideran comerciantes tanto las personas físicas y morales con las siguientes consideraciones: 1. Las personas que de acuerdo con la ley tienen capacidad para contratar y obligarse, que hagan del comercio su ocupación ordinaria y a quienes las leyes no les prohíben expresamente la profesión de comercio. 2. Las sociedades constituidas conforme a las leyes leyes mercantiles. 3. Las sociedades extranjeras, extranjeras, sus agencias y sucursales, que ejerzan actos de comercio en México. Esto es, los comerciantes son aquellas personas físicas o morales que hacen del comercio su profesión habitual. No obstante, ello, se puede dar el supuesto de que cualquier persona física o moral con o sin establecimiento físico, eventual o accidentalmente, realice alguna operación de comercio y aunque no sea considerada en derecho como comerciante, por el hecho de realizar esa operación de comercio, quedaría sujeta a las leyes mercantiles. https://mexico.justia.com/derecho-mercantil/

 

Comerciantes Individuales   El individuo que tiene la capacidad requerida adquiere la calidad de comerciantes cuando hace del comercio su ocupación ordinaria. Entendiendo como “ocupación ordinaria” la reiteración de actos mercantiles aptos para conferir la calidad de comerciante.

Comerciantes Personas Morales Mor ales  Las personas morales organizadas conforme a alguno de los tipos de sociedades mercantiles tienen la consideración legal de comerciante, comerciant e, cualesquiera que sean las actividades a que se dediquen, e independientemente de la nacionalidad que a las propias sociedades se atribuya. https://www.gestiopolis.com/derecho-mercantil-o-comercial/

2.1.3. REQUISITOS PARA SER COMERCIANTE. Jurídicamente cualquier persona sana, puede llegar a ejercer el comercio. Aunque propiamente, la ley no enumera específicamente requisitos para ser comerciante, si detalla algunas características que deben tener, tales como:

el  Re Regist gist ro Me Merc rcantil antil  de las Cámaras de 1. Inscribir tu actividad en el  Comercio. Comercio.   2. Inscribirte en el Registro Público de Comercio.  Adqu qu ir irir ir el  Número de Identificación Fiscal  (NIF) 3.  Ad 4. Conservar todos los documentos , como facturas, como facturas, que  que estén relacionadas con tu actividad. 5. Contabilizar  todos  todos los negocios que realices. exigencias ncias legales legales  de registrar los documentos y los libros. 6. Cumplir c on las exige 7. Abstenerse de actuar con c ompetitividad y d eslea ltad ilícito eslealtad o il ega egal. l.  . 8. Comercializar un pro ducto q ue no sea ilícito 9. Estar en perfecto estado mental,  o no estar en un estado de interdicción  judicial. 10. Llenar los respectivos requisitos, tanto legales como administrativos. 11. Poseer capacidad jurídica para ejercer. 12. Todos los l os años, al cierre del d el ejercicio fiscal, inscribir en el Registro de Comercio Mercantil, el Balance de tu negocio.  Además de, un estado de pérdidas y ganancias y de los cambios en el patrimonio neto. Debe Contador dor Público autoriza autorizado. do.  estar certificado por un Conta 13. Según las exigencias de las leyes de tu país, permitir ser  Auditoriado.   Auditoriado.  14. Para ejercer el libre comercio, los extranjeros deben obtener su autorización legal. 

   

2.1.4. OBLIGACIONES DE LOS COMER COMERCIANTES. CIANTES.  Según el artículo 16 del código de comercio mexicano vigente, todos los comerciantes, por el hecho de serlo, están obligados: 1. A la publicación, por medio de la prensa, de la calidad mercantil; con sus circunstancias esenciales, y en su oportunidad, de las modificaciones que se adopten; 2. A la inscripción en el Registro público de comercio, de los documentos cuyo tenor y autenticidad deben hacerse notorios; 3. A mantener un sistema de Contabilidad conforme al artículo 33. 4. A la conservación de la correspondencia que tenga relación con el el giro del comerciante. https://mexico.justia.com/federales/codigos/codigo-de-comercio/libro-primero/titulosegundo/#articulo-16

2.1.5. AUXILIARES DEL COMER COMERCIO. CIO.  Auxiliares  Auxiliare s del Comercio Comercio Independiente Independiente Los auxiliares del comercio consideran su actividad independiente, puesto que prestan sus servicios al comercio en general, sin depender directamente de algún comerciante, se clasifican fundamentalmente en: Comisionista: el comerciante que por lo regular es el comodante confiere comisión mercantil al comisionista, quien desempeña la realización de actos concretos de comercio, mediante la instrucción que aquél le da por escrito.  Agentes de Comercio: Comercio: Son quienes quienes auxilia auxilian n al comercio y que que de de manera manera autónom autónoma a se encarga de fomentar los negocios de los comerciantes. Corredores: Son personas ante las que se proponen, ajustan ajusta n y otorgan los contratos mercantiles.  Agentes aduanal aduanales: es: Son quienes intervie intervienen nen en el trámite de la importació importación n y exportación de mercancías y tienen la autorización de la patente respectiva. Contadores Públicos: Profesionales que auxilian a los comerciantes en el examen de la situación de sus empresas y llevan el sistema de contabilidad correspondiente. correspondient e.  Auxiliare del Comercio Comercio Dependiente Dependiente Se consideran auxiliares dependientes del comerciante porque prestan sus servicios, dependen económicamente y están bajo la dirección del comerciante.

   

  Factores: Son quienes tienen la dirección de alguna empresa o establecimiento fabril, comercial o están autorizados para contratar respecto a todos los negocios concernientes a dichos establecimientos o empresas por cuenta y en nombre de los propietarios del mismo (art. 309 del Código de Comercio). Dependientes: Aquellos que desempeñan alguna o algunas gestiones propias del tráfico comercial en nombre y cuenta del propietario de éste. Contadores Privados: Son los auxiliares encargados de llevar la contabilidad del comerciante del cual dependen.  Agentes de ventas ventas:: Son los que gestion gestionan an la venta y pedidos de mercaderí mercadería a del comerciante en determinada plaza. Viajantes de ventas: Son vendedores foráneos que recorren la República levantando pedidos sobre muestras de mercaderías del comerciante. Empleados: Son quienes colaboran colabor an directamente con el comerciante y están sujetos a un horario dentro del cual prestan sus servicios. http://derechomercantiluag.blogspot.com/2011/02/auxiliares-del-comercio-ydel.html

2.2 SOCIEDADES MERCANTILES. 2.2.1 CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN

CONCEPTO. Las sociedades mercantiles se refieren a una persona jurídica que tiene como finalidad realizar actos de comercio sujetos al Derecho Comercial. En México existen seis tipos de sociedades mercantiles, desde la Sociedad en nombre colectivo, hasta la cooperativa. https://www.entrepreneur.com/article/307590

CONSTITUCIÓN. De acuerdo con la Ley la Ley General de Sociedades Mercantiles, estos Mercantiles,  estos son los detalles que la escritura constitutiva debe tener:

 

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad. II.- El objeto de la sociedad. III.- Su razón social o denominación. IV.- Su duración. V.- El importe del capital social. VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije: VII.- El domicilio de la sociedad. VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores. IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social. X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad. XI.- El importe del fondo de reserva. XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de anticipadamente.

los

liquidadores,

cuando

no

hayan

sido

designados

 

2.2.2 CLASIFICACIÓN DE SOCIED SOCIEDADES. ADES. En México existen seis tipos de sociedades mercantiles: Sociedad d en nom bre colectivo   1. Socieda

Es que existe bajo una razón social y en lade que los sociossociales. responden, de aquella modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, lastodos obligaciones La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren todos se añadirán las palabras y compañía o equivalentes. No se establece un mínimo de capital, y las reservas representan 5% de las utilidades anuales hasta reunir 20% del capital social fijo. Existe un mínimo de dos socios, pero un máximo ilimitado. C.)  1. Sociedad en co mandita si mple (S. en C.)

Se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. Se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras "y compañía" u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras "Sociedad en Comandita" o su abreviatura "S. en C". No se establece un mínimo de capital, y las reservas representan 5% de las utilidades anuales hasta reunir 20% del capital social fijo. Existe un mínimo de dos socios en adelante, no tiene ningún límite de socios.  

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Sociedad en comand ita por accion es (S. (S. en en C. por A.) 

Esta sociedad tiene dos tipos de socios: los comanditados y los comanditarios. La diferencia es que su capital se representa por acciones, por lo que no todos los socios están obligados a las mismas responsabilidades. El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte o en las que no haya tenido parte, pero en algún momento administró los negocios de la sociedad. Es importante tener en cuenta que los socios comanditarios no pueden ser administradores, a pesar de poder autorizar y vigilar su sociedad. No se establece un mínimo de capital, y las reservas representan 5% de las utilidades anuales hasta reunir 20% del capital social fijo. Existe un mínimo de dos socios, pero un máximo ilimitado.

   

 

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Sociedad de respo nsabil idad li mitada (S. de R.L.) R.L.) 

Esta sociedad es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas represent adas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley.  

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Sociedad An ónim a (S (S.A.) .A.) 

Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. El mínimo de capital es de cincuenta mil m il pesos. Las reservas representan 5% de las utilidades anuales hasta reunir 20% del capital social fijo. Existe un mínimo de dos socios y no tiene limitaciones en el número de socios. Su duración puede ser de 1 a 99 años. Estas sociedades pueden ser cerradas o abiertas, es decir, pueden hacer oferta pública de acciones.  

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Sociedad Cooperativa (S. (S.C. C.)) 

Esta ofrece rendimientos por trabajo o por consumo, y todos los socios pertenecen a la clase trabajadora. La responsabilidad puede ser limitada (hasta por el monto de su aportación) o suplementada (por la que los socios responden hasta la cantidad determinada en el acta constitutiva). No se establece un mínimo de capital social; sin embargo, éste siempre debe ser variable. El fondo de reservas se constituye con 10 a 20 por ciento de los rendimientos de cada ejercicio social, el cual podrá ser delimitado en las bases constitutivas, pero no puede ser menor de 25% del capital social en las S. C. de productores, ni de 10% en las de consumidores. Existe un mínimo de cinco socios, pero un máximo ilimitado. https://www.entrepreneur.com/article/307590

2.2.3 TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES. La Ley General de Sociedades Mercantiles en México regula este tipo de organizaciones, las cuales se clasifican en:            

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Sociedad en nombre colectivo. Sociedad en comandita simple (S. en C.). Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.). Sociedad anónima (S. A.). Sociedad en comandita por acciones (S. en C. por A.). Sociedad cooperativa (S. C.) https://blog.todoconta.com/sociedades-mercantiles-en-mexico-caracteristicas/

 

2.2.3.1 SOCIEDAD ANÓNIMA Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. El mínimo de capital es de cincuenta mil m il pesos. Las reservas representan 5% de las utilidades anuales hasta reunir 20% del capital social fijo. Existe un mínimo de dos socios y no tiene limitaciones en el número de socios. Su duración puede ser de 1 a 99 años. Estas sociedades pueden ser cerradas o abiertas, es decir, pueden hacer oferta pública de acciones.

2.2.3.2 2.2.3. 2 SOCIEDAD DE RESPONSABIL RESPONSABILIDAD IDAD LIMITADA. L IMITADA. Esta sociedad es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas representa das por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley.

2.2.3.3 SOCIEDAD COOPERATIVA. Esta ofrece rendimientos por trabajo o por consumo, y todos los socios pertenecen a la clase trabajadora. La responsabilidad puede ser limitada (hasta por el monto de su aportación) o suplementada (por la que los socios responden hasta la cantidad determinada en el acta constitutiva).   No se establece un mínimo de capital social; sin embargo, éste siempre debe ser variable. El fondo de reservas se constituye con 10 a 20 por ciento de los rendimientos de cada ejercicio social, el cual podrá ser delimitado en las bases constitutivas, pero no puede ser menor de 25% del capital social en las S. C. de productores, ni de 10% en las de consumidores. Existe un mínimo de cinco socios, pero un máximo ilimitado.

2.3. FUSIÓN, ESCISIÓN, TRANSFORMACIÓN SOCIEDADES SOCIE DADES MERCANTILES.

Y

LIQUIDACIÓN

DE

La fusión, transformación y escisión de sociedades mercantiles se encuentra regulada en la Ley General de Sociedades Mercantiles , específicamente en el Capítulo IX, en denominado Fusión, Sociedades”, los artículos“De 222 la al 228 Bis.    Transformación y Escisión de las

 

FUSIÓN:  Es la unión de dos o más sociedades con el objeto de funcionar como una sola. La sociedad que se quiere fusionar a otra se le llama fusionada, mientras que la sociedad que persiste se le llama fusionante. Es importante señalar que no es necesario para una fusión, que ambas sociedades sean de la misma especie, es decir, puede fusionarse una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad anónima.

deberán n de Sin embargo, es importante señalar que los acuerdos so bre fusión deberá ser inscritos en el Registro Público de Comercio , además de publicar cada sociedad su último balance y la sociedad que deje de existir, deberá de publicar también el sistema establecido para la extinción de su pasivo, tal y como lo requiere el artículo 223 de la LGSM:  Artíc  Ar tícul ul o 223.  Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el registro público de comercio y se publicaran en el sistema electrónico establecido por la secretaria de economía, de la misma manera, cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.  Asimismo, la fusión no podrá tener efectos sino tres meses después de haberse efectuado su inscripción en el Registro Público de Comercio,  lo anterior es así, con el objeto de proteger los derechos de los socios a oponerse a la fusión, tal y como lo prevé el artículo 224 de la LGSM:

 Artíc  Ar tícul ul o 224. 2 24. La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas. Como lo dije en párrafos anteriores, no es necesario que las dos o más sociedades que quieran fusionarse, sean de la misma mism a especie, sino que puede ser una sociedad anónima, sociedad de comandita simple, sociedad de nombre colectivo, etc. y aún más, la sociedad que resulte de la fusión  puede cambiar su especie, es decir, si pretendes fusionar una sociedad anónima con una sociedad de comandita simple para que de origen a una sociedad de nombre colectivo, esto es posible, y se encuentra previsto por el artículo 226 de la LGSM:

 

 Artíc tícul ul o 226. Cuando de la fusión de varias  Ar var ias sociedades haya de resultar resulta r una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

TRANSFORMACIÓN: La transformación de sociedades c onsis te cuando alguna alguna de las soci eda edades des quiere adoptar cualquier o tra especie, por ejemplo, que una sociedad de responsabilidad limitada se quiera transformar a una sociedad anónima. Lo anterior, se encuentra previsto por el artículo 227 de la LGSM:

 Artíc  Ar tícul ul o 227. 227 . Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones i a v del artículo 1, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo, podrán transformarse en sociedad de capital variable.

ESCISIÓN: La escisión consiste en la división de una sociedad para formar dos o más distintas. La sociedad que pretende dividirse se llamará escindente y las sociedades que surjan de esta división se les nombrarán como escindidas. La escisión, se encuentra prevista en el artículo 228 de la LGSM:

 Artíc  Ar tícul ul o 228 bi bis. s.  Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. … 

 Asimismo, de acuerdo con el segundo párrafo en adelante del artículo 228 de la LGSM, la escisión se regirá mediante reglas muy específicas, a continuación, te enlisto los puntos principales de dichas reglas:

I.- La escisión sólo se acordará por resolución de asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social.

II.-  Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda, deberán estar totalmente pagadas.

III.- Los socios contarán tendrán una proporción del capital social de las sociedades escindidas.

 

IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:  

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 A) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que se transferirán los activos, pasivos y capital a las sociedades escindidas. B) La descripción de las partes del activo, pasivo y capital social de las sociedades escindidas. C) Los estados financieros de la sociedad escindente, deberán abarcar por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, dictaminadas por auditor externo. D) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada una de las sociedades escindidas. E) Proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V.- La resolución de la escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio, y publicarse en el Sistema Electrónico de la Secretaría de Economía el extracto de dicha resolución.

VI.- Podrá oponerse judicialmente a la escisión, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital capit al social. También podrán hacer los acreedores que tengan interés jurídico en la escisión.

VII.- La escisión surtirá surt irá sus efectos plenos, cuarenta y cinco días después de haberse inscrito la resolución y publicación de la escisión en el Registro Público de Comercio.

VIII.-  Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión, gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo dispuesto por el artículo 206 de la LGSM que nos señala que cuando la asamblea general de accionistas adopte resoluciones sobre asuntos dentro de una asamblea extraordinaria relacionados con el cambio del objeto de la sociedad, cambio de nacionalidad y/o transformación de la sociedad; cualquier accionista que haya votado en contra, tendrá derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso reem bolso de sus acciones, en proporción al activo social, según el último balance aprobado, siempre que lo solicite dentro de los quince días siguientes a la clausura de la asamblea.

IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la escisión, deberá solicitar al Registro Público de Comercio, la cancelación de la inscripción del contrato social.

X.- No se aplicará a las sociedades escindidas, lo previsto por del artículo 141 de la LGSM que señala que las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie.