Ugovor o Prodaji

UGOVOR О PRODAJI DRUSTVENOG KAPITALA DRUSTVENOG PREDUZECA ZA ODRZAVANJE AUTOPUTEVA "SRBIJAAUTOPUT" BEOGRAD

METODOM JAVNOG TENDERA

zakljucen izmedu AGENCIJE ZA

PRIVAТIZACIJU

RepuЫika

Srblja

Konzorcijum koji cine : Preduzeca za puteve «Nis» a.d. Nis «Europark» d.o.o. Beograd,

Datum: 16. februar 2006. godine

2-

Sadrzaj

•

PRETHODNE NAPOMENE .......................................................................... З

•

UVODNE NAPOMENE ................................................................................. З

•

1. DEFINICIJE ............................................................................................. 5

•

2. PRODAJA ............................................................................................. 1 О

•

З.

•

4. ISPUNJENJE ......................................................................................... 15

•

5. IZJAVE 1GARANCIJE AGENCIJE ......................................................... 15

•

6. ODGOVORNOST AGENCIJE 1 OGRANICENJE ODGOVORNOSTI ........ 19

•

7.1ZJAVE 1GARANCIJE KUPCA .............................................................. 25

•

S.OBAVEZE KUPCA .................................................................................. 27

•

9. PRELAZNE 1ZAVRSNE ODREDBE ....................................................... З5

•

10. MERODAVNO PRAVO 1 RESAVANJE SPOROVA ................................ ЗS

RADNJE PRILIKOM POTPISIVANJA 1 USLOVI ZA ISPUNJENJE .......... 10

• Prilozi Prilog 1

Nacrt

Odluke

о

promeni

oЫika

organizovanja

privatizacije Prilog 2 Prilog

1 ..

Ј

З

Obrazac Potvrde

о

akcijama

lnvesticioni program

Prilog 4

Socijalni program

Prilog 5

Nacrt Garancije za dobro izvrsenje posla

Subjekta

з

-

PRETHODNE NAPOMENE

OVAJ UGOVOR

О

PRODAJI ("Ugovor") potpisuju sledece ugovorne strane

(pojedinacno "Strana" ili zblrno "Strane"): PRIVAТIZACIJU

(1) AGENCIJA ZA Zakonom

о

privatizaciji

RepuЬiike

Srblje ("Siuzbeni glasnik

br. 38/2001,18/03 i 45/05) i Zakonom glasnik

RepuЬiike

("Agencija"), pravno lice osnovano о

RepuЬiike

Srblje",

Agenciji za privatizaciju ("Siuzbeni

Srblje", br. 38/2001 i 135/04), sa sedistem na Terazijama

23, 11000 Beograd, Drzavna zajednica Srblja i

С гnа

Gora, koju u ovom

Ugovoru zastupa Miodrag f>ordevic u svojstvu direktora;

(2) Konzorcijum pravnih lica : Preduzeca za puteve «Nis» a.d. Nis i «Europark»

d.o.o.

Beograd

("Kupac"),

osnovan

Ugovorom

о

konzorcijumu, potpisanim i overenim pred V Opstinskim sudom u Beogradu dana 10.11.2005. godine (Ovr.br. 22844/2005), koji ovde zastupa lice ovlasceno za zastupanje Milutin Gasevic, iz Nisa, ui.Miladina Popovica 6, lk.br. 587974 SUP Nis, JMBG 2209949730038, predsednik Upravnog odbora PZP «Nis» a.d. Nis, u svojstvu ovlascenog zastupnika Kupca, shodno propisnom

punomocju

izdatom

па

dan

10.11.2005.god,

od

strane

«Europarka« d.o.o. Beograd . UVODNE NAPOMENE А.

U skladu sa Zakonom g/asnjk

RepuЬJjke

о

privatizaciji

RepuЬiike

Srblje

(«Siuibeпj

Srbije» br. 3812001,18/2003 ј 45/2005) ("Zakon ")

i Uredbom

о

(«Siuibeni

glasnik

prodaji kapitala i imovine putem javnog tendera RepuЫike

Srbije»

br.

4512001,

59/2003,

11012003 ј 5212005) ("Uredba "), Agencija је organizovala, metodom Javnog tendera {"Tender"), Drustvenog

preduzeca

prodaju 70% drustvenog kapitala za

odrzavanje

autoputeva

"SRBIJAAUTOPUT" iz Beograda, organizovanog i postojeceg prema zakonima Drzavne zajednice Srblja i Crna Gora i

RepuЬiike

Srblje, sa (\

4-

sedjstem u uJicj , Ulica Ljube Cupe br.5, RepuЬijka Srblja, matjcпj Ьгој:

07088531,

ргјvгеdпе

upjsaпo

ргјvгеdпјh

u Regjstar

subjekata

Аgепсјје

za

godjпe

regjstre-broj regjstracjje 37 967 od 07.07.2005.

("Subjekt privatizacije"). В.

U skladu sa postupkom

propjsaпjm

јеdјпј poпudjac роdпео

obavezujucu

Аgепсјја oceпila

Teпderska

da

jspuпjava

u

Zakoпu ј

poпudu па Teпderu,

godjпe

poпudjac, pozvaп

kapjtala Subjekta

ј па osпovu

Ьг.

cega

sto

је је

10-2022/05-1553/02 od

је

kojj se prodaje

јеdјпј

ovaj Kupac kao

da zakljucj ovaj Ugovor za pгjvatjzacjje

za koju

ј kгjteгjjume teпdera,

uslove

komjsjja odobrila odlukom

14.12.2005.

Uredbl, Kupac је , kao

kupovjпu drustveпog

па Teпderu

u skladu sa

ovjm Ugovorom. С.

Na

skupstjпj

zaposleпjh

Subjekta

sa

пajvjse

D.

Drustveпj

drustveпj

predstavпjka godjпe,

09.02.2006.

jzda 70% akcjja,

па osпovu Тепdега

zaposleпjma ј Ьivsjm zaposleпjma

kojj jmaju pravo

па besplatпe

Subjekta

subjekata

skupstjпe

Subjekta

u

Subjekta

prjvatjzacjje

predstavljeп obracuпskjh

ј

u

akcjje u skladu

prjvatjzacjje jzпosu

od

upjsaп

је

u

Regjstru dјпага

29.540.000,00

(dvadesetdevetmiliona petstotinacetrdeset hiljada dinara). Na

odluke

kao

("Zaposleni").

kapjtal

ргјvгеdпјh

od

pгjvatjzacjje

kapjtal, Kupcu

15% akcjja dodelj

pгjvatjzacjje

Zakoпom

odrzaпoj

jzmedu ostalog, da Subjekt

koje predstavljaju Subjektu

(sastavljeпoj

u Subjektu prjvatjzacjje)

odluceпo је,

da se

pгjvatjzacjje

је

pгjvatjzacjje па

Dап

jz tacke

С, drustveпj

potpjsjvaпja

sa 29.540 (dvadesetdevethiljada akcjja od kojjh

(jedna hi/jada

osпovu

је поmјпаlпа vredпost

ovog

kapjtal

Ugovora

petstotjпacetrdeset)

svake 1.000

dјпага

djпara).

1\ 1.

\.

5-

Е.

Kupac kupuje 70% celokupnog iznosa drustvenog kapitala Subjekta privatizacije, sto

је

na dan potpisivanja ovog Ugovora predstavljeno

sa 20.678 (dvadesethi/jada seststotinasedamdesetosam) akcija.

F.

Subjekat privatizacije

је

organizovao da Zaposleni upisu i doblju

akcije koje predstavljaju najvise 15% ukupnog iznosa drustvenog kapitala Subjekta privatizacije. G.

Preostali deo drustvenog kapitala Subjekta privatizacije (deo koji nije prodat Kupcu, niti

је

podeljen Zaposlenima na gore opisan nacin)

prenece se Privatizacionom registru, u skladu sa Zakonom. Н.

Agencija potpisuje ovaj Ugovor u svojstvu Prodavca, vrseci funkcije promovisanja, iniciranja, sprovodenja i kontrole procesa privatizacije u skladu sa Zakonom.

ODREDBE UGOVORA 1.

DEFINICIJE

1.1

Pored gore navedenih definicija i definicija navedenih u drugim delovima ovog Ugovora i ukoliko nije drugacije navedeno u ovom Ugovoru, primenjuju se sledece definicije: «Agencija za znaci Agencija za privredne registre privredne registre>> ili osnovana Zakonom о registraciji privrednih subjekata ("SI. glasnik RS", br. 55/2004), koja «APR>> vodi Registar privrednih subjekata

znaci (u vezi sa Ьilo kojom cinjenicom, predmetom, zahtevom, odgovornoscu ili dogadajem, koji Ьi mogao prouzrokovati ili direktno dovesti do povrede neke od izjava ili garancija u ovom Ugovoru) ili (i) monetarna vrednost koja је ili Ьi Ьila ukljucena u Ьilanse Subjekta privatizacije ро vazec1m IAS (medunarodni racunovodstveni standardi i praksa koji su trenutno na snazi) kao Ьilansna stavka od najmanje EUR 250.000,00 (dvestapedesethi/jada evra) ili (ii) znacajan

Ј

n

J!l ,.-

(\ t' '

i ~Ј

f

6-

utjcaj па delatпost, jmovjпu ili poslovaпje Subjekta pгjvatjzacjje, u jzпosu od пајmапје EUR 250.000,00 (dvestapedesethiljada evra ); пероvоlјап

((Dan potpisivanja»

zпасј

datum

potpjsjvaпja

straпe Аgепсјје ј

((Dan /spunjenja»

ozпacava saglasпo

ovog Ugovora od

Kupca;

datum kada је obavljeпo claпu 4.1. ovog Ugovora;

lspuпjeпje

zпасј dјпаг, zakoпjta moпeta RepuЬijke

Srblje

regjstar, depo ј kliгjпg hartjja Srblje, akcjoпarsko drustvo оsпоvапо Zakoпom о hartjjama od vredпostj («Siuzbeпj ljst SRJ Ьг. 65/2002 ј «Siuzbeпj glasпjk RS», Ьг. 57/200З, 55/2004 ј 45/2005) koje је, jzmedu ostalog, пadlezпo da vodj jedjпstveпu evjdeпcjju vlasпjka hartjja od zпасј Сепtгаlпј

od

vredпostj

vredпostj;

kojj doma(;j drzavпj огgап, regulatorпo telo, odeljeпje, аgепсјја, komjsjja, orgaп jij telo RepuЬijke Srblje, оdпоsпо Drzavпe zajedпjce Srblje ј Crne Gore;

((Driavni organ»

zпасј

((EUR>>

zпасј

((Garancija za dobro izvrsenje posla>>

zпасј

Ьilo

evro, zakoпjta moпeta dela zemalja сlапјса Evropske uпјје; bezuslovпa

baпkarska

garaпcjja

пaplatjva па prvj pozjv, u foгmj kao u Pгjlogu 5, koju jzdaje Pгjhvatljjva Ьапkа u koгjst Аgепсјје, kao obezbedeпje za jzvrseпje Kupcevjh obaveza predvjdeпjh claпom 8.1 Ugovora, а u skladu sa claпom 8.2;

zпасј ukupaп jzпos

((/nvesticiona obaveza>>

(u EUR) kojj se Kupac obavezuje da jпvestjra jz sopstveпjh sredstava u Subjekat prjvatjzacjje radj fјпапsјгапја lпvestjcjoпog programa, па пасјп Ьljze орјsап u claпu 8.1.1 ј Prilogu З;

((/nvesticioni program>>

trogodjsпjj program, Ьljze орјsап u Prilogu З, kojj sadrzj detalje о jzпosu, vrstj, kvaljtetu ј djпamjcj jпvestjcjja koje se Kupac obavezuje da jzvrsj ili da obezbedj da budu jzvrseпe u Subjektu pгjvatjzacjje, па пасјп zпасј

7-

predvideп claпom

((/spunjenje»

zпaci

((Konacni datum za raskid»

zпaci

((Kontrola>>

zпaci

8.1.1 ;

zavrsetak prodaje i kupoviпe Paketa akcija u skladu sa claпom 4.1' а паkоп sto Uslovi za lspuпjeпje odredeпi claпom 3.4 budu ispuпjeпi; datum do kog Kupac moze Ugovor u skladu sa claпom 6.1;

raskiпuti

mogucпost пekog lica da koпtrolise drugo lice (пе ukljucujuci fizicko lice) ili da utice па rukovodeпje пekim drugim licem (пе ukljucujuci fizicko lice), samostalпo ili sa drugima, direktпo ili iпdirektпo, Ьilo па osпovu vlasпistva, prava glasa, korisceпja drugih zakoпskih ili ugovorпih prava ili па osпovu Ьilo kog drugog sporazuma ili dogovora; пеkо

((Licitaciona garancija>>

zпaci

пezavisпa,

bezuslovпa

i пeopoziva baпkarska garaпcija па prvi poziv izdata dапа 15.11.2005. godiпe od straпe Vojvodaпske Ьапkе a.d. Novi Sad, filijala Nis, u korist Ageпcije, i koja sluzi, izmedu ostalog, kao obezbedeпje poпude koju је Kupac роdпео za kupoviпu Paketa akcija i obaveza iz claпova 3.3, 3.4 i 7.1, u skladu sa claпovima 3.5, 7.3 i 8.5;

((Maticno privredno zпaci pravпo lice koje Koпtrolise Zavisпo drustvo>> ili ((Maticno privredпo drustvo; preduzece>> ((Merodavno pravo»

zпaci zakoпi, uredbe ili druge vrste zakoпskih i podzakoпskih propisa koji su па sпazi u RepuЬiici Srblji i Drzavпoj zajedпici Srblja i Сгпе

((NBS>>

Gora;

zпaci Narodпa Ьапkа

Srblje;

((Odluka о promeni zпaci Odluka о promeпi oЬiika orgaпizovaпja oьtika organizovanja Subjekta privatizacije, u formi kao u Prilogu 1 Ugovora, koju doпosi Skupstiпa akcioпara Subjekta privatizacije>> Subjekta privatizacije, u skladu sa claпom

3.4.3(i) ovog Ugovora,

-- i

а па osпovu сlапа

55.

8-

prjvatjzacjjj;

Zakoпa о

((Paket akcija»

zпасј

70% postojeceg

ukupпom

drustveпog

regjstrovaпom

sto

prjvatjzacjje,

је

kapjtala u kapjtalu Subjekta

па

dапаsпјј

dап,

podeljeпo

па 20.678 (dvadesethiijadaseststotinasedamdeset osam) akcjja, od kojjh svaka jma поmјпаlпu vredпost od 1.000 djпara Uedпu hiljadu djпara);

((Pismo о otkrivanju nedostataka>>

zпасј dokumeпt

((Potvrda о akcijama>>

zпасј

kojj

Аgепсјја

predaje Kupcu па Dап potpjsjvaпja, а kojj predocava ј пavodj relevaпtпe сјпјепјсе ј jпformacjje u vezj sa jzjavama ј garaпcjjama jz сlапа 5. ovog Ugovora ј сјпј jпtegralпj deo ovog Ugovora;

potvrda о akcjjama prjvatjzacjje jzdaje Kupcu паkоп Dапа

koju ј

Subjekat

Zaposleпjma

potpjsjvaпja ј

uplate Prodajпe rec о potvrdj koja se jzdaje Kupcu u formj паvеdепој u Prilogu 2); сепе па Uplatпj racuп,(kada је

((Prihvat/jiva banka>>

zпасј

poslovпa

odobrila, jzvrseпje

((Prodajna cena»

koja jzdaje posla;

koju

је

Аgепсјја

Garaпcjju

za dobro

zпасј сепа

u ((Radni dam>

Ьапkа

а

jzпosu

koju Kupac placa za Paket akcjja, пavedeпom u claпu 2.2;

zпасј Ьilo

kojj

osjm subote, пedelje jlj u RepuЬijcj Srbljj;

dап

drzavпog prazпjka

((Registar privrednih zпасј regjstar preduzeca kojj se vodj u Trgovjпskom sudu u Beogradu jlj kod subjekata>> ili ((Registar preduzeca» Аgепсјје za prjvredпe regjstre ilj Ьilo kojj drugj

regjstar kojj od regjstra Trgovjпskog suda u Beogadu, оdпоsпо Аgепсјје za prjvredпe regjstre preuzme poslove regjstracjje preduzeca; ((Revizorski izvestaj>>

jma zпасепје 8.1.4

((Reorganizacija>>

Zпасј statusпa promeпa prjvredпog

prjpjsaпo

promeпa pravпe

skladu

sa

forme

claпovjma

ovom pojmu u

claпu

drustva ј drustva, u 378 оdпоsпо 426

prjvredпog

9-

Zakoпa о prjvredпjm



zпасј skupstjпa akcjoпarj,

drustvjma.

Subjekta prjvatjzacjje па kojoj vlasпjcj Subjekta

оdпоsпо

prjvatjzacjje ili пjjhovj ovlasceпj predstavпjcj jmaju pravo da prjsustvuju ј glasaju; «Soba sa podacima>>

zпасј

prostorjja u Subjektu prjvatjzacjje u su se u toku Teпdera пalazila dokumeпta ј рјsапа obavesteпja о Subjektu prjvatjzacjje, kojoj su Kupac ј ostalj poпudacj jmali prjstup, u skladu sa pravilima Teпdera; kojoj

«Socijalni program>>

program kojj se Kupac obavezuje da sprovede, posle Dапа potpjsjvaпja, оdпоsпо Dапа lspuпjeпja, u korjst zaposleпjh u Subjektu prjvatjzacjje, prjlozeп kao Prjlog 4;

«Transakcija >>

Zпасј

«Uplatni racиm>

Zпасј racuп br. jme Аgепсјје za

Zпасј

prodaja Paketa akcjja putem u skladu sa ovjm Ugovorom;

Teпdera,

840-1327721-76 otvoreп prjvatjzacjju па kome се

па Ьitj

uplaceпa Prodajпa сепа.

«Uprava>>

Orgaпj

Subjekta prjvatjzacjje koje,

па osпovu

Odluke о promeпj oЬijka orgaпjzovaпja ј u skladu sa Merodavпjm pravom jmeпuje Skupstjпa akcjoпara;

«Us/ovi /spunjenja»

koje treba preduzetj ј uslove koje {jlj se odrecj пjjhovog јsрuпјепја) pre пеgо sto se obavj lspuпjeпje, kako је паvеdепо u claпu 3.4 Ugovora

zпасј radпje

treba

jspuпjtj

«Zakon о preduzecima>>

zпасј Zakoп

«Zakon о privrednim drustvima»

zпас1

о

preduzecjma ("Siuzbeпj ljst SRJ", br. 29/96, 29/97; 59/98; 74/99; 9/2001; ј 36/2002); Zakoп

("Siuzbeпj

о

glasпjk

prjvredпjm

RepuЬijke

drustvjma br.

SrЬije",

125/2004); «Zapisnik о ispunjenju>>

zпасј

pjsmeпj

dokaz о lspuпjeпju uslova паzпасепјh u claпu 3.4 ovog Ugovora, kojj Ugovorпe straпe sastavljaju ј potpjsuju u skladu sa claпom 4.1;

10-

znacj pravno ljce koje је Kontrolisano od strane Matjcnog pгjvгednog drustva;

((Zavisno privredno drustvo» ili ((Zavisno preduzece»

1.2

Qsjm ako njje drugacjje navedeno u ovom Ugovoru: (ј)

upucjvanja

na

"lica"obuhvata

fjzjcka

ljca,

regjstrovana

prjvredna drustva, neregjstrovana udruzenja, ortakluke

ј

sva

pravna ljca; (јј)

jzгaz

"u

merj

u kojoj

је

Agenciji

poznato" oznacava

poznavanje cjnjenjca od strane ljca koja su u Agencjjj ovlascena za sprovodenje Tendera za prodaju Paketa akcjja, na osnovu jnformacjja dobljenjh od ј jzгazj

odgovoгnjh

ljca u Subjektu

pгjvatjzacjje;

u mnozjnj obuhvataju jednjnu ј obrnuto;

(iii)

recj

(iv)

naslovj su ukljucenj samo radj praktjcnostj

ј

ne utjcu na

tumacenje Ugovora.

2.

PRODAJA

2.1

Prodaja Paketa akcija Agencjja prodaje Kupcu pravjma

ј

а

Kupac kupuje Paket akcjja, zajedno sa svjm

bez zaloge jlj kakvjh drugih tereta

ј

opterecenja, pod

uslovjma navedenjm u ovom Ugovoru.

2.2

Prodajna cena Za Paket akcjja, Kupac

се

platjtj ukupan jznos Prodajne cene u jznosu

od 1.000.000 Evra Oedan milion evra), u skladu sa clanom 3.3.2 platjvo u CSD protjvvrednostj

1

. 1

ро

srednjem kursu NBS na dan uplate.

З.

RADNJE PRILIKOM POTPISIVANJA 1 USLOVI ZA ISPUNJENJE

3.1

Stupanje

па

snagu

(\

11-

па sпagu па Dап potpisivaпja

Ovaj Ugovor stupa ovlasceпih

u

lica kod suda i moze se

claпovima З.5, З.6,

6.1' 7 .з i 8.5,

i overe potpisa

raskiпuti

u slucajevima

оdпоsпо

slucajevima

пavedeпim

predvideпim

Zakoпom.

3.2

Forma Ugovora

evidencija u

Miпistarstvu

RepuЬiike

finansija

Srblje Na

Dап potpisivaпja,

ovaj Ugovor se sudski overava

Nakoп potpisivaпja,

3.3

u skladu sa

maпjiпskim

akcioпarima

Ageпcija

zahtev, radi

upozпavaпja

u skladu sa

Radпje nakoп

Na

3.3.1

Kupac

od

ili

се

predati

се

poloziti

kakvih izdataka)

па Ьilo

Uplatпi гасuп claпom 2З.

3.4

ispuпiti

1

zaposleпima

claпom

41. stav

па

i

пjihov

З Zakoпa.

сlапа

koji drugi

dап

claпom

пaredпih

preduzete sledece za dobro

20

radпje:

izvrseпje

posla

8.2 Ugovora.

celokupaп izпos Ргоdајпе сепе (пеtо

od

па Uplatпi гасuп

podпeti

Treпutak

kada

smatrace se uplatom

Uredbe,

456.

u roku od

claпom 400Ь

(1)

Zakoпa о privredпim

i

Ageпciji о

tome

Prodajпa сепа

Prodajпe сепе Zakoпa о

prispe

Ьilo

па

u skladu sa

preduzecima

а

u

drustvima.

Uslovi za lspunjenje Nakoп

-

а

dostaviti Ugovor

Ageпciji Garaпciju

odgovarajuci dokaz.

vezi

се

Dапа potpisivaпja, Ьiсе

br.1, u skladu sa 3.3.2 Kupac

Zakoпa,

41.

radi

potpisivanja

Dап potpisivaпja,

Radпih dапа

claпom

trosak Kupca.

Miпistarstvu fiпaпsija

Ugovor se dostavlja

evideпcije,

па

sto budu preduzete sledeci Uslovi za

radпje

u skladu sa

lspuпjeпje:

claпom З.З,

moraju se

12-

се

Subjekat privatizacije

3.4.1

koja predstavlja Paket akcija, u skladu sa Zakoпa о

preduzecima,

privredпim

drustvima

о

predati Kupcu Potvrdu claпom

а па osпovu сlапа

akcijama

400

(Ь)

(2)

456.

Zakoпa о

("Siuzbeпi glasпik RepuЫike

Srblje" br.

125/2004); 3.4.2

се

Subjekat privatizacije

predati

Zaposleпima

о

Potvrdu

akcijama. 3.4.3

i 3.4.2,

3.4.1

dопесе

(i)

Radпih dапа ро sprovodeпju radпji

U roku od 20

Skupstiпa

akcioпara

claпova

Subjekta privatizacije

sledece odluke:

о promeпi oЫika orgaпizovaпja

Odluku

iz

Zakoпa о

а

privatizaciji,

u formi i sa

u skladu sa

sadrziпom

claпom

55.

kao u Prilogu 1

Ugovora; i Odluku

(ii) 3.5

о imeпovaпju поvе

Povreda Ugovora od

straпe

Ukoliko Kupac u rokovima (i)

пе

claпom

(ii)

пе

(iii)

пе

Garaпciju

3.3.1

izglasa

claпu

iz

сlапа

ovim Ugovorom

2.2 Ugovora

а па пасiп utvrdeп

3.3.2 Ugovora, ili,

dostavi

claпom

Kupca

predvideпim

Prodajпu сепu

plati

Uprave Subjekta privatizacije.

za dobro

izvrseпje

posla

па пасiп utvrdeп

Ugovora, ili,

па Skupstiпi

Subjekta privatizacije odluke

паvеdепе

u

3.4.3,

Ageпcija се

imati pravo da, u skladu sa Merodavпim pravom, raskiпe

)

Ugovor pismeпim obavesteпjem Kupca о raskidu.

~~

(\/

-~

r

13-

Ageпcija raskiпe

U slucaju da (а)

Ageпcija је ovlasceпa

(Ь)

Kupac mu

је

се

da

ргаvпе

vlasпistva

claпom

о

паd

akcijama, ako

3.4.1, i u vezi sa tim, izvrsice гаdпје

i fakticke

foпda RepuЫike

Akcijskog

3.5:

пaplati izпos Licitacioпe garaпcije;

predata u skladu sa

registraciju

сlапа

ovog

vratiti Subjektu privatizacije Potvrdu

пеорhоdпе

sve

па osпovu

Ugovor

koje

се

omoguciti

Paketom akcija u CRA, u korist Srblje, ako

је

registracija

predhodпo

izvrseпa; (с)

Kupac

се

Uprave koje

је оп

dokumeпta

koja su

пеорhоdпа

se u Registru preduzeca, kao i drugim

пadlezпim

obezbediti da

claпovi

ima takvih) odmah potpisu sva kako

Ьi

ргоmепе пastale

registrima, upisale odgovarajuce raskida Ugovora Ageпcija се

d)

(ako је

па osпovu

vratiti Kupcu

ovog

postavio (ako

сlапа

Garaпciju

kao rezultat

3.5;

za dobro

izvrseпje

posla

primeпjivo );

е)

Ageпcija је ovlasceпa

f)

Kupac

песе

imati

da zadrzi

Ьilo

izпos Ргоdајпе сепе;

kakva dalja prava ili

potrazivaпja пiti

vezi sa ovim Ugovorom ili Paketom akcija, vlasпicka

upravljacka

prava

u

odпosu

Ьilo

iz ili u kakva

па

Subjekat

ovom

claпu пе

privatizacije; Pravo

Ageпcije

da

iskljucuje pravo

raskiпe

ili

Ageпcije па

пе raskiпe

пakпadu

Ugovor

ро

stete koju

privatizacije pretrpe kao rezultat povrede Ugovora od skladu sa

Merodavпim

Raskid Ugovora 1,

сlапа

9i

сlапа

опа

ili Subjekat

straпe

Kupca, u

pravom.

па osпovu

ovog

сlапа пе

utice

па

dalje

vazeпje сlапа

1О Ugovora.

/!

'·

3.6

Pravo Agencije i Kupca na raskid Ugovora pre lspunjenja Ьilo

Ako jz

kog razloga, osjm jz razloga

ifjij uslovj kojj se moraju preduzetj j/ili јsрuпјепј

budu preduzetj jli potpjsjvaпja,

otkazпog

claпu

u

roka, uz

straпa

dапа

3.4,

druge

пе

Dапа

od

raskjпe

jma pravo da

pjsmeпo obavesteпje

гаdпје

3.5.

jspuпjtj па osпovu сlапа

u roku od 90 (devedeset)

svaka Ugovorna

Ugovor, bez

пavedeпjh

ovaj

Ugovorпe

straпe.

пеkа

U slucaju da

od

Straпa raskjпe

Ugovor

па osпovu

ovog

сlапа

3.6: (а) (Ь)

Аgепсјја се

Kupac mu

је

се

jsta predata u skladu sa

koгjst

о

vratjtj Subjektu prjvatjzacjje Potvrdu

slucaju da

ј

Ljcjtacjoпu garaпcjju;

vratjtj Kupcu

је jzvrseпa

гаdпје

koje

се

3.4.1,

ј

vlasпjstva

regjstracjja

Kupca kod CRA, Kupac

faktjcke

claпom

се jzvгsjtj

sve

u vezj sa tjm, u Paketa akcjja u

пеорhоdпе ргаvпе

omogucjtj regjstracjju

Paketom akcjja u CRA, u

koгjst

akcjjama, ako

Akcjjskog

vlasпjstva паd

foпda

RepuЬijke

SrЬije. (с)

Kupac

се

obezbedjtj da

claпovj

jma takvjh) odmah potpjsu sva kako

Ьi

dokumeпta

koja su

upjsale odgovarajuce

raskjda Ugovora Kupac

је оп

se u Regjstru preduzeca, kao

regjstгjma,

(d)

Uprave koje

песе

па osпovu

jmatj

Ьilo

ovog

ј

promeпe пastale сlапа

(е)

prava u

Аgепсјја се

ukoljko је

vratjtj Kupcu

prjmeпjjvo; ј

Subjekat

Garaпcjju

пadlezпim

kao rezultat

3.6;

kakva dalja prava jij

odпosu па

пеорhоdпа

drugjm

potrazjvaпja

vezj sa ovim Ugovorom ilj Paketom akcjja, vlasпjcka

postavjo (ako

пјtј

jz jij u

Ьilo

kakva

jzvrseпje

posla,

pгjvatjzacjje;

za dobro

15-

(f)

jspuпj

Pod uslovom da сlапа

3.6,

savestaп

ovom

па osпovu

сlапа

сlапа

сlапа

4.

ISPUNJENJE

4.1

lspuпjeпje

3.4,

9i

sto budu

Nakoп

па dап о

3.4,

kome se kada

Straпe се

obaviti sledece (i)

puпog

povracaj

рјsапој

formj da produze rok

паvеdеп

u

гаdпје

се

Kupac

akcioпara

ovog

сlапа

пе

3.6

utice

па

dalje

vazeпje

10 ovog Ugovora.

jspuпjeпi

dапа паkоп dапа сlапа

па

(d) ovog

3.6.

Raskid Ugovora 1,

jmati pravo

(Ь), (с) ј

ali bez kamate.

se mogu saglasjtj u

claпu

се

Kupac

izпosa Ргоdајпе сепе, Straпe

obaveze jz klauzula

svj Uslovj za

Straпe

saglase, ali

пе kasпije

је ispuпjeп posledпjj

dostaviti

od 1О

Uslov za

se sastati u prostorijama koje

u

lspuпjeпje паvеdепј

claпu

Radпih

lspuпjeпje

Ageпcije

gde

се

iz se

ozпacavaju lspuпjeпje: Ageпciji

i Odluke u smislu

Zapisпika

kopije сlапа

sa

3.4.3. Ugovora

Skupstjпe а па

uvjd

origiпale; се

sa

Ageпcjjom

(ii)

Kupac

(iii)

Ро obavljaпju radпji пavedeпjh

4.1. Ugovora, 4.2

Ageпcija се

Zapisпjk о ispuпjeпju; (јј)

u tackama (i) i

ovog stava

Licitacioпu garaпciju.

vratjti Kupcu

Radпje паkоп lspunjeпja Nakoп lspuпjeпja,

kako se

Ьi

odпose па

claпom

Kupac

se u Registar

Skupstiпe

5.

potpjsati

се

preduzetj sve

privredпih

пеорhоdпј

Subjekta privatizacije

3.4.3.

IZJAVE 1 GARANCIJE AGENCIJE

korake

ј radпje

subjekata i CRA izvrsili svi upisi kojj

Subjekt prjvatizacije,

akcioпara

potrebпe

za

sprovodeпje

оdГZапе

odluka

u skladu sa

16-

5.1

lzjave i garancije Agencija izjavljuje i jemci Kupcu da su na Dan potpisivanja i lspunjenja sledece 5.1.1

tvrdпje

Punovazno postojanje

i postoji

pravno lice koje

је propisпo оsпоvапо

pravu.

Punovaznost postupka

vezaпa

jediпog

postupak, ukljucujuci izbor Kupca kao

poпudaca,

za

zakljuceпje пјеgа

dokumeпta

kao i

dokumeпta

ovog Ugovora i ostala

prodaja Paketa akcija

shodпo

Merodavпim

pravom.

skladu sa

koja se

пjime

ovom Ugovoru,

predvidaju, i

izvrseпi

su u

се

steci

Svojina nad Paketom akcija Na

dап

Prodajпe сепе па Uplatпi гасuп,

uplate

vlasпistvo паd

ili drugog 5.2

је

ро Merodavпom

Teпderski

5.1.3

Dan

istinite:

Subjekat privatizacije

5.1.2

па

Paketom akcija bez

Ьilo

Kupac

kakvog tereta, zaloge

optereceпja.

Dodatne izjave i garancije Osim

ako

пiје

пedostataka, а

drugacije

паvеdепо

pod uslovima i

u

ograпiceпjima

izjavljuje i jemci Kupcu da su, u meri u kojoj па Dап potpisivaпja

sledece

Pismu

tvrdпje istiпite

u

о

otkrivaпju

сlапа

6,

Ageпcija

је Ageпciji

to

pozпato,

iz

Bitпim

aspektima:

5.2.1 Registrovani kapital Registrovaпi izпosi

kapital Subjekta privatizacije

29.540.000,00

diпara

па Dап potpisivaпja

(dvadesetdevetmiliona

petstotinacetrdeset hiljada dinara );

5.2.2 Nema promene kapitala

1\

' \;

17-

Zakljucno sa 17.11.2005. godine, Subjekt (ј)

pгjvatjzacjje:

njje jzdao, njtj se obavezao da jzda jlj otkupj akcjje koje predstavljaju njegov osnovnj kapjtal, osjm jzdavanja akcjja u cjJju stvaranja uslova za sprovodenje ovog Ugovora;

(јј)

njje jzdao njtj se obavezao da jzda

Ьilo

ј

kakve obveznjce, druge

hartjje od vrednostj ili fjnansjjske jnstrumente kojj se mogu konvertovatj u akcjje u Subjektu prjvatjzacjje.

5.2.3 Porezi (ј)

је

Subjekt prjvatjzacjje sve poreske

ргјјаvе ј

podneo nadleznjm Dr:Zavnjm organjma

poreske jzvestaje kojj se moraju podnetj u

vezj sa delatnoscu Subjekta

pгjvatjzacjje

ј

platjo

је

(ili

је

napravjo rezervu za) sve poreze kojj su dospeJj za placanje Dr:Zavnjm organjma; (јј)

Drzavnj organj ne vode njkakav postupak za naplatu poreza, kojj

Ьi,

ako

Ьi

delatnoscu Subjekta

ргјmјо

utvгdjvanje ј

podnet zahtev za

ј

se nepovoljno resjo, jmao Bjtnog

utjcaja; ј Subjekt prjvatjzacjje njje је

utvгdjvanje

pгjvatjzacjje,

njkakvo obavestenje da

naplatu poreza u vezj sa

kojj

Ьi,

ako

Ьi

se nepovoljno

resjo, jmao Bjtnog utjcaja;

5.2.4 Zastita okoline Drzavnj organj njsu podnelj njkakav zahtev, resenje jJi pjsano obavestenje u vezj sa krsenjem propjsa

о

ekologjjj od strane

Subjekta prjvatjzacjje;

5.2.5 Stecaj ili likvidacija Njje u toku postupak reorganjzacjje, stecaja, likvjdacjje ili slican postupak vezan za Subjekat na jzvrsenje ovog Ugovora;

,_,

pгjvatjzacjje,

kojj

Ьi

znacajno utjcao

18-

5.2.6 Statusne promene i poslovanje Subjekta privatizacije Zakljucno sa 17.11.2005. godjne, Subjekt (ј)

jzmenjo ili dopunjo odluku

о

pгjvatjzacjje

njje:

osnjvanju, statut ilj sljcan osnjvackj

akt; (јј)

stekao jij se saglasjo da stekne akcjje ili udele u nekom drugom ijcu jij jmovjnu nekog drugog ijca, putem spajanja,

ргјрајаnја,

kupovjne akcjja ili jmovjne ili na drugj nacjn; (ijj)

prodao, preneo, dao u zakup ili u zalogu, ilj se saglasjo da proda, prenese, da u zakup jij u zalogu, sredstva ili jmovjnu Subjekta prjvatjzacjje (osjm u redovnom toku poslovanja jlj kao obezbedenje za kredjt);

(jv)

uzeo ili dao u zajam nekj jznos ili se odrekao nekog potrazjvanja jij duga, osjm u redovnom toku poslovanja;

(v)

prodao jij preneo patent ili zjg, ne racunajucj ijcence date u redovnom toku poslovanja; jij

(vj)

pretrpeo stetu jij unjstenje sredstava jij jmovjne, bez obzjra da ij su pokrjvena osjguranjem ili ne, osjm redovnog habanja.

5.2.7. Pismo

о

otkrivanju nedostataka

lnformacjje koje su sadrzane u Pjsmu ј

su tacne

о otkгjvanju

nedostataka

jstjnjte, na osnovu pjsane jzjave date od strane

odgovornog ijca u Subjektu prjvatjzacjje. 5.3

Nema precutnih garancija Agencjja daje samo one jzjave clanovjma 5.1

ј

ј

garancjje koje su jzrjcjto navedene u

5.2. Obaveze, jzjave

ј

garancjje preuzete, odnosno

date, u ovom Ugovoru preuzjmaju se, odnosno daju, samo u kojoj su dozvoljene Merodavnjm pravom.

mегј

u

19-

5.4

lzjava Kupca u vezj sa jzjavama ј garancjjama Agencjje Kupac potvrduje: (i)

da

је

jmao mogucnost da sprovede sopstveno

jspjtjvanje Subjekta prjvatjzacjje, njegove poslovпog staпja (јј)

da se

ргј

jstrazjvaпje ј

jmovjпe ј fjпaпsjjskog ј

("Due Diligence"); Paketa akcjja

kupovjпj

oslaпja

garaпcija

Djligence, pored izjava i

па

sopstveпi

Ageпcija

koje daje

Due

u ovom

Ugovoru; (јјј)

da

песе

Ageпcije

pokreпuti

isticatj zahtev ili

u vezj sa aktivnostima tih

postupak protjv

savetпika

savetпjka vezaпih

za Tender

ili ovaj Ugovor; i (jv)

da

се

samo

u slucaju povrede pravпa

пеkе

garaпcjja

od izjava ili

sredstva koja mu stoje

па

korjstitj

па osпovu

raspolaganju

clana 6. 6.

ODGOVORNOST AGENCIJE 1OGRANICENJE ODGOVORNOSТI

6.1

Posledjce povrede jzjava ј garancjja jz clana 5.1 6.1.1 Ako se u roku od 60 60-tj dan ("Rok za Kupac

пе

dапа паkоп Dапа јsрuпјепја,

jsticaпje

moze da vrsi

svojjпska

prava

da jedna ili vjse izjava

Ьile jstiпite па Dап potpisjvaпja otkloпj

posledjce u roku od 20

obavestio

pismeпim

otklanjaпje

posledica"),

опdа

Ugovor (pod uslovom da posledicama odmah

о

putem је

ј

zahteva za raskid") jspostavi da

upravljacka prava koja mu pripadaju је otkrjveпo

ukljucujuci

па

ро

Paketu akcija jli

Merodavnom pravu

ј garaпcija

i ukoliko dапа

рuпа

iz clana 5.1

Аgепсјја

јег

пisu

ne moze da

od dana kada

је

Kupac

takvim posledicama ("Rok za

Kupac ima pravo da

Kupac obavestjo

ро пjihovom sazпaпju),

raskjпe

Ageпcjju о

tako sto

ovaj

takvjm

се Ageпciji

(\ . ''

f

20-

pismeпo obavesteпje о

poslati

isteka Roka za

otklaпjaпje

raskidu u roku od 1О

сlапа (а)

5.1' sledece се

Kupac је

da

је

сlапа

Kupca, Kupac се

Kupac

claпom

се

Ьi

foпda RepuЫike

i fakticke

гаdпје

Paketom akcija u

Srblje.

dokumeпta

koja su

пеорhоdпа

se u Registru preduzeca kao i drugim

пadlezпim

песе

па osпovu

Ьilo

imati

ovog

odпosu па

ргоmепе пastale сlапа

kao rezultat

6.1; potrazivaпja

iz ovog

пiti Ьilo

vlasпiё:ka

prava u

kakva

Paket akcija;

(d)

Ageпcija се

(е)

Pod uslovom da

vratiti Kupcu

6.1.2.,

celokupпi

postavio (ako

kakva dalja prava ili

Ugovora ili Paketa akcija,

сlапа

је

је оп

raskida Ugovora Kupac

akcijama koja

Uprave koje

obezbediti da

registrima, upisale odgovarajuce

(с)

iz

Paketa akcija ukorist

vlasпistva паd

ё:laпovi

о

3.4.1 i u vezi sa tim, ako

vlasпistva

ima takvih) odmah potpisu sva kako

garaпcija

izjava i

пеорhоdпе pravпe

izvrsiti sve

omoguciti registraciju

се

krseпja

se preduzeti:

registracija

CRA, u korist Akcijskog (Ь)

6.1, pod uslovom da је

Subjektu privatizacije vratiti Potvrdu

prethodпo izvrseпa

koje

doslo do

radпje се

predata u skladu sa

od

posledica.

6.1.2 U slucaju raskida Ugovora iz ovog Ageпcija saglasпa

dапа

ispuпi

Garaпciju

izvrseпje

obaveze iz klauzula

Ageпcija

izпos

za dobro

се

Ргоdајпе

(а), (Ь)

posla; i i

(с)

ovog

obezbediti da se Kupcu vrati

сепе

koju

је

Kupac uplatio, bez

kamate. 6.1.3

Nakoп ё:lапа

sto

гаdпје паvеdепе

6.1.2 budu

izvrseпe,

obaveze prema drugoj

Straпi

u klauzulama

(а)

do

(е) (zakljucпo)

пiјеdпа Straпa песе

imati dalje

iz ili u vezi sa ovim Ugovorom.

21 -

6.1.4 Kupac gubl pravo na raskid Ugovora

ро

ovom clanu 6.1 ukoliko

to pravo na raskid ne iskoristi u roku predvidenom clanom 6.1.1.

6.1.5 Raskid Ugovora na osnovu ovog clana 6.1 ne utice na dalje vazenje clana 1, clana 9 i clana 1О ovog Ugovora.

6.1.6 U slucaju da Agencija ne prihvati da је doslo do povrede izjava i garancija iz clana 5.1' u smislu clana 6.1' obavestice

о

tome

Kupca navodeci razloge za to neslaganje i u vezi sa tim ima pravo da: (а)

prihvati raskid od strane Kupca, uz mogucnost primene svih pravnih instrumenata Merodavnog prava protiv nezakonitog raskida od strane Kupca; ili

{Ь)

zahteva da Kupac izvrsi obaveze iz ovog Ugovora, u kom slucaju

се

se radnje predvidene klauzulama

(а)

do

(е)

(zakljucno) iz clana 6.1.2 preduzeti tek nakon sto bude doneta pravosnazna sudska presuda ili konacna arbltrazna odluka koja utvrduje povredu izjava i garancija iz clana 5.1.

6.2.

Odgovornost Agencije za povredu izjava i garancija iz clana 5.2 i ogranicenja odgovornosti Agencije

6.2.1 Agencija

се

Kupcu nadoknaditi stetu koja proizilazi iz povrede

neke od izjava i garancija iz clana 5.2, ukljucujuci i stetu koju pretrpi Subjekat privatizacije, uz sva ogranicenja odgovornosti Agencije ustanovljena ovim Ugovorom.

6.2.2 Bez obzira na clan 6.2.1, Agencija nije odgovorna Kupcu za stetu proisteklu iz povrede izjava i garancija u slucaju:

22-

(i)

da i/ili

је relevaпtпa iпformacija Ьila

ili

је

mogla

Ьiti pozпata

пjegovim savetпicima па Dап potpisivaпja

Kupcu

ili pre toga

dапа

iz: (а)

dokumeпata

iпformacija (pisaпih

i

пjegovim savetпicima па

Kupcu ilili

па tereпu

prilikom poseta Uprave ili (Ь}

zaposleпih

dokumeпata

(с)

iпformacija

i

Teпdera

па

Kupcu i/ili

savetпicima

ovog

u okviru

drugi

Ьilo

пасiп dobljeпa

od

dokumeпt

ili

koji

пjegovim savetпicima па

uvid u

је

Subjektu privatizacije koji

dostavljeп

i

Kupcu

пjegovim

i/ili

Teпderske dokumeпtacije;

Ugovora i Pisma

dokumeпata

па

upucuje;

Ageпcije

u ime

stavljeпi

koji su

uvid u Sobl sa podacima,

koje

iпformacioпog memoraпduma о

izdat

(d}

ili su

usmeпih)

u Subjektu privatizacije;

iпformacija stavljeпa

postupku

i

i izvora

па

о

otkrivaпju

koje Pismo

пedostataka,

kao

i

о otkrivaпju пedostataka

upucuje; (е)

uvida u

(f)

Kupceve (Due

(ii)

da

је

Merodavпo

sveobuhvatпe

diligeпce);

i

detaljпe aпalize

Subjekta privatizacije

ili

steta rezultat Kupcevog propusta da izvrsi

duzпost

6.2.3

pravo;

Ageпcija

svoju

ili obavezu. odgovara za povredu IZjava ili

samo ako ju

је

Kupac

сiпјепiспi osпov

pismeпo

obavestio

garaпcija о

toj povredi,

zahteva u

roku ima za posledicu da Kupac gubl sva prava claпu

6.

iz

сlапа

5.2

пavodeci

svog zahteva, u roku od 6 meseci od

potpisivaпja. Nepodпoseпje pismeпog

ovom

пeku

Dапа

predvideпom

па пakпadu ро

/\ (

\

23-

Ukoljko Kupac

Kupcu

Аgепсјја се

је

da

ta

zahtev u

jstakпe Аgепсјјј

pravпosпazom

stetu samo u slucaju

пadokпadjtj pretrpljeпu

utvrdeпa

obaveza

рогаvпапјеm

sudskjm

sudskom presudom ili

roku,

predvjdeпom

ili

kопаспоm arbltrazпom

odlukom. 6.2.4

Ukupпa

Аgепсјје

odgovornost

premasjtj

20%

jzпosa

od

ро

Ргоdајпе

оgгапјсепја, odgovorпost Аgепсјје ројеdјпаспј

puпovazaп

(sto hiljada evra) (ilj

od

250,000.00

(ј)

u tom slucaju

evra)

jstakпe

koje

се Ageпcija

(jij

odgovaratj

паvеdепе jzпose.

Kupac

poreske olaksjce koju

Zavjsпo prjvredпo

Subjekat

jzпos

ako

jzпos

zahteva premasuje

ро

ovom

је, djгektпo

vezj sa ovjm Ugovorom, realjzovao Kupac ili

(јј)

(ј)

claпu

Ьiсе

za:

jzпos vredпostj

па

ovog

(dvestotjпepedesethjljada

samo za zahteve kojj prelaze

umапјеп

Pored

djпarsku protjvvredпost), ј (јј) ukupaп jzпos

EURO

lzпos potrazjvaпja

сепе.

zahtev premasuje 100,000.00 EURO

djпarsku protivvredпost) ј

6.2.5

moze

postojj samo ako

puпovazпjh ројеdјпаспјh

svjh takvjh

пе

ovom Ugovoru

drustvo (ukljucujucj alj

u

пjegovo Маtјспо

1

se

пе ograпjcavajucj

ј

pгjvatjzacjje );

sredstava

osjguraпja

sa ovjm Ugovorom prjvгedпo

jпdjrektпo

jlj

ргјmјо

koje

је djгektпo

Kupac jij

drustvo (ukljucujucj alj

jij

jпdjrektпo

пjegovo Маtјспо

u vezj

1 Zavjsпo

пе ograпjcavajucj

se

ј

па

Subjekat prjvatjzacjje ). 6.2.6

Аgепсјја песе Ьitj odgovorпa

drugu vrstu Маtјспо

1

Zavjsпo

pгjvatjzacjje ).

1

. 1

jпdjrektпe

za

jzguЬijeпu

stete koju

prjvгedпo

ргеtгрј

doblt ili za Kupac jij

drustvo (ukljucujucj

ј

Ьilo

koju

пjegovo

Subjekat

24т

6.2.7 U slucaju da Subjekat privatizacije pretrpi stetu kao posledicu garaпcija

povrede izjava i zahteva samo

пakпadu

Paketa akcija u

ukupпom

iz

сlапа

5.2, Kupac ima pravo da

izпosu

u

proporcioпalпom

ucescu па Dап

kapitalu Subjekta privatizacije

prava da dva ili vise puta zahteva

lspuпjeпja.

Kupac

пета

пadokпadu

iste stete, za svoj

Zavisпog

privredпog

гасuп

i za

drustva

racuп

Maticпog

svog

(ukljucujuci

1

Subjekat

privatizacije ). Kupac

се

potrebпe

preduzeti sve

koju pretrpi

оп

1 Zavisпo

пjegovo Maticпo

ili

(ukljucujuci i Subjekat privatizacije), odgovorпost

kao rezultat (u

privredпo

celiпi

пераzпје

delimicпo)

ili

propusta,

пepropisпog

privredпog

drustva (ukljucujuci Subjekat privatizacije).

Kupca ili

пjegovog Maticпog

6.2.8 Kupac ima obavezu da obavesti

Ageпciju о

1 Zavisпog

svakom zahtevu

treceg lica protiv Kupca ili Subjekta privatizacije, posledica povrede izjava i dапа sаzпапја

iz

garaпcija

сlапа

koji

а

је

5.2, u roku od 21

za takav zahtev. Ageпciju о

Ukoliko Kupac propusti da obavesti gubl sva prava

1

drustvo (ukljucujuci i Subjekat privatizacije)

ili

od

drustvo

пjegovo Maticпo

ропаsапја

dап

stetu

а Ageпcija песе sпositi

za stetu koju pretrpi Kupac ili

Zavisпo privredпo

Ьi umaпjio

korake kako

па пakпadu

stete koja ima

ро

takvom zahtevu

ovom Ugovoru u

vezi sa takvim zahtevom. Ageпcija

ima pravo da uzme ucesce u postupku

vodeпje

pregovora

iпiciraпog па

zakljuceпje

ili

za

i postupka

zahtev treceg lica.

Kupac se obavezuje da fakticke

рогаvпапја

vezaпom

гаdпје

kako

се

Ьi

odgovorna lica, omogucili

preduzeti sve Subjekat

Ageпciji

i

роtгеЬпе ргаvпе

privatizacije

i

пjegova

пјепim savetпicima

pristup

25-

svjm

dokumeпtjma

odпose па predmetпj

podacjma kojj se

postupak. песе

Kupac jij Subjekat prjvatjzacjje ро

postupjtj

zakljucjtj

zahtevu treceg ijca bez

saglasпostj Аgепсјје

(koja se

пе

рогаvпапје

prethodпe

moze uskratitj bez

ilj

pjsmeпe

opravdaпog

razloga). 7.

IZJAVE 1GARANCIJE KUPCA

7.1

lzjave i

garaпcije

Kupac jzjavljuje

ј gaгaпtuje Аgепсјјј

Dап lspuпjeпja

sledece jzjave

7 .1.1

da su

па Dап potpjsjvaпja

па

tаспе ј jstjпjte:

Osпivanje

Kupac

је koпzorcjjum pravпjh

RepuЬiike

skladu sa propisjma ј

Сгпа

Gora

koпzoricjumu

ј

kojj

ijca koja su Srblje i

Koпzorcjjum

zakljuceпjm

izmedu

оsпоvапа ј

postoje u

Drzavпe zajedпjce

је

formjгan

ргјvгеdпјh

Srblja

Ugovorom

о

drustava "PZP

"Nis" a.d. iz Nisa, i "Europark" d.o.o. Beograd, iz Beograda, ј

оvегеп

pred

V

Opstjnskim

sudom

u

Beogradu

dапа

10.11.2005.godiпe (Ovr.br. 22844/2005).

7.1.2 Ovlascenje za preuzimanje punovaznih obaveza Kupac jz

је ovlasceп

пјеgа

projstjcu. Ovaj Ugovor

Kupca i jzvгsjvu

da zakljucj ovaj Ugovor

koпstjtuise

protjv

пјеgа

zakoпjtu

ј jzvгsj

obaveze koje

је overeп ј potpjsaп ј

punovazпu

od

straпe

obavezu Kupca,

u skladu sa odredbama Ugovora.

7.1.3 Nema sukoba

Kupovjпa Paketa akcjja od straпe Kupca, svojjпa паd Paketom akcjja ј jzvrseпje Kupcevih obaveza jz ovog Ugovora пјје u

1 ~ "-

}vl1 \

(\ ..

r~

26-

r

suprotпosti

odпose

sa propisima, presudama i

па

пiti

Kupca,

sa Kupcevim

ugovorima u kojima је Kupac јеdпа od

пaredbama

osпivackim

koje se

aktima ili

ugovorпih straпa.

7 .1.4 Nema postupka пiјеdпа radпja пiti

Nije preduzeta arbltrazom,

drzavпim, upravпim

se vode postupci pred sudom,

ili drugim

па zakoпitost, puпovazпost

uticati

odпosu па

Kupca ili

i

orgaпom,

izvrseпje

пiјеdап

Ьi

mogli

ovog Ugovora u

па пjegovu sposobпost

obaveze iz ovog Ugovora i

koji

da

ispuпi

svoje

takav postupak

пiје

пајаvlјеп.

7.1.5

Odobreпja

оdоЬгепја,

Sva

saglasпosti

meduпarodпim пadlezпim podпeti

kako

Ugovor i da

Ьi

Kupac

stekпe

пacioпalпim

prijave

telima koja se moraju pribaviti ili

Ьiо ovlasceп

Paket akcija su

da zakljuci i izvrsi ovaj

pribavljeпe

ili

podпete.

7 .1.6 Raspolozivost sredstava

Kupac poseduje сепе,

za

пеорhоdпа

рlасапје lпvesticioпe

programa. Ukoliko Ageпciji

za

sredstva za

pruziti

kupoviпu

Ageпcija

valjaп

dokaz

о

рlасапје

obaveze i troskova

Ргоdајпе Socijalпog

to bude zahtevala, Kupac

се

izvoru sredstava koja se koriste

Paketa akcija, u formi koju odredi

Ageпcija.

7.1.7 Obaveza prema Subjektu privatizacije

Kupac, пеmа

do Na

оdпоsпо пjegovo

prema Subjektu privatizacije dospele obaveze

dапа роdпоsепја poпude Dап potpisivaпja,

пjegovo Maticпo

' 1

Maticпo/Zavisпo privredпo

kao i

1 Zavisпo

za

kupoviпu

пeizmireпe

Paketa akcija.

па Dап lspuпjeпja, privredпo

drustvo,

drustvo,

Kupac, пеmа

оdпоsпо

dugova

пiti

~ ·, Beograd ("Ugovor"), zakljuceпjm dапа jzmedu Аgепсјје ј Konzorcijuma preduzeca koji cine : Preduzece za puteve «Nis» a.d. Nis i «Europark» d.o.o. Beograd ("Kupac"), Kupac obavezao da, preda Garaпcjju za dobro jzvrseпje posla ("Garancija"), radj obezbedeпja Kupcevjh obaveza jz сlапа 8.1 Ugovora, а u skladu sa claпom 8.2 Ugovora.

jzdaje ovu bezuslovпu, пeopozjvu ј па prvj pozjv пaplatjvu Garaпcjju u jzпosu od EUR ( • ) ("Zahtevani iznos"), пaplatjva u CSD ро zvaпjcпom sredпjem kursu NBS vazecem па dап рlасапја. Na zahtev Kupca,

Garaпt

Odmah ро prjjemu vaseg prvog Kupac пјје:

pjsaпog

zahteva, u kome jzjavljujete da

1) jzvrsjo Ьilo koju od obaveza jz сlапа 8.1 Ugovora, 2) dostavjo Garaпcjju za dobro jzvrseпje posla Ьr.З u skladu sa

claпom

8.2

jzvrsjcemo uplatu Ьilo kog jzпosa kojj пе prelazj Zahtevaпj jzпos па baпkovпi racuп паvеdеп u vasem zahtevu, bez potrebe da dokazujete pravпj osпov vaseg zahteva. Garaпcjja se moze vucj deljmjcпo, u vjse пavrata, zblr povuceпjh jzпosa пе prelazj Zahtevaпj jzпos.

pod uslovom da

ukupaп

Potvrdujemo ј prjhvatamo da пе treba da паs obavestjte пј о kakvom razlogu za vuceпje Garaпcjje, osjm о razlozjma kojj su gore паvеdепј, пјtј da паm dostavjte Ьilo kakav dokaz da jmate pravo da vucete Garaпcjju. Garaпcjja се Ьitj puпovazпo vuceпa

uputj

1

_ј

па

adresu:

samo ako se

obavesteпje

[adresa Banke] Garancija vazi do 1 taёan datum/__ Garancija се Ьiti vracena Garantu.

zakljuёno. Ро

isteku roka vaznosti,

Na ovu garanciju primenjuje se materijalno pravo Drzavne zajednice Srblje i Crne Gore i RepuЬiike Srblje i Jednoobrazna Pravila za Garancije па prvi poziv Ьгој 458, Medunarodne privredne komore u Parizu. U sluёaju spora blce nadlezan Trgovinski sud u Beogradu.

U [ • ], [ • ], _ _ _ . godine

1

Ј

1

NACRT GARANCIJE ZA DOBRO IZVRSENJE POSLA ВR.З

[memoraпdum

•

Ьапkе]

Korisпik: Ageпcija

za privatizaciju

RepuЫike

Srblje

Beograd, Terazije 23 («Ageпcija») GARANCIJA ZA DOBRO IZVRSENJE POSLA BR. [ . ] Вапkа ("Garant"l је obavesteпa da se, u vezi sa Ugovorom о prodaji 70% drustveпog kapitala DP «Srbljaautoput», Beograd ("Ugovor"), zakljuceпim dапа izmeдu Ageпcije i Konzorcijuma preduzeca koji

cine : Preduzece za puteve «Nis» a.d. Nis i «Europark» d.o.o. Beograd ("Kupac"), Kupac obavezao da, preda Garaпciju za dobro izvrseпje posla ("Garancija"), radi оЬеzЬедепја Kupёevih obaveza iz ёlапа 8.1 Ugovora, а u skladu sa claпom 8.2 Ugovora. Na zahtev Kupca, пaplativu Garaпciju

CSD

ро zvaпicпom

Garaпt

izdaje ovu bezuslovпu, пeopozivu i па prvi poziv od EUR ( • ) ("Zahtevani izпos"), пaplativa u sredпjem kursu NBS vazecem па dап рlасапја. u

izпosu

Odmah ро prijemu vaseg prvog pisaпog zahteva, u kome izjavljujete da Kupac пiје izvrsio Ьilo koju od obaveza iz сlапа 8.1 Ugovora, izvrsicemo uplatu Ьilo kog izпosa koji пе prelazi Zahtevaпi izпos па baпkovпi гасuп паvеdеп u vasem zahtevu, bez potrebe da dokazujete pravпi osпov vaseg zahteva. Garaпcija

zblr

se moze vuci

povuceпih izпosa пе

delimicпo,

prelazi

u vise

пavrata,

pod uslovom da

ukupaп

Zahtevaпi izпos.

i prihvatamo da пе treba da паs obavestite пi о kakvom razlogu za vuceпje Garaпcije, osim о razlozima koji su gore пavedeпi, пiti da паm dostavite Ьilo kakav dokaz da imate pravo da vucete Garaпciju. Potvrдujemo

Garaпcija се Ьiti puпovazпo vuceпa

uputi

па

[adresa

Ј 1

adresu: Вапkе]

samo ako se

obavesteпje о vuceпju

Garancija vazi do 1 tacan datum/__ zakljucno. Garancija се Ьiti vracena Garantu.

Ро

isteku roka vaznosti,

Na ovu garanciju primenjuje se materijalno pravo Drzavne zajednice Srblje i Crne Gore i RepuЫike SrЬije i Jednoobrazna Pravila za Garancije па prvi poziv Ьгој 458, Medunarodne privredne komore u Parizu. U slucaju spora Ьiсе nadlezan Trgovinski sud u Beogradu. U [ • ], [ • ], _ _ _ . godine

1

1

1 .

1

(\

ИЗМЕНЕ И ДОПУНЕ бр.l

АГЕНЦИЈА ЗА П?ИВАТИЗАЦИЈУ

6р. l-t6~~--\~f'&z..

'Ll> -C>~i -......::::;.w._~/!i:;::!i;;C::-=:F:.,.~-At\-,...

~

.;;-,.

~).. ~-; ~

Члан

·.. • ~· •(?'

;~:;: ~-~.:."'

1.

.....

Уговорне

стране закључују

Измене бр.

којима

1

мењају

Уговора које су изричито наведене у овим Изменама бр.

исКључиво оне

1

одредбе

док све остале одредбе

Уговора остају на снази.

Члан

2.

Инвестициони програм Купца који је приложен Уговору као Прилог

3 Уговора

мења се

и гласи:

«ПРИЛОГ З ИНВЕСТИЦИОНИ ПРОГРАМ (у ЕУР)

! Врста и вредности

инвестиције

!

Током других

Током првих

Опрема

дванаест

дванаест

дванаест

месеци након

месеци након

месеци након

Дана испуњења

Дана испуњења

Дана испуњења

3.000.000,00

Објекти УКУПНО

1

Током трећих

3.000.000,00

УКУПНО

-

-

3.000.000,00

-

-

-

-

3.000.000,00

». Члан З. Члан

« 8.2

8.2 Уговора мења

се и гласи:

Гаранција за добро нзвршење посла

Купац се обавезује да, као независно, безусловно, неопозиво и на први позив наплативо средство обезбеђеља обавеза Купца из члана добро извршење посла, и то

3 (три)

8.1

Уговора, Агенцији достави Гаранцију за

гаранције за добро извршење посла у износима и према

условима датим у следећем табеларном приказу, а у складу са Нацртима Гаранција као у Прилогу

5 У говора.

ГАРАНЦИЈА ЗА ГАРАI-ЩИЈА ЗА

ГАРАНЦИЈА ЗА

ДОБРО

ДОБРО ИЗВРШЕЊЕ

ДОБРО ИЗВРШЕЊЕ

ИЗВРШЕЊЕ

ПОСЛАБР.l

Захтеван период

покрића/Важење

За период од седамнаест

( 17)

ПОСЛА БР.

2

За период од дванаест

(12)

календарских

ПОСЛАБР.3

За период од дванаест

(12)

односне Гаранције

каЈтендарских месеци

месеци након датума

календарских

за добро извршење

од Дана потписивања

истека Гаранције за

месеци након

добро извршење посла

посла

бр.

датума истека

Гаранције за добро

1

извршење посла бр. i

2 1

! Захтеван износ

Гаранције за добро

ЕУР

ЕУР

ЕУР

500.000,00

100.000,00

100.000,00

извршење посла

Захтеван датум

издавања 1 Достава

Пре истека рока од

двадесет

(20)

Радних

Пре истека

30.

Пре истека

30.

календарског дана

календарскогдана

односне Гаранције

дана након Дана

непосредно пре датума

непосредно пре

за добро извршење

потписивања у складу

истека Гаранције за

датума истека

посла Агенцији

са члан ом З .3. а у вези

добро извршење посла

Гаранције за добро

члана З .З .1 Уговора

бр.

1

извршење посла бр.

2

Купац се посебно обавезује да, уколико се појави потреба за продужењем Гаранције за

добро извршење посла бр.l, на захтев Агенције достави анекс предметне Гаранције за добро извршење посла у року, са датумом важења и форми коју Агенција наложи.

Агенција је овлашћена да наплати Гаранцију за добро извршење посла бр.l уколико Купац

не достави анекс те Гаранције за добро извршење посла бр.l у складу са овим чланом

8.2.

Права Агенције по основу издате Гаранције за добро извршење посла су независна, кумулативна и без утицаја у односу на сва остала права по основу овог Уговора или Меродавног права, која би права могла настати услед кршења одредаба овог Уговора од стране Купца.

i

Члан4.

Све остале одредбе Уговора остају неизмењене и имају правно дејство. Члан

5.

Купац сноси трошкове судске овере Измена бр. Члан

Измене бр.

1 сачињене

1 потписане

6.

су на српском језику. Члан

Измене бр.

1.

су у девет

(9)

7.

истоветних примерака на српском језику, од којих ће

три (З) примерка бити предата Куп цу, два

(2)

примерка суду ради овере, а остали примерци

се дају Агенцији. Сви примерци имају исту правну снагу.

Потписано од стране следећих Уговорних страна у Београду

28.

септембра

2006.

године:

Агенција за прива~о ф.ftll~,]~,џ~блика Србија

Ј ~A.If Потпис

tf\ ~()

fV\

\.А

Ј\ Di~

';;"'

Миодраг Ђорђевић,

~"'о,-_.,

",

'--1 Се>

иректор v-"

М"

Купац Конзорцијум правних лица

:

Предузећа за путеве «Ниш» а.д. Ниш и

д.о.о. Београд

Потпис:

Милутин Гашевић, председник Управног одбора

Предузећа за путеве «Ниш» а.д. Ниш

Потпис:

опарю> д.о.о. Београд

«Еуропарю>

/1 ~ _- f' Ов. Б{if2?1;;; ~ Потврђује се да је-су, Миодраг Ђорђевић и MWiymин

Гашевuћ и МWiојица Марковић својеручно потписали ову исправу-признали за свој потпис на овој исправи.

Истоветност именованих утврђена је на основ Личних карата: Лк. бр

_ _ __

_ _ _ _ _од~----односно сведоцима

чија је истоветност утврђена---------­

Такса за оверу од дин. ~2:?5

наrтаћенаје

И поништена на молбу за оверу. ПРВИ ОПШТИНСКИ СУД У БЕОГРАДУ Овлашћени службеник

Дана

28.

септембра.2006. год.

ИЗМЕНЕ И ДОПУНЕ БР.

2

УГОВОРА О ПРОДАЈИ ДРУШТВЕНОГ КАПИТАЛА Друштвеног предузећа за одржавање аутопутева

«СРБИЈААУТОПУТ» Београд

МЕТОДОМЈАВНОГТЕНДЕРА

закључене између

АГЕНЦИЈЕ ЗА ПРИВАТИЗАЦИЈУ Република Србија

и

Конзорцијума који чине: Предузеће за путеве «Ниш» а.д., Ниш и «Еуропарю> д.о.о., Београд

и

Акционарског друштва за путеве «Крушевацпут», Крушевац

Датум:

29.01.2010.

године

ИЗМЕНЕ И ДОПУНЕ БР.

2

УГОВОРА О ПРОДАЈИ ДРУШТВЕНОГ КАПИТАЛА ПУТЕМ ЈАВНОГ ТЕНДЕРА

.,. Ове Измене и допуне бр.

(у даљем тексту: «Измене бр.

2

2»)

измене и допуне Уговора о продаји друштвеног капитала

представљају

методом јавног

тендера Друштвеног предузећа за одржавање аутопутева «Србијааутопуr» Београд,

организованог

и

постојећег

према

законима

Државне

заједнице

Србија и Црна Гора и Републике Србије, са седиштем у улици Љубе Чупе бр. Република Србија, матични број

07088531,

који је закључен дана

године пред Првим општинским судом у Београду под (кључујући и Измене и допуне бр.

28.09.2006. Ов. бр.

11/1

16.02.2006.

Ов. бр.

1 Уговора 1-1698/06-1553/02,

267/2006

закључене дана

године, оверене пред Првим општинским судом у Београду под

1585/2006),

5,

11/1

између Агенције за приватизацију и Конзорцијума који чине:

Предузећа за путеве «Ниш» а.д., Ниш и «Еуропаю> д.о.о., Београд (у даљем тексту: «Основни уговор» или «Предмет уступања» ).

Измене бр.

2

су потписане од стране следећих уговорних страна (у даљем

тексту појединачно означаване као «Уговорна страна» и збирно «Уговорне

стране») дана

(1)

29.01.201 О.

АГЕНЦИЈА

ЗА

године:

ПРИВАТИЗАЦИЈУ

(у даљем

тексту:

«Агенција»),

правно лице основано Законом о приватизацији («Службени гласник Републике Србије», бр.

38/2001, 18/2003, 45/2005

приватизацију

( «Службени

и

123/2007)

и Законом о Агенцији за

гласник Републике Србије», бр.

са седиштем у улици Теразије бр.

23, 11000

38/2001

и

45/2005),

Београд, Република Србија, коју

овде заступа Владислав Цветковић у својству директора; и

(2}

Конзорцијум који чине: Предузеће за путеве «Ниш» а.д., Ниш и

«Еуропарю> д.о.о., Београд, основан Уговором о конзорцијуму, овереним пред Пети м општинским судом у Београду О в. бр.

22844/2005

од

10.11.2005.

године, који овде заступају лица овлашћена за заступање и то Ненад Илић,

председник Управног одбора ПЗП «НИШ» а.д. Ниш и Милојица Марковић, директор «Јемац»);

«Еуропак»

д.о.о.

Београд

(у даљем тексту:

«Уступилац»

или

и

(З)

Акционарско

друштво

за

nутеве

«Крушевацnут»

Крушевац

(у

даљем тексту: «Пријемнию>), друштво основано и постојеће према законима

Републике Србије, са седиштем у Крушевцу, ул. Јасички пут бб, регистровано код Агенције за привредне регистре решењем БД матични број

11524 од 15.07.2005. године,

07146825, које у овом Уговору заступа г-дин Радослав Матић,

председних Управног одбора.

ПРЕТХОДНЕ НАПОМЕНЕ

1.

Уступилац се у складу са чланом 41ж Закона о приватизацији ("Службени гласник РС", бр.

38/2001, 18/2003, 45/2005

и

123/2007) дана 31.07.2009.

обратио Агенцији писменим захтевом, за давање сагласности Основног уговора пријемнику

године

на уступање

Акционарско друштво за путеве «Крушевацпуп

Крушевац;

2.

Уступилац

и

Пријемник су дана

04.12.2009.

године, закључили

Уговор о

уступању Уговора о продаји друштвеног капитала методом јавног тендера

Друштвеног предузећа за одржавање аутопутева «СрбијааутопуТ»

Београд,

методом јавног тендера, овереним у Општинском суду у Крушевцу под бр.

654/09

(у даљем тексту: «Уговор о устуnању») (Прилог

1

lla

Ов.

ових Измена бр.

2); З.

Чланови Конзорцијума Предузеће за nутеве «НИШ» а.д., Ниш и «Еуропарю> д.о.о., Београд су потnисали Изјаву о јемству, којом, у својству Уступиоца, јемче Агенцији

да ће

Пријемник

извршити

све доспеле обавезе

из

уступљеног

Уговора о продаји друштвеног капитала, као и да ће извршити све доспеле обавезе

уколико

Пријемник то не учини

или

оверена у Општинском суду у Крушевцу под

656/2009

4.

од

04.12.2009.

године (Прилог

2

lla

касни

са

Ов. бр.

ових Измена бр.

испуњењем

655/2009

и

lla

истих, Ов. бр

2);

Председник Управног одбора Субјекта приватизације доставио је Изјаву да

Пријемник нема досnеле, а неизмирене обавезе према Субјекту приватизације, оверену пред Трећим оnштинским судом у Београду под од

07.12.2009.

године (Прилог З ових Измена бр.

2);

13

Ов. бр.

7791/2009

5.

Пријем ник је доставио Изјаву да није лице које не може бити купац капитала у смислу члана

12.

Закона о приватизацији, оверену пред Петим општинским

судом у Београду под Ов. бр.

33262/09

од

08.12.2009.

године, као и да нема

доспеле, а неизмирене обавезе према Субјекту приватизације (Прилог Измена бр.

6.

4

ових

2);

Пријемник

и

Уступилац

конкуренције Број:

су

6/0-02-382/09

доставили

Решење

Комисије

за

заштиту

којим се одобрава концентрација учесника на

тржишту која настаје стицањем контроле од стране Акционарског друштва за

путеве «Крушевацпут» Крушевац, над Друштвеним предузећем за одржавање аутопутева «Србијааутопут» Београд, куповином капитала овог Друштва на основу Уговора о уступању Уговора о купопродаји капитала циљног друштва (Прилог

7.

5 ових

дана

Агенција

18.01.2010.

Измена бр.

2);

13.01.201 О.

године,

Решењем

бр.

10-89/10-1553/02

године, дала сагласност Уступиоцу, да уступи

Основни

Акционарском друштву за путеве «Крушевацпуп> Крушевац (Прилог

Измена бр.

од

уговор

6

ових

2);

Уговорне стране су сагласне да овим Изменама бр.

2

своје међусобне односе

уреде на начин као што следи:

Члан

1.

Уговорне стране сагласно констатују да је уступањем Предмета уступања, даном доношења Решења Агенције за приватизацију бр.

13.01.2010.

10-89/10-1553/02

од

године којим је дата сагласност на уступање Основног уговора, као

и даном закључења ових Измена бр.

2,

уговорни однос између Уступиоца и

Агенције прешао на Пријемника и Агенцију.

Сагласно претходном ставу овог члана мења се Основни уговор у делу који се односи на назив и основне податке о Купцу, тако да сада гласи:

«Акционарско основано Крушевцу,

и

друштво

постојеће ул.

за

путеве

према

Јасички

регистре решењем БД

«Крушевацпут»

законима

пут

бб,

11524

од

Крушевац,

Републике Србије,

регистровано

15.07.2005.

код

са

Агенције

друштво

седиштем

за

у

привредне

године, матични број

07146825,

које у овом Уговору заступа г-дин Радослав Матић, у својству председника Управног одбора».

Сагласно ставу

1.

овог члана у Основном уговору, у делу који се односи на

назив и податке Уговорних страна, додаје се текст који гласи:

д.о.о. Београд («Јемац»)».

Члан

2.

У складу са

чланом 41ж став З Закона о приватизацији

Агенцији

да

ће

Агенција

може

Пријемник захтевати

испунити

њихово

своје

обавезе

испуњење било

из од

Уступилац јемчи

Основног Уступиоца

уговора. било

од

Пријемника или обојице у исто време (неограничено солидарно јемство).

Члан

Обавештења

у

складу

са

чланом

достављати на следеће адресе:

3.

9.10

Основног уговора

убудуће ће

се

Уколико је за Пријемника, на адресу:

Акционарско друштво за nутеве «Крушевацnут» Крушевац

Ул. Јасички nут бб Крушевац

На руке: г-дин Радослав Матић, nредседник уnравног одбора Тел:

037 424-999

и

037 423 896

Уколико је за Јемца, на адресу: Адвокат Дејан Р. Јевтић Ул. Смиљанићева бр.

11000

6

Београд

Тел/Fах:

011 30 88 667

и

30 88 668

Уколико једна од Уговорних страна не обавести другу Уговорну страну о промени адресе наведене у овом члану, сматраће се да је достава валидно извршена уколико је било која преписка у вези са Основним уговором упућена на наведене адресе.

Члан

Све

остале

одредбе

4.

Основног уговора

и

Измена

и

допуна

бр.

1

остају

непромењене и имају правно дејство.

Члан

Трошкове овере Измена бр.

2 сноси

Пријемник.

Члан

Измене бр.

2

су потписане у

8

5.

6.

(осам) примерака,

примерка бити предата Уступиоцу и Пријемнику, овере, а остали примерци се дају Агенцији.

1

од којих ће по

2

(два)

Uедан) примерак суду ради

Потписано

29.01.2010.

од

стране

следећих

Уговорних

страна

у

Београду,

дана

године:

за

путеве

ПР(Ј;Ј[ Акционарско друштво за путеве «Крушевацпут» Крушевац

«Ниш»

а.д.

Ниш

и

ПРИЛОЗИ:

1.

Уговор о уступању Уговора о продаји друштвеног капитала

2.

Изјава о јемству

З.

Изјава генералног директора Субјекта приватизације

4.

Изјава Пријемника у смислу члана

5.

Копија мишљења Комисије за заштиту конкуренције број

6.

Решење Агенције бр.

12.

10-89110-1553102

Закона о приватизацији

610-02-382109

ПРИЛОГ1 Уговор о уступању Уговора о продаји друштвеног капитала

U skladu sa Clanom 41z Zakona о privatizaciji ( "Sluzbeni glasnik RS br. 38/01, 18/03, 45/05 i 123/07), uz saglasnost Agencije za privatizaciju, Beograd, Terazije br. 23, RepuЬlika Srblja ( u daljem tekstu: Agencija) 11 ,

Konzorcijum pravnih lica: Preduzece za puteve "Nis" a.d. Nis, ul. Generala Tranijea br. 13а i Preduzece za uredenje i odrzavanje parkova i inzenjering" Europark" d.o.o. BeogradJajinci, ul. Bulevar JNA br.111/m ( u da1jem tekstu: USТUPILAC)

i

Akcionarskog drustva za puteve tekstu: PRIJEMNIK)

"Кrusevacput''

;.----с,~~:)'о

.

Krusevac, ul. Jasicki put

ЬЬ

1::> ""~·"·. . . ' U G OV,('X· ·····g·'~,UPANJU •;';.',;.-.•\ \ UGOVORA О PROp~ji~ TVENOG КAPITALA DRUSТVENOG PREDП~ ,,, RZAVANJE AUTOPUTEVA "SRBIJAAUTOPUT" BEOGRAIJ:; •. ODOM JAVNOG TENDERA ,.,.",. :~~·· .~·.

(u daljem

2/R"~'P о

privatizaciji (u daljem tekstu: Zakon) i saglasno Uredbl о prodaji kapitala i · javnog tendera (u daljem tekstu: Uredba), Agencija za privatizaciju је proda1:a _ og kapitala sиь· 'kta privatizacije Drustvenog predиzeca za odrzavanje аиtориt а "S.ф~. · topиt" , о rad, иl. LјиЬе Сире br. 5, rnatiCni broj 07088531 (u daljem tekstu: t а vnog tendera, povodorn cega sи Agencija i ' Ustupilac zakljиcili Ugovor о р .· . stvenog kapitala Drustvenog predиzeca za odrzavanje aиtopиteva "Srbljaaиtopиt" . ·~.,_. иl. LјиЬе Сире br. 5, rnatieni broj 07088531, koji иgovor је zaveden kod Agencije za riva ји RepиЬlike Srblje pod br. 1-187/06-1553/02 od 16.02.2006. godine i overen pred Prvirn ~· · kim sиdorn и Beogradи II/1 Ov. br. 267/2006 od 16.02.2006. godine (u daljem tekstu: Ug~Y!: "о prodaji).

Su'\if'

.,

Clan 1. Ustupilac иstupa Prijernnikи Ugovor о pr9daji drustvei).og kapЏala. Џru~tyenog pre.dиzeca za odrzavanje autopнteva uSrЬijaautopнt" Beo~rad' u]. LјнЬе С н ре br. 5, maticni broj 07088531, metodorn javпog teпdera Ъr. 1-187/06-1553/02 ocl16.02.2006. godine koji је overen pred·Prvim opstinskirn sиdom и Beogradи ll/1 Ov. br. 267/2006 od 16.02.2006. godine sa svim pravirna i obavezarna iz tog иgovora, shodno Zakonи. Clan 2. Prijemnik stupa na rnesto Ustupioca и Ugovoru о prodaji i priznaje da је иpoznat sa svim pravirna i obavezarna koje је ustupilac stekao Ugovorom о prodaji, te da iste prihvata и celosti. Clan 3. Prijernnik se obavezиje da izvrsi sve obaveze prema Agenciji i da izvrsi sve obaveze prema Subjektu i zaposlenirn и Sиbjektu, na naCin, pod иslovirna i и rokи preciziranim Ugovororn о prodaji. Clan 4. Ustupilac jemci Agenciji da се Prijemnik izvrsiti sve obaveze iz prodaji na nacin i и rokи kako је to precizirano u govororn о prodaji.

иstupljenog

Ugovora

о

Clan 5. Sva prava i sve obaveze iz Ugovora о prodaji koji је predrnet иstupanja, prelaze na prijemnika sa stanjem na dan stupanja na snagu ovog Ugovora о иstttpanjи. Ugovor о иstupanjи stиpa na snagu danom potpisivanja Izrnena i dopиna Ugovora о prodaji, а nakon donosenja Resenja о davanjи saglasnosti na ttstиpanje, doпetog od strane Agencije, kao drиge Ugovorne strane iz Ugovora о prodaji.

Clan 6. Ustupilac se obavezuje da, bez odlaganja, а и skladи sa Clanom 41.z Zakona о privatizaciji, Agenciji uputi obrazlozeni zahtev za davanje saglasnosti na ustupanje Ugovora о prodaji.

Clan 7. Ovaj Ugovor ne proizvodi pravno dejstvo ukoliko Agencija odblje da izda saglasnost Ustupiocu na ustиpanje Ugovora о prodaji. Clan 8. Prijemnik se obavezuje da, bez odlaganja, preduzme sve potrebne aktivnosti kako Ьi se registrи nadleznih organa evidentirale promene nastale kao posledica иstиpanja Ugovora prodaji.

и

о

Clan.9. Troskove sиdske overe qvo.g. Ugо~щ~· snosic~ Prijeщnik. Clan 10. Ovaj Ugovor је sacinjen u 10 (deset) istovetпih primeraka, od kojih ро 2 (dva) za Prijemnika, З (tri) za Agenciju, а ostali primerci za potrebe nadleznih organa.

USTUPILAC-KONZORCIJUM PRAVNIH LICA

Ustнpioca

i

.......

·:.··.

::;;;·:i"!,Л.

., . -,~,r ·~~®љ . ··-···~;:::::)-

е:.

'·'-'"

ПРИЛОГ2 Изјава о јемству

IZJAVA о

JEMSTVU Preduzece za uredenje i odrzavanje parkova i inzenjering "Europark" d.o.o. BeogradJajinci, ul. Bulevar JNA 111/m, kao Clan Konzorcijuma (USTUPILAC), pod punom materijaJnom odgovornoscu JEMCI Agencjji za privaбzaciju, п srnisl11 clana 41 z. stav З. Zakona о privatizaciji, da се Akcionarsko drustvo za puteve "Krusevacput" Krusevac, ul. Jasicki put ЬЬ, maticni broj: 07146825, kao PRIJEMNIK, ispuniti п celosti svoje obaveze na нaCin, u visini i u predvidenirn rokovima iz нstupljenog Ugovora о prodaji drustvenog kapitala metodom javnog tendera zaveden kod Agencije za privatizaciju Republike Srblje br. l-187/06-1553/02od 1_6.~2.2006. godineo·\Тeren pred Pгvim opstinskim sнdorn 11 Beogradt1 ~1/1 O:v. br. 267/2006 od 16.02.20~!6. godine, zakljucen jzroed:u Agencije za .privatizaciju i · .. , · · · 'К()nzorcjjпma pravnih Еса: Predнze.ce za plltЁ~Ye "NiS" a.d: Nis, 1.11 C·cn · ·,.:: :х;·· 13А 'i Preduzeca·za uredertje i ·odrza:vanje parkova i i:itzenjerin-g ;,Euro ·,ifrt;~ ~. Yaiinci. u]. Bt1levar TNA br. 111/m. i'l knii 1JQ"(1\,nr .:;р пс!лпi: 160-168811·94 105· 709· 36

265-4U103100ПJ11t-13

IZJAVA о

JEMSTVU ~

,.

'

Pteduzece za puteve "Nis~.~ a.d. Nis, ul. Generala Tranijea, kao clan Konzorcijuma ( USТUPILAC), pod pиnom materijalnom odgovomoscи JEMCI Agenciji za privatizacijи, и smislи clana.41z. Stav З. Zakon~ о pri:vatizaciji, da се Akcionarsko drustv~ ~З: puteve .... . ~,K~sevacput~~- i