Testimonio de Escritura de Constitucion Sociedad

 

2009 N° CATORCE.

LIBRO: CINCO.

Test stiimonio nio dela E sc scrritura Púb úbllicdaedeCo Con nst stiitución  So  S ociedad Anóni nim ma deCapital V ariable OTORGADAPOR:

SEÑORES:SOC SOCIO I YSO SOC CIO II AFAVOR DE:

ELLOS MISMOS ENLOS O OF FIC ICIO IOS S DE:

ABOG BOGADO YNOTARIO

DEPARTAMENTO DE DESA SANSALVADOR DOR - –EL SALVADO DOR R -–C CE ENTR TRO OAMERICA

 

NUMER RO O

. En la ciudad de

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de

. Ante mí,

de edad,

, a las

minutos del día

, Notario, de este domicilio, comparecen: El señor , del domicilio de

identifico por medio de

años

, a quien (no) conozco, pero ; y el señor El señor

, del domicilio de

yde nacionalidad

pero identifico por medio de

de

, de

y de nacionalidad , número

años de edad,

7

horas y

, de , a quien (no) conozco,

EDICEN: Q ; Y MEDI  Qu ue por medi edio o de este este

, número

instrum nstrumento conv convienen en constitui constituir una So Soci cied edad ad de Naturaleza Anóni ónim ma, de confo conform rmidad con con las cláu cláusulas sigu siguientes: entes: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD:  La So Soci ciedad edad que se consti constituy tuye es de de naturaleza

Anónima, sujet jeta al ré régimen de Capita ital Varia riable, le, que gira irarácon ladenominació ión n de “ 1 11 12 13 1 1 1

”, seguid ida a de las

SOC CIEDAD ANÓNIMADE DEC CAPITAL VARIABLE, pudiendo palabras SO pudiendo utitililiza zar com como abreviatura “S.A. DE C.V.”; siendo siendo de naci ciona onalilidad dad DOMIC ICILIO: ILIO:  El domicilio de la Sociedad es la ciudad de salvadoreña. II) DOM

en el Departamento de

I) PLAZO: LaSo . IIIII) Soci ciedad edad que se constituy constituye es por por un pl plaz azo o indeter indeterm minado (si (si es deter determ minado do,, expresar expresar el plazo plazo conv convenido). enido). IV) FINALIDA LIDAD SOC SOCIAL: L  La a Sociedad tendrá por finalidad:

Social de

CAPITAL SOC SOCIAL: LaSo . V) CA Soci ciedad edad se consti constituy tuye con un un Capital apital

DÓLARES, moneda de curso leg legal, representado ydiv ydivid idid ido o en

y nominativ tivas de unvalo lorr nominal de de (Pu (P uede ser de $1.ºº o múltipl tiplo o de de 1)

accio ion nes comunes DÓLARES, cada una, si siendo endo su su

DÓLARES. VI) SUSC SCRI RIPC PCIÓ IÓN NYPAGO DELCAPI PIT TAL: El capital

Capi apital tal Soci Social al Mínimo la la suma de

socia social es está tá tota totalmente sucrito crito y se ha pagado el el (5% (5% co com mo mínim ínimo)

po porr cie cien nto de de ca cada acción cción, así: El señ señor

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ha suscrito

acciones y ha pagado la suma de

acc ccion iones yha pagado la suma de

dólares; y el el señor

ha suscrito

dó dóla lares. res. El pago resp respec ectiv tivo es es hech echo por por medio edio de de ch chequ eque cer certif tifica icado que al

fifin nal de esta esta escritu escritura ra rela relaciona cionaré. (El capita capital suscri suscrito to y no pa pagado se se pagará en el pla plazo de un año, con contados a parti partirr de de lla a fecha II) C CO ONDIC DICION IONES PA PARA EL AUMENTO Y DISM DISMINUCIÓN IÓN DEL de inscripción inscripción de esta escritu escritura ra en el Reg Registr istro o de Co Com mercio). ercio). VII) CAPI PIT TAL SOC SOCIAL: Los aumentos y di dism sminuci ciones ones de capital capital soci social al se hará harán pr previo evio acuerd acuerdo o de J unta General Extraor Extraordi dina nariria a de

Acci ccionistas, onistas, adoptado doptado con el voto favorable de de lla as tres tres cuartas partes de las acciones en que se encu encuentre entre div divid idid ido oy representa rep resentado do el capital socia social. La Ju J unta Gen General Extraordin xtraordinaria ria de Accion Accionis istas tas fijará fijará los los montos de de llos os aumentos o di dism sminuci ciones ones Modelo de contenid contenido o de Escrit Escritura ura de Constitución Constitución de Sociedad Sugerido por el Registro de Comercio Centro Nacional Nacional de Registros de El Salvador Descargar documento en formato de texto desde www.cnr.gob.sv/rc_formularios_y_formatos.aspx

 

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de capit capital al soci social; al; asimismo, en caso de de aumento de de capital capital soci social, al, deter determ minará la la form forma y tér térm minos en que debe hacerse la cor corresp respondiente ondiente suscripci scripción, ón, pago y emis isió ión n de las las nuev eva as acci acciones, ones, en su caso, todo de conform conformid ida ad a la Ley y a las estipula esti pulaci ciones ones contenid ida as en esta escritura escritura. Todo aumento ento o dism disminuci ción ón de capital soci socia al d deber eberá á inscribi inscribirse rse en en el Libro Libro a que que se refi refiere ere el Artí rtícu culo lo 312 del Códi Códig go de Com Comercio, ercio, el cual podrá podrá ser consult consulta ado por por cualq lqu uier persona persona que tenga interés en ello. ello. VIIIII) I) DEL DE LAS ACCIO ION NES: Las Acciones será serán siempre nominatitiv vas; por tanto, los los requisi requisitos tos de emis isiión de los los tít títu ulo los, s, del lilibro bro de

registro registr o de acci ccionistas, onistas, la representa representaci ción ón de acci acciones, ones, la transmis isió ión n o lla a consti stitu tuci ción ón de derech derechos reales reales sobre sobre ellas, ellas, ydem y demás 7

regulacion laciones relati relativ vas a las acciones, se reg regu ularánde con conform formid ida ad con con el Códi Códig go de de Com Comercio. ercio. Los títítu tulo loss de las Acciones o lo loss Certi ertifificados cados representativ representativos os de las las mis ism mas, será serán firmados por el Presidente residente de la la JJu unta Di Directi rectiv va o quien haga sus veces o por PREFERENTE DESU DE SUSCR SCRIPC IPCIÓ IÓN NDEA DE ACCIO CCION NES ENCASO DE el Administrador nistrador Único de la la So Soci ciedad, edad, en su caso. DERECHO PREF

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AUMENTO: O: Encaso de aumento de capital soci socia al, lo loss accionista accionistas gozarán de derecho derecho prefer preferen ente te de su suscripci scripción ón de acuerdo erdo a lo GOBIE BIERNO DEL DELASOCIE SOCIEDAD: Las JJu establecido estableci do en el Artí rtículo culo 157 del Códi Códig go de Com Comercio. ercio. IX) GO untas Generales de Accionistas ccionistas RALES: L constituir consti tuirán án la supr suprem ema autori toridad de la la So Soci ciedad, edad, con las facultltades ades yob y oblilig gaciones aciones que que señala la ley. X) JUNTAS GENERA  La as

 Ju  J untas Ge Generales de de Accio ion nist istas se serán Or Ord dinarias, Extraordinarias o Mixtas si ssu u convocatoria así llo o ex expresare; sus respectivas competencias, petencias, convocatori ocatorias, as, quóru órums, agendas, porc porcenta entajes de votación, votación, y demás aspectos aspectos lega legales que deben deben ob obser serv var se regirirá reg án por las disposici disposicione oness establecidas en la Sección “C”, Capítulo Capítulo VII, II, Título Título II, II, del Libro Pri P rim mero del Código Código de Com Comercio. ercio. XI) ADMINISTRACI CIÓ ÓN Y REPRE PRESENTACION ION LEGAL:  La administració nistración n de la la soci sociedad, según lo deci decida la Ju J unta General de

Acci ccionistas, onistas, estará confiada aun Administrador inistrador Únic ico o Prop P ropiet ietario ario y su respecti respectiv vo Suplente o a una JJu unta Direct Directiva iva compuesta de 17 1 1 2 21 22 23 2

Direct Di rectores ores Prop P ropie ietarios tarios y sus sus respecti respectiv vos Suplentes (o unsol solo o suplente si así lo deci deciden den los otorga otorgantes), que se denominarán: (Nominar los Cargos: Director Pre Presidente, Director Vicepresidente, etc.) Único ysu y su suplente com como los miembros de la J unta Directiv Directiva a, dura rará rán n en sus funciones ciones

. Tanto el Administrador años (7 (7 años máximo),

pudiendo ser reel reelectos ectos.. Las vaca vacantes tem temporales porales o definiti definitiv vas de los los dir director ectores es únicos icos o de de junta directi directiv va, se suplirán suplirán de conformid ida ad con las reglas establecidas establecidas en el Artícu Artículo lo 264 del Códig ódigo de Com Comercio. ercio. Pa Para el ejerci ejercicio cio de la representa representaci ción ón  judicia icial yex yextrajudicial de de la sociedad yus yuso de la firma social, se estará a lo dis isp puesto por el Artíc ícu ulo 260 del mismo Cód Código. En consecuen consecu enci cia a, la representa representación ción judi judici cia al y extrajudi extrajudicial cial podr podrá á confifia arse a cualq lqu uie iera ra de los los Direct Directores ores o a un Gerente nombrado Modelo de contenid contenido o de Escrit Escritura ura de Constitución Constitución de Sociedad Sugerido por el Registro de Comercio Centro Nacional Nacional de Registros de El Salvador Descargar documento en formato de texto desde www.cnr.gob.sv/rc_formularios_y_formatos.aspx

 

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por la JJu unta Directi Directiv va. Asimis ism mo, para el ca caso de la la represen representación tación judicia judicial el Administrador inistrador Único ico o la JJu unta Directi Directiv va podrán nombrar a un Representa Representante J udici dicia al, de de conformid ida ad a lo estableci establecido do en el inciso segu segundo del del Artícu Artículo lo 260 del Códi Códig go de TRIBUCION IONES DELA DELAA ADMINISTR ISTRA ACION ION: La Comercio ercio ycu y cuy yo nombramiento deber deberá á inscribir inscribirse se en el Regis egistro tro de Comercio. ercio. XII) ATRIBU

 Ju  J unta Dir ire ectiva o el Administrador Único en su caso, estarán encargados de: a) Atender la organiz iza ació ión n interna de la socie ied dad y reg reglamentar su funciona ncionamiento; b) abri abrir y cerrar cerrar agencias, sucurs rsales, ales, ofi ofici cina nas o dependenci dependencias; as; c) Nombr brar ar y remover a los los gerentes ydem y demás ejecutivos ejecutivos o emplea pleados dos,, señalándoles doles su sus atribuciones atribuciones yrem y remuneraciones; d) Crear la las p plaza lazas d del el persona personal de la la 7

soci sociedad; edad; e) Reglam Reglamentar el uso de de las firm firmas; f) Elaborar ypubli y publicar car los los estados estados fin financi ciero eross en tiempo y fo form rma; g) Conv Convocar a los accionistas a juntas genera generales; h) Prop P roponer oner a la ju junta genera general la aplicación aplicación de utilid utilida ades, así como lla a creación ym y modifi odificación cación de reserv reser vas y la distri distribución bución de dividen dividendos o pérdid pérdida as. La J unta Directi Directiv va podrá podrá delegar sus facu facultlta ades de de adm administración inistración y

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repr representació esentación n en uno de los los direc directo tores res o en comisiones siones que desig designe de entre entre sus miembr bros, os, qu quienes deberán deberán ajustarse a las XIII)) R RE EUNION IONDELOS DELOS OR ORGANOS DEA DE ADMINISTRACION ION: instruccion instruccio nes qu que reci reciban bany dar perió periódi dica cam mente ente cu cuenta enta de su su gestión. estión. XIII

Cu Cua ando ex exista ista J unta Dir Direc ectiv tiva, ést ésta a se reunirá ordin ordina ariamente una vez cada

(s (sem emanal, mensual, e etc tc.) .),, o cu cuando

se crea crea conven eniente, iente, en el domici icililio o de la la sociedad sociedad o en cu cua alq lqu uier otr otro o llu ugar fuera o dentro del territ territori orio o de la la república, república, si así  se expresa expresare en la convocatoria ocatoria, la cual cual se hará por el el gerente o por por cualq lqu uier iera a de los di directo rectores, res, por por escri escrito, to, telefónicam telefónicamen ente te o por cu cualqu alquier ier otr otro o medio, edio, in inclusive electrónico electrónico.. Los acuerdos erdos d de e lla a sesión sesión se asentarán en el Libro Libro de Actas que que para tal efecto lleve leve la soc sociiedad y habrá quórumcon la la asiste sistencia ncia de la la mayoría oría de sus miembr bros os y to tom marán sus resol resolu uci ciones ones por por lla a mayor oríía de lo loss voto votoss presentes, presentes, teniendo teniendo el Pres resid iden ente te voto de calidad calidad en caso de empate. Asi sim mis ism mo, las sesiones sesiones de junta junta directi directiv va

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podr po drán án celebr celebrarse arse a trav través de de video video confer conferencias, encias, cuando alguno o algunos de sus miembr bros os o lla a mayor oríía de ello elloss se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la república, siendo responsabilidad del director secretario grabar por por cualq lqu uier medio edio que la tecnol tecnología ogía perm permitita a, la vid ideo eo con conferencia yh y hacer una trascripci scripción ón literal literal del del d desarrol esarrollo lo de la la sesiión que ses que asentará asentará en el lliibro bro de actas corr corresp espondi ondiente, ente, debi debiendo rem remititirr una copia copia de la la misma po porr cualq lqu uier si siste stem ma de tran tr ansmisi sión, ón, a todos todos llos os miembros bros de de la junta junta direc directitiva va, quienes además podrán podrán requ requeri erirr una copi copia de la la grabación rabación respecti respectiv va. XIV) DEL DELAGERENCIA: La J unta Dire Directi ctiv va o el Administrador nistrador Único en su caso, podr podrán ánnombr brar ar para la ejecució ejecución n de deci decisi siones ones a

uno o varirios os gerentes o subger subgerentes, entes, y lo loss poder poderes es que se les les otor otorg guen determ determinarán la extensión extensión de su mandato. Tanto el Modelo de contenid contenido o de Escrit Escritura ura de Constitución Constitución de Sociedad Sugerido por el Registro de Comercio Centro Nacional Nacional de Registros de El Salvador Descargar documento en formato de texto desde www.cnr.gob.sv/rc_formularios_y_formatos.aspx

 

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nombramiento de de gerentes gerentes o subgerentes com como llos os poder poderes es con conferi feridos dos deberán deberán ser inscritos inscritos en en el Reg Regis istro tro de Com Comercio, ercio, así  como su revocatori revocatoria. Asimismo, cuando la term terminaci ción ón de los los pode poderes res conferi conferido doss se prod produ uzca por la la cesació cesación n de las las funciones nciones del representa representante leg legal al que los haya conferi conferido do o de de quien haga sus veces, deberán deberán otorg otorgarse nuev evos os poder poderes es e inscribi inscribirlrlos os en en DITOR RIA: La J unta General el Reg R egis istro tro de Com Comercio, ercio, así como soli solici citar tar la cancelación celación regis istral tral de los los podere poderess term terminados. XV) AUDITO General

Ordi rdinariria a de Accionistas Accionistas nombrará brará a un Audi dito torr por por el pl plazo azo que estim estime conv conveniente, el el cual no podrá podrá ser menor de de un año, ni exce excede derr de 7

años, para que ejerz ejerza a toda todas las las funciones de vig igila ilan ncia de la admin inistr istra ación de la socieda sociedad, con con la lass

faculltades yob facu y oblilig gaciones aciones que determ determinala lley ey. En En caso de muerte, erte, renu renuncia, incapacida incapacidad o inhabili abilidad del del Audi Auditor tor,, lla a junta general el elegir egirá á aotr otra a persona personapara que que ejerza ejerza las funci ciones ones de vigilan vigilanci cia a de la la administr stració ación n soci social. Asi sim mismo, lla a J unta General Ord Ordiinariria a el elegir egirá á a un Audi dito torr Fiscal Fiscal de de conform conformidad como dispo dispone ne el Cód Códiigo Tributario Tributario.. En caso de de muert erte, e, renu renuncia, incapacidad o

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inhabil abilid ida ad del del auditor ditor fiscal, fiscal, la la junta general estará obliga obligado a nombrar nuev evo o audi auditor tor fifiscal scal dentro de diez diez dí día as hábi biles les sig siguientes d de e ssu uscitada scitada la muerte, ren renunci cia, a, incapacidad o inh inhabili abilidad, debi debiendo endo inform informar dicho dicho nombr bram amiento a la la Administración nistración  T  Trribu ibutaria en la forma previst ista en el Artícu ículo 131 del Có Código Tribu ibutario io,, dentro de del pla plazo de de cinco día días hábilile es de ocurrid ido o el el nombr bram amiento. Asim simismo, llos os nombram bramientos del del Audi dito torr y ydel del Audi ditor tor Fiscal Fiscal deberán deberán inscribi nscribirse rse en en el Registro egistro de de Com Comerci ercio. XVI) EJ ERCICI RCICIO O ECON CONOMIC ICO: O: El ej ejerci ercici cio o económic ico o de la la sociedad sociedad será de un año, de acuerdo erdo a lo establecid establecido o en el Artí Artícu culo lo 98

del Código Tributario. XVII) RESERVAS: Las reserva reservas sociales sociales será serán las las que indiqu indiquen los Artícu Artículo loss 123, 124 y29 y295 5 del Códi Códig go de CION Y LIQU IQUIDACION CION:  La disolución de la sociedad procederá en cualquiera de los casos Comercio. ercio. XVIII) DISOLUCION

contempl plados ados en la ley ley, debi debiendo reconoce reconocers rse e las causales resp respecti ectiva vas de conform conformidad como señala el Artí Artículo 188 del Cód ódiigo 17 1 1 2 21 22 23 2

de Com Comercio. ercio. Disu Disuelta elta la sociedad, se pondrá en en liquidación, liquidación, observá observándose la las disposici disposicion ones es del Capítulo XI, XI, del Título II, II, del Libro Prim Primero del del Código Código de Comercio. La jun junta de liquidadores idadores que se nombre, esta estará in integ tegra rada da por

miembros; la

sustitució susti tución n de cualquiera quiera de los los lliiquidadore quidadoress se hará de la la misma forma en que se debe debe reali realizar zar el nombr bram amiento. XIX) NOMBRA BRAMIENTO DE DELA LAP PRIMERAADMINISTRACIO STRACION: Los otorga otorgantes del del presente presente acto, acuerdan cuerdan que para el prim primer perí período odo de

años, la la administración inistración de la la socieda sociedad estará estará a cargo de de (J unta Directi Directiv va) (Administrador inistrador Único) ico) y sus respecti respectiv vos su supl plen entes tes y acuerdan eleg legir a los señores dom domicili icilio o yna ynacion ionalida lidad), paralo loss cargos de

(expresar lla as generales de los ele lecctos a los cargos: edad, profesión, , re resspec pectivamente te.. Yo el el Not ota ario rioDo DoyF yFe e: 1) Que Que he te ten nid ido o a la

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vista el Cheque Certificado Número

, Serie

, librado en la ciudad de

1

, contra el Banco

, por la la suma de

dólares, a favor de la sociedad que por medio

2

de esta esta escri escritura se constit constitu uye. 2) Qu Que antes del del oto otorga rgamiento de est este e acto hice a los los com comparecientes parecientes la la advert ertencia encia a que se 3

refi refiere ere el Artículo 353 del Código Código de Comercio, ercio, respecto de la oblig obligación de inscri inscribir bir esta escritu escritura ra en el Reg Registr istro o de Comercio ercio y de la las consecuencia consecuenciass de la la falta de in inscripci scripción. ón. Así se expresa expresaron los los comparecientes, a quienes expliqué expliqué los efectoss leg efecto lega ales del presente presente instrumento; ento; y leí leído do que les fue por mí, íntegram íntegramente en un solo acto si sin n interrupción, ratific ratifica aron su DOY YFE.contenido contenid o yfifirm rmamos os.. DO 7

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