Download Sociedad de Responsabilidad Limitada...
UNIVERSIDAD CAPITAN GENERAL GERARDO BARRIOS. FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS Y ECONÓMICAS. CENTRO REGIONAL DE USULUTÁN.
CATEDRA: DERECHO MERCANTIL I
TEMA: CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CATEDRATICO: LIC. OMAR EXEQUIEL POSADA
INTEGRANTES: ISIRMA ROSALÌ COLATO APARICIO USCJ006506 ROSA ELENA GUEVARA QUINTANILLA USCJ014306 SONIA BEATRIZ VALENZUELA GUTIERREZ USCJ034606
USULUTÁN, 06 DE NOVIEMBRE DE 2009
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INDICE
INTRODUCCION……………………………………………………..1-2 OBJETIVOS…………………………………………………………..3 PARTE TEORICA ANTECEDENTES HISTORICOS……………………………………….… 4-7 SOCIEDADES MERCANTILES………………………………………...… 7-8 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA…………………….8-11 VENTAJAS Y DESVENTAJAS DELASOCIEDAD LIMITADA…………12 DIFERENTES ABREVIACIONES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA………………………………………………………….13-14 DISPOSICIONES DELCODIGO DE COMERCIO REFERENTE A LA SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA………………………..14-29 2
REQUISITOS PARA FUNDAR UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN ELSALVADOR……………....29-31 REQUISITOS PARA SOLICITAR LA CONSTITUCION DE UNA RESPONSABILIDAD LIMITADA……………………………………...31-34 PARTE CONTABLE AL INICIAR UNA SOCIEDAD………………....34-36 PROYECTO………………………………………………………...…37-39 ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA………………………………………………………….39-45 PARTE PROCEDIMENTAL…………………………………………….… 46
ANEXOS
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INTRODUCCION
En el presente trabajo de investigación se desarrollan los pasos y requisitos para la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada la cual se conoce como aquella sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en cuotas sociales de distinto o igual valor llamadas participaciones sociales y en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno.
La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razón social o bajo denominación. La razón social se forma con el nombre de uno o más socios. La denominación se forma libremente, pero debe ser distinta a la de cualquiera sociedad existente. Una u otra debe ir inmediatamente seguida de la palabra "Limitada" o su abreviatura "Ltda." La omisión de este requisito en la escritura social, hará responsables solidaria e ilimitadamente a todos los socios. La escritura social debe inscribirse en el Registro de Comercio. La falta de inscripción hace incurrir a los socios con respecto a terceros en responsabilidad solidaria e ilimitada. La sociedad llevará un libro especial de Registro de Socios que permanecerá en poder del
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administrador, quien será responsable de su existencia, de su conservación y de las oportunas y exactas anotaciones que en él se hagan. De esto y más se desarrolla a continuación.
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OBJETIVOS GENERAL • Determinar que es una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
ESPECIFICOS • Describir el trámite para la Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en El Salvador.
•
Conocer los requisitos necesarios para la Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en El Salvador
•
Establecer el Proyecto de Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
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PARTE TEORICA ANTECEDENTES HISTORICOS DE SOCIEDADES MERCANTILES. A través de la historia, los pueblos del mundo han establecido entre sí algún tipo de actividad que les permita conseguir cosas que no tienen en su territorio:
un
trueque
para
la
subsistencia.
El comercio es la forma más antigua de unión cultural entre las sociedades. Los pueblos más ricos conseguían beneficios por los trueques que realizaban; los estados con mayores recursos eran los más visitados. La desigualdad de recursos, de pasos geográficos, de clases, es la base misma del nacimiento del comercio; y aunque no puede decir cuál fue el primer pueblo comerciante, sí se afirma que el comercio fue lo que permitió a las antiguas sociedades crecer y desarrollarse; el comercio representa necesidades; mismas que son cubiertas con el intercambio de productos antes señalado. El crecimiento de las actividades comerciales obviamente provocó la búsqueda
de
mejores
relaciones
inter
estatales,
el
nacimiento
de
instrumentos y técnicas que facilitaran la creciente actividad. Por esto se forman los gremios: grupos de personas con oficios iguales o parecidos que juntos luchan por mejorar sus condiciones; luego se forman las sociedades comerciales: un grupo de personas dedicadas a un tipo de comercio. Entre todas ponían el capital y/o los recursos físicos para el emprendimiento de su empresa; entre todos repartían las ganancias y soportaban las pérdidas.1 1
http://es.shvoong.com/law-and-politics/law/1853500-antecedentes-sociedadescomerciales-responsabilidad-limitada/
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En las sociedades más antiguas (Egipto, Mesopotamia, Babilonia) puede observarse como el comercio era dirigido mayormente por el Estado, al menos en sus inicios. Existía el intercambio de productos, pero la libertad individual para realizar actividades comerciales estaba restringida.
En
Grecia, con su democracia, apertura cultural y política, se registra el antecesor de la ‘Sociedad en comandita’. Varias personas patrocinaban la expedición de un navío.
Si el navío regresaba a salvo se repartían
ganancias en base a la cantidad aportada antes del viaje; este tipo de asociación, parecida a un préstamo de varios acreedores a un deudor (el comandante del barco) fue conocida luego como ‘commenda’, finalmente como ‘comandita’.
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Luego de la conquista de Roma sobre Grecia, la historia de las sociedades comerciales se mueve a la nueva capital del mundo. En Roma (Italia), las actividades comerciales tenían una amplia libertad para aquellos que fueran ciudadanos romanos. En sus inicios existió en Roma una forma asociativa donde no existía patrimonio diferenciado a cada uno de los asociados, el capital afectado no revestía garantía preferente para acreedores y no contaban con personalidad jurídica; la muerte de uno de los socios significaba la disolución de la sociedad, los beneficios y las pérdidas eran particulares. Más tarde se producen las sociedades familiares o ‘societas ómnium bonorum’ constituida por miembros de la misma familia, donde la entrada de terceros estaba vedada, los miembros aportaban la totalidad de sus patrimonios.
No en la misma época existieron también en Roma las
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Ubaldo Gómez, Manuel, ‘Derecho Comercial’, tercera edición; Santo Domingo, Editorial Tiempo, 1986; pág. 120.
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‘societas unius negotiationis’ donde varias personas se unían para concentrar sus recursos con el fin de realizar transacciones de nivel internacional y para una operación en específico. Estas sociedades carecían de
personalidad
jurídica
pero
la
responsabilidad
era
solidaria.
Los principales modelos de sociedades que siguieron a las ya establecidas en párrafos anteriores, fueron las que hoy se conocen como sociedades anónimas y en comanditas.
La participación en las mismas estaba
representada por acciones negociables y se utilizaba la responsabilidad limitada de los socios por las obligaciones surgidas; es decir que cada uno respondía hasta el monto de lo que hubiera aportado. La publicidad de los diferentes tipos de sociedades, aunque exigida en Italia, para los siglos XV y XVI, se estableció legalmente en el siglo XVIII (1737), en las Ordenanzas de Bilbao.
En el capítulo X de tales ordenanzas se
regulaban las ‘Compañías de Comercio’, fueren generales o colectivas; se introdujo el requisito de publicidad demandando de las sociedades que la constitución fuere hecha ante un escribano y éste debía entregar un ‘testimonio’
al
archivo
del
Consulado.
De acuerdo con Sergio la Pera el principio de las sociedades de responsabilidad limitada no se dio en sus inicios de manera suave, sino que tuvo que adaptar su ideología de patrimonios separados a la corriente existente en ese tiempo (siglo XIX), es decir que cada persona posee un patrimonio único e indivisible. Las sociedades de responsabilidad limitada surgieron como tales en Alemania, siendo adoptadas por otros países europeos, como Francia y
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España. Su capital social se divide en partes iguales, pueden tener hasta 50 socios. Estas sociedades no exigen comisario de cuentas, ni asambleas de socios, excepto cuando es la Asamblea Anual, su administración se deja en manos de una o varias personas físicas y no se disuelven por muerte de alguno de los socios, tampoco se admiten estipulaciones contrarias a los estatutos. Las
Sociedades
de
Responsabilidad
Limitada
se
actualizadas en la Legislación Francesa y en la Alemana.
encuentran
muy
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SOCIEDADES MERCANTILES Sociedad Mercantil es el ente jurídico resultante de un contrato solemne, celebrado entre dos o más personas, que estipulan poner en común, bienes o industria, con la finalidad de repartir entre sí los beneficios que provengan de los negocios a que van a dedicarse. Tales entidades gozan de personalidad jurídica, dentro de los límites que impone su finalidad, y se consideran independientes de los socios que las integran. Son comerciantes sociales todas las sociedades independientemente de los fines que persiguen.4 Las sociedades se dividen en sociedades de personas y sociedades de capitales; ambas clases pueden ser de capital variable. 3
Cuestiones de derecho comercial; la Pera, Santiago; editorial Astrea, 1979; pág. 93-103 4
Código De Comercio; san salvador, El Salvador; editorial Jurídica Salvadoreña, 50a edición abril 2009
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Son de personas: I.- Las Sociedades en Nombre Colectivo o Sociedades Colectivas. II.- Las Sociedades en Comandita Simple o Sociedades Comanditarias Simples. III.- Las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Son de capital: I.- Las Sociedades Anónimas. II.- Las sociedades en Comandita por Acciones o Sociedades Comanditarias por Acciones.5
EI Salvador, un país ubicado en el corazón de Centro América, con una ubicación y un clima privilegiado, y con una economía abierta, poniéndose de acuerdo a los tratados bilaterales, regionales, y multilaterales, que han conllevado a un aumento sostenible en el comercio exterior y a una competitividad en el ámbito internacional; Lo cual ha sido fundamental para la promoción de inversiones extranjeras en EI Salvador. Pero las inversiones no existieran, si EI Salvador no tuviera una legislación clara en cuanto a los pasos para poder fundar una sociedad, desde el año de 1970 en EI Salvador se tiene vigente el Código de Comercio.6
5
Código De Comercio; san salvador, El Salvador; editorial Jurídica Salvadoreña, 50a edición abril 2009 6
http://html.rincondelvago.com/sociedades-en-el-salvador.html
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. La Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada o Ltda. es una sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en cuotas sociales de distinto o igual valor llamadas participaciones sociales y en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno.7 La sociedad de responsabilidad limitada se forma por socios que están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden del portador, debido que solo se podrán ceder en los casos y con los requisitos que establece la ley. La responsabilidad limitada es un concepto por el que la responsabilidad financiera de una persona se limita a una suma fija, lo más comúnmente posible el valor de la inversión de una persona en una compañía o sociedad de responsabilidad limitada. Los socios para que estos puedan ceder su parte social, así como para admitir nuevos socios, será necesario el consentimiento de todos, a no ser que en el contrato social solo requieran la mayoría que represente cuando menos las tres cuartas partes de capital social. Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es aquella que se constituye bajo razón social (se forma con el nombre de uno o más socios) o bajo denominación (se forma libremente siempre que sea distinta a la de cualquier sociedad existente), la cual debe de ir inmediatamente seguida de la palabra “Limitada” o su abreviatura “Ltda.”. La omisión de esto último hará responsables limitadamente a todos los socios. Ya que éste 7
http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada)
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tipo de sociedad se caracteriza de que los socios responden de manera LIMITADA, es decir que los socios responden de las obligaciones sociales adquiridas únicamente con su participación social y no con sus propios bienes. El capital está dividido en participaciones sociales, las cuales nunca estarán representadas por títulos valores. El capital no puede ser inferior a $2000 de los Estados Unidos de America. Se divide en participaciones sociales que pueden ser de valor y categoría diferente, pero que en todo caso serán de 1 dólar o de un múltiplo de 1. No se admite aporte industrial. La administración está a cargo de uno o más gerentes que pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. La vigilancia de la sociedad de responsabilidad limitada estará confiada a un Auditor Externo designado por la Junta General. Como consecuencia de su naturaleza de sociedad de personas, las características de la sociedad limitada son las siguientes: •
El capital esta dividido en cuotas y no en acciones; aunque podemos apuntar una diferencia de estas cuotas con las de otras sociedades de personas; su cuantía está regulada en el sentido de que las cuotas deberán ser de 1 dólar ó múltiplos de 1 esta circunstancias aproxima la estructuración del capital al sistema de acciones, aunque se diferencia en el hecho de que las cuotas no pueden representarse por títulos valores, ni tiene libre circulación.
•
Todos los socios tienen virtualmente el derecho de administrar, las facultades administrativas de los socios se delegan en uno o en varios gerentes que llevan la administración. Es decir La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser 10
socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado, todos los socios de la sociedad de responsabilidad limitada podrán ser nombrados administradores de la sociedad por un determinado tiempo. Las sociedades de responsabilidad limitada pueden funcionar, indiferentemente bajo razón social o bajo denominación; es decir, adoptando el nombre propio de las sociedades de personas o el de las sociedades de capital. La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razón social o bajo denominación. La razón social se forma con el nombre de uno o más socios. La denominación se forma libremente, pero debe ser distinta a la de cualquier sociedad existente. La razón social tiene normalmente la función de indicar al público los socios que responden limitadamente por las obligaciones sociales, además de la de ser un distintivo de la sociedad; A diferencia de las demás sociedades, esta sociedad es en la que los socios responden y se limitan con los bienes de la propia sociedad y no con los de cada socio; es decir, que en caso de que la empresa llegase a quebrar y la embargasen sólo se respondería con todos los bienes pertenecientes a dicha sociedad declarados judicialmente. Esta sociedad para formarse debe tener un capital social no menor de $2000 dólares de los Estados Unidos de América. Esta sociedad debe poseer un libro especial de registro de socios que debe permanecer en manos del administrador, el cual puede ser consultado por los socios cuando lo deseen. 8 8
http://www.monografias.com/trabajos28/sociedades-responsabilidadimitada/sociedades-responsabilidad-limitada.shtml
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VENTAJAS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Los socios que constituyen la sociedad de responsabilidad limitada controlan totalmente cuales serán los socios en todo momento y cuales son los que entran, puesto que los socios poseen participaciones de la sociedad, esto hace que los socios tengan un total control de la propiedad de la sociedad y restringe la posibilidad de entrada de nuevos socios no deseados. En el momento de hacer aportaciones no monetarias no hace falta ningún informe de un experto externo, con la disminución de gastos que esto representa. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, puede ser el administrador quién certifique el valor de las aportaciones, pues es el responsable que los valores sean reales. DESVENTAJAS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La limitación de la responsabilidad al capital aportado dificulta que la sociedad de responsabilidad limitada con un capital mínimo consiga créditos sin disponer del aval personal de los socios, lo cual deshace esta limitación del riesgo, es decir, la responsabilidad no es del todo limitada ya que igualmente se debe responder personalmente, como avaladores, de las posibles deudas de la sociedad.
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Solamente se pueden aportar a la sociedad bienes o derechos susceptibles de valoración; por tanto, queda excluida la posible aportación de trabajo o servicios como participación en la sociedad. 9
En el Salvador para abreviar la sociedad de responsabilidad limitada o para distinguir que una sociedad es de responsabilidad limitada se les agrega las siglas Ltda. , mientras que en otros países se abrevia de la siguiente manera: •
En España: "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada", S.R.L. o S.L.
•
En Argentina: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S.R.L.
•
En Alemania y Suiza: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" o GmbH
•
En Austria: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" o Ges.mbH
•
En Bolivia: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o Ltda.
•
En Brasil: "Sociedad Limitada" o Ltda.
•
En Chile : "Limitada" o Ltda.
•
En Colombia: "sociedad de responsabilidad limitada" o ltda.
•
En Costa Rica: Ltda
•
En Dinamarca: "Anpartsselskab" o ApS
•
En Francia, Bélgica y Luxemburgo: "Société à Responsabilité Limitée" o SARL
•
En Hungría: "Korlátolt felelősségű társaság" o Kft..
•
En Italia: "Società a responsabilità limitata" o S.r.l. 9
http://www.infomipyme.com/Docs/GT/Offline/Registro/ventajasdesventajasti poempresa.html
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•
En México: "Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable" o S. de R.L. de C.V.
•
En Noruega: "Selskap med begrenset ansvar" o BA
•
En los Países Bajos: "Besloten vennootschap" o B.V.
•
En Perú: "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o S.R.L.
•
En Polonia: "Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" o Sp. z o.o..
•
En Portugal: "Sociedade por Quotas" o NombreEmpresa, Lda..
•
En el Reino Unido e Irlanda: "Limited liability company" o L.L.C.'
•
En la República Checa: "Společnost s ručením omezeným" o spol. s r.o. o s. r. o.
•
En Rumania: "Societate cu răspundere limitată" o S.r.l.
•
En Rusia: "Общество с ограниченной ответственностью" (transliteración: Obschestvo s ogranichennoi otvetstvennostiu) u ООО.
•
En Suiza (italiano): "Società a garanzia limitata" (Sagl)
•
En Uruguay: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S.R.L.
•
En Venezuela: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S.R.L.
•
En Honduras: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o Nombre Empresa + S. de R.L.10
DISPOSICIONES A LAS CUALES ESTA SUJETA LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SEGÚN EL CÓDIGO DE COMERCIO DE EL SALVADOR. CAPITULO V SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 10
http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada
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Art. 101.- La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razón social o bajo denominación. La razón social se forma con el nombre de uno o más socios. La denominación se forma libremente, pero debe ser distinta a la de cualquiera sociedad existente. Una u otra debe ir inmediatamente seguida de la palabra "Limitada" o su abreviatura "Ltda." La omisión de este requisito en la escritura social, hará responsables solidaria e ilimitadamente a todos los socios; y en cualquier acto posterior de la sociedad también a los administradores por las obligaciones sociales que así se hubieren contraído, sin perjuicio del derecho de repetición de lo pagado en exceso por los socios o administradores inocentes contra los socios o administradores culpables. Art. 102.- Las participaciones sociales nunca estarán representadas por títulos valores y no pueden cederse sino en los casos y con los requisitos que establece el presente Código. Puede estipularse que haya una o varias categorías de participaciones sociales determinando en qué consisten las modalidades respectivas. Art. 103.- El capital social no puede ser inferior a dos mil dólares de los Estados Unidos de América; se dividirá en participaciones sociales que pueden ser de valor y categoría diferentes, pero que en todo caso serán de un dólar o de un múltiplo de uno. No se admite aporte industrial. Art. 104.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá solidariamente por el monto de las operaciones sociales hasta por el importe del total de las aportaciones. 15
Art. 106.- Al constituirse la sociedad, el capital social deberá estar íntegramente suscrito. Deberá exhibirse como mínimo el cinco por ciento del valor de cada participación social. El pacto social establecerá la manera y plazo en que deberá pagarse la parte insoluta del capital suscrito, el cual no podrá exceder de un año a partir de la fecha de inscripción de la escritura de constitución en el Registro de Comercio, salvo que el capital social suscrito fuere superior a cien mil dólares, en cuyo caso el plazo será de cinco años. El pago en efectivo debe acreditarse ante el Notario que autoriza la escritura social por medio de cheque certificado o cheque de caja o de gerencia, librado contra un banco autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero para operar en el país. El Notario relacionará en el instrumento los datos que identifiquen el cheque. Los que suscriben el contrato social responden solidariamente respecto de terceros por la parte del capital que no se pagare íntegramente en dinero efectivo y por el valor atribuido a los bienes aportados en especie. Art. 107.- La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada y el aumento de su capital social, no podrán llevarse a cabo mediante suscripción pública. Art. 108.- El socio sólo puede tener una participación social. Cuando haga una nueva aportación o adquiera total o parcialmente la de un consocio, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su participación social, a no ser que se trate de participaciones que tengan derechos diversos. Art. 109.- Las participaciones sociales son divisibles, siempre que se cumpla lo dispuesto en los artículos 50 y 103 de este Código. 16
Art. 110.- Cuando así lo establezca la escritura social, los socios, además de sus obligaciones generales, tienen la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a las primitivas. Las aportaciones suplementarias no forman parte del capital social, y en consecuencia, no responden de obligaciones sociales ante terceros; constituyen un capital de reserva que se maneja libremente por la sociedad. También puede pactarse que los socios están obligados a efectuar prestaciones accesorias. En tal caso debe indicarse el contenido, la duración y la modalidad de estas prestaciones, la compensación que les corresponde y las sanciones contra los socios que no las cumplan. Art. 111.- La escritura social debe inscribirse en el Registro de Comercio. La falta de inscripción hace incurrir a los socios con respecto a terceros en responsabilidad solidaria e ilimitada, sin perjuicio de lo dispuesto en el Art. 353 de este Código. Art. 112.- En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad, y los socios tendrán preferencia para suscribirlo, en proporción a sus participaciones sociales; a este efecto, si no hubieran asistido a la Asamblea en que se aprobó el aumento, deberá comunicárseles el acuerdo respectivo por medio de carta certificada, con acuse de recibo. Si algún socio no ejerce el derecho que este artículo le confiere, dentro de los quince días siguientes a la celebración de la Asamblea o al de la notificación en su caso, se entenderá que renuncia a él, y el aumento de capital podrá ser suscrito, bien por los otros socios, bien por personas extrañas a la sociedad, en los casos y con los requisitos que señala el artículo 50. Ni la
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escritura social, ni la Asamblea de la sociedad puede privar a los socios de la facultad de suscribir preferentemente los aumentos de capital. Art. 113.- La sociedad llevará un libro especial de Registro de Socios que permanecerá en poder del administrador, quien será responsable de su existencia, de su conservación y de las oportunas y exactas anotaciones que en él se hagan. El libro podrá ser consultado por los socios y aún por quien demuestre legítimo interés en ello, y contendrá: I.- Las generales de cada uno de los socios y su dirección postal. II.- El número, valor y categoría de las participaciones sociales, incluyéndose los datos del caso en materia de copropiedad y el nombre del representante común. III.- Los datos relativos a la suscripción y exhibición del capital, así como el plazo que se hubiere concedido para la liquidación de la participación insoluta y las garantías otorgadas por los suscriptores respectivos. IV.- La referencia a todo aumento y reducción de capital y al modo en que ello afecte al número y valor de las participaciones sociales. V.- Los datos relativos a enajenación y adquisición de cuotas sociales, gravámenes sobre los derechos que éstas confieren, sucesiones hereditarias de los socios y cualesquiera otros análogos. VI.- Los efectos producidos en cuanto a las participaciones sociales, en los casos de retiro y exclusión de socios.
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VII.- Los demás datos que conforme a la ley o a juicio del administrador o de la asamblea, hayan de incluirse.
Corresponde al administrador extender las certificaciones del Registro a su cargo. La falta de Registro de Socios hará que se considere la Sociedad como irregular y se le imponga la sanción que establece el Art. 354. Art. 114.- La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. La separación de los administradores se sujetará a las reglas establecidas al respecto, para la administración de la sociedad en nombre colectivo. Siempre que no se haga la designación de gerente, todos los socios concurrirán a la administración. Art. 115.- Las resoluciones de los gerentes, cuando sean varios, se tomarán por mayoría de votos, a no ser que la escritura establezca otra cosa. Si la escritura social exige que obren conjuntamente, se necesitará la unanimidad; pero si no estuvieren presentes todos ellos, la mayoría que estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, podrá adoptar la resolución correspondiente. Art. 116.- Los administradores, que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedan libres de responsabilidad.
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La acción de responsabilidad contra los gerentes en interés de la sociedad, para el reintegro del patrimonio social, pertenece a la junta general y a los socios individualmente considerados. La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los acreedores sociales. En caso de quiebra de la sociedad, la ejercerá además el Síndico. Art. 117.- La junta general de socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus facultades son las siguientes:
I.- Discutir, aprobar o improbar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado, y tomar con referencia a él, las medidas que juzgue oportunas. II.- Decretar el reparto de utilidades. III.- Nombrar y remover a los gerentes. IV.- Designar un auditor y, caso de haber lugar, elegir el Consejo de Vigilancia. V.- Fijar la remuneración de los gerentes y del auditor. VI.- Resolver sobre la cesión y división de las participaciones sociales, así como sobre la admisión de nuevos socios. VII.- Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
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VIII.- Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales, designando en su caso, la persona que ha de seguir el juicio. IX.- Decidir la disolución de la sociedad. X.- Modificar la escritura social. XI.- Las demás que le correspondan conforme a la Ley o a la escritura social.
Art. 118.- Las juntas generales serán ordinarias o extraordinarias. Las ordinarias se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en la escritura social. Las extraordinarias se reunirán cuando las convoquen los gerentes, el auditor, el Consejo de Vigilancia, o a falta de ellos, los socios que representen más de una quinta parte del capital social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que deberán contener el orden del día y remitirse a cada socio, por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la junta. Cuando alguno de los socios tuviere su domicilio en un lugar diverso del de la sociedad, se aumentará prudencialmente el plazo. No será necesaria la convocatoria a junta si estuvieren reunidas las personas que representen la totalidad de las participaciones sociales.
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Art. 119.- La junta se instalará válidamente si concurren socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que la escritura social exija una asistencia más elevada. Salvo estipulaciones en contrario, si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, con intervalo de dos días, y la Asamblea funcionará válidamente cualquiera que sea el número de los concurrentes. Art. 120.- Todo socio tiene derecho a participar en las juntas y goza de un voto por cada dólar de los Estados Unidos de América de su aportación, salvo lo que el pacto social establezca sobre participaciones privilegiadas. Art. 121.- Las resoluciones se tomarán por mayoría de los votos de los que concurran a la asamblea, excepto en los casos de modificación de la escritura social, para la cual se requerirá, por lo menos, el voto de las tres cuartas partes del capital social a no ser que se trate del cambio de los fines de la sociedad o que la modificación aumente las obligaciones de los socios, casos en los que se requerirá la unanimidad de votos. Para la cesión o división de las participaciones sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se estará a lo dispuesto en los artículos 50 y 109. Art. 122.- Cuando la escritura social lo establezca, se procederá al nombramiento de un Consejo de Vigilancia. Los miembros de este Consejo podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad. En todo caso, se nombrará un auditor que fiscalizará las operaciones de la sociedad; dictaminará sobre los estados contables de la misma y los certificará cuando los encuentre correctos.
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Art. 123.- La cantidad que se destinará anualmente para formar la reserva legal de la sociedad de responsabilidad limitada, será el siete por ciento de las utilidades netas y el límite mínimo legal de dicha reserva será la quinta parte del capital social. Art. 124.- Las dos terceras partes de las cantidades que aparezcan en la reserva legal deberán tenerse disponibles o invertirse en valores mercantiles salvadoreños o centroamericanos de fácil realización; la otra tercera parte podrá invertirse de acuerdo con la finalidad de la sociedad. Art. 125.- Son aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada las disposiciones de los artículos 70, 76, 77, 82, 83, 84, 135, 182, 183, 196, 282, 283, 284, 285 inciso 1º, 286, inciso 2º. y 3º., 287, 288, 289, 290, 291, 292, y 293. Art. 70 DEROGADO Art. 76.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; salvo que ésta figure el nombre del socio que se separa, en cuyo caso deberá suprimirse su nombre en la razón social.
Art. 77.- Cuando la razón social sea la que hubiere servido a otra sociedad cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a dicha razón social la palabra "sucesores".
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Art. 82.- Salvo pacto en contrario, el administrador sólo podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes especiales, pero no podrá delegar su cargo.
Art. 83.- Los administradores están obligados a dar a conocer a los socios, por lo menos anualmente, la situación financiera y contable de la sociedad, incluyendo el balance general correspondiente y el estado de pérdidas y ganancias.
Art. 84.- El uso de la firma o razón social corresponde a todos los administradores, salvo que en la escritura constitutiva se reserve a uno o varios de ellos . Art. 135.- Mientras las acciones no estén completamente pagadas, los accionistas suscriptores serán responsables por el importe de la suscripción y, en su caso, por los intereses legales o convencionales de la mora. Los pagos de atrasos pueden exigirse a los suscriptores originales y a todos aquellos a quienes las acciones se hayan ido transmitiendo sucesivamente. Todos los obligados responden solidariamente. Aquel que, por virtud de la obligación impuesta en este artículo, efectuare un pago a cuenta de una acción de que ya no sea propietario, adquirirá la copropiedad en ella por la cantidad que hubiese satisfecho o podrá repetir lo pagado contra el actual tenedor.
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Art. 182.- No podrá llevarse a efecto la disminución del capital hasta que se liquiden y paguen todas las deudas y obligaciones pendientes a la fecha del acuerdo, a no ser que la sociedad obtuviere el consentimiento previo y por escrito de sus acreedores. No obstante, los administradores podrán cumplir inmediatamente el acuerdo de disminución, si el activo de la sociedad excediere del pasivo en el doble de la cantidad de la disminución acordada. En este caso los acreedores de la sociedad podrán exigir el pago inmediato de sus créditos, aún cuando los plazos no se hubieren vencido. En todo caso, el auditor externo de la sociedad elaborara previa verificación, un inventario en el que se apreciaran los bienes sociales al precio promedio en la plaza, emitiendo certificación del mismo; debiendo enviar dicha certificación dentro de los tres días hábiles siguientes de efectuado a la oficina que ejerza la vigilancia del Estado. El Notario autorizante de la escritura social correspondiente deberá hacer constar en la misma dicho inventario.¨
Art. 183.- Cumplidos todos los requisitos que establecen las disposiciones anteriores, se procederá a otorgar la escritura de disminución del capital social, la cual se inscribirá en el Registro de Comercio. La disminución del capital surtirá efecto a partir de la fecha de la inscripción.
Art 196.- las aportaciones en especie serán efectuadas según valúo hecho previamente por auditor autorizado,
emitiendo certificación del mismo, debiendo enviar dicha
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certificación dentro de los tres días hábiles siguientes de efectuado , a la oficina que ejerza
la vigilancia del Estado. El notario autorizante de la escritura social
correspondiente, deberá hacer constar en la misma dicho valúo.
Art. 282.- Las sociedades anónimas practicarán anualmente, por lo menos, un balance, al fin del ejercicio social. El balance debe contener con exactitud el estado de cada una de las cuentas, la especificación del activo y pasivo, y el monto de las utilidades o pérdidas que se hubieren registrado; irá acompañado del respectivo estado de pérdidas y ganancias.
Art 283.- El balance general, estado de resultados y estado de cambios en el patrimonio, deberán concluirse en el término improrrogable de tres meses a partir de la clausura del ejercicio social; estará a cargo del administrador único o de la junta directiva y serán entregados al auditor externo con los documentos anexos justificativos de los mismos, a más tardar inmediatamente a la finalización del plazo estipulado.
Art. 284.- El auditor, en el término de treinta días contados desde que reciba el balance y anexos formulará dictamen sobre el mismo con todas las observaciones y proposiciones que juzgue convenientes.
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Art. 285.- El órgano de administración pondrá el balance con sus anexos y con el dictamen, observaciones y propuestas del órgano de vigilancia, a la disposición de los accionistas en los términos indicados en el inciso primero del artículo 236.
Art. 236.- A partir de la publicación de la convocatoria, los libros y documentos relacionados con los fines de la junta estarán en las oficinas de la sociedad, a disposición de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos. Si el pacto social hubiere subordinado el ejercicio de los derechos de participación al depósito de los títulos de las acciones con cierta anticipación, el plazo de la convocatoria se fijará de tal modo que los accionistas dispongan, por lo menos, de ocho días para practicar el depósito en cuestión, el cual podrá hacerse en cualquiera institución bancaria, si no se hubiere indicado una determinada en la convocatoria. Art. 286 Inciso 2º DEROGADO Inciso 3º si no se aprueba la gestión, se convocara a nueva junta general para los efectos correspondientes Art. 287.- Sin perjuicio del derecho que corresponda a la sociedad y a los accionistas en particular, para exigir responsabilidades al administrador o al auditor, es causa de remoción de éstos el incumplimiento de las obligaciones relativas al balance contenidas en este capítulo.
Art. 288.- Lo dicho respecto al auditor se aplicará al Consejo o Junta de Vigilancia, cuando el pacto social establezca tal organismo.
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Art. 289.- La vigilancia de la sociedad anónima, estará confiada a un auditor designado por la junta general, la cual señalará también su remuneración. El auditor ejercerá sus funciones por el plazo que determine el pacto social y, en su defecto, por el que señale la junta general en el acto del nombramiento.
Art 290.- la auditoria a que se refiere el artículo anterior (art 289) es la externa. Una ley especial regulara su ejercicio. La vigilancia de los contadores públicos será ejercida por un consejo de vigilancia que tendrá la organización y atribuciones que dicha ley le confiera. El cargo de auditor es incompatible con el de administrador, gerente o empleado subalterno de la sociedad. No podrán ser auditores los parientes de los administradores o gerentes de la sociedad, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.
Art. 291.- Son facultades y obligaciones del auditor: I- Cerciorarse de la constitución y vigencia de la sociedad. II- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía de los administradores y tomar las medidas necesarias para corregir cualquiera irregularidad. III- Exigir a los administradores un balance mensual de comprobación. IV- Comprobar las existencias físicas de los inventarios.
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V- Inspeccionar una vez al mes, por lo menos, los libros y papeles de la sociedad, así como la existencia en caja. VI- Revisar el balance anual, rendir el informe correspondiente en los términos que establece la ley y autorizarlo al darle su aprobación. VII- Someter a conocimiento de la administración social y hacer que se inserten en la agenda de la junta general de accionistas, los puntos que crea pertinentes. VIII- Convocar las juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de los administradores y en cualquiera otro en que lo juzgue conveniente. IX- Asistir, con voz, pero sin voto, a las juntas generales de accionistas. X- En general, comprobar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.
Art. 292.- Cualquier accionista podrá denunciar por escrito al auditor, los hechos que estime irregulares en la administración y éste deberá hacer mención de tales denuncias, en sus informes a la junta general de accionistas, y presentar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estime pertinentes.
Art. 293.- La junta general podrá remover a los auditores en cualquier momento. También conocerá de sus renuncias, licencias o incapacidades y designará los suplentes o sustitutos. 11
PROCEDIMIENTO
Y
REQUISITOS
PARA
FUNDAR
UNA
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL SALVADOR. 11
Código De Comercio; san salvador, El Salvador; editorial Jurídica Salvadoreña, 50a edición abril 2009
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•
Investigación del nombre, que este disponible. • Definición del giro o actividad principal a la que se dedicara la sociedad. • Se requiere un mínimo de 2 socios. ο Documento Único de Identidad de cada socio, o en su defecto a los extranjeros se requiere el Carnet de Residente o su Pasaporte. ο Numero de Identificación Tributaria (NIT) de EI Salvador, de cada uno de los socios • Capital Social mínimo de USD 2,000.00, de los cuales deberán de pagarse con cheque certificado de un Banco Salvadoreño a nombre de la nueva Sociedad, la cantidad de USD 100.00 (que es el 5% del capital mínimo requerido). • Definir quien será el Representante Legal y quien será el Suplente, o como estará conformada la Junta de la Sociedad. • Realizar ante Notario, la Escritura de Constitución de Sociedad, la cual se inscribe en el Registro de Comercio. • Elaborar un documento privado que contenga los estatutos de la Sociedad constituida, en los que se desarrollaran los derechos y obligaciones que existen entre ella y sus socios, y posteriormente depositarla en el Registro de Comercio.
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Los costos para la inscripción de una Sociedad formada con el Capital Social Mínimo son:
Registro de de Matricula de comercio
USD 125.71
Inscripción (deposito) de Balance inicial
USD 17.14
Inscripción del pacto Social
USD 11.40
REQUISITOS PARA SOLICITAR LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:
DOCUMENTACION A PRESENTAR EN EL REGISTRO DE COMERCIO: 1.
Testimonio de la escritura de constitución de la sociedad (arts. 22 y 25 C.de. C)
2.
Fotocopia reducida a un 74% centrada en papel oficio de la escritura de
constitución 3.
Recibo de Derecho de Registro debidamente cancelado (art. 66 L.R.C)
4.
Solicitud para matricula de Sociedad primera vez persona jurídica (art. 415 C de
C) 5.
Recibo de derechos de registro debidamente cancelado (art63L.R.C.)
6.
Balance General Inicial, certificado por auditor externo (art. 474 C. de C)
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7.
Recibo de derechos de registros debidamente cancelados (art. 71 L.R.C)12
DOCUMENTACION A PRESENTAR EN EL MINISTERIO DE HACIENDA. 1.
Formulario para solicitar NIT y NRC (F-210)
2.
Escritura de constitución certificada por un Notario.
3.
DUI Y NIT del representante legal debidamente certificado ante un Notario
4.
NIT de dos socios
5.
Recibo de pago del NIT por $0.23
DOCUMENTACION A PRESENTAR CON EL F940 1.
Formulario F940 completado debidamente
2.
Fotocopia de NIT de la Sociedad
3.
Fotocopia de NRC de la Sociedad
4.
Fotocopia de DUI Y NIT del representante legal
5.
Fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad
DOCUMENTACION A PRESENTAR EN DIGESTYC 1.
Presentar el formulario de Establecimiento de Apertura
2.
Balance general inicial
3.
NIT de la sociedad
4.
Escritura de constitución de la sociedad
12
Código De Comercio; san salvador, El Salvador; editorial Jurídica Salvadoreña, 50a edición abril 2009 Ley de Reglamento de Comercio; san salvador, El Salvador; editorial Jurídica Salvadoreña, 50a edición abril 2009 Lic. Ana Luz Colato Huezo; abogado y notario; lugar oficina jurídica; Usulután, El Salvador.
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5.
Recibo de cancelación de balance general
6.
Solvencia
TRAMITES A REALIZARSE CUANDO LA SOCIEDAD CUENTA CON EMPLEADOS. (ISSS) 1. Inscripción en el Instituto Salvadoreño del Seguro Social (ISSS). 2. Presentar formulario de Inscripción (boleta) con todos los espacio llenos, firmada por Representante Legal o Apoderado. 3. Formulario de registro de firmas (si no se registran firmas podrá presentarse en blanco únicamente firmado por el patrono o representante legal) 4. Boleta de aviso de inscripción de el trabajador 5.
Copia certificada de DUI y NIT de representante legal. 6. Presentar croquis de ubicación lugar de domicilio de la sociedad.
DOCUMENTOS A PRESENTAR EN EL MINISTERIO DE TRABAJO 1. Formulario de inscripción de la sociedad o persona jurídica 2. Fotocopia de DUI Y NIT certificada de el representante legal 3. Fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad 4. Fotocopia de el Balance General Inicial 5. Copia del NIT de la Sociedad 6. Copia de DUI de la persona designada que representa al titular de la Sociedad o establecimiento comercial.13 13
Código De Comercio; san salvador, El Salvador; editorial Jurídica Salvadoreña, 50a edición abril 2009 Ley de Reglamento de Comercio; san salvador, El Salvador; editorial Jurídica Salvadoreña, 2009
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INSCRIPCIÓN EN ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES (AFP). 1. Presentar copia de NIT e IVA de la Sociedad ampliada al 120%. 2. Presentar carta de solicitud para creación de la sociedad 3. Presentar fotocopia de la escritura publica DOCUMENTOS A PRESENTAR EN LA ALCALDIA 1. Llenar formulario correspondiente 2. Fotocopia certificada por notario de la escritura publica de constitución de la Sociedad inscrita en el Registro de Comercio 3. Fotocopia de NIT de la sociedad 4. Balance Inicial a la fecha de constitución de la sociedad, firmado y sellado por el representante legal, contador y auditor externo 5. Fotocopia de DUI de representante legal
PARTE CONTABLE AL INICIAR UNA SOCIEDAD
1. Se necesita elaboración del Sistema Contable (Descripción del sistema contable, Catalogo de cuentas, y manual de aplicaciones). EI cual lo tiene que autorizar un licenciado en contaduría publica debidamente autorizado por el Consejo de la profesión de la Contaduría de EI Salvador.
13
DIGESTYC, San Salvador, El Salvador
Instituto Salvadoreño del Seguro Social, lugar Oficinas Administrativas, Licda. Daysi Ministerio de Trabajo; Usulután, El Salvador Ministerio de Hacienda; San Salvador, El Salvador.
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2. Legalización de libros de contabilidad (Libro diario, Libro mayor, libro de estados financieros, Libro de actas de junta general, libro de actas de junta directiva, libro de registro de accionistas, y libro de aumento y disminución de capital) libros que debe autorizar y foliar un licenciado en contaduría publica debidamente autorizado por el Consejo de la Profesión de la Contaduría de EI Salvador.
3. Legalización de libros de IVA (Libro de Ventas a Contribuyentes, Libro de ventas a consumidor, y Libro de compras). EI cual lo autoriza, foliando todas sus hojas, un Licenciado en Contaduría Publica debidamente autorizado por el consejo de la Profesión de la Contaduría de EI Salvador.
4. Enviar a solicitar al Ministerio de Hacienda, la autorización para elaborar la papelería fiscal (comprobantes de crédito fiscal, facturas de consumidor final, notas de remisión, notas de crédito, notas de debito y otros según la necesidad), debiendo firmar la solicitud el Representante Legal o el Apoderado, anexando copia autenticada de escritura de la sociedad, NIT e IVA, así como de su credencial o del Poder con que actúa.
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5. Una vez gestionada la autorización por parte del Ministerio de Hacienda (según numeral anterior) entregar la autorización a una imprenta de las autorizadas por el Ministerio de Hacienda, para que elabore las facturas, comprobantes de crédito fiscal y demás documentos que el Ministerio de Hacienda haya autorizado, entregando a la imprenta, la resolución respectiva. 14
14
Código De Comercio; san salvador, El Salvador; editorial Jurídica Salvadoreña, 50a edición abril 2009 Ley de Reglamento de Comercio; san salvador, El Salvador; editorial Jurídica Salvadoreña, 50a edición abril 2009 14
Lic. Edwin Rolando C; contador publico, lugar oficina contable, San Miguel, El Salvador. Instituto Salvadoreño del Seguro Social, lugar Oficinas Administrativas, Licda. Daysi. AFP; lugar Agencia San Miguel 15; servicio al cliente, Gabriela Girón; San Miguel, El Salvador. Alcaldía Municipal de Usulután, José Atilio Beltrán, Inspector Catastro Empresas, Usulután, El Salvador.
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PROYECTO
NOMBRE DE LA SOCIEDAD DECORACIONES Y DISEÑOS REB Ltda. (D. D. REB Ltda.)
NATURALEZA DE LA SOCIEDAD LA
SOCIEDAD
SE
CONSTITUYE
BAJO
LA
NATURALEZA
DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
SOCIOS ROSA ELENA GUEVARA QUINTANILLA, DE 28 AÑOS DE EDAD, ARQUITECTA, DEL DOMICILIO DE USULUTAN DEPARTAMENTO DE USULUTAN, CON DOCUMENTO UNICO DE IDENTIDAD NÚMERO: CERO TRES MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL CIENTO CATORCE – CERO. Y NUMERO DE IDENTIFICACION TRIBUTARIA NUMERO UNO UNO DOS TRES-DOS DOS CERO TRES OCHO SEIS-UNO CERO TRES-SEIS. SONIA BEATRIZ VALENZUELA GUTIERREZ, DE 27 AÑOS DE EDAD, DISEÑADORA
DE
INTERIORES,
DEL
DOMICILIO
DE
USULUTAN
DEPARTAMENTO DE USULUTAN, CON DOCUMENTO UNICO DE IDENTIDAD NÚMERO: CERO UN MILLON CIENTO CUARENTA Y UN MIL CIENTO DOCE –
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UNO Y NUMERO DE IDENTIFICACION TRIBUTARIA NUMERO: UNO UNO DOS TRES- UNO CUATRO UNO DOS OCHO SIETE- UNO CERO UNO- OCHO ISIRMA ROSALI COLATO APARICIO, DE 27 AÑOS DE EDAD, INGENIERA CIVIL Y DISEÑADORA DE INTERIORES, DEL DOMICILIO DE USULUTAN DEPARTAMENTO DE USULUTAN, CON DOCUMENTO UNICO DE IDENTIDAD NÚMERO: CERO TRES MILLONES CIENTO VEINTE MIL CIENTO ONCE- DOS. Y NUMERO DE IDENTIFICACION TRIBUTARIA NUMERO UNO UNO UNO OCHO- DOS TRES CERO NUEVE- UNO CERO UNO – UNO OBJETO DISEÑO Y REMODELACIÓN DE
CASAS, OFICINAS, Y TODO LO
RELACIONADO A DECORACIONES DE INTERIORES DE CONSTRUCCIONES
DOMICILIO EL DOMICILIO PRINCIPAL SERÁ EN LA CIUDAD DE USULUTÁN EN EL DEPARTAMENTO
DE
USULUTÁN,
PERO
POR
ACUERDO
DE
LA
ADMINISTRACIÓN PODRÁ ABRIR SUCURSALES, AGENCIAS OFICINAS Y DEPENDENCIAS EN CUALQUIER OTRO LUGAR DENTRO O FUERA DEL TERRITORIO DE LA REPÚBLICA. NACIONALIDAD SALVADOREÑA
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DURACION: EL PLAZO DE LA SOCIEDAD SERÁ POR TIEMPO INDEFINIDO
CAPITAL: SERÁ DE CIENTO CINCUENTA MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA
ESTATUTOS
DE
LA
SOCIEDAD
DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA. 1. Son socios de la Sociedad que se constituye, las señoras: ROSA ELENA GUEVARA QUINTANILLA, SONIA BEATRIZ VALENZUELA GUTIERREZ E ISIRMA ROSALI COLATO APARICO.
2. La sociedad se denominará " DECORACIONES Y DISEÑOS REB Ltda.
3. La sociedad tendrá por objeto el DISEÑO Y REMODELACIÓN DE CASAS, OFICINAS, Y TODO LO RELACIONADO A DECORACIONES DE INTERIORES DE CONSTRUCCIONES.
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4. La sociedad será de nacionalidad SALVADOREÑA y su Domicilio será en LA CIUDAD DE USULUTÁN DEPARTAMENTO DE USULUTÁN. Pudiendo ser trasladada a cualquier lugar por acuerdo de los socios. La administración podrá decidir la creación, supresión y traslado de sucursales.
5. La duración de la sociedad será INDEFINIDA, a partir de la fecha en que se inscriba la escritura en el Registro de Comercio.
6. El capital social es de CIENTO CINCUENTA MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, moneda de curso legal
divididos y representados en
cincuenta particiones un valor de DOCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA cada una, suscribiéndose en este momento el cien por ciento del total de las mismas y pagándose el Diez por ciento de ellas. 7. La Responsabilidad de los socios queda limitada al valor de sus aportes. 8.- La sociedad llevará un libro especial de registro de socios, que permanecerá en el poder del administrador, quien Será responsable de su existencia, de su conservación y de las oportunas y exactas anotaciones que en el se hagan. El libro podrá ser consultado por los socios y aun por quien demuestre legitimo interés en ella. Este libro contendrá: I.- Las generales de cada uno de los socios y su dirección postal.
40
II.- El número, valor y categoría de las participaciones sociales, incluyéndose los datos del caso en materia de copropiedad y el nombre del representante común. III.- Los datos relativos a la suscripción y exhibición del capital, así como el plazo que se hubiere concedido para la liquidación de la participación insoluta y las garantías otorgadas por los suscriptores respectivos. IV.- La referencia a todo aumento y reducción de capital y al modo en que ello afecte al número y valor de las participaciones sociales. V.- Los datos relativos a enajenación y adquisición de cuotas sociales, gravámenes sobre los derechos que éstas confieren, sucesiones hereditarias de los socios y cualesquiera otros análogos. VI.- Los efectos producidos en cuanto a las participaciones sociales, en los casos de retiro y exclusión de socios. VII.- Los demás datos que conforme a la ley o a juicio del administrador o de la asamblea, hayan de incluirse.
9. CONSTITUCION DE UNA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, la cual es el órgano supremo de la sociedad.
41
10. Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría, los asuntos propios de la competencia de la Junta .Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
11. Las juntas generales serán ordinarias o extraordinarias. Las ordinarias se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en la escritura social. Las extraordinarias se reunirán cuando las convoquen los gerentes, el auditor, el Consejo de Vigilancia, o a falta de ellos, los socios que representen más de una quinta parte del capital social.
12.- La junta general de socios tendrá las facultades siguientes: I.- Discutir, aprobar o improbar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado, y tomar con referencia a él, las medidas que juzgue oportunas. II.- Decretar el reparto de utilidades. III.- Nombrar y remover a los gerentes. IV.- Designar un auditor y, caso de haber lugar, elegir el Consejo de Vigilancia. V.- Fijar la remuneración de los gerentes y del auditor. VI.- Resolver sobre la cesión y división de las participaciones sociales, así como sobre la admisión de nuevos socios. 42
VII.- Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. VIII.- Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales, designando en su caso, la persona que ha de seguir el juicio. IX.- Decidir la disolución de la sociedad. X.- Modificar la escritura social. XI.- Las demás que le correspondan conforme a la Ley o a la escritura social.
13. ADMINISTRACION.- La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de un gerente, la Arquitecta ISIRMA ROSALI COLATO APARICIO designada por un plazo de dos años. La separación de los administradores se sujetará a las reglas establecidas al respecto, para la administración de la sociedad en nombre colectivo. 14. EL CAPITAL de la sociedad podrá convertirse en capital variable, según las utilidades adquiridas para los socios y el capital mismo de la sociedad. 15. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS. •
Los socios pueden participar el la elección de el Administrador de la sociedad.
•
Los socios podrán ser nombrados administradores de la sociedad.
43
•
Los socios pueden ser parte de la Junta General.
•
Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad.
•
Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.
16. La sociedad podrá disolverse por sentencia, al momento de cumplir con el objetivo que la origino, por la muerte de los socios siempre y cuando no tuvieren a quien transferir su parte de la sociedad.
17. LIQUIDACION, Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación; pero conservará su personalidad jurídica para los efectos de ésta. A su razón social o denominación se agregará la frase: "en liquidación". A quien corresponda el nombramiento de liquidadores, tendrá competencia también para fijar el plazo en que deba de practicarse la liquidación, el cual no podrá exceder de dos años. Cuando el plazo de la liquidación haya sido acordado por un periodo menor a los dos años, podrá prorrogarse hasta cumplir el plazo máximo antes señalado. Corresponderá a la junta general acordar las prórrogas respectivas. Dichos acuerdos deberán inscribirse en el Registro de Comercio. La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán administradores y representantes de la sociedad, y responderán personalmente por los actos que ejecuten cuando se excedan de los límites de su cargo. 44
A falta de disposición del pacto social, el nombramiento de liquidadores se hará por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o reconozca la disolución. Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que fija el inciso anterior, lo hará la autoridad judicial, a petición de cualquier socio o de la Fiscalía General de la República. En los casos en que la sociedad se disuelva en virtud de sentencia, la designación de los liquidadores la hará el juez dentro de los quince días siguientes a aquel en que la sentencia quede firme y en el acto de la juramentación de los liquidadores deberá observar lo dispuesto en el Art. 189 de este Código de El Salvador.
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ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. 46
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REGISTRO DE COMERCIO.
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TESTIMONIO DE ESCRITURA DE CONSTITUCION.
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CHEQUE CERTIFICADO.
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FOCOPIA DE EL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA REDUCIDO AL 74%.
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RECIBO DE DERECHO DE REGISTRO DEBIDAMENTE CANCELADO.
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SOLICITUD PARA MATRICULA DE SOCIEDAD PRIMERA VEZ.
RECIBO DE DERECHOS DE REGISTRO DEBIDAMENTE CANCELADO. 66
BALANCE GENERAL INICIAL CERTIFICADO POR AUDITOR EXTERNO.
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PAGO DE DERECHO DE REGISTRO DEBIDAMENTE CANCELADOS.
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PROCESO QUE REALIZA EL REGISTRO DE COMERCIO.
ADMISION DE LA SOLICITUD DE EMPRESA.
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DEPARTAMENTO DE MATRICULAS DE EMPRESAS DEL REGISTRO DE COMERCIO: San Salvador a las nueve horas y cinco minutos, del día quince de Octubre de dos mil nueve. Admítase la anterior solicitud de matricula de empresa (sociedad), presentada al numero dos cero cero cero nueve cero dos dos cuatro cinco con fecha quince de octubre de dos mil nueve de conformidad a los artículos 411 al 419 del código de comercio; artículo 11 literal c y 13 numeral 1 de la Ley del Registro de Comercio . Désele el trámite correspondiente. - Emítase el asiento de matricula de empresa y publíquese el extracto del asiento de matricula como lo establece el articulo 416 y 486 del Código de Comercio.
___________________ José Ángel Polanco Registrador
INSCRIPCION DEL BALANCE.
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REPUBLICA DE EL SALVADOR CENTRO NACIONAL DE REGISTRO REGISTRO DE COMERCIO LIBRO 243 PÁGINA 20 INSCRIPCION DE BALANCE GENERAL INICIAL D-15989
LIBRO DE INSCRIPCIÓN DE BALANCES San Salvador a las diez horas del día quince de octubre del dos mil nueve. Habiendo cumplido con los requisitos establecidos por el articulo 10 del reglamento de la ley del registro de comercio y pagando el derecho registral correspondiente al año dos mil nueve según lo establecido en la Ley del Registro de Comercio. INSCRIBASE EL PRESENTE BALANCE INICIAL, cuyo activo asciende a CIENTO CINCUENTA MIL /00 DOLARES (150 mil dólares). Extiéndase la constancia de conformidad a los artículos 416 y 418 del código de comercio.
José Ángel Polanco Registrador
Inscrito en libro de balances al número 20 del libro 243 . Fecha de inscripción: san salvador a las quince de octubre del dos mil nueve
José Ángel Polanco Registrador
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REPUBLICA DE EL SALVADOR CENTRO NACIONAL DE REGISTRO REGISTRO DE COMERCIO 220 LIBRO 200 PÁGINA 241 MATRICULA DE EMPRESA NUMERO 2009063645 D-15989 DEPARTAMENTO DE MATRICULA DEL RIGISTRO DE COMERCIO. San Salvador a las diez horas del día quince de octubre del dos mil nueve. Habiendo cumplido con los requisitos establecidos por el articulo 10 del reglamento de la ley del registro de comercio y los artículos 411, 412 al 417 del Código de Comercio y articulo 11 literal c y articulo 13 numeral 1 de la ley del Registro de Comercio, y pagando el derecho registral correspondiente al año dos mil nueve según lo establecido en el art 63 de la Ley del Registro de Comercio. INSCRIBASE al nombre de la sociedad DECORACIONES Y DISEÑOS REB LTDA que puede abreviarse D.D REB. LTDA EMPRESA COMERCIAL denominada DECORACIONES Y DISEÑOS REB LTDA, ubicada en novena avenida norte barrio el calvario departamento Usulután, distrito y departamento de Usulután , que se dedica a la DECORACIÓN Y DISEÑO DE INTERIORES, cuyo activo asciende a CIENTO CINCUENTA MIL /00 DOLARES (150 mil dólares). Extiéndase la constancia de conformidad a los artículos 416 y 418 del código de comercio.
José Ángel Polanco Registrador
Inscrito en el Registro de Comercio al número 220 del libro 200 de asiento de matricula de empresa del folio 441 al folio 442 fecha de inscripción: san salvador a las quince de octubre del dos mil nueve
José Ángel Polanco Registrador
ASIENTO DE LA EMPRESA. 73
ASIENTO DE EMPRESA DOS CERO CERO NUEVE CERO SEIS TRES CUATRO CINCO. EL INFRASCRITO REGISTRADOR DEL REGISTRO DE MATRICULAS DE EMPRESA DEL REGISTRO DE COMERCIO. HACE SABER: QUE A ESTA OFICINA SE HA PRESENTADO ISIRMA ROSALI COLATO APARCIO EN SU CALIDAD DE REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOIEDAD DECORACIONES Y DISEÑOS REB LTDA QUE PUEDE ABREVIARSE D.D REB. LTDA EMPRESA COMERCIAL; SOCIEDAD DE NACIONALIDAD SALVADOREÑA, DEL DOMICILIO DE USULUTAN, CUYA ESCRITURA SOCIAL ESTA INSCRITA BAJO EL NUMERO CINCUENTA Y CINCO DEL LIBRO VEINTITRES NOVENTAYCINCO DEL REGISTRODE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE COMERCIO , EL CUAL A PRESENTADO SOLICITUD A LAS A LAS NUEVE HORAS Y CINCO MINUTOS, DEL DIA QUINCE DE OCTUBRE DE DOS MIL NUEVE; CON LA CUAL SE OTORGO EL ASIENTO DE LA SOCIEDAD NUMERO DOS CERO CERO NUEVE CERO SEIS TRES CUATRO CINCO , INSCRIPCION DOCIENTOS VEINTE DE EL LIBRO DOCIENTOS DE EL LIBRO DE MATRICULAS DE EMPRESA; LA SOCIEDAD SE DENOMINA DECORACIONES Y DISEÑOS REB LTDA LA CUAL SE DEDICA A LA DECORACIÓN Y DISEÑO DE INTERIORES, CON DIRECCION EN NOVENA AVENIDA NORTE BARRIO EL CALVARIO DEPARTAMENTO USULUTÁN, CUYO ACTIVO ASCIENDE A CIENTO CINCUENTA MIL /00 DOLARES (150 MIL DÓLARES). LO QUE SE HACE SABER AL PUBLICO PARAEFECTOS DE LEY. SAN DALVADOR DIESISEIS DE OCTUBRE DE DOS MIL NUEVE.
José Ángel Polanco Registrador
74
MINISTERIO DE HACIENDA.
FORMULARIO PARA SOLICITAR NIT Y NRC(IVA) FORMULARIO F-210.
75
76
COPIA DEL TETIMONIO DE LA ESCRITURA DE LA SOCIEDAD CERTIFICADA POR NOTARIO
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POR UN NOTARIO.
78
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80
81
COPIA DE DUI Y NIT DEL REPRESENTANTE LEGAL CERTIFICADA POR NOTARIO. 82
83
NIT DE DOS SOCIOS. 84
85
RECIBO DE PAGO DE NIT. 86
20
10
0
9
SOLICITANTE
DECORACIONES Y DISEÑOS REB LTDA
PAGO DE NIT
TOTAL A PAGAR
$0.23
VEINTITRES CENTAVOS. $0.23
87
NIT DE LA SOCIEDAD.
88
IVA DE LA SOCIEDAD.
PRESENTAR FORMULARIO F-940 89
COPIA DE NIT E IVA DE LA SOCIEDAD.
90
91
DUI Y NIT DEL REPRESENTANTE LEGAL CERTIFICADO POR NOTARIO. 92
93
94
FOTOCOPIA DE ESCRITURA DE CONSTITUCION
95
96
97
98
99
100
101
ALCALDIA.
FORMULARIO PARA LA DECLARACION JURADA DE IMPUESTOS.
102
103
ESCRITURA DEBIDAMENTE INSCRITA EN EL REGISTRO, CERTIFICADA POR NOTARIO.
FOTOCOPIA DE NIT DE LA SOCIEDAD.
104
BALANCE GENERAL INICIAL CERTIFICADO POR CONTADOR PUBLICO. 105
INSCRIPCION DEL BALANCE.
106
REPUBLICA DE EL SALVADOR CENTRO NACIONAL DE REGISTRO REGISTRO DE COMERCIO LIBRO 243 PÁGINA 20 INSCRIPCION DE BALANCE GENERAL INICIAL D-15989
LIBRO DE INSCRIPCIÓN DE BALANCES San Salvador a las diez horas del día quince de octubre del dos mil nueve. Habiendo cumplido con los requisitos establecidos por el articulo 10 del reglamento de la ley del registro de comercio y pagando el derecho registral correspondiente al año dos mil nueve según lo establecido en la Ley del Registro de Comercio. INSCRIBASE EL PRESENTE BALANCE INICIAL, cuyo activo asciende a CIENTO CINCUENTA MIL /00 DOLARES (150 mil dólares). Extiéndase la constancia de conformidad a los artículos 416 y 418 del código de comercio.
José Ángel Polanco Registrador
Inscrito en libro de balances al número 20 del libro 243 . Fecha de inscripción: san salvador a las quince de octubre del dos mil nueve
José Ángel Polanco Registrador
DUI DEL REPRESENTANTE LEGAL. 107
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PROCESO QUE REALIZA LA ALCALDIA
CONSTANCIA DE SOLVENCIA DE LA ALCALDIA.
ALCALDIA MUNICIPAL DE USULUTAN CALLE GRIMALDI Nº 3, USULUTAN, EL SALVADOR C.A.
109
TEL.2662-0062, 2662 -0103, 2662 26620072
[email protected]
CONSTANCIA DE SOLVENCIA
ORIGINAL: El infrascrito Jefe de CUENTAS CORRIENTES Hace Constar que:
Con la cuenta Municipal Número 642091 Esta SOLVENTE DE IMPUESTOS MUNICIPALES hasta el: TREINTA Y UNO DE OCTUBRE DE DOS MIL NUEVE Por IMPUESTOS Y TASA CON ESTA MUNICIPALIDAD Extendida para:
JEFE DE CUENTAS CORRIENTES
NOTIFICACION DE TASA DE IMPUESTO.
ALCALDIA MUNICIPAL DE USULUTAN CALLE GRIMALDI Nº 3, USULUTAN, EL SALVADOR C.A. TEL.2662-0062, 2662 -0103, 2662 26620072
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[email protected]
señor(a): ISIRMA ROSALI COLATO APARICIO Presente.
Por este medio me permito comunicarle que a partir del mes de: NOVIEMBRE, en base a sus Estados Financieros y/o Declaración jurada, el monto de sus Impuestos se establecen de la siguiente manera: NOMBRE DE LA EMPRESA: DECORACIONES Y DISEÑOS REB LTDA DIRECCION: NOVENA AVENIDA NORTE, BARRIO EL CALVARIO DEPARTAMENTO DE USULUTAN PROPIETARIO O REPRESENTANTE: ISIRMA ROSALI COLATO APARICIO BASE IMPONIBLE: 150,000.00
$
IMPUESTO A PAGAR: 130.88
$
+ TASA POR ASEO COMERCIAL: 0.62
$
+5% FIESTA PATRONAL: 6.54
$
+ OTROS: 0.00
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= TOTAL IMPUESTO MENSUAL A PAGAR: 138.04_______
$
Señor propietario o Representante, a partir de la fecha recibida la NOTIFICACION, usted cuenta con 3 días hábiles para apelar. Atentamente, Jefe de Catastro de Empresas
Fecha de envío: INSCRIPCION EN LA ALCALDIA.
JEFE DE CUENTAS CORRIENTES
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ALCALDIA MUNICIPAL DE USULUTAN CALLE GRIMALDI Nº 3, USULUTAN, EL SALVADOR C.A. TEL.2662-0062, 2662 -0103, 2662 26620072
[email protected]
EL Infrascrito Jefe del Departamento de Registro Y Control Tributario de La Alcaldía Municipal de Usulután, Hace Constar Que. DECORACIONES Y DISEÑOS REB desde el mes de OCTUBRE
LTDA, esta inscrita en esta Institución
del año 2009,
con # de Cuenta 642091,
con
establecimiento denominado DECORACIONES Y DISEÑOS REB LTDA , Con dirección en novena avenida norte, BARRIO EL CALVARIO, Usulután. Y para los usos que la interesada estime conveniente se extiende la presente, en la ciudad de Usulután, a los TRES días del mes de NOVIEMBRE del año dos mil nueve.
Lic. Will Vidal Leiva Vaquerano Jefe de Registro y Control Tributario
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RECIBO DE SOLVENCIA.
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DIGESTYC.
FORMULARIO DE ESTABLECIMIENTO DE APERTURA.
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BALANCE GENERAL INICIAL. 116
NIT DE LA SOCIEDAD.
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FOTOCOPIA DEL TESTIMONIO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD.
RECIBO DE APERTURA.
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CONSTANCIA DE REGISTRO DE INFORMACION ESTADISTICA.
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MINISTERIO DE TRABAJO.
FORMULARIO DE INSCRIPCION DE LA PERSONA JURIDICA.
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FOTOCOPIA DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD.
BALANCE GENERALINICIAL.
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INSCRIPCION DEL BALANCE. 125
REPUBLICA DE EL SALVADOR CENTRO NACIONAL DE REGISTRO REGISTRO DE COMERCIO LIBRO 243 PÁGINA 20 INSCRIPCION DE BALANCE GENERAL INICIAL D-15989
LIBRO DE INSCRIPCIÓN DE BALANCES San Salvador a las diez horas del día quince de octubre del dos mil nueve. Habiendo cumplido con los requisitos establecidos por el articulo 10 del reglamento de la ley del registro de comercio y pagando el derecho registral correspondiente al año dos mil nueve según lo establecido en la Ley del Registro de Comercio. INSCRIBASE EL PRESENTE BALANCE INICIAL, cuyo activo asciende a CIENTO CINCUENTA MIL /00 DOLARES (150 mil dólares). Extiéndase la constancia de conformidad a los artículos 416 y 418 del código de comercio.
José Ángel Polanco Registrador
Inscrito en libro de balances al número 20 del libro 243 . Fecha de inscripción: san salvador a las quince de octubre del dos mil nueve
José Ángel Polanco Registrador
FOTOCOPIA DE NIT DE LA SOCIEDAD.
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FOTOCOPIA DE DUI Y NIT DEL REPRESENTANTE LEGAL.
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FOTOCOPIA DE DUI DE LA PERSONA DESIGNADA PARA REPRESENTAR AL TITULAR DE LA SOCIEDAD (DISTINTO AL REPRESENTANTE LEGAL)
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BOLETA DE AVISO DE INSCRIPCION AL PATRONO.
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132
REGISTRO DE FIRMAS. 133
134
AVISO DE INSCRIPCION DE EL TRABAJADOR. 135
136
137
FOTOCOPIA DEL DUI Y NIT DEL REPRESENTANTE LEGAL CERTIFICADA POR NOTARIO.
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CROQUIS DE LA SOCIEDAD.
141
PROCESO DE AVISO DE INSCRIPCION EN EL SEGURO SOCIAL.
PLANILLA DE AVISO DE INSCRIPCION EN EL SEGURO.
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AFP.
FOTOCOPIA DEL NIT DE LA SOCIEDAD AMPLIADO AL 120%.
144
FOTOCOPIA DEL NRC (IVA) DE LA SOCIEDAD AMPLIADO AL 120%.
145
PRESENTAR CARTA DE SOLICITUD PARA CREACION DE LA SOCIEDAD.
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147
PRESENTAR FOTOCOPIA DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD.
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BIBLIOGRAFIA
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