SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

2013

SOCIEDAD  ANÓNIMA CERRADA

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLITICA P OLITICA  “UTEA” 

19/11/2013

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Derecho Comercial I “Sociedad Anónima Cerrada” 

: Mag. Elio Merino López 

Soria Rojas Mheyvy



Vega Dávalos Abdul



Warthon Juárez Cristopher 2013

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AGRADECIMIENTO: Con estas palabras queremos agradecer el invalorable apoyo de nuestros padres y familia, a nuestros amigos por sus consejos, apoyo y por quienes Sentimos un gran aprecio al Mag. Elio Merino López. Docente del presente curso por incentivarnos al trabajo de investigación.

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DEDICATORIA:  A nuestros padres por habernos apoyado en todo momento, por sus consejos, sus valores, por la motivación constante que nos ha permitido ser  personas de bien, pero más que nada, por su amor. Por los ejemplos de perseverancia y constancia que los caracterizan y que nos han infundado siempre, por el valor mostrado para salir adelante y por su amor y es  por ellos que hacemos lo que hacemos.  Al Mag. Elio Merino López por su gran apoyo y motivación por ayudarnos a conseguir nuestra meta por demostrarnos con su actuar la perseverancia y que las cosas se pueden llegar a conseguir con justicia.

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INDICE 1. Antecedentes Históricos………...…………………... Pág. 7. 2. Definición….…………………………………………...Pág. 8. 3. Denominación………………………………………… Pág. 8. 4. Características………………………………………... Pág. 9. 4.1 Carácter Cerrado………………………….......... Pág. 11. 4.2 Limitación a la Transmisibilidad……………...…Pág. 11. 4.3 Ausencia De Directorio…………………………..Pág.12. 4.4 Representación del Socio…………………...….. Pág.14. 4.5 Convocatoria a Juntas……………………..……. Pág.16. 4.6 Juntas no Presenciales………………………..... Pág.16. 4.7 No tiene Acciones Inscritas en el Mercado…... Pág. 16. 5. Requisitos…………………………………………….. Pág. 17. 6. Fundamento………………………………………….. Pág. 18. 7. Constitución………………………….……………….. Pág. 19. 7.1 Organigrama…………………………………....... Pág. 20. 8. Pasos Necesarios para Formalizar ……………….... Pág. 21. 9. Disolución, Liquidación y Extinción de una S.A.C…Pág. 26. 10. Órganos de una Sociedad……………………………Pág. 27. 10.1 Junta de Accionistas…………………………… Pág. 27. 10.2. Directorio……………………………………….. Pág. 28. 10.3. Gerencia…………………………………………Pág. 29. ”

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10.4. Disposiciones de importancia………………... Pág. 29. 11. Base legal……………………………………………... Pág. 30. 12. Diferencia entre SAC y SAA………………………… Pág. 35. 13. Semejanza de una SAC y otros tipos societarios.... Pág. 37. 14. Diferencia entre sociedades………………………… Pág. 38. 15. Conclusiones………………..…………………………Pág. 42. 16. Bibliografía…………………..…………………………Pág. 43.

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PRESENTACIÓN El presente trabajo trata sobre la sociedad anónima cerrada en general, antecedente, definición, requisitos, pasos para su constitución, diferencias y semejanzas con las otras societarias que existe, además del aporte al capital social, importa especialmente las cualidades personales de los socios. Predomina pues, el intuito persona e frente al intuito pecuniaria Frecuentemente se encuentran en estas sociedades, acuerdos estatutarios que limitan la transferencia de las acciones, evitando así la incorporación de nuevos accionistas estén vinculados con la marcha social, por lo que es usual que participen directamente de la gestión de la sociedad. Quien posee más acciones tiene mayor participación en la constitución de la voluntad social. Por tanto, se rigen por el principio democrático. La información que contiene este trabajo servirá como guía para los alumnos y de conocimiento y capacitación para toda persona interesada en constituir una empresa especialmente sobre la sociedad anónima cerrada .. Mediante este trabajo bibliográfico se pretende en términos generales conoce distintos pasos a llevar a cabo para la constitución de una sociedad anónima cerrada, así como las características que le son propias. Para tales efectos se realizaron actividades como: Investigación bibliográfica, extracción de los contenidos principales relacionados con el tema e integración de los conocimientos encontrados. Los alumnos

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ANTECEDENTES: EVOLUCION HISTORICA DE LA S.A.C:   

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Su antecedente más remota en el derecho romano. Luego, en las ciudades italianas. En el siglo XVII, aparecen en Holanda las Compañías Anónimas dan origen a nuevas formas de empresa con las siguientes características:  Aportaciones de dinero representadas por acciones. eminentemente capitalista. (se deja de lado la base personal de  Base eminentemente la empresa individual individual y la compañía colectiva.) La ley de sociedades francesa su verdadera inspiración. Dicha ley estableció requisitos y formalidades a efectos de proteger a los socios y acreedores. La sociedad anónima también se vio influenciada por las idas políticas dominantes en determinantes momentos de la historia. Resaltan principalmente dos: tipo democrático.  La corriente libera lista de tipo  Corriente de sustitución de los principios democráticos. Finalmente, existe en la evolución de la sociedad anónima otro aspecto que debemos menciona: la “colocación de acciones en la bolsa de valores”.

LA NLGS Y LA S.A.C La ley número 26887, denominada “Nueva ley “Nueva ley General de Sociedades”, en adelante adelante NLGS, se refiere a la Sociedad Anónima Cerrada, en adelante S.A.C., en los artículos 234 al 248 de su libro Segundo, referido a la Sociedad Anónima. La anterior Ley General de Sociedades, Ley N 16123, no comprendía a la S.A.C. como modalidad societaria. Recién se consideró en el Anteproyecto de la NLGS formulado por la Comisión nombrada por Resolución Ministerial n 424-94-JUS. De fecha 1 de septiembre septiembre de 1994, pub publicada licada en el Diario el “EL PERUANO”, el 5 de septiembre de 1994. La sociedad comercial de responsabilidad limitada fue reemplazada por la Sociedad Anónima Cerrada en un tiempo ”

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DEFINICIÓN: La sociedad anónima cerrada es una forma especial de la sociedad anónima diseñada para sociedades pequeñas, llamadas también” familiares “que son creadas por un pequeño número de socios que se conocen entre sí y donde predomina el “affectiosocietatis” , es  es   decir que cuentan con pocos accionistas y que por lo general las acciones se encuentran bajo la titularidad de familiares Es un tipo de sociedad que se constituye como mínimo 2 personas y como máximo de 20 veinte socios además, no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. Son aquellas que no recurren al ahorro público para formar su capital fundacional o para

aumentarlo.

En

estas

sociedades,

el

capital

se

nutre

de

losaportesqueintegranosuscribenlosfundadoresalcelebrarelcontrato social. En otras palabras, la obtención de este capital es enteramente privada.

DENOMINACIÓN : La denominación debe incluir la indicación indicac ión “Sociedad “Sociedad Anónima Cerrada” Cerrada”,, o las siglas

S.A.C.; puede utilizar además un nombre abreviado. Debe tener represente que no se puede utilizar una denominación completa o abreviada, igual o semejante ala de otra sociedad preexistente, cualquiera que sea su forma social. Ej. Confecciones JYM S.A.C.

BASE LEGAL: La ley general de sociedades, sección sétima “formas especiales de la sociedad anónima “.

TÍTULO I SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (Artículos 234  – 248).

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CARACTERÍSTICAS: 

Debe tener como mínimo 20 socios, esto no implica que que se vea limitada su posibilidad de manejar grandes capitales.

 

Es importante mencionar que estas sociedades se rigen por el principio democrático en el cual gobierna la mayoría esto es, quien posee más acciones tendrá mayor participación en la constitución de la voluntad social.



Puede funcionar sin directorio.” directorio.” Ausencia de directorio”. Ósea directorio”. Ósea cuenta con un directorio facultativo (no obligatorio), siendo que, ante la carencia de directorio, sus funciones serán asumidas por el gerente general



No tiene acciones inscritas en el registro público del mercado de valores, el cual está señalado expresamente en el artículo 234 de la ley general de sociedades.

 

Se fundamenta principalmente en los aportes hechos por los propios accionistas o por los créditos concedidos por ellos mismos o por terceros pero nunca mediante oferta pública de sus acciones, pues que la misma ley lo establece.



Otra característica resaltante es la limitación a la transmisibilidad transmisibilidad de acciones, el derecho de adquisición preferente opera en el caso que un accionista desea trasferir sus acciones a otros accionistas o terceros, atendiendo el carácter cerrado, así como a la importancia del elemento personal, la ley general de sociedades a regulado para esta modalidad pues no se ha contemplado en el caso de la sociedad anónima regular derecho de adquisición preferente.



El accionista que desee transferir sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad y solicitar la aprobación de la misma.



Puede constituirse sin tener un directorio solo un gerente .Existe solo una forma de control y es que en cualquier momento y sin dar ninguna explicación la junta general de socios puede remover al gerente general del cargo.



De establecerse el pacto social o estatuto, las las S. A.C pueden funcionar sin directorio, en cuyo caso, todas las funciones de ese órgano social son asumidas y ejercitadas por el gerente general. ”

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

En una sociedad con tres o cuatro accionistas no es razonable contar con un directorio.

 

Como características principales tenemos que es una  persona jurídica de responsabilidad limitada , y en cuya denominación se debe incluir la indicación de “sociedad anónima cerrada” o las siglas SAC.

CARACTERÍSTICAS: La sociedad anónima cerrada constituye una de las modalidades especiales de la sociedad anónima. Puede nacer como tal o teniendo la personería jurídica de sociedad anónima, adaptarse a esta modalidad, mediante la modificación de su Pacto Socia y Estatuto, conformeloestableceelartículo263de la Ley General de Sociedades. Tratándose de la adaptación a una modalidad, dentro de la misma forma societaria de sociedad anónima, no existe proceso de transformación alguno, pues este ocurre cuando se pretende adoptar otra clase de sociedad o nueva forma societaria, de acuerdo con las disposiciones del artículo 263 de la Ley General de Sociedades. Las características de esta modalidad de sociedad anónima son las siguientes:     

Carácter cerrado Denominación Régimen



Derecho de adquisición preferente



Transmisión

de

las

acciones

por

sucesiones. 

Ausencia de directorio



Representación en la junta General.



Convocatoria a juntas



Juntas no presenciales



No tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.

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1. carácter cerrado: Creada por un reducido número de personas -hasta veinte (20) socios-. Naturales o jurídicas, que tienen el ánimo de constituir una sociedad affectio societatis- y participar en forma activa y directa en la administración, gestión y representación social. Debe tenerse presente, que “sin embargo, en ciertos casos, como explican Garrigues y Uría, un grupo de inversionistas, si bien escoge por comodidad la forma de sociedad anónima, quiere que los socios conserven una relación personal entre sí, pensada en la amistad, en la competencia técnica, en lazos familiares, en evitar que la competencia pueda sabotear el negocio desde dentro, en la confianza recíproca, etc. En tal situación la sociedad anónima se constituye también intuitu persona, es decir, teniendo en consideración a las personas. Esto significa que la affectio societatis o intención de las partes de formar una sociedad y trabajar juntos dentro de ella, tiene un elemento personal basado en el conocimiento y la confianza recíprocos”. Sin duda, el legislador para plasmar esta modalidad societaria en la Ley General de Sociedades, ha tomado en consideración, tanto lo anteriormente expuesto como la situación empresarial de nuestro país, donde un gran porcentaje de las sociedades anónimas son de modesta envergadura, priman las relaciones familiares y de confianza y a través de su propia actividad se puede identificar a los socios. En consecuencia, pues, esta modalidad de sociedad anónima no se aleja de los elementos propios de las sociedades de personas, no obstante haber optado por la forma de sociedad anónima, para gozar entre otras ventajas de la limitación de la responsabilidad de los socios únicamente al aporte entregado a la sociedad.

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2. Limitación a la transmisibilidad de acciones derecho de adquisición preferente: Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros accionistas o terceros Atendiendo al carácter cerrado, así como a la importancia del elemento persona, la Ley General de Sociedades ha regulado para esta modalidad pues no se ha contemplado en el caso de la sociedad anónima regular el Derecho de Adquisición Preferente, que más adelante analizaremos, como una medida de conservación del carácter intuitu persona que está en el animus societatis. Incluso se ha establecido la posibilidad de que el estatuto contemple un derecho de preferencia a favor de la sociedad. Si bien este derecho se encuentra debidamente contemplado, no es de carácter inflexible, pues la propia norma, el artículo 237   de la Ley General de Sociedades, establece la posibilidad de que el estatuto suprima este derecho. En realidad, la norma pretende otorgar una adecuada protección al socio, pero si éste considera conveniente a sus intereses no hacer uso de este derecho puede dejarlo de lado. Ello, definitivamente contribuye al desarrollo de la sociedad, pues cada sociedad tiene sus propias notas características y muchas veces estas instituciones, en lugar de coadyuvar el desarrollo social, podrían entorpecerlo. Más adelante nos ocuparemos de las implicancias que el ejercicio de este derecho puede generar.

3. Ausencia de directorio: El directorio es un órgano de carácter colegiado que tiene a su cargo la gestión, administración y representación de la sociedad. Está conformado por una pluralidad de miembros, no menor de tres y las decisiones se adoptan por mayoría, no en forma individual. El tratadista Ernesto Eduardo Martorell, señala que “…  un sector de la doctrina, también en la tendencia realista, manifiesta que el Directorio halla su justificación en la propia dinámica y las necesidades impuestas por los negocios, en la medida en que la centralización del poder en un grupo reducido de personas favorece una dirección eficiente…”. ”

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La estructura organizativa de la sociedad anónima cerrada es pequeña, dado el número de socios y la finalidad que estos persiguen, obviamente, sin perjuicio de la dimensión de las operaciones o inversiones que pueda manejar. De allí que siguiendo a Martorell podemos inferir que el directorio como tal, debería ser considerado dentro de la estructura organizativa si es que las necesidades sociales, así lo exigen. Siguiendo la línea, que la sociedad debe ajustar su organización a sus propias necesidades, es que la Ley General de Sociedades ha considerado la posibilidad de incorporar o no al directorio en la estructura de la sociedad anónima cerrada. En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad anónima cerrada, funcionará sin directorio, las funciones establecidas en la Ley General de Sociedades para este órgano, serán ejercidas por el gerente general. De allí la necesidad de evaluar la conveniencia o no de la existencia de este órgano, pues la centralización de la gestión y representación social solo será eficiente en la medida que se logren los objetivos sociales y que Ia dimensión de la empresa lo permita.

4. Representación del socio en la junta general: En forma curiosa la Ley General de Sociedades, a diferencia de la regulación sobre representación existente en el mismo cuerpo Legal, ha establecido que solo pueden actuar como representantes del accionista ante la junta de accionistas, otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendente en primer grado. Asimismo indica que se puede vía estatuto extender la representación a otras personas. Esta norma, podrá tener sus ventajas, desde el punto de vista del carácter cerrado y privado de esta modalidad de sociedad anónima, en la que se desea que las decisiones de los accionistas sean discutidas entre ellos, en el seno de la sociedad, con participación directa y sin intervención de personas ajenas a su esfera y si no es el caso, que éstos, puedan estar representados por personas de su entorno; pero es ”

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posible que en la práctica su aplicación pueda causar más de un inconveniente.

Por ejemplo, que pasaría si en una sociedad anónima cerrada existen únicamente dos accionistas, A 1 (55%) Y 81 (45%) que se encuentran en conflicto y la gerencia general ha convocado a junta de accionistas. El accionista 81, por razones particulares se encuentra imposibilitado de asistir a la reunión y el estatuto no ha establecido norma alguna sobre el tema, con lo cual debemos aplicar las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Resulta que el accionista A 1 no lo puede representar, porque existe un conflicto entre ellos y por lo tanto el accionista 81 no le solicitaría que actúe como su representante, pues no confía en A 1; la cónyuge de 81, no se encuentra en el país; no posee ascendientes y su descendiente en primer grado tiene dos años de edad. En puridad el accionista no puede hacerse representar en la Junta, porque ninguna de las personas autorizadas por la Ley General de Sociedades, se encuentran en capacidad de hacerlo. Por lo tanto el accionista 81 podría perjudicarse con las decisiones que se adopten en la junta, por el solo hecho de encontrarse limitado en su derecho de designar a su representante. En este aspecto el accionista de una sociedad anónima cerrada deberá ser diligente en el momento de establecer las normas del estatuto, a efecto de evaluar los posibles inconvenientes que pueden surgir, si es que opta por la aplicación de la Ley, ya sea porque es consciente de ello y no ve el futuro o porque simplemente, no fue materia de discusión ni preocupación, cuando lo elaboró. De manera previsora y considerando el plazo de duración de la sociedad anónima. Que por lo general, es indeterminado, se recomienda se considere en la norma estatutaria la posibilidad de que otras personas, en forma amplia, puedan actuar como su representante ante la  junta general de accionistas, como lo es en el caso de la sociedad anónima regular

5. Convocatoria a juntas: Enrique Elías La roza cuando se refiere a la convocatoria a la junta general, indica que “La necesidad de convocar a la junta general de accionistas deriva de uno de los caracteres esenciales de ese órgano social la junta no es un órgano permanente de la sociedad. Por ello, al no tener ”

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un funcionamiento estable, para que pueda reunirse es necesario e indispensable que sea debidamente convocado” “Otro de los factores que determinan la convocatoria es la obligación de dar debido cumplimiento a uno de los derechos fundamentales del accionista, contenido en el inc. 2 del artículo 95 de la Ley: intervenir y votar en las juntas. Si el mecanismo de la convocatoria no permite la posibilidad de que todos

los

accionistas,

o

sus

representantes,

puedan

conocerla, se estaría burlando este derecho”. “la junta no puede reunirse por decisión espontánea y de nada sirve que se cumpla con el quórum y con las mayorías necesarias para los acuerdos si todos los accionistas no tuvieron oportunidad para concurrir a ella”. En relación con el plazo que se debe considerar para realizar la convocatoria a junta de accionistas, resulta de aplicación el establecido en el artículo 116 de la Ley para la sociedad anónima regular, esto es, no menor de diez días al de la fecha de su celebración para la Junta Obligatoria Anual y las demás juntas previstas en el Estatuto y no menor de tres días para los demás casos, salvo que el Estatuto fije plazos mayores. La novedad en cuanto a la convocatoria a junta de esta modalidad de sociedad anónima, radica en la forma como se comunica la misma, pues no es necesario efectuar las publicaciones con los diarios, bastará con utilizar un medio que permita obtener constancia de recepción, dirigida al domicilio o dirección designada por el accionista. La Ley General de Sociedades, ha contemplado la posibilidad que la convocatoria pueda realizarse mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio. Es importante y beneficioso, incluso desde el punto de vista de costos administrativos, considerar la posibilidad de que el estatuto, establezca el medio más idóneo de comunicación de la convocatoria. Muchas veces el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria, cuando estos son rígidos y con plazos extensos, puede obstruir la marcha de la sociedad, razón por la cual representa una ventaja, la forma como la Ley General de Sociedades ha regulado esta figura.

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6. Juntas no presenciales:  No es un instituto propio de la sociedad anónima cerrada, pero sin embargo, se adecua de manera

eficaz

a

la

estructura

organizativa, pues los accionistas pueden adoptar las decisiones que consideren convenientes sin necesidad de reunirse físicamente. Dado el número reducido de accionistas así como las relaciones personales que los une, resulta, por lo general, muy fácil ponerse de acuerdo sin necesidad de cumplir con la formalidad de asistir a la Junta. Únicamente la Ley General de Sociedades exige como requisito para las juntas no presenciales, que se determine un medio que pueda garantizar la autenticidad de los acuerdos. Cabe hacer la salvedad que el hecho que el acuerdo sea adoptado en Junta no presencial no elimina la obligación de llevar un libro de juntas donde se puedan plasmar dichos acuerdos, pues ello representa una garantía de su veracidad y existencia.

7. No tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores: El artículo 234 de la Ley General de Sociedades señala expresamente que la sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores y que no

se puede solicitar la

inscripción en dicho Registro de las Acciones de esta modalidad de sociedad anónima. Es evidente que la prohibición se fundamenta en la naturaleza de este tipo de sociedad, donde los socios no pueden ser más de veinte y están sujetos a diversas obligaciones y limitaciones en cuanto a sus derechos de socio, pues la inscripción de esta modalidad de sociedad anónima en el Registro del Mercado de Valores, implicaría, entre otras cosas, abrir el accionariado a terceros y controles de entidades externas, situación que atenta contra la estructura de este tipo de sociedad, máxime si los socios pugnan por darle permanencia a la estructura originaria

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REQUISITOS PARA FORMAR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA:

Para constituir una sociedad anónima cerrada básicamente se requiere 1) El nombre de la sociedad. Lo óptimo es hacer una búsqueda previa en registros públicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre que haya elegido no esté tomado por alguien más. 2) Capital social. Los aportes pueden ser en moneda nacional o extranjera, en contribuciones tecnológicas o intangibles. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente a cada acción pagada por lo menos en un 25 %. No hay mínimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.

3) Accionistas: Tener mínimo 2 socios y no más de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad dado que usualmente las sociedades anónimas cerradas se forman con 2 socios, las acciones no deben estar inscritas el registro  público del mercado de valores.

4) Designar un gerente general y establecer sus facultades. 5) Establecer si va tener o no directorio. 6) Domicilio y duración: Estas son cosa obvias. Ejemplo: domicilio “ciudad de Abancay “y duración” indefinida”

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Presupone confianza

Pequeño número de socios

El Factor Personal supera al Factor Capital

Empresas familiares

Se quiere cerrar puerta a los forasteros

Predomina el “Affectio ”

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¿CÓMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA?

Una sociedad anónima cerrada se constituye necesariamente por medio de una Minuta de Constitución de la Sociedad a Escritura Pública, y luego inscribir ésta en los Registros Públicos, para ello la Escritura Pública debe ser hecha de ser el caso, por el estudio de abogados o abogado que representa a la empresa.

Duración del trámite: 30 días aproximadamente, de contar con toda la documentación pertinente PASOS PARA CONSTITUIR UNA S.A.C. El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el  Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya.



Escritura pública de constitución.  Contenido de la escritura pública.  La inscripción en el Registro   Personalidad Jurídica de la Sociedad.

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PASOS NECESARIOS PARA FORMALIZAR O CONSTITUIR LEGALMENTE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Estos pasos son los necesarios para constituir una Sociedad Anónima Cerrada en Perú, veamos a continuación cuales son esos pasos.

1. BÚSQUEDA Y RESERVA DEL NOMBRE DE LA EMPRESA EN REGISTROS PÚBLICOS (SOLO PERSONA JURÍDICA): En primer lugar debemos acudir a la Oficina de Registros Públicos, en este caso la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP), y verificar que no exista en el mercado un nombre o razón social igual al que queremos para nuestra empresa.  Al momento de buscar los nombres existentes, debemos asegurarnos también de que no haya alguno que se parezca o suene igual al que queremos utilizar. Debe haber un mínimo de tres letras diferentes. Una vez realizada la búsqueda y confirmado que no existen nombres iguales o similares al que queremos utilizar, pasamos a reservar nuestro nombre para que otra empresa no pueda inscribirse con el mismo, siendo efectiva la reserva por un plazo de 30 días.

2. ELABORACIÓN DE LA MINUTA O ACTA DE CONSTITUCION (SOLO PERSONA JURÍDICA): La minuta es un documento en el cual los miembros de la sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa, y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos. La minuta consta del pacto social y los estatutos, además de los insertos que se puedan adjuntar a ésta.

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Los elementos fundamentales de una minuta son: 

Los generales de ley de cada socio (sus datos personales, nombres, edades, documentos de identificación, etc.).

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El giro de la sociedad.



El tipo de empresa o sociedad (E.I.R.L, S.R.L, S.A, etc.).



El tiempo de duración de la sociedad (plazo fijo o indeterminado).



La fecha en la que se va a dar inicio a las actividades comerciales.



El lugar en donde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial).



La denominación o razón social de la sociedad.



El lugar en donde van a funcionar las agencias o sucursales (si es que las hubieran).



La persona que va a administrar o representar la sociedad.



Los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser: o

o



bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques, pagarés, letras de cambios, etc. bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios, mesas, sillas, etc.

Otros acuerdos que establezcan los socios.

Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un abogado de confianza.

3. ELEVAR MINUTA A ESCRITURA PÚBLICA (SOLO PERSONA JURÍDICA): Una vez redactada la minuta, debemos llevarla a una notaría para que un notario público la revise y la eleve a escritura pública. Por lo general, los documentos que debemos llevar junto con la minuta son: 

La constancia o el comprobante de depósito del capital aportado en una cuenta bancaria a nombre de la empresa.



Un inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios.

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

El certificado de Búsqueda Mercantil emitido por la Oficina de Registros Públicos de la inexistencia de una razón social igual o similar.

Una vez elevada la minuta, ésta no se puede cambiar. Al final, se genera la Escritura Pública, Testimonio de Sociedad o Constitución Social, que es el documento que da fe de que la minuta es legal, la cual debe estar firmada y sellada por el notario.

4. INSCRIBIR ESCRITURA PÚBLICA EN REGISTROS PÚBLICOS (SOLO PERSONA JURÍDICA): Una vez que hemos obtenido la Escritura Pública, debemos llevarla a la Oficina de Registros Públicos en donde se realizarán los trámites necesarios para inscribir la empresa en los Registros Públicos. La Persona Jurídica existe a partir de su inscripción en los Registros Públicos.

5. OBTENCIÓN DEL NÚMERO DE RUC: El Registro Único de Contribuyentes (RUC) es lo que identifica a una persona o empresa ante la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT) para el pago de los impuestos. Toda Persona Natural o Jurídica está obligada a inscribirse en el RUC, de lo contrario será sancionada de acuerdo con el Código Tributario, igual que los inscritos en el RUC que no presenten la declaración. Para obtener el RUC debemos acudir a la SUNAT, llenar un formulario de  justificación y esperar notificación.

6. ELEGIR RÉGIMEN TRIBUTARIO: En la misma SUNAT, a la vez que tramitamos la obtención del RUC, debemos determinar a qué régimen tributario nos vamos a acoger para el pago de los impuestos, ya sea al Régimen Único Simplificado (RUS), al Régimen Especial de Impuesto a la Renta (RER), o al Régimen General. Una vez que contamos con nuestro número de RUC y hemos elegido un régimen tributario, podemos imprimir los comprobantes de pago (boleta y/o factura) que vamos a utilizar. ”

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7. COMPRAR Y LEGALIZAR LIBROS CONTABLES: En este paso compramos los libros contables necesarios dependiendo del régimen tributario al cual nos hayamos acogido y, posteriormente, los llevamos a una notaría para que sean legalizados por un notario público.

8. INSCRIBIR TRABAJADORES EN ESSALUD: En este paso registramos a nuestros trabajadores ante el Seguro Social de Salud (EsSalud) a través de un formulario que podemos obtener en la misma SUNAT. Este registro les permite a los trabajadores acceder a las prestaciones que otorga dicha entidad.

9. SOLICITUD DE LICENCIA MUNICIPAL: En este paso acudimos a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicada físicamente nuestra empresa, y tramitamos la obtención de la licencia de funcionamiento. Por lo general, los documentos que debemos presentar son: 

Una fotocopia del RUC.



El certificado de Zonificación (zona industrial, zona comercial, zona residencial, etc.).



Un croquis de la ubicación de la empresa.



Una copia del contrato de alquiler o del título de propiedad del local.



Una copia de la Escritura Pública.

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El recibo de pago por derecho de licencia.



El formulario de solicitud.

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ELABORACION DE MINUTA

PERMISOS ESPECIALES

ELABORACION DE ESCRITURA PÚBLICA

AUTORIZACION DEL LIBRO DE PLANILLAS

MINISTERIO DE TRABAJO

LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO

INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL

NOTARIA

MUNICIPALIDAD

RUC E INSCRIPCION DE TRABAJADORES

LEGALIZACION DE LIBROS

NOTARIA

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DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA S.A.C 1. DISOLUCION:  A continuación se analizaran las causales de disolución previstas en el artículo 407 de la nueva ley general de sociedades: Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prorroga en el registro. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo. Continuada inactividad de la junta general de socios. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra. Falta de pluralidad de socios, si en el termino de 6 meses dicha pluralidad no es reconstituidad. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria. 



 





2. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN Los liquidadores Atribuciones de los liquidadores.  

3. EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD: La disolución, liquidación y extinción de las sociedades forman un proceso dividido en tres etapas. La extinción es, pues, la culminación del proceso que concluye con la personalidad jurídica de la sociedad. El artículo 249 de la ley permite que una sociedad anónima abierta se convierta en cerrada y viceversa, con mayor o menor dificultad dependiendo del cambio que se pretenda efectuar. Si la conversión se da de una sociedad anónima cerrada a una abierta, el procedimiento es relativamente sencillo, puesto que supone imponerle mayores controles y exigencias debidas que a partir de la conversión, en la sociedad estará involucrado el público a través de su ahorro. En este caso la conversión de cerrada en abierta se efectúa de pleno derecho, es decir automáticamente, por el solo hecho de recurrirse al ahorro del público, ya sea a través de la cotización de acciones en la bolsa o a través de la emisión pública de valores. Si la conversión se realiza de una sociedad anónima abierta en cerrada, el procedimiento es más complicado porque los derechos del publico ahorrista no pueden verse menoscabados por la conversión. Para proceder a la conversión deben darse las siguientes condiciones: 1. Haber permanecido abierta por un lapso de cinco años.

2. La conversión debe ser resuelta en asamblea extraordinaria de accionista por una mayoría especial: más del 50% del capital integrado, es decir, efectivamente aportada . ”

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ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: La sociedad anónima cerrada cuenta con una: Junta  General de Accionistas , (es el órgano supremo), La Administración recae en la Gerencia. Estas sociedades pueden o no tener un Directorio, el mismo que resulta facultativo. En todo caso en aplicación de lo dispuesto en el Art. 247 de la Ley, deberá establecerse en el pacto social o en el estatuto, que la sociedad no tiene Directorio. Cuando se determine la no existencia del Directorio, todas sus funciones serán ejercidas por el Gerente General.  A continuación desarrollaremos cada una de los órganos de una sociedad anónima cerrada.

ÓRGANOS ADMINISTRATIVOS. 1. JUNTA GENERAL DE ACCIONES:  También denominado  Asamblea general de socios . Es el órgano conformado por los accionistas, socios que constituyen la sociedad. Es el órgano supremo de la sociedad y tiene como atribuciones, entre otras las siguientes: o

o o o o o o

Pronunciarse sobre las gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior Determinar la distribución de las utilidades. Elegir y remover a los miembros del directorio y fijar su retribución. Modificar el estatuto. Aumentar o reducir el capital social. Disponer investigaciones y auditorias especiales. Acordar la trasformación, fusión, escisión, reorganización, disolución, y liquidación de la sociedad.

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2. DIRECTORIO: (mínimo 3 miembros) pueden prescindir del directorio(que el nombramiento es facultativo no es obligatorio)   

  



Órgano colegiado elegido por la junta general. Conformado por no menos de 3 miembros, quienes pueden ser los mismos socios o terceros. Perciben una retribución por su cargo. Convoca a la junta general socios. Están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la sociedad y de la información a que tenga acceso, aun después de cesar en el cargo. Tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad.

3. GERENCIA : El cargo de gerente es designado por el directorio o por la junta general de accionistas.   Es un cargo basado en la confianza y es revocable en cualquier momento por el directorio o por la junta general de accionistas.  Convoca a junta general cuando la sociedad no tiene directorio.  Sus atribuciones son las siguientes: 

o

o o

o

o

Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. Representar a la empresa o sociedad. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que este acuerde sesionar de manera reservada. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que esta decida en contrario. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

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DISPOSICIONES DE IMPORTANCIA: 1) CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS.- La Junta General es convocada por el Gerente General, mediante es que las con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto. La convocatoria debe ser comunicada a los accionistas con la anticipación establecida por el Art. 116 de la Ley y no requiere de publicación de avisos en el periódico. 2) JUNTAS NO PRESENCIALES.- La voluntad social se puede establecer por cualquier medio, sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad. 3) JUNTAS GENERALES OBLIGATORIAS.- Será obligatoria la Junta General cuando lo soliciten accionistas que representen el veinte por ciento delas acciones suscritas con derecho a voto. 4) DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros, debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondrá en conocimiento delos demás accionistas dentro delos diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente de su participación en el capital. En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase delas acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.

5) REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL.- El accionista sólo podrá hacerse representar por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendente en primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas. 6) EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS.- El pacto social o el estatuto puede establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la Junta General adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto.

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BASE LEGAL Según la Nueva Ley General de Sociedades (N° 26887) en su libro II sección sétima

TITULO I- SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Articulo 234º.- Requisitos: La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.

Artículo 235º.- Denominación: La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas S.A.C.

Artículo 236º.- Régimen: La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.

Artículo 237º.- Derecho de adquisición preferente: El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital. En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia. ”

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El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la compraventa, o a título gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorización que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarísimo. El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en conocimiento de esta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisición de acciones.

Artículo 238º.- Consentimiento por la sociedad: El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia. La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital suscrito ”

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Artículo 239º.- Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa: Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de enajenación. Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.

Artículo 240º.- Transmisión de las acciones por sucesión: La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrán establecer que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital social. En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo.

Artículo 241º.- Ineficacia de la transferencia: Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este título.

Artículo 242º.- Auditoria externa anual: El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad anónima cerrada tenga auditoria externa anual.

Artículo 243º.- Representación en la junta general: El accionista solo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, ”

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su cónyuge o ascendiente o descendente en primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas.

Artículo 244º.- Derecho de separación: Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente.

Artículo 245º.- Convocatoria a Junta de Accionistas; La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea el caso, con la anticipación que prescribe el artículo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto.

Artículo 246º.- Juntas no presenciales: La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad. Sera obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realización accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Artículo 247º.- Directorio facultativo: En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.

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Artículo 248º.- Exclusión de accionistas: El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artículos 126 y 127 de esta ley.

Marco Legal: Según la Nueva Ley General de Sociedades (N° 26887) En su libro II sección sétima, Título I "Sociedad Anónima Cerrada". (Artículo 234°. Artículo 248)

Según el Código Civil: En su libro I, sección Segunda "Personas Jurídicas" (Artículo 76 - Artículo 79):

Según la Constitución Política del Perú: En su título III (Del Régimen económico cap. I ( Principia’s Generals) Art. 58 al Art. 65 corresponde a: (Art. 58° - Art. 65°)

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DIFERENCIAS ENTRE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA  A continuación, haré una enunciación de las normas particulares para las sociedades de estos subtipos.

A. DIFERENCIAS RELACIONADAS CON LOS ÓRGANOS SOCIALES 1. En cuanto a las asambleas: En la sociedad anónima abierta necesariamente debe convocarse a las asambleas por publicaciones (art. 345). E n l a s c e r r a d a s , p u e d e p r e s c i n d i r s e d e l as p u b l i c a c i o n e s , c o n v o c a n d o a l o s a c c i o n i s t a s p o r c i t a c i o n e s p e r s o n a l e s ( a r t . 3 4 8 ).

2. En cuanto al directorio: La sociedad anónima abierta, necesariamente debe tener directorio. No se admite el administrador único (art. 375). L a s o c i e d a d a n ó n i m a cerrada puede designar director o manejarse con u n administrado r.

El directorio de la sociedad anónima abierta debe reunirse por lo menos una vez al mes (art. 386). E l d i r e c t o r i o d e l a c e r r a d a p o d r á r e u n i r s e c o n m e n o r f r ec u e n c i a .

3. En cuanto al órgano interno de fiscalización : La

fiscalización

privada

es

obligatoria

para

las

abiertas

y

f a c u l t a t i v a p a r a l a s c e r r a d a s ( ar t . 3 8 7 ).   El artículo 398 establece

restricciones para la designación de los integrantes del órgano fiscal de una sociedad anónima abierta.

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C.

DIFERENCIA

RELACIONADA

CON

LOS

DERECHOS

PATRIMONIALES En la sociedad anónima abierta se admite el pago de intereses sobre las acciones. Lo dispone el artículo 101, con carácter excepcional. Dice así: “En las sociedad anónima abiertas, el estatuto o la

asamblea de

accionistas podrán disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa podrá exceder la de los títulos de deuda  pública en moneda nacional no reajustable. Es e interés no podrá  pagarse por un período que exceda de tres años y su importe se incluirá entre los gastos de constitución y de primer establecimiento, los que serán amortizados en el plazo máximos de cinco años a partir del cese del pago de los intereses . ” 

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA En las cerradas, puede prescindirse de las publicaciones, convocando a los accionistas por citaciones personales (art. 348) Puede designarse director o manejarse con un administrador. El directorio de la cerrada podrá reunirse con menor frecuencia.

EN CUANTO A LAS ASAMBLEAS

EEN CUANTO AL DIRECTORIO

EN CUANTO AL ORGANO INTERNO DE FISCALIZACION

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La fiscalización es facultativa para la cerrada.

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SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA En la sociedad anónima abierta debe convocarse a las asambleas por publicaciones () art. 345 Necesariamente debe tener directorio. No se admite el administrador único. El directorio de la sociedad anónima abierta debe reunirse por lo menos una vez al mes. La fiscalización privada es obligatoria para las abiertas. El articulo398 establece restricciones para la designación de integrantes del órgano fiscal de una sociedad anónima abierta.

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SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS DE LA S.A.C. CON OTROS TIPOS SOCIETARIOS

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LA S.A.C. Y LA Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. SEMEJANZAS   Ambos tipos societarios están nombrados en la nueva ley general de sociedades.  En ambos tipos societarios, los accionistas y participaciones, respectivamente no responden personalmente por las deudas sociales, es decir tienen responsabilidad limitada.  El derecho de preferencia opera en ambas sociedades en los casos de aumento de capital.

DIFERENCIAS

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DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDADES ANONIMAS TIPO SOCIETARIO

SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ANONIMA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA ABIERTA

Nro. de Socios

2 o mas

De 2 a 20

Más de 750

Constitución

Simultanea

Simultanea

Oferta a terceros

Inscripción de acciones en el Registro Público del Mercado de valores Derecho de adquisición preferente Órganos

Puede inscribir

No inscribe

Inscribe

Puede tenerlo

Tiene(puede variarlo o suprimirlo)

No tiene

Gerencia, directorio

Gerencia, directorio

Gerencia, directorio

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MODALIDAD

FORMA INDIVIDUAL

MODALIDAD

FORMAS SOCIETARIAS

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CARACTERISTICAS Es constituida por la voluntad de una sola persona. Es persona jurídica

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA De 2 a 20 participacioncitas

DENOMINACION

Tendrá una denominación seguida de las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada” o las siglas E.I.R.L

ORGANOS

Titular y gerencia

Tendrá una denominación seguida de las palabras “ Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o de las siglas S.R.L. Junta general Gerentes

CAPITAL SOCIAL

El dinero, bienes muebles o inmuebles

El capital estará representado por participaciones y deberá estar pagada cada participación por lo menos en un 25%.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

SOCIEDAD ANONIMA

De 2 a 20 accionistas El accionista que desee transferir sus acciones a otro accionista o a terceros debe solicitarlo a la sociedad y pedir la aprobación de la misma. Tendrá una denominación seguidas de las palabras “Sociedad Anónima Cerrada o las siglas S.A.C.”

De 2 como mínimo y no existe número máximo.

Junta general de accionistas Directorio(el nombramiento de mismo es facultativo) Gerencia Los aportes pueden ser en moneda nacional o extranjera, en aportaciones tecnológicas y tangibles. El capital está representado por acciones y deberá estar

Junta general de Accionistas Directorio Gerencia

Tendrá una denominación seguidas de las palabras “Sociedad Anónima o las siglas S.A...”

Los aportes pueden ser en moneda nacional o extranjera, en aportaciones tecnológicas y tangibles. El capital está representado por acciones y deberá estar

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DURACION

Indeterminado

Indeterminado

suscrito completamente y cada acción pagada por lo menos en un 25%. Determinado o indeterminado

suscrito completamente y cada acción pagada por lo menos en un 25%. Determinado o indeterminado.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (SAC)

CARACTERISTICAS Persona jurídica de derecho privado y naturaleza comercial. Tiene hasta 20 accionistas.

ORGANOS DE LA EMPRESA

• Junta General de Accionistas, La Gerencia, Sub Gerente, Directorio (opcional)

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (SAA) CARACTERISTICAS Es una sociedad de capitales, con

responsabilidad limitada. El número de socios no puede ser menor a dos personas NoJ

ORGANOS DE LA EMPRESA

•

J.G. de Accionistas, órgano supremo

de la sociedad, se reúne por lo menos una vez al año• El Directorio, órgano colegiado elegido por la JGA, mínimo tres miembros. • La Gerencia, nombrado por el Directorio

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CONCLUSIONES Con el presente trabajo monográfico podemos concluir que la sociedad anónima cerrada, en contraposición a la abierta, que es aquella cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Otra característica clásica de las sociedades anónimas es que existe una clara distinción entre su propiedad versus su administración, sin perjuicio que en sociedades de pocos accionistas eventualmente ambas puedan recaer en las mismas personas. Como pudimos observar en el presente trabajo monográfico podemos concluir lo siguiente: para constituir una sociedad es requisito indispensable primero tener en cuenta la existencia del capital, posteriormente se debe de formalizar esta asociación a través de la minuta de constitución donde está contenida los cargos, funciones, vigencias de cargos, etc. de los socios. Posteriormente se debe de elevar esta minuta al notario quien da fe y  legalidad de que la constitución cumple con los requisitos establecidos por la ley, en caso de ser observado por el Notario se deberá de corregir y modificar la minuta constitutiva. En todo caso si no hay observación de por medio el Notario lo envía a la SUNARP para su inscripción; posteriormente para que la sociedad pueda funcionar debe de cumplir con requisitos de tipo administrativo como la obtención de su Registro Único de Contribuyentes (R.U.C.), el cual deberá de solicitarlo a través de la SUNAT, para que pueda hacer sus contribuciones tributarias. Finalmente debe de solicitar a la Municipalidad la autorización de funcionamiento o apertura de establecimiento, el cual le entregarán bajo la denominación de Licencia de Funcionamiento ya sea permanente o provisional. Las sociedades anónimas Cerradas poseen muy pocas caracterisiticas sean obligatorias y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad mediante el pacto socila o estatuto. La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posicion del adjudicatariopara los casos de enajenacion forzosa , siempre que el estatutoo pacto sovial asi lo determine. Cabe en la S.A.C. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia naturaleza así lo permite al tratarse de tan pocos accionistas. La S.A.C. al igual que las demás sociedades, se constituye por escritura Pública y adquiere personalidad jurídica a través de sus inscripciones los Registros Públicos.

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

BIBLIOGRAFIA 

Manual práctico para el inversionista en el Perú -Víctor Hugo Quijada T,



Ley general de sociedades N° 26887



La sociedad y l empresa sus principales aspectos diferenciadores- Liz Ayde Vicuña M.



Gaceta Jurídica “Constitución de una Sociedad Anónima Cerrada”



Manual Práctico de la Ley General de Sociedades; Gunther Gonzales Barrón. Editorial Jurista E.I.R.L. Edición 2002.



http://www.prompyme.gob.pe/formalizacion_pymes.php#12



http://www.produce.gob.pe/industria/competitividad/constitucion.php

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

ANEXOS (MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA SIN DIRECTORIO – CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS) IMPORTANTE: POR FAVOR SOLO CAMBIE LO QUE ESTA INDICADO EN LETRAS ROJAS O LINEAS PUNTEADAS. SEÑOR NOTARIO SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA,QUE OTORGAN:  ANA SOFIA MEDINA PINEDADE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESIONINGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I. 10318575, ESTADO CIVIL CASADA CON DON JOSE CARLOS FELIX CORRALES, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I.09720959; CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I. 07764193, ESTADO CIVIL CASADA CON DON CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I.25753963,  SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE “………………………… SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”, PUEDIENDO UTILIZAR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA DE “…………. S.A.C.”; SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. ,,,,,,,,,,,,, ejemplo: 26,000.00(VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES)   REPRESENTADO POR ……….ejemplo: 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: 1.  ANA SOFIA MEDINA PINEDA, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS. 2. CECILIA QUINTANILLA DEL POZO,SUSCRIBE 13,000  ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO TERCERO.-  EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

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DESCRIPCION DE LOS BIENES

CRITERIO PARA

VALOR

VALORIZACION

ASIGNADO 1.- ANA SOFIA MEDINA PINEDA, APORTA: 001

PROCESADOR PENTIUM D, MARCA: INTEL, MODELO: DUAL-CORE, SERIE: BX80551PG,

VALOR/MERCADO

S/. 13,000.00

TOTAL: 2.- CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, APORTA: 001 MONITOR DE 17", MARCA: LG, MODELO : L1780QN, SERIE: 606MXY61E058,

VALOR/MERCADO TOTAL: S/.

S/. 13,000.00

S/. 13,000.00

13,000.00

VALOR TOTAL: S/.

26,000.00

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. …….. (…………… Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA. El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DEL DOCUMENTO Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DEL PRESENTE DOCUMENTO. CUARTO.-LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

ESTATUTO ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “………………………… SOCIEDAD ANONIMA CERRADA” PUDIENDO USAR LA DENOMINACIÓN ABREVIADA “…………. S.A.C.”. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE………………. SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE……….., DEPARTAMENTO DE……………. PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

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ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL:LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: …………….................................... …………………………………………………………………………………………Ejemplo: EXPLOTACION DE MINAS. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTÍCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE 26,000.00(VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES)   REPRESENTADO POR 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES:   LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA  ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA "LEY". ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD:  LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y LA GERENCIA. LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO. ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE  ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245º DE LA "LEY". EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES:  LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA "LEY".

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ARTICULO 8.- LA GERENCIA:  NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA “LEY” PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES SUS FACULTADES REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185º AL 197º DE LA "LEY". EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO  ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:  A. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. B. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LOS  ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.  ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GOZANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. C. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, D. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER,  ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CONSTITUIR GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O  ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORY Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. E. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.

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F. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O  ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DELA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA “LEY”, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE DE LA “LEY”. ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA “LEY”. ARTICULO 11.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA “LEY”. CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL:  CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZCON D.N.I. 25753963, CON DOMICILIO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE  LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA. CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD  ACECILIA QUINTANILLA DEL POZO CON D.N.I. 07764193, CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 396, DPTO 503, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES: - REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. - INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTICULO 8 DEL ESTATUTO. CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: JOSE CARLOS FELIX CORRALES, CÓNYUGE DE:  ANA SOFIA MEDINA PINEDA, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. DE CONFORMIDAD AL ARTÍCULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, CÓNYUGE DE CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.  AGREGUE USTED, SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE ……………. PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIÓN …………….., …….. DE…….... DEL 2…….. (CIUDAD) (DIA) (MES) (AÑO)

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MODELO DE ACTO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA CON DIRECTORIO – CON APORTES EN BIENES NO DINERARIOS) IMPORTANTE: POR FAVOR SOLO CAMBIE LO QUE ESTA INDICADO EN LETRAS ROJAS O LINEAS PUNTEADAS. SEÑOR NOTARIO

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, SIN MINUTA, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 58 LITERAL I) DEL D. LEG. Nº 1049, DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO, CONCORDADO CON EL DECRETO SUPREMO Nº 0072008-TR  –   TUO DE LA LEY DE PROMOCION DE LA COMPETITIVIDAD, FORMALIZACION Y DESARROLLO DE LA MICRO Y PEQUEÑA EMPRESA Y DEL ACCESO AL EMPLEO DECENTE, LEY MYPE, QUE OTORGAN: ANA SOFIA MEDINA PINEDA DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I. 10318575, ESTADO CIVIL CASADA CON DON JOSE CARLOS FELIX CORRALES, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I.09720959; CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I. 07764193, ESTADO CIVIL CASADA CON DON CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION INGENIERO ELECTRÓNICO CON D.N.I.25753963, SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ  NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.-  POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE “………………………… SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”, PUEDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA DE “…………. S.A.C.”; SE OBLIGAN A

EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. ,,,,,,,,,,,,, ejemplo: 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES)   REPRESENTADO POR ……….ejemplo : 26,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: 3. ANA SOFIA MEDINA PINEDA, SUSCRIBE 13,000  ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS. 4. CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, SUSCRIBE 13,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 13,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

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EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE LOS BIENES

CRITERIO PARA

VALOR

VALORIZACION ASIGNADO 1.- ANA SOFIA MEDINA PINEDA, APORTA: 001

PROCESADOR PENTIUM D, MARCA: INTEL,

VALOR/MERCADO

S/. 13,000.00

MODELO: DUAL-CORE, SERIE: BX80551PG,

TOTAL:

S/. 13,000.00

2.- CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, APORTA: 001

MONITOR DE 17", MARCA: LG, MODELO: 

VALOR/MERCADO

S/. 13,000.00

L1780QN, SERIE: 606MXY61E058, TOTAL:

S/.

13,000.00

VALOR TOTAL:

S/.

26,000.00

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. …….. (…………… Y 00/100 NUEVOS SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA.

El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DEL DOCUMENTO Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL FINAL DEL DOCUMENTO. CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO  NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES –  LEY 26887 –  QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

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ESTATUTO ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “………………………… SOCIEDAD ANONIMA CERRADA” PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA “…………. S.A.C.”. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE………………. SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE……….., DEPARTAMENTO DE……………. PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL:  LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: ……………............................................... …………………………………………………………………………………………Ejemplo:

EXPLOTACION DE MINAS. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTÍCULO 3.- CAPITAL SOCIAL:  EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE 26,000.00 (VEINTISEIS MIL Y 00/100 EN NUEVOS SOLES)  REPRESENTADO POR 26,000  ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES:  LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA "LEY". ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS: A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; B) EL DIRECTORIO Y C) LA GERENCIA. ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS

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INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA "LEY". EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA "LEY".

ARTÍCULO 8.- EL DIRECTORIO: LA SOCIEDAD TENDRÁ UN DIRECTORIO INTEGRADO POR ……... MIEMBROS QUE PUEDEN O NO, SER ACCIONISTAS, CUYO PERÍODO DE DURACIÓN SERÁ DE TRES (3) AÑOS, PUDIENDO SUS MIEMBROS SER REELEGIDOS.

EL CARGO DE DIRECTOR SÓLO RECAE EN PERSONAS NATURALES. LOS DIRECTORES PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL. EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LOS DIRECTORES SERÁN ELEGIDOS CON REPRESENTACIÓN DE LA MINORÍA, DE ACUERDO A LA “LEY”.

ARTÍCULO 9.- VACANCIA: VACA EL CARGO DE DIRECTOR POR FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIÓN O POR INCURRIR EL DIRECTOR EN ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO SEÑALADAS POR LA “LEY”. EN CASO DE VACANCIA, EL MISMO DIRECTORIO PODRÁ ELEGIR A LOS REEMPLAZANTES PARA COMPLETAR SU NÚMERO POR EL PERÍODO QUE AÚN RESTA AL DIRECTORIO. EN CASO DE QUE SE PRODUZCA VACANCIA DE DIRECTORES EN NÚMERO TAL QUE NO PUEDA REUNIRSE VÁLIDAMENTE EL DIRECTORIO, LOS DIRECTORES HÁBILES ASUMIRÁN PROVISIONALMENTE LA ADMINISTRACIÓN Y CONVOCARÁN DE INMEDIATO A LA JUNTA DE ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA PARA QUE ELIJAN NUEVO DIRECTORIO. DE NO HACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE HABER VACADO EL CARGO DE TODOS LOS DIRECTORES, CORRESPONDERÁ AL GERENTE REALIZAR DE INMEDIATO DICHA CONVOCATORIA. SI LAS REFERIDAS CONVOCATORIAS NO SE PRODUJESEN DENTRO DE LOS DIEZ SIGUIENTES, CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR AL JUEZ QUE LA ORDENE, POR EL PROCESO SUMARISIMO.

ARTÍCULO 10.- CONVOCATORIA, QUÓRUM Y ACUERDOS: EL DIRECTORIO SERÁ CONVOCADO POR EL PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 167º

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DE LA “LEY”. EL QUÓRUM PARA LA REUNIONES DEL DIRECTORIO SERÁ DE LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS. SI EL NÚMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QUÓRUM ES EL NÚMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUÉL. CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO. LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORÍA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES PARTICIPANTES; EN CASO DE EMPATE, DECIDE QUIEN PRESIDE LA SESIÓN.

ARTÍCULO 11.- GESTIÓN Y REPRESENTACIÓN: EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE GESTIÓN Y DE REPRESENTACIÓN LEGAL NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE SU OBJETO, CON EXCEPCIÓN DE LOS ASUNTOS QUE LA “LEY” O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA JUNTA GENERAL.

ARTÍCULO 12.- DELEGACIÓN: EL DIRECTORIO PUEDE DELEGAR SUS FACULTADES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 174º DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 13.- RESPONSABILIDAD: LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES SE RIGE POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULO 177º Y SIGUIENTES DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 14.- GERENTE GENERAL: LA SOCIEDAD TENDRÁ UN GERENTE GENERAL. LA DURACIÓN DEL CARGO ES POR TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ÓRGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO.

ARTÍCULO 15.- ATRIBUCIONES: EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

G. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. H. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DEL DIRECTORIO, SALVO QUE ESTE ACUERDE SESIONAR DE MANERA RESERVADA. I. ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO. J.

REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA

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CONCILIATORIA, GOZANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. K. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA. L. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CONSTITUIR GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORY Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. M. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. F. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO 16.- RESPONSABILIDAD: EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS, CONFORME A LO QUE SE ESTABLECE EN EL ARTÍCULO 190 DE LA “LEY”. EL GERENTE ES RESPONSABLE, SOLIDARIAMENTE CON LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO CUANDO PARTICIPE EN ACTOS QUE DEN LUGAR A RESPONSABILIDAD DE ÉSTOS O CUANDO, CONOCIENDO LA EXISTENCIA DE ESOS ACTOS, NO INFORME SOBRE ELLOS AL DIRECTORIO O A LA JUNTA GENERAL. ARTICULO 17.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA "LEY", ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS

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201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".

ARTICULO 18.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA "LEY". ARTICULO 19 - DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE LA "LEY".

QUINTO.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTARÁ INTEGRADO POR: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: ANA SOFIA MEDINA PINEDA. D.N.I. 10318575 DIRECTOR: CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, D.N.I. 07764193 DIRECTOR: JOSE CARLOS FELIX CORRALES D.N.I. 09720959 SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL : CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ CON D.N.I. 25753963, CON DOMICILIO EN: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, DISTRITO DE MAGDALENA DEL MAR, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA. CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A CECILIA QUINTANILLA DEL POZO CON D.N.I. 07764193, CON DOMICILIO EN: CALLE LOS ALAMOS NRO 396, DPTO 503, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA., QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES: - REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. - INTERVENIR EN FORMA IINDIVIDUAL O CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS E, F, G Y H DEL ARTÍCULO 15 DEL ESTATUTO.

CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD AL ARTICULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: JOSE CARLOS FELIX CORRALES, CÓNYUGE DE: ANA SOFIA MEDINA PINEDA, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. DE CONFORMIDAD AL ARTÍCULO 315 DEL CODIGO CIVIL, INTERVIENE: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, CÓNYUGE DE CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES  NO DINERARIOS.

…………….., …….. DE…….... DEL 2……..

(CIUDAD)

(DIA)

(MES)

(AÑO)

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCION DE BIENES POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ , IDENTIFICADO CON DNI Nº 25753963, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA EMPRESA DENOMINADA “……………… S.A.C.”, QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

…………….., …….. DE…….... DEL 2……..

(CIUDAD)

(DIA)

(MES)

(AÑO)

MODELO DE CONSTITUCION SOCIEDAD ANONIMA CERRADA – S.A.C. CON APORTE EN EFECTIVO CONSTITUCION SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: ……………........................................................................................................................ ..................... .. DE CONFORMIDAD CON EL LITERAL H) DEL ARTICULO 58 DEL DL 26002 LEY DEL NOTARIADO, TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN:….....….., DISTRITO DE…..................……., PROVINCIA DE ........................, DEPARTAMENTO DE ..............................; EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE “………………….. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”; PUDIENDO UTILIZAR LA  ABREVIATURA DE “ ………. S.A.C.”, SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. …….(…….. Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR ….. ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: ……………..................................….. SUSCRIBE …..... ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. …….. MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS, ……………...................................…, SUSCRIBE ……. ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/……… MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS,

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EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA "LEY". ESTATUTO ARTICULO 1º.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: “………………………………… SOCIEDAD ANONIMA CERRADA”, PUDIENDO USAR LA  ABREVIATURA: “……………… S.A.C.”. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE ................. SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE: ...................., DEPARTAMENTO DE ........................., PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 2º.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: ……………………..................................................................................................... ............................. ..SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. …….. (…… Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR……. ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTÍCULO 4º.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES  ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE  ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ÚLTIMO PARRAFO DEL ARTÍCULO 237º DE LA "LEY". ARTICULO 5º.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:  A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y B) LA GERENCIA. LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO. ARTICULO 6º.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA

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GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245º DE LA "LEY". EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTÍCULO 7º.-  JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA "LEY". ARTICULO 8º.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA "LEY" PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES SUS FACULTADES REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 287º  AL 289º DE LA "LEY". EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ARTICULOS 74º, 75º, 77º Y 436º DE L CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL  ARTICULO 10º DE LA LEY Nº 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION, ADEMAS PODRA CELEBRAR JUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIIR EL ACTA CONSILATORIA GOZANDO DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LAS DISPOCIONES LEGALES QUE LO REGULAN. PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR,  ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS

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CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA. D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARREND AMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS  ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL, OBJETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA  ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTÍCULO 9º.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198º Y 199º DE LA "LEY",  ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201º AL 206º Y 215º AL 220º, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY". ARTICULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40º, 221º AL 233º DE LA "LEY". ARTÍCULO 11º.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS  ARTICULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º A 422º DE LA "LEY". CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL:, CON DNI. Nº…., CON DOMICILIO EN: ............................................…………….., DISTRITO DE……...........................…... CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A …………….., CON D.N.I. Nº ………., CON DOMICILIO EN: …………………., DISTRITO DE…………... QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES: REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA. INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E y F DEL ARTICULO 8 DEL ESTATUTO. ..................., ............DE ……….. DEL 2........

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