Sociedad Anónima Cerrada

Sociedad Anónima Cerrada (SAC)  

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Requiere un mínimo de dos accionistas, y máximo, tendrá 20. El capital social está representado por acciones nominales y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los accionistas. Los accionistas no responden con su patrimonio personal por las deudas de la empresa.

¿Qué necesita hacer para constituir una Empresa?

I.

Minuta de Constitución.

La minuta es el documento en el que se declara la voluntad de constituir una empresa y debe estar firmada por un abogado. Una vez concluida, deberá ser presentada a un notario, quien elaborará la escritura de constitución de la empresa. Este documento deberá indicar el aporte de capital del titular o de los socios en general. Puede ser: en dinero o como en maquinas, muebles, etc.

Antes de redactar la Minuta de Constitución de la empresa sugerimos lo siguiente: 

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II.

Realizar una búsqueda del nombre de la empresa en los Registros Públicos (SUNARP). Así conoceremos si existe otra empresa con el mismo nombre. De ser así, deberemos elegir otro nombre para nuestro negocio. Sería bueno que tengamos varias alternativas de nombres para nuestra empresa .[1] Reserva del nombre elegido: Si la búsqueda del nombre de nuestro negocio es negativa (no existe otra empresa con ese nombre), debemos realizar la reserva del nombre seleccionada, presentando la solicitud de inscripción de título (bajo el formulario “Reserva de Nombre”). Eso tiene un c osto ante SUNARP. Esta reserva permite retener el nombre elegido para nuestro negocio hasta por 30 días y durante ese tiempo no podrá ser utilizado por otra persona. Con el nombre escogido y separado en SUNARP debemos proceder con la emisión de la Minuta de Constitución de la empresa.

Escritura Pública de Constitución de Empresa.

Es un documento que elabora el notario para dar fe del contenido de la minuta. Se debe cumplir con:   

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Presentar la Minuta de Constitución de la empresa y una copia simple. Pagar los derechos notariales correspondientes. Presentar copia simple de documento de identidad (DNI, pasaporte o carnet de extranjería) del titular y de cada uno de los socios. Las personas casadas adjuntarán copia del documento de identidad del cónyuge. En el caso de las personas extranjeras, deberán de presentar copia del pasaporte o carnet de extranjería, indicando la visa de independiente inversionista otorgada por la DIGEMIN, para realizar trámites de constitución de empresas. Además, deberá adjuntarse una hoja suelta donde se describa la actividad que realizará la empresa.

Para todos los trámites a realizar ante SUNARP, informamos que se encuentra ubicada en la Av. Edgardo Rebagliati 561, Jesús Maria.Horario de atención: De lunes a viernes de 8:15 a.m. a 4:45 p.m. y sábados de 9:00 a.m. a 12:00 p.m. Mayor información al teléfono 2661111 o visite su página web.

III.

Inscripción en Registros Públicos.

Una vez otorgada la Escritura Pública de Constitución de la empresa, estará lista para su inscripción en el registro de personas jurídicas de la SUNARP. Para ello deberán presentarse los siguientes documentos:  

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Formato de solicitud de inscripción. Copia simple documento de identidad (DNI, pasaporte o carnet de extranjería), de quien presenta la escritura pública a registro. En el caso del documento de identidad peruano (DNI), se debe de presentar copia simple del documento dando constancia de haber sufragado en las últimas elecciones. Parte Notarial que transcribe la escritura pública que ingresa al registro como título. Comprobante de depósito por el pago de los derechos registrales. Otros documentos según calificación registral y disposiciones vigentes.

Luego, en el lapso de siete días útiles, el registrador podrá calificar e inscribir el título. La SUNARP hace entrega de:  

Constancia de inscripción. Copia simple del asiento registral.

El trámite en la SUNARP lo puede realizar el empresario, un representante de la empresa, o puede ser encargado a una notaria.

IV.

Obtención del Registro Único de Contribuyentes.

Con el asiento registral aprobado, la empresa deberá inscribirse ante la SUNAT para ser identificado como contribuyente, obteniendo así su número del Registro Único de Contribuyente (RUC). También obtendrá su clave SOL, la cual se utiliza para realizar trámites por INTERNET, ante SUNAT.

TITULO I - SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Articulo 234º.- Requisitos La sociedad anonima puede sujetarse al regimen de la sociedad anonima cerrada cuando tiene no mas de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripcion en dicho registro de las acciones de una sociedad anonima cerrada.

Articulo 235º.- Denominacion La denominacion debe incluir la indicacion "Sociedad Anonima Cerrada", o las siglas S.A.C.

Articulo 236º.- Regimen

La sociedad anonima cerrada se rige por las reglas de la presente Seccion y en forma supletoria por las normas de la sociedad anonima, en cuanto le sean aplicables.

Articulo 237º.- Derecho de adquisicion preferente El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondra en conocimiento de los demas accionistas dentro de los diez dias siguientes, para que dentro del plazo de treinta dias puedan ejercer el derecho de adquisicion preferente a prorrata de su participacion en el capital. En la comunicacion del accionista debera constar el nombre del posible comprador y, si es persona juridica, el de sus principales socios o accionistas, el numero y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demas condiciones de la transferencia. El precio de las acciones, la forma de pago y las demas condiciones de la operacion, seran los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de las acciones fuera a titulo oneroso distinto a la compraventa, o a titulo gratuito, el precio de adquisicion sera fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorizacion que establezca el estatuto. En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarisimo. El accionista podra transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta dias de haber puesto en conocimiento de esta su proposito de transferir, sin que la sociedad y/o los demas accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. El estatuto podra establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmision de las acciones y su valuacion, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisicion de acciones.

Articulo 238º.- Consentimiento por la sociedad El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia. La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su derecho de adquisicion preferente, la sociedad podra adquirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayoria, no inferior a la mitad del capital suscrito.

Articulo 239º.- Adquisicion preferente en caso de enajenacion forzosa Cuando proceda la enajenacion forzosa de las acciones de una sociedad anonima cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucion judicial o solicitud de enajenacion. Dentro de los diez dias utiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.

Articulo 240º.- Transmision de las acciones por sucesion La adquisicion de las acciones por sucesion hereditaria confiere al heredero o legatario la condicion de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podra establecer que los demas accionistas tendran derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuiran entre todos a prorrata de su participacion en el capital social. En caso de existir discrepancia en el valor de la accion se recurrira a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accion lo fija el juez por el proceso sumarisimo.

Articulo 241º.- Ineficacia de la transferencia Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en este titulo.

Articulo 242º.- Auditoria externa anual El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad anonima cerrada tenga auditoria externa anual.

Articulo 243º.- Representacion en la junta general El accionista solo podra hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su conyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representacion a otras personas.

Articulo 244º.- Derecho de separacion Sin perjuicio de los demas casos de separacion que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad anonima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificacion del regimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicion preferente.

Articulo 245º.- Convocatoria a Junta de Accionistas La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, segun sea el caso, con la anticipacion que prescribe el articulo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepcion, facsimil, correo electronico u otro medio de comunicacion que permita obtener constancia de recepcion, dirigidas al domicilio o a la direccion designada por el accionista a este efecto.

Articulo 246º.- Juntas no presenciales La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electronico o de otra naturaleza que permita la comunicacion y garantice su autenticidad. Sera obligatoria la sesion de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realizacion accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Articulo 247º.- Directorio facultativo En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podra establecer que la sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este organo societario seran ejercidas por el gerente general.

Articulo 248º.- Exclusion de accionistas El pacto social o el estatuto de la sociedad anonima cerrada puede establecer causales de exclusion de accionistas. Para la exclusion es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quorum y la mayoria que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los articulos 126 y 127 de esta ley. El acuerdo de exclusion es susceptible de impugnacion conforme a las normas que rigen para la impugnacion de acuerdos de juntas generales de accionistas.

LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (S.A.C.) Mila GUILLÉN RISPA l. ANTECEDENTES Con fecha 23 de abril de 1997 se publicó en el diario oficial El Peruano la Exposición de Presentación del Proyecto de la Ley General de Sociedades, realizada por el Dr. Enrique

Normand Sparks, presidente de la Comisión Redactora, a la Comisión Revisora del Congreso de la República. En dicha exposición se indicó que se había comprobado “que había una gran difusión de la

sociedad anónima; sin embargo, ciertas investigaciones e indagaciones, sobre todo a nivel de provincias, arrojaron, por ejemplo, en el caso de Arequipa, que actualmente existen once sociedades en comanditas vigentes y 21 sociedades colectivas frente a varios miles de sociedades anónimas y, lo que es más, que desde 1972 a la fecha solo se ha constituido dos sociedades colectivas, y dos sociedades en comanditas, de las cuales una ya dejó de funcionar. Esta realidad determinó que la Comisión tuviera que respetarla y acatarla. No se podía privar al comerciante o al empresario de la posibilidad, sí así lo quería en determinado momento o si las circunstancias así lo reclamaban, de poder acudir a estas otras formas societarias. A su vez tal comprobación brindó también una orientación a la necesidad de poner más énfasis, más cuidado, más detalle en las sociedades anónimas, pero sin eliminar las otras formas societarias. Así se hizo, solo se eliminó la sociedad comercial de responsabilidad limitada, al estimarse que la función que ésta cumple es, desde un punto de vista doctrinario, una sociedad de capitales con fuertes notas personales !as se podía lograr con la nueva forma que ;ntroduc’a el proye que es la sociedad anónima cerrada.

El concepto de sociedad anónima cerrada que contiene el proyecto, recoge las notas más características de la sociedad comercial de responsabilidad limitada. Entre ellas tenemos que contiene limitaciones a la transferencia de las participaciones; una organización administrativa simple en cuanto puede prescindirse del directorio, admite la posibilidad que la sociedad termine con la muerte del socio, aun cuando quepa pacto en contrario; y se ha limitado el número de socios a veinte. Estos elementos hacen de la sociedad anónima cerrada una sociedad pequeña. Como se puede apreciar, el nacimiento de la sociedad anónima cerrada en nuestra legislación obedece a razones prácticas, funcionales y de adecuación a la realidad empresarial, así como que la sociedad anónima es el tipo societario más difundido en nuestro país. Cabe indicar, incluso, que en el seno de la Comisión se discutió la posibilidad que la sociedad anónima podía ser considerada como el único tipo societario vigente.

Posteriormente, las instituciones especializadas, empresarios y profesionales del Derecho, no vieron con buenos ojos la eliminación de la sociedad comercial de responsabilidad limitada, pues entre otros argumentos manifestaron que si se había respetado en el Proyecto la existencia de las sociedades de personas, aun cuando su número era escaso, resultaba incongruente no considerar laexistencia de la sociedad comercial de responsabilidad limitada y pretender sustituirla por la sociedad anónima cerrada, pues este tipo societario mantenía una presencia en el mercado, con un número elevadísimo en comparación con las sociedades de personas, era intemacionalmente conocido y existían razones de orden tributario, en el marco de la inversión extranjera para que el empresario elija este tipo societario. Los diferentes argumentos vertidos a favor de su incorporación al Proyecto Ley General de Sociedades, fueron debidamente atendidos y producto de ello fue que la sociedad comercial de responsabilidad limitada fue considerada en el proyecto publicado en el diario oficial El Peruano el 10 de mayo de 1997 y recogida, posteriormente en la Ley. De esta manera ambos tipos societarios, la sociedad anónima cerrada y la sociedad comercial de responsabilidad limitada, con características muy similares, pero de origen distinto, se encuentran reguladas en nuestro ordenamiento legal. Si bien el objetivo de legislar un nueva forma de sociedad anónima y mantener a la sociedad de responsabilidad limitada es satisfacer las necesidades del pequeño o mediano empresario, visto éste, como aquél que desarrolla su actividad en el ámbito familiar y personalmente, no debemos confundir la génesis de la sociedad como persona jurídica con la figura de la empresa individua/ de responsabilidad limitada. Como expresa el profesor colombiano Iván Jaramillo Tejada “los

comerciantes, ante el

tráfico mercantil han pretendido limitar su responsabilidad con el fin de reducir ese riesgo, por esto, la tendencia del Derecho comercial se ha orientado hacia una objetividad del principio de responsabilidad, reduciéndolo, en su aplicación, a los bienes individualizados que se afectan para la realización de operaciones empresariales. El auge de la sociedad de responsabilidad limitada es una respuesta a esa necesidad, pero como no ha alcanzado a resolver todos los problemas de la práctica comercial, los comerciantes buscan una nueva fórmula que le permita dedicar alguna parte de sus bienes

al ejercicio del comercio, sin que su responsabilidad comprometa la totalidad de su  patrimonio” . La razón de existir de este tipo de persona jurídica

es lograr que alguien que

actúa individualmente, pueda limitar su responsabilidad en e/ negocio. No sucede así en el caso de las sociedades, las cuales nacen del esfuerzo conjunto para un objetivo común, de dos o más personas. Sin embargo, no podemos desconocer que existen sociedades que se constituyen con el concurso de un grupo de personas, donde solo una participa en ella realmente y donde los demás, cumplen la función de completar el número requerido por la ley. Definitivamente estas son deformaciones que no alteran la naturaleza jurídica de la sociedad. En adelante nos ocuparemos de la sociedad anónima cerrada y desarrollaremos sus características, cómo funciona el derecho de adquisición preferente, cómo se realiza la transmisión de acciones, cómo se ejerce el derecho de separación y cuándo se puede excluir a un accionista.

II. CARACTERíSTICAS La sociedad anónima cerrada constituye una de las modalidades especiales de la sociedad anónima. Puede nacer como talo teniendo la personería jurídica de sociedad anónima, adaptarse a esta modalidad, mediante la modificación de su Pacto Social y Estatuto, conforme lo establece el artículo 263 de la Ley General de Sociedades. Tratándose de la adaptación a una modalidad, dentro de la misma forma societaria de sociedad anónima, no existe proceso de transformación alguno, pues este ocurre cuando se pretende adoptar otra clase de sociedad o nueva forma societaria, de acuerdo con las disposiéiones del artículo 263 de la Ley General de Sociedades. La características de esta modalidad de sociedad anónima son las siguientes: 1. Carácter cerrado Creada por un reducido número de personas -hasta veinte (20) socios-. naturales o jurídicas, que tienen el ánimo de constituir una sociedad -affectio societatis- y participar en forma activa y directa en la administración, gestión y representación social.

Debe tenerse presente, que “sin embargo, en ciertos casos, como explican Garrigues y Uría,

un grupo de inversionistas, si bien escoge por comodidad la forma de sociedad anónima, quiere que los socios conserven una relación personal entre sí, pensada en la amistad, en la competencia técnica, en lazos familiares, en evitar que la competencia pueda sabotear el negocio desde dentro, en la confianza recíproca, etc. En tal situación la sociedad anónima se constituye también intuitu personae, es decir, teniendo en consideración a las personas. Esto significa que la affectio societatis o intención de las partes de formar una sociedad y trabajar juntos dentro de ella, tiene un elemento personal basado en el conocimiento y la confianza recíprocos”.

Sin duda, el legislador para plasmar esta modalidad societaria en la Ley General de Sociedades, ha tomado en consideración, tanto lo anteriormente expuesto como la situación empresarial de nuestro país, donde un gran porcentaje de las sociedades anónimas son de modesta envergadura, priman las relaciones familiares y de confianza y a través de su propia actividad se puede identificar a los socios. En consecuencia, pues, esta modalidad de sociedad anónima no se aleja de los elementos propios de las sociedades de personas, no obstante haber optado por la forma de sociedad anónima, para gozar entre otras ventajas de la limitación de la responsabilidad deJos socios únicamente al aporte entregado a la sociedad. 2. Limitación a la transmisibilidad de acciones derecho de adquisición preferente Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros accionistas o terceros Atendiendo al carácter cerrado, así como a la importancia del elemento persona, la Ley General de Sociedades ha regulado para esta modalidad pues no se ha contemplado en el caso de la sociedad anónima regular el Derecho de Adquisición Preferente, que más adelante analizaremos, como una medida de conservación del carácter intuitu personae que está en el animus societatis. Incluso se ha establecido la posibilidad de que el estatuto contemple un derecho de preferencia a favor de la sociedad.

Si bien este derecho se encuentra debidamente contemplado, no es de carácter inflexible, pues la propia norma, el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, establece la posibilidad de que el estatuto suprima este derecho. En realidad, la norma pretende otorgar una adecuada protección al socio, pero si éste considera conveniente a sus intereses no hacer uso de este derecho puede dejarlo de lado. Ello, definitivamente contribuye al desarrollo de la sociedad, pues cada sociedad tiene sus propias notas caractetísficas~y-muchas veces estas instituciones, en lugar de coadyuvar el desarrollo social, podrían entorpecerlo. Más adelante nos ocuparemos de las implicancias que el ejercicio de este derecho puede generar. 3. Ausencia de directorio El directorio es un órgano de carácter colegiado que tiene a su cargo la gestión, administración y representación de la sociedad. Está conformado por una pluralidad de miembros, no menor de tres y las decisiones se adoptan por mayoría, no en forma individual. El tratadista Ernesto Eduardo Martorell, señala que “… un sector de la doctrina, también

enrolable en la tendencia realista, manifiesta que el Directorio halla su justificación en la propia dinámica y las necesidades impuestas por los negocios, en la medida en que la centralización del poder en un grupo reducido de personas favorece una dirección eficiente …”.

La estructura organizativa de la sociedad anónima cerrada es pequeña, dado el número de socios y la finalidad que estos persiguen, obviamente, sin perjuicio de la dimensión de las operaciones o inversiones que pueda manejar. De allí que siguiendo a Martorell podemos inferir que el directorio como tal, debería ser considerado dentro de la estructura organizativa si es que las necesidades sociales, así lo exigen. Siguiendo la línea, que la sociedad debe ajustar su organización a sus propias necesidades, es que la Ley General de Sociedades ha considerado la posibilidad de incorporar o no al directorio en la estructura de la sociedad anónima cerrada.

En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la sociedad anónima cerrada, funcionará sin directorio, las funciones establecidas en la Ley General de Sociedades para este órgano, serán ejercidas por el gerente general. De allí la necesidad de evaluar la conveniencia o no de la existencia de este órgano, pues la centralización de la gestión y representación social solo será eficiente en la medida que se logren los objetivos sociales y que Ia dimensión de la empresa lo permita. 4. Representación del socio en la junta general En forma curiosa la Ley General de Sociedades, a diferencia de la regulación sobre representación existente enel mismo cuerpo Iegal, ha establecido que solo pueden actuar como representantes del accionista ante la junta de accionistas, otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. Asimismo indica que se puede vía estatuto extender la representación a otras personas. Esta norma, podrá tener sus ventajas, desde el punto de vista del carácter cerrado y privado de esta modalidad de sociedad anónima, en la que se desea que las decisiones de los accionistas sean discutidas entre ellos, en el seno de la sociedad, con participación directa y sin intervención de personas ajenas a su esfera y si no es el caso, que éstos, puedan estar representados por personas de su entorno; pero es posible que en la práctica su aplicación pueda causar más de un inconveniente. Por ejemplo, que pasaría si en una sociedad anónima cerrada existen únicamente dos accionistas, A 1 (55%) Y 81 (45%) que se encuentran en conflicto y la gerencia general ha convocado a junta de accionistas. El accionista 81, por razones particulares se encuentra imposibilitado de asistir a la reunión y el estatuto no ha establecido norma alguna sobre el tema, con lo cual debemos aplicar las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Resulta que el accionista A 1 no lo puede representar, porque existe un conflicto entre ellos y por lo tanto el accionista 81 no le solicitaría que actúe como su representante, pues no confía en A 1; la cónyuge de 81, no se encuentra en el país; no posee ascendientes y su descendiente en primer grado tiene dos años de edad. En puridad el accionista no puede hacerse representar en la Junta, porque ninguna de las personas autorizadas por la Ley General de Sociedades, se encuentran en capacidad de hacerlo.

Por lo tanto el accionista 81 podría perjudicarse con las decisiones que se adopten en la  junta, por el solo hecho de encontrarse limitado en su derecho de designar a su representante. En este aspecto el accionista de una sociedad anónima cerrada deberá ser diligente en el momento de establecer las normas del estatuto, a efecto de evaluar los posibles inconvenientes que pueden surgir, si es que opta por la aplicación de la Ley, ya sea porque es consciente de ello y no ve el futuro o porque simplemente, no fue materia de discusión ni preocupación, cuando lo elaboró. De manera previsora y considerando el plazo de duración de la sociedad anónima. que por lo general, es indeterminado, se recomienda se considere en la norma estatutaria la posibilidad de que otras personas, en forma amplia, puedan actuar como su representante ante la junta general de accionistas, como lo es en el caso de la sociedad anónima regular. 5. Convocatoria a juntas Enrique Elías Laroza cuando se refiere a la convocatoria a la junta general, indica que “La

necesidad de convocar a la junta general de accionistas deriva de uno de los caracteres esenciales de ese órgano social la junta no es un órgano permanente de la sociedad. Por ello, al no tener un funcionamiento estable, para que pueda reunirse es necesario e indispensable que sea debidamente convocado” “Otro de los factores que determinan la convocatoria es la obligación de dar debido cumplimiento a uno de los derechos fundamentales del accionista, contenido en el inc. 2 del artículo 95 de la Ley: intervenir y votar en las juntas. Si el mecanismo de la convocatoria no permite la posibilidad de que todos los accionistas, o sus representantes, puedan conocerla, se estaría burlando este derecho”. “… la junta no puede reunirse por decisión espontánea y de nada sirve

que se

cumpla con el quórum y con las mayorías necesarias para los acuerdos si todos los accionistas no tuvieron oportunidad para concurrir a ella”(5).

En relación con el plazo que se debe considerar para realizar la convocatoria a junta de accionistas, resulta de aplicación el establecido en el artículo 116 de la Ley para la sociedad anónima regular, esto es, no menor de diez días al de la fecha de su celebración para la

Junta Obligatoria Anual y las demás juntas previstas en el Estatuto y no menor de tres días para los demás casos, salvo que el Estatuto fije plazos mayores. La novedad en cuanto a la convocatoria a junta de esta modalidad de sociedad anónima, radica en la forma como se comunica la misma, pues no es necesario efectuar las publicaciones on los diarios, bastará con utilizar un medio que permita obtener constancia de recepción, dirigida al domicilio o dirección designada por el accionista. La Ley General de Sociedades, ha contemplado la posibilidad que la convocatoria pueda realizarse mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio. Es importante y beneficioso, incluso desde el punto de vista de costos administrativos, considerar la posibilidad de que el estatuto, establezca el medio más idóneo de comunicación de la convocatoria. Muchas veces el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria, cuando estos son rígidos y con plazos extensos, puede obstruir la marcha de la sociedad, razón por la cual representa una ventaja, la forma como la Ley General de Sociedades ha regulado esta figura. 6. Juntas no presenciales No es un instituto propio de la sociedad anónima cerrada, pero sin embargo, se adecua de manera eficaz a la estructura organizativa, pues los accionistas pueden adoptar las decisiones que considerenconvenientes sin necesidad de reunirse físicamente. Dado el número reducido de accionistas así como las relaciones personales que los une, resulta, por lo general, muy fácil ponerse de acuerdo sin necesidad de cumplir con la formalidad de asistir a la Junta. Únicamente la Ley General de Sociedades exige como requisito para las juntas no presenciales, que se determine un medio que pueda garantizar la autenticidad de los acuerdos. Cabe hacer la salvedad que el hecho que el acuerdo sea adoptado en Junta no presencial no elimina la obligación de llevar un libro de juntas donde se puedan plasmar dichos acuerdos, pues ello representa una garantía de su veracidad y existencia.

7. No tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores El artículo 234 de la Ley General de Sociedades señala expresamente que la sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores y que no se puede solicitar la inscñpción en dicho Registro de las Acciones de esta modalidad de sociedad anónima. Es evidente que la prohibición se fundamenta en la naturaleza de este tipo de sociedad, donde los socios no pueden ser más de veinte y están sujetos a diversas obligaciones y limitaciones en cuanto a sus derechos de socio, pues la inscripción de esta modalidad de sociedad anónima en el Registro del Mercado de Valores, implicaría, entre otras cosas, abrir el accionariado a terceros y controles de entidades externas, situación que atenta contra la estructura de este tipo de sociedad, máxime si los socios pugnan por darle permanencia a la estructura originaria.

1. A fin de crear una Sociedad en Perú, es necesario efectuar primero una búsqueda de la denominación social elegida en los Registros Públicos. Aclaramos que la Oficina de Registros Públicos y el INDECOPI , son entes Estatales independientes, los cuales no están interconectados. 2. Creemos que lo mas conveniente, es decidirse que tipo de Sociedad les resultaría más favorable constituir. Por ello detallamos las diferencias entre la Sociedad Anónima Abierta (Ordinaria) y la Sociedad Anónima Cerrada: * Sociedad Anónima Abierta (Ordinaria) ; no tiene límite máximo de socios ; asimismo debe tener obligatoriamente un Directorio y una Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalización dentro de la Sociedad. Requisitos : Datos de identificación de los accionistas (carné de extranjería si se encuentran en el país, de lo contrario, datos de identificación del Apoderado que los representa indicando el número de la partida registral en donde corre inscrito dicho Poder). Giro de la Empresa : Objeto Social detallado. Forma del aporte : puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la forma en la cual se va distribuir el capital entre los accionistas y

valor nominal de las acciones.

Datos de identificación de los primeros directores (mínimo 3 miembros) , indicando cual de ellos será el presidente del Directorio y los datos de identificación del gerente general o de los gerentes, dependiendo que solo deseen contar c on un gerente o con varios. * Sociedad Anónima Cerrada ; cuenta con un máximo de (20) veinte socios . Puede constituirse de tal forma que el Gerente General tenga todas las potestades de la Cía. Esto genera mayor rapidez en el manejo de la empresa, pero a su vez un menor control. Por ello el gerente debe ser una persona de total confianza. Existe sólo una forma de control y es que en cualquier momento y sin dar ninguna explicación la Junta General de Socios, puede remover al gerente general del cargo. De ser el caso que quieran constituir una Sociedad Anónima Cerrada sin directorio, solo se necesita los datos de identificación del gerente y/o gerentes.

Requisitos : La documentación tramite, gestiones y términos, es la misma, ya sea para la Sociedad Anónima Abierta o para la Sociedad Anónima Cerrada.

* Nuestros servicios : Para que nosotros realizemos los trámites correspondientes, es necesario que contemos con Un Poder de Apoderado especial para este tipo de servicio, el cual les será enviado a vuestro requerimiento. * Las principales gestiones son : elevar la Minuta de Constitución de la Sociedad a Escritura Pública, y luego inscribir ésta en los Registros Públicos, para ello la Escritura Pública debe ser hecha de ser el caso, por el estudio de abogados o abogado que representa a la empresa. * En cuanto a la Escritura Pública, ésta es realizada por nosotros en nuestro país.

* Duración del trámite : 30 días apróximadamente , de contar con toda la documentación pertinente. Rogamos tomar en cuenta que cualquiera sea la forma de la Sociedad: Abierta o Cerrada, ésta puede estar conformada por un 100% de socios extranjeros. Lo que si es necesario e indispensable

es que el representante legal sea peruano o en todo caso sea un extranjero que domicilie en el Perú.