Reorganizacion de Sociedades

 

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ÍNDICE CAPÍTULO I ______________________________________________________________ 4  FUSION, ADQUISICION, ESCICION Y REESTRUCTURACION DE SOCIEDADES ________________ 4  1. 

2. 

3. 

4. 

FUSION DE SOCIE SOCIEDADES DADES __________________ _________________________________________ ________________________________________ _________________ 4  1.1. 

Concepto.Concepto .- _____________________ ____________________________________________ ____________________________________________ _____________________ 4 

1.2.  1.3. 

Concepto según autores. autores.-- ____________________________________________ _____________________ ________________________________ _________ 4  Elementos de la fusión de Soc Sociedades.iedades.- ________ ________________ ________________ _________________ _________________ _________ _ 4 

1.4. 

Objetivos de la Fusión de Sociedades.- ________________ ________________________ _________________ _________________ _________ _ 5 

1.5. 

Tipos de Fusión. Fusión.-- ____________________ ___________________________________________ ________________________________________ _________________ 5 

1.6. 

Efectos de la Fusión. Fusión.-- ________ ________________________________ _______________________________________________ ________________________ _ 7 

1.7. 

Características de la Fusión.- ________________ ________________________ ________________ ________________ ________________ __________ __ 8 

1.8. 

Ventajas y Desventajas de la Fusión de Sociedades.- ________ ________________ ________________ _______________ _______ 8 

1.9. 

Fases del procedimiento de Fusión ________________ ________________________ _________________ _________________ ____________ ____ 9 

1.10. 

Proceso Societa Societario rio de Fusión __________________ _________________________________________ _______________________________ ________ 11 

ADQUISICION DE SOCIEDADES ________ ________________ ________________ _________________ _________________ ________________ ___________ ___ 13  2.1. 

Concepto.Concepto .- _____________________ ____________________________________________ ___________________________________________ ____________________ 1 13 3 

2.2. 

Etapas de la Adquisición de Sociedades _ _________ ________________ ________________ _________________ ________________ _______ 13 

2.3. 

Proceso de Adquisi Adquisición.ción.- ______________________ _____________________________________________ _______________________________ ________ 19 

2.4. 

Propósito de las adquisiciones.- _______ _______________ ________________ ________________ _________________ ________________ _______ 19 

ESCISION DE SOCIEDADES ________ ________________ ________________ _________________ _________________ ________________ _______________ _______ 21  3.1. 

Concepto.Concepto .- _____________________ ____________________________________________ ___________________________________________ ____________________ 2 21 1 

3.2. 

Tipos de Escisión de Sociedades _ _________ ________________ ________________ ________________ ________________ ______________ ______ 21 

3.3. 

Proceso de Escis Escisión. ión. _____________________________ ____________________________________________________ ___________________________ ____ 2 23 3 

3.4. 

Consecuencias de la escisión.- ________ ________________ ________________ _________________ _________________ _______________ _______ 25 

3.5. 

Pasos para realizar la Escisión.- _______ _______________ ________________ ________________ _________________ ________________ _______ 26 

3.6. 

Razones para realizar una escisión.-________ ________________ ________________ _________________ _________________ ___________ ___ 26 

3.7. 

Razones para escindir una empresa según Galindo (p.113).- _______________________ 27 

3.8. 

Nulidad de la escisión. escisión.-- _______________________ ______________________________________________ _______________________________ ________ 28 

REESTRUCTURACION DE SOCIEDADES.- ________________ ________________________ ________________ ________________ _____________ _____ 29  4.1. 

Cómo sentar las bases. bases.-- ______________ _____________________________________ _______________________________________ ________________ 29 

4.2.  4.3. 

Restructuración por sectores.- ___________________ ___________________________ ________________ ________________ _____________ _____ 31  Factores clave en la reestructuración empresarial.- ________ ________________ ________________ _______________ _______ 33 

4.4. 

Tipos de restructuración empresarial.- ________________ ________________________ _________________ _________________ ________ 34 

4.5. 

Formas de reestructurar una empresa.- ________ ________________ ________________ _________________ ________________ _______ 34 

4.6. 

Etapas del proceso de reestructuración empresarial.empresarial.- ________ ________________ ________________ _____________ _____ 35 

4.7. 

Fases de la Reestructuración ________ ________________ ________________ ________________ ________________ ________________ _________ _ 37 

4.8. 

Ventajas de la reestructuración empresarial.- _________ _________________ ________________ ________________ ___________ ___ 38 

4.9. 

Consejos para la reestructuración reestructuración de una empresa ________ ________________ ________________ _______________ _______ 40 

CAPITULO II __________________________ ____________________________________________________ __________________________________ ________ 42  CASOS PRACTICOS __________________________________________________ ____________________________________________________________ __________ 42   CASO PRACTI PRACTICO CO DE FUSION ____________________ ___________________________________________ _______________________________________ ________________ 42  CASO PRACTICO DE ADQUISI ADQUISICION CION ______________ ______________________ ________________ _________________ _________________ _______________ _______ 54  CASO PRACTICO DE ESCICION ________ ________________ ________________ ________________ ________________ ________________ ________________ _________ _ 59 

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  CASO PRACTICO DE RESTAURACION DE SOCIEDADES __ __________ ________________ ________________ _________________ _____________ ____ 64  5. 

CONCLUSIONES ________________________________________________________________ 68 

6. 

BIBLIOGRAFI BIBLI OGRAFIA A ____________________ __________________________________________ _____________________________________________ ________________________ _ 69 

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INTRODUCCIÓN

En el presente tomamos en base 4 aspectos generales muy importantes para las ramas de la economía y finanzas como la fusión, adquisición, escisión y reestructuración de las sociedades y que afectan deliberadamente a la sociedad ya sea para bien u avance social. Ya que es necesario conocer todos los aspectos para generar empresa u otras alternativas para así ayudar un desarrollo tanto individual como para la sociedad en general.

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CAPÍTULO I FUSION, ADQUISICION, ESCICION Y REESTRUCTURACION DE SOCIEDADES 1.  FUSION DE SOCIEDADES 1.1. 

Concepto.La fusión es una modalidad de reorganización societaria y consiste en la acción de agrupar en uno solo, dos o más patrimonios los cuales pertenecen a distintas sociedades y que como consecuencia de ello, se consolida en una único sociedad titular o de una sociedad resultante.

1.2. 

Concepto según autores.Hernández Gazzo (1982, p. 27): lo define como “la unión de dos o más

sociedades, que genera una confusión de patrimonios, los cuales pasan a ser concentrados por una sola sociedad. Los patrimonios involucrados se transfieren a título universal e incluyen tanto activos como pasivos”.   Uría, Rodrigo (2008, p.20): Señala que “Es un acto de naturaleza

corporativa, por virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa disolución de alguna o de todas ellas, confunden sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad”.   C.P. Roberto del Toro define a la Fusión como “La unión de dos o más

sociedades que combinan sus recursos y patrimonio y como resultado de esa mezcla se fortalece una sociedad o se crea una nueva, desapareciendo o varias  de ellas, solo de forma, pues quedaron incorporadas a launa fusionante”. 1.3. 

Elementos de la fusión de Sociedades. 

Participan 2 o más sociedades   Es probable que desaparezcan todas las sociedades que participan y surja una nueva o bien que una de ellas subsista.   Existe una combinación de patrimonios sociales, lo Cual implica bienes y derechos, obligaciones y deudas, o Sea la transmisión universal o conocido como la Teoría de la Sucesión, según la cual, en una fusión se observa una transmisión universal de los patrimonios deafines las PMa dichas Fusionadas, incluyendo activos, pasivos que les resultaban empresas. 4|Página 

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   

1.4. 

Los accionistas de las PM que desaparecen se convierten en accionistas de la sociedad que subsiste.

Objetivos de la Fusión de Sociedades.Estos

pueden

ser

muy

diferentes,

pero

pueden

catalogarse

generalmente en:   Simplificación administrativa del grupo, con mismo interés económico.   Creación de una nueva empresa más fuerte que las empresas que la crearon, combinando aspectos cinegéticos. Durante muchos años se crearon Holdings que eran varias empresas agrupadas. Ahora sucede lo contrario, esas empresas lograron ciertos propósitos y ahora se concentraron en pocas empresas a través de la instrumentación de Fusión 1.5.  Tipos de Fusión.1.5.1.  Fusión por Absorción.Que no es otra cosa que la Incorporación de una o más sociedades en otra ya existente, transmitiéndole sus recursos. Puede haber un incremento de capital en la que absorbe a las otras empresas, pero no necesariamente, pues la que subsiste puede ser la dueña de la que desaparece y en este caso no se incrementa el capital de la primera empresa. Como ya quedó asentado, en este tipo de fusión no hay creación de un nuevo ente económico, ya que la empresa B que es absorbida por la empresa A, la cual al término de la fusión por absorción subsiste.  Al respecto, el inciso 2 del artículo 344° de la LGS prescribe que se produce esta forma de fusión cuando una o más sociedades son absorbidas por una sociedad pre existente, las absorbidas se extinguen sin liquidarse.

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La empresa A absorbe a la empresa B y la que subsiste es la empresa  A misma que conserva su patrimonio propio más el que le transmite la Empresa B. En este caso la Empresa A continúa con sus operaciones y mantiene su personalidad jurídica en nombre y domicilio, su diferencia sería, en cuanto al patrimonio y a los accionistas que ahora formarían la asamblea. 1.5.2.  Fusión por constitución o incorporación Dicha figura societaria se produce, cuando dos o más entidades transmiten en bloque a otra nueva, la totalidad de su patrimonio social, como consecuencia de su liquidación.  Al respecto, el inciso 1 del artículo 344° de la LGS, prescribe que la fusión por incorporación se produce cuando dos o más sociedades se fusionan para constituir una nueva sociedad. En este sentido, la doctrina al referirse sobre esta forma de fusión sostiene que a través de ésta dos o más sociedades se extingue (disuelven sin liquidarse, según nuestra LGS) para constituir una nueva sociedad, que deviene en titular de los patrimonios de de laslas otras, pasando los constituida”. socios de las extinguidas ser socios sociedad recién   sociedades 6|Página 

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Las empresas que deciden fusionarse transmiten su patrimonio a una nueva empresa, distinta a ellas. Por lo que las diferencias son que hay disolución, fusión y constitución de una nueva sociedad.

Las sociedades fusionadas se extinguen, existiendo jurídicamente una disolución, pero subsiste el patrimonio formado por bienes, derechos y deudas y por lo tanto no existe liquidación. 1.6. 

Efectos de la Fusión.Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tiene los mismos efectos, según señalamos a continuación:  

Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento de disolución. según egún sea el caso,   La sociedad incorporante o absorbente, s adquiere a título universal el patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el pasivo como el activo.

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   

1.7. 

Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

Características de la Fusión.   

La desaparición de las sociedades aportantes o absorbidas La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas

De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, la Fusión se caracteriza por:  

Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en ttanto anto persona moral.   Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.   Los accionistas de la sociedad absorbida absorbida devienen en socios de la absorbente.   Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis. 1.8. 

Ventajas y Desventajas de la Fusión de Sociedades.-

1.8.1.  Ventajas. 

Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el personal. a competencia leal o desleal que les les   Cesación de la rivalidad y lla impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios. Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.   La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial.   Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.  

1.8.2.  Desventajas.El Dr. Joséque Luisalgunas TaverasFusiones considerapueden que "Autores Yves Guyone entienden suponercomo ciertos riesgos 8|Página 

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inconvenientes, sobre todo cuando se fusionan empresas paralíticas y empresas activas, ya que podrían aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse".

1.8.2.1.

Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:  Parálisis

inherente al gigantismo.

 Una

1.8.2.2.

Fusión mal llevada, puede aumentar au mentar las dificultades. Desde el punto de vista de los trabajadores:  

1.8.2.3.

Se reduce la empleomanía.

Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general:  

La Fusión d de e hecho puede crear monopolios y oligopolios.   La Fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o confusiones.   Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la 1.9. 

calidad de los bienes producidos. Fases del procedimiento de Fusión La Fusión se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las  juntas de juntas de socios de cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

1.9.1.  Elaboración del Proyecto de Fusión. Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de la fusión. Esta aprobación deberá realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros. Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión deberá ser aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad, como los gerentes. El proyecto de fusión deberá contener:  

La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en los Registros Públicos de las sociedades participantes.

 

La forma de lla a ffusión. usión. 9|Página 

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   

La explicación del proyecto de fusión, sus pri principales ncipales aspectos  jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión.   El número y clase de las acciones o participaciones que la

sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del d el capital de esta última.   Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.   El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.   La fecha prevista para su entrada en vigencia.   Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones. contables ables contratados por   Los informes legales, económicos o cont las sociedades participantes, si los hubiere.   Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.

  Cualquier

otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.

Una vez aprobado el proyecto de fusión por los directorios o los administradores de las sociedades participantes, éstas se deberán abstener de realizar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes. 1.9.2.  Aprobación del proyecto por la Junta de Socios Posteriormente a la aprobación de los directorios o los administradores, el proyecto de fusión debe ser aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes. Para tal fin, se deberá realizar la convocatoria mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la Junta o Asamblea.  A efectos de la aprobación d del el proyecto de fusión, desde la publicación del aviso de convocatoria, cada una de las sociedades participantes debe poner a disposición de sus socios, obligacionistas y demás titulares derechosdocumentos: de crédito o títulos especiales, en su domicilio social losde siguientes 10 | P á g i n a  

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   El

proyecto de fusión.  Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión.  El

proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente. relación de los principales accionistas, directores y  La administradores de las sociedades participantes.

La Junta General o Asamblea de cada una de las sociedades participantes debe aprobar el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fijar una fecha común de entrada en vigencia de la fusión. Previamente a la aprobación por las juntas o asambleas, los directores o administradores deberán informar sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje de acciones o participaciones. El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto. 1.10.  Proceso Societario de Fusión Es de resaltar que, el punto de partida de la fusión legal es el proyecto de fusión, documento describedelatodas fusión, que se entrega mentedey laenfusión, todo detalle a los que accionistas las empresas que vanantelada a ser materia donde se indica;¿cuáles son las empresas que se fusionan?, ¿cuáles son los términos de la fusión?, ¿qué ventajas ofrece la fusión?, ¿en qué condiciones se hace la fusión? y ¿cuál es la situación económica y financiera de las empresas que van a ser fusionadas?. En este sentido, la finalidad del proyecto de fusión, es la de informar detalladamente a todos los socios, acreedores y terceros acerca de los alcances de la fusión que será motivo de debate en junta general de socios. Dado que el proyecto de fusión debe ser sometido a consideración por cada una de las sociedades participantes en la fusión, cada una de ellas deberá convocar a 11 | P á g i n a  

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Junta General o asamblea de socios, según el tipo societario al cual pertenece, mediante un aviso publicado con no menos de diez días de anticipación a la fecha en que se lleve a cabo la junta o la asamblea. Una vez hecho esto, se deberá poner a disposición en sus respectivos domicilios sociales, a los socios, accionistas, los acreedores, y demás titulares de derecho de crédito o títulos; la siguiente documentación mínima y obligatoria:  

El proyecto de fusión, que contiene lla a mayor información.   Los Estados Financieros auditados del últi último mo ejercicio de cada una de las sociedades intervinientes, en el caso de que alguna de las empresas se haya constituido en el ejercicio en el que se realiza la fusión, deberá presentar los Estados Financieros auditados al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión.   El proyecto de pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente.   La relación de los principales accionistas, directo-res y administradores de de las sociedades participantes.

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2.  ADQUISICION DE SOCIEDADES 2.1. 

Concepto.La participación o adquisición de empresas tiene lugar cuando una empresa compra parte del capital social de otra empresa, con la intención de dominarla total o parcialmente . La adquisición o participación en empresas dará lugar a distintos niveles o grados de control según el porcentaje de capital social de la adquirida en su poder y según la manera en que estén distribuidos el resto de los títulos entre los demás accionistas: grandes paquetes de acciones en manos de muy pocos individuos o, gran número de accionistas con escasa participación individual. La compra de una empresa puede hacerse mediante contrato de compra-venta convencional.

2.2. 

Etapas de la Adquisición de Sociedades  A pesar de la inestabilidad política que encaró nuestro país en el último semestre, en los primeros meses del 2018 el valor de las transacciones de Adquisiciones, más conocidas por su acrónimo en inglés como “M&A”

(Mergers

and

Acquisitions)

se

ha

incrementado

considerablemente respecto del mismo periodo del 2017 en diferentes sectores como Hidrocarburos, Retail, Minería y Educación. Este escenario permite que nuevos actores orienten sus inversiones hacia nuestro país, incentivando la creación de empresas o adquiriendo empresas peruanas que se vienen desarrollando eficientemente en nuestro mercado. Los procesos Adquisición Empresarial se producen diversas razones, entrede ellas podemos mencionar motivos por económicos, estratégicos, reducción de costos, beneficios fiscales, entre otros, sin embargo, existe un factor común entre todos ellos; la creación de valor que se define como el proceso a través del cual los accionistas y administradores buscan incrementar el valor económico de la sociedad.  Así, el proceso p roceso de creación de valor se verá reflejado en un proceso de adquisición cuando la integración de las sociedades participantes resulte superior a la sumatoria del valor de las sociedades independientes, ya que se está aprovechando y maximizando las cualidades de cada uno de los elementos de dichas sociedades, en estos casos se produce un efecto sinérgico 13 | P á g i n a  

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Si bien encontraremos razones y características específicas en cada proceso de Adquisición Empresarial, principalmente, encontraremos las siguientes etapas: 2.2.1.  Estrategia del negocio y búsqueda de oportunidades Esta primera etapa involucra la razón misma de la adquisición, ya sea por una búsqueda de sinergias, expansión del negocio, ingreso a nuevos mercados, mayor posicionamiento, ventajas fiscales, entre otras razones. Una vez tomada la decisión se debe iniciar el proceso con la identificación de las primeras sociedades target, buscando el debido acercamiento de manera directa o a través de intermediarios. esta etapa resultará primordial la búsqueda de oportunidades o identificación de las sociedades target, donde el objetivo será identificar a las empresas que califiquen como candidatas a ser adquiridas o absorbidas mediante un proceso de fusión, para posteriormente dar paso a una evaluación y análisis exhaustivo que permita determinar cuál es laenmás conveniente que para la losbúsqueda propósitosedeidentificación la adquirente.deDebe tenerse consideración las sociedades target puede coincidir a su vez con la búsqueda de otras empresas con objetivos similares, además, es posible que no estén a la venta o no admitan su disponibilidad y no contemplen dentro de sus perspectivas a corto plazo ser adquiridos por un tercero. 2.2.2.  Primer Análisis y Valorización del Target El primer análisis del target se realizará con información pública, y versará principalmente respecto a temas comerciales, financieros, plana gerencial y activos.  Ahora bien, antes de llevar a cabo la ad adquisición quisición empresar empresarial, ial, resultará resul tará imprescindible conocer la valorización que tiene la sociedad target. Al respecto, la valorización de una sociedad es el proceso por el cual, a través de ciertas reglas y técnicas, se busca hacer estimaciones correctas a efectos de determinar su valor. En términos sencillos, podemos decir que es la cantidad de dinero líquido que una sociedad puede producir; en otras palabras, el valor de una sociedad dependerá de los flujos de liquidez que ésta pueda generar a futuro. Dicha valorización busca determinar el valor real, a fin que el mismo sirva de base para la negociación del precio.

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2.2.3.  Estructura del Deal En esta etapa el comprador deberá determinar basado en sus objetivos, cuál será la forma de adquisición de la sociedad target. Actualmente, las estructuras de adquisición más utilizadas en el país, son las siguientes:  Adquisición  Adquisición

de Acciones de Activos  Reorganizaciones Societarias  Al respecto, es importante mencionar que el costo fiscal de la adquisición jugará un rol fundamental al momento de la determinación de la estructura de adquisición. 2.2.4.  Negociación La negociación es fundamental en el proceso de adquisición, por ello debe ser liderada por un equipo multidisciplinario, esto es, por profesionales con experiencia en diferentes áreas como contable financiera, legal, fiscal, laboral, entre otras, dependiendo del negocio y del sector específico de la sociedad target. Respecto a la negociación, la podemos dividir en dos grandes etapas: la primera en la que se negociaran los aspectos más relevantes de la transacción como:  

Precio,   Porcentaje de adquisición   Estructura del Deal   Forma de pago. Si existe consenso entre las partes en la primera etapa, se iniciará una segunda etapa de negociación donde se definirán aspectos relacionados a la continuidad y remuneración del management, posibilidad de salida posterior, distribución de utilidades, futuras inversiones, así como los ajustes del precio por el Due Diligence y acciones ante la existencia de Deal Breakers 2.2.5.  Instrumentación Respecto a la instrumentación legal del proceso, resaltan dos documentos de mayor importancia: el Acuerdo de Entendimiento o Carta de Intención y el documento final de ejecución de la transacción dependiendo de la estructura propia del Deal, esto es; el Contrato de 15 | P á g i n a  

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Compra Venta de Acciones, el Contrato de Compraventa de Activos o el Proyecto de Fusión y documentos relacionados. El Acuerdo de Entendimiento es el paso previo al documento final de ejecución, y generalmente, contiene el precio base, la forma de pago, acuerdos de exclusividad y confidencialidad, así como las características del Due Diligence. Por otro lado, el en documento final de de ejecución deberá reflejar los puntos acordados el Acuerdo Entendimiento Cabe resaltar que en una adquisición parcial, el “Convenio de  Accionistas” tendrá especial importancia, ya que será el acuerdo

celebrado entre los socios con la finalidad de completar, modificar y regular las relaciones que éstos puedan mantener en la sociedad, incluyendo las decisiones que se tomarán en el futuro. Desde el punto de vista de los socios minoritarios, el convenio será suscrito con la finalidad de defender sus intereses frente a otros socios o grupos de socios predominantes: regulando el comportamiento social ante determinados hechos, estableciendo la obligación de distribuir dividendos, asegurando una participación relevante en el directorio y el acceso oportuno a información, restringiendo nuevos aportes para evitar diluir su participación en la sociedad, etc. Por otro lado, desde la perspectiva del grupo mayoritario, este convenio será suscrito con la finalidad de preservar el control y su participación social: predeterminando el ejercicio del derecho de voto, limitando la transferencia o gravámenes de las acciones de la sociedad o controlando el ingreso de terceros a la sociedad. 2.2.6.  Due Diligence El Due Diligence de adquisición jugará un rol crítico en la adquisición empresarial, ya que a través de él se obtendrá una “fotografía” de la

empresa target que no sólo revelará posibles ajustes al precio base, sino que también determinará o cuantificará contingencias o situaciones que podrían frustrar la adquisición (“Deal Breakers”). En este sentido,

podemos definir como principales objetivos del Due Diligence, la revisión integral de los principales aspectos de la sociedad target, determinar las posibles contingencias que puedan determinar o ajustar un precio previamente determinado, confirmar que no existen Deal Breakers que frustren la transacción y generar confianza entre las partes.

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El Due Diligence no se inicia con la revisión de documentos, sino que existen labores preliminares que deben seguirse, tales como entender y familiarizarse con el negocio, analizar la respectiva industria y la actividad económica de la sociedad target. Asimismo, se deben identificar regulaciones específicas que se apliquen al negocio, y en base a ello, seleccionar y analizar factores críticos y fundamentales, identificando las principales áreas de revisión. Además de la revisión comercial del negocio, se deberán revisar, como mínimo, los aspectos legales, laborales, contable financieros, trib tributarios, utarios, y aduaneros de la sociedad target. Cada uno de estos aspectos contiene temas relevantes que deben ser analizados antes de la transacción, como por ejemplo: 2.2.6.1.

Aspectos Legales:  Conocer la estructura corporativa de la compañía y el marco legal del tipo de sociedad. Se debe revisar su constitución, objeto social, capital social, composición accionaria, gravámenes de acciones, acuerdos tomados por los órganos sociales, régimen de poderes vigente, de bienes inmuebles y propiedad intelectual,propiedad cumplimiento de muebles, normas ambientales, contratos, licencias, autorizaciones y permisos del sector correspondiente, así como los procesos judiciales, administrativos y arbitrales en que se encuentre o pudiera encontrarse en el futuro la compañía.

2.2.6.2.

Aspectos Laborales:  Cumplimiento de las obligaciones formales (planilla y boletas de pago, horario y jornada de trabajo, seguridad y salud en el trabajo, reglamento interno), contratos de trabajo, convenios colectivos, convenios de modalidad formativa, contratos de intermediación laboral, outsourcing y contratos de locación por de parte servicios.  Adicionalmente, se deberá revisar el cumplimiento de la compañía target de los beneficios laborales establecidos por la normatividad vigente como vacaciones, gratificaciones legales, ordinarias y extraordinarias, compensación por tiempo de servicios (CTS), horas extras, seguro de vida, asignación familiar, pago de participación en las utilidades, entre otros aspectos.

2.2.6.3.

Aspectos Contable-Financieros:  Se realiza un análisis de las variaciones significativas de las principales cuentas del Estado de Situación Financiera y del Estado de Resultados de la sociedad target.

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2.2.6.4.

Aspectos Tributarios y Aduaneros:  Revisión de la determinación de los principales impuestos por los años abiertos a fiscalización (adiciones y deducciones tributarias), validación de los escudos fiscales determinados por la compañía, así como determinación de las contingencias involucradas, entre otros aspectos. Respecto de las importaciones se verifica la correcta determinación de la base imponible (Valor de Aduanas) para la liquidación de los Derechos Arancelarios y, en el caso de las exportaciones, la correcta aplicación del drawback, de ser el caso. El Due Diligence no sólo deberá determinar ajustes aplicables al precio base y cuantificar las probables contingencias de la sociedad target, sino que debe brindar al comprador, una herramienta que le permita contar con una visión integral de la compañía, a efectos de planificar su inversión

2.2.7.  Cierre de la transacción y Takeover Si lasúltima partesetapa están del de acuerdo los ajustes del Due Diligence, en esta proceso con de adquisición, suscribirán todos los documentos necesarios para perfeccionar la transferencia de la sociedad target. En esta etapa el comprador se hará dueño de la caja y realizará los cortes, arqueos e inventarios.

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2.3. 

Proceso de Adquisición.-

2.4. 

Propósito de las adquisiciones.Las adquisiciones son u una na buena estrategia de negocios p para ara las empresas que buscan el crecimiento. Las empresas, medianas y grandes, buscan comprarlas a otras con propósitos muy específicos. Una adquisición no debe ser una decisión tomada a la ligera ni por las razones equivocadas, sino que debe ser parte de los objetivos de su planeación financiera con el fin de hacerla crecer, para maximizar la rentabilidad y riqueza de los accionistas. Las organizaciones tienen dos caminos para crecer: de forma orgánica, lo cual lleva tiempo; y mediante la absorción de otra empresa, que le ofrezca oportunidades que de otro modo no tendría o se tardaría en conseguir.

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Estas transacciones deben verse no solo como la manera de obtener una empresa de mayor tamaño y preponderancia en el mercado, sino como una forma de aportar valor a sus empleados, al igual que beneficios o ahorros a proveedores y consumidores. Los propósitos pueden variar, pero deben ser muy claros y estar muy bien definidos en la planeación financiera estratégica. Pueden ser: sinergias rgias en los proceso procesoss administrativos y de   Lograr sine producción que eliminen duplicaciones y reduzcan gastos.  

Aprovechar posibles ventajas fiscales, que pueden consistir en operar bajo regímenes hacendarios de otras naciones o compensar contablemente las pérdidas en una empresa, con las ganancias de la otra.

 

Alcanzar economías a escala con la compra de iinsumos nsumos en grandes cantidades y a menores costos.

 

Mejorar el poder de negociación con proveedores para conseguir mejores precios.

 

Llegar a nuevos mercados de forma directa sin esperar a crecer orgánicamente hacia ellos.

  Ampliar

y diversificar la línea de productos o servicios para reducir los riesgos de estar concentrados en un solo sector, mercado o país.

 

Aislarse de la volatilidad cambiaria y de los ci ciclos clos económicos de una nación en particular diversificando a otros mercados que operen con otras divisas.

 

Poder ofrecer los productos o sservicios ervicios a menores precios y que se favorezca la competencia para beneficio de los clientes.

  Adquirir

competidores para hacerse de sus innovaciones sin tener que dedicar tiempo y esfuerzo a la investigación y desarrollo o antes de que amenacen a la rentabilidad de la organización. 20 | P á g i n a  

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   

Hacer crecer la empresa para mejorar su posición financiera y ampliar sus fuentes de financiamiento dándole acceso a mercados de deuda y de capital.

3.  ESCISION DE SOCIEDADES 3.1. Concepto.La escisión implica el fraccionamiento del patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. La escisión ha sido definida como aquella operación mediante la que se divide total o parcialmente el patrimonio de una empresa para transmitir, sin que proceda liquidación, la parte resultante a otras tantas empresas preexistentes o que se crean con este objeto. Esto es, la dispersión total o parcial del patrimonio social de la sociedad escindida y su consecutiva entrega a otras sociedades (sociedades beneficiarias) para que éstas entreguen a cambio de la aportación un número determinado de acciones sociales. La escisión de una sociedad mercantil inscrita puede revestir cualquiera de las siguientes modalidades:  Escisión

total.  Escisión parcial.  Segregación. En cualquier caso, sólo podrá acordarse la escisión si las aportaciones de los socios a la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas. 3.2. Tipos de Escisión de Sociedades 3.2.1.  Escisión Total o Propia.Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.

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3.2.2.  Escisión Parcial o Impropia.Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de las unacuales o varias partes del patrimonio de auna cada una de forma una unidad económica, unasociedad, o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria. Si la parte del patrimonio que se transmite en bloque está constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, podrán ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa.

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3.3. 

Proceso de Escisión.

La escisión se lleva a cabo en virtud del acuerdo que deben adoptar las  juntas de socios de cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. Así, para el caso más usual que es el de las sociedades anónimas, la realización válida de la Junta de Socios, salvo disposición distinta del estatuto, se llevará a cabo, en primera convocatoria, con un quórum de las dos terceras partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

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En tanto que, en segunda convocatoria, el quórum es de las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. El acuerdo se adopta por mayoría calificada, esto es, por el cincuenta por ciento más una acción de la totalidad de acciones suscritas con derecho a voto. Ahora bien, antes que las sociedades adopten los acuerdos de escisión, se debe elaborar y aprobar el proyecto de escisión, según se señala a continuación: 3.3.1.  Proyecto de escisión.Le corresponde al directorio o a la gerencia de cada una de las sociedades participantes, según sea el caso, la aprobación del proyecto de escisión. El proyecto de escisión debe contener la siguiente información: Una vez aprobado el proyecto, las sociedades participantes se deben abstener de realizar o ejecutar cualquier operación que pueda obstaculizar o complicar la aprobación del proyecto por parte de las  juntas de socios de lasde canje sociedades o queo participaciones. pueda alterar significativamente la relación de las acciones Esta restricción se mantiene hasta la fecha de las juntas de socios de las sociedades participantes convocadas para acordar la escisión. 3.3.2.  Acuerdo de escisión.Con la aprobación del proyecto de escisión, se debe proceder a la convocatoria a las juntas de socios de las sociedades participantes para tomar el acuerdo de escisión, previo informe de los administradores o directores sobre cualquier cambio significativo en el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje de en escisión el proyecto de escisión. tenerse en que de el proyecto se extingue si noDebe es aprobado porcuenta las juntas socios dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto. 3.3.3.  Fecha de entrada en vigencia de la escisión.La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de escisión. De acuerdo a lo establecido en la Ley, es partir de este momento en que las sociedades beneficiarias asumen automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, de Posteriormente, la o las sociedades escindidas, yaderechos sea que yse obligaciones extingan o no. con la 24 | P á g i n a  

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inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad escindida, si fuera el caso. 3.3.4.  Balances de escisión.Cada una de las sociedades participantes debe formular balances de cierre con fecha del día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión, con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen por razón de la escisión las que deben formular un balance de apertura al día fijado para la vigencia de la escisión. 3.3.5.  Publicación del aviso.Luego de haberse aprobado los acuerdos de escisión, se publican por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. La publicación del último aviso es la que determina el cómputo del plazo para el derecho de separación de los socios que hubieran estado en desacuerdo con la escisión o no hubieran participado de ella. 3.3.6.  Escritura pública de escisión e inscripción.Vencido el plazo de treinta días contados desde la última publicación, se procede al otorgamiento de la escritura pública de escisión y a su posterior inscripción ante los Registros Públicos. 3.4. 

Consecuencias de la escisión.La escisión es un procedimiento complejo y que conlleva consecuencias para las sociedades participantes, los socios y los terceros. Por ello, la Ley General de Sociedades contiene reglas para determinar el alcance de las consecuencias que tiene la escisión en determinadas personas.  Así, en e n el caso d de e los socios de las sociedades que se escindan y que no estuvieran de acuerdo con la escisión, la Ley les reconoce el derecho de separación previsto en el artículo 200º, a fin de que se separen de la sociedad al considerarse perjudicados con la escisión. Sin embargo, este derecho de separación no libera de responsabilidad al socio separado con respecto a las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la escisión. Con relación a este tema de la responsabilidad, debe tenerse en cuenta también que las sociedades participantes en la escisión no necesariamente poseen el mismo sistema de responsabilidad para sus socios. Recordemos que la Ley regula tipos societarios que poseen un 25 | P á g i n a  

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sistema de responsabilidad limitada para sus socios y otros tipos societarios que poseen sistemas de responsabilidad solidaria. Por lo tanto, la Ley prevé que al realizarse una escisión, es de aplicación la regla señalada en el artículo 334º para los casos de transformación.

3.5. Pasos para realizar la Escisión.El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá, además, la aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se adoptará con la mayoría prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias. 

  especificaciones: El proyecto de escisión deberá contener por lo menos las siguientes   Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.    El nombre de las sociedades que participen en la escisión. estatutos os de la misma.   En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatut   La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.   El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados.   La opción qu que e se ofrecerá a los tenedores de bonos.   Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamente certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por un contador público independiente.   La fecha a partir de lla a cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulación solo produce efectos entre las sociedades participantes en la escisión y entre los respectivos socios  3.6. Razones para realizar una escisión.Para poder comprender, también, el por qué muchos negocios optan por realizar una escisión de empresas, dentro de las causas o fines que inspiran esta pueden considerarse, entre otras, tenemos las siguientes: 26 | P á g i n a  

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   

Buscar redistribuir las actividades de una empresa o especializar las actividades económicas en varias sociedades: En caso una empresa o varias ejecuten diversas actividades que, compatibles entre sí o no, generen un desorden administrativo y operativo, se optaría por una escisión para buscar organizarlas en el plano contable, de impuestos y de toma de decisiones entre los accionistas. También, el hecho de especializar las actividades en empresas distintas puede mejorar los controles de costos de producción, lo cual generaría mayores utilidades financieras para los accionistas o socios.

 

Reducción del pago de impuestos: Algunas empresas podrían encajar en regímenes especiales, sea por su tamaño, su rubro o la zona donde se encuentren, algunas actividades se podrían ver beneficiadas con un menor pago de impuestos, siempre y cuando encajen dentro de la hipótesis de incidencia tipificada por la norma.

 

Descentralización geográfica: Si bien al día de hoy los avances en la tecnología nos permite una comunicación bastante eficiente para el manejo de actividades empresariales, por motivos de organización se pueden escindir bloques patrimoniales con el objeto de contar con empresas nuevas y flexibilizar la estructura de cada una de ellas, como por ejemplo, nombrar directores y/o gerentes distintos en cada sociedad.

 

La falta de consenso permanente en la ttoma oma de decisiones en una sociedad: Si bien la regla general es que por la escisión los accionistas o socios de la sociedad escindida reciban acciones o participaciones de la sociedad beneficiaria; excepcionalmente, el segundo párrafo del artículo 368 de la LGS5 permite que se disponga que uno (1) o más socios no reciban acciones o participaciones de alguno o algunas de las sociedades beneficiarias.

3.7. Razones para escindir una empresa según G alindo (p.113) .Los casos más célebres de escisión han tenido alguna relación con la sucesión de empresas, generalmente familiares, no constituidas como Sociedad Anónima o con acciones nominativas. Las desavenencias personales o de intereses entre los herederos les llevan en muchas ocasiones a escindir la empresa. En otros casos, el desacuerdo entre 27 | P á g i n a  

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los socios fundadores ha tenido este mismo resultado. Normalmente, estos casos no responden a una conveniencia relacionada con la eficiencia o la rentabilidad de las nuevas empresas o algún problema de dimensión de la empresa inicial. Entre los escasos ejemplos existentes de “escisión estratégica”,

podemos citar como causas, las barreras institucionales, tales como el establecimiento en países distintos o el aprovechamiento de incentivos a la creación de empresas o a la dimensión reducida. A menudo, la creación de filiales responde a los mismos motivos que la escisión: Diversificación de riesgos y limitación de responsabilidad y, sobre todo, apalancamiento en capital. Por esa razón, esta operación no evitaría la concentración de mercado, sino que puede responder, entre otros, a motivos de imagen, economías de gestión, evitación de costes de control, externalización de riesgos y pérdidas y uno muy importante de tipo financiero: Buscar un mayor apalancamiento en capital en las inversiones actuales, sin perder el control, ni la capacidad de endeudamiento. Esto se debe a que la entrada de nuevos accionistas minoritarios en las empresas escindidas (dependientes) permite al grupo reducir la inversión en dicha empresa a un estricto porcentaje de control, a modo de holding. De esta forma, la empresa matriz no tiene por qué ampliar el volumen de su inversión para poseer una empresa con un activo total mucho mayor que el valor teórico de su cartera de control. En la escisión propia, la separación patrimonial puede suponer una separación de intereses entre los accionistas o bien una confluencia entre éstos, es decir, los accionistas pueden repartirse las empresas resultantes o bien pueden repartir las acciones de las empresas nuevas entre todos los accionistas, en proporción a las partes alícuotas de la empresa original.pueden En ocasiones, habilidosas gestiones de los administradores tener comolasresultado fáctico la expulsión de accionistas incautos hacia una empresa que fracasará, en beneficio de la consolidación de determinados intereses mayoritarios y finalmente indiscutibles. 3.8. Nulidad de la escisión.En la Ley se ha previsto la posibilidad de solicitar y declarar la nulidad del procedimiento de escisión. A tal efecto serán de aplicación las normas que regulan la pretensión de nulidad de la fusión3 En tal sentido, la demanda de nulidad, dirigida a invalidar una escisión inscrita en el Registro de Personas Jurídicas, sólo podrá sustentarse en 28 | P á g i n a  

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la nulidad de los acuerdos de las juntas o asambleas de las sociedades intervinientes La demanda deberá dirigirse contra la sociedad escindida o es cisionaría en la cual se hubiera incurrido en el supuesto de nulidad o vicio de invalidez del acuerdo societario. El plazo de caducidad para interponer la demanda de nulidad será de seisdemeses contados a partir de la inscripción de la escisión en el Registro Personas Jurídicas. En cuanto a los efectos de la declaración de nulidad de la escisión, la Ley prevé que las obligaciones contraídas por la sociedad en cuyo seno se originó la nulidad son válidas, siendo todas las sociedades intervinientes solidariamente responsables por el cumplimiento de tales obligaciones frente a terceros acreedores. La validez se mantendrá incluso en el caso en que la demanda de nulidad hubiera quedado inscrita cautelarmente en el Registro, pues lo que se pretende es mantener la operatividad y funcionamiento de las sociedades intervinientes en el proceso de escisión, sobre la base de que el patrimonio de las involucradas responderá, en vía de solidaridad, por todas las obligaciones contraídas por tales sociedades. Adviértase que la responsabilidad se extiende no solamente a la sociedad en cuyo seno se originó la nulidad, sino en todas las intervinientes. 4.  REESTRUCTURACION DE SOCIEDADES.La reestructuración de empresas a gran escala ocurre como resultado de una crisis financiera sistémica, definida como una perturbación severa de los mercados financieros que obstaculiza su capacidad de funcionar y que, por lo tanto, tiene efectos grandes y adversos sobre la economía. La conjunción de los sectores empresarial y financiera que define una crisis sistémica requiere que la reestructuración aborde ambos sectores conjuntamente.

4.1. 

Cómo sentar las bases. 

Es imposible lograr una reestructuración sin bases sólidas establecidas a través de medidas gubernamentales relacionadas con toda una gama de políticas económicas.   En primer lugar, tiene que estar ya afianzada una estabilidad económica general que provea la confianza necesaria para la reestructuración de la deuda. A fin de que los deudores, acreedores e inversionistas potenciales tengan suficiente certeza 29 | P á g i n a  

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para realizar negocios en el país, los precios, las tasas de interés y los tipos de cambio deben ser estables.  

Las autoridades y los bancos, así como los asesores, deben evaluar rápidamente la magnitud y naturaleza de las dificultades que enfrentan las empresas, con el fin de determinar si dichos problemas son sistémicos y, por lo tanto, si el gobierno debe asumir un papel importante. La evaluación de las dificultades de las empresas puede basarse en cálculos rápidos sobre la capacidad del sector empresarial en su conjunto de atender el servicio de la deuda, la demanda de crédito bancario, el aumento de los préstamos no redituables y las quiebras.

  Tan

pronto como se haya determinado que la magnitud de la crisis es sistémica deberá formularse una estrategia integral de reestructuración que abarque tanto al sector empresarial como al sector financiero. La participación de todas las partes interesadas

en la formulación de la estrategia realza su credibilidad, así como lo hace la presentación transparente de sus objetivos tareas y métodos de ejecución.   Para que la reestructuración de empresas tenga éxito se requiere un entorno jurídico, regulador y contable propicio. Entre otros aspectos legales importantes de la reestructuración se encuentran las normas relativas a las ejecuciones hipotecarias, las reglas sobre la inversión extranjera y las políticas de fusión y adquisición. Con frecuencia es necesario modificar los reglamentos que rigen las conversiones de deuda en capital social, así como también los relativos a las ventas de activos, para dar cabida a las transacciones de reestructuración compleja y novedosa.  

La gobernabilidad empresarial debe haber alcanzado el nivel exigido por las normas internacionales a fin de que las empresas viables tengan el incentivo de reestructurar sus balances y optimizar su valor. Una mejor gobernabilidad no solo incentiva a los gerentes a que reestructuren el saldo de la deuda sino también sirve para que operen de manera rentable y aumenten las utilidades futuras. Asimismo, la liberalización de la inversión extranjera puede promover el buen gobierno a través de la importación de prácticas óptimas internacionales. 30 | P á g i n a  

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   

4.2. 

El cierre de las empresas no viables conlleva costos sociales que posiblemente requieran medidas compensatorias del gobierno para ayudar a los pobres y mantener el apoyo político a la reestructuración.. Las medidas sociales deben formularse con la cooperación de las empresas y los sindicatos.

Restructuración por sectores.-

4.2.1.  Reestructuración del sector financiero.-   Aún después de haber sentado las bases, la reestructuración de empresas solo puede proceder en la medida en que se hayan registrado avances considerables en la reestructuración del sector financiero. El drenaje de capital bancario como parte de la crisis generalmente conduce a una reducción marcada de préstamos a las empresas viables y no viables, lo que empeora la contracción general. Más aún, los bancos deben poder contar con el capital e incentivos necesarios para desempeñar el papel que les toca en es la reestructuración. La primera tarea de la reestructuración financiera separar, en la medida de lo posible, las instituciones financieras viables de las no viables Los bancos no viables deben ser intervenidos por el gobierno y, a la larga, sus activos deben venderse o trasladarse a una empresa de gestión de activos, mientras que los bancos viables deben recapitalizarse. La recapitalización debe ser directa para fines de un funcionamiento normal; de otra manera, a falta de una presión competitiva fuerte, los bancos mismos podrían obstaculizar la recuperación recapitalizándose indirectamente a través de grandes márgenes en las tasas de interés. Al mismo tiempo, el gobierno debe asegurarse de que la reglamentación y supervisión de los bancos sea lo suficientemente rigurosa para mantener la estabilidad del sector bancario. Todo esto entraña cierta circularidad en el sentido de que la separación de los bancos viables de los no viables se facilita si se hace lo mismo en el caso de las empresas, pero esto a su vez se ve facilitado por la reestructuración financiera. La mejor manera de cerrar el círculo es mediante una rápida reestructuración de los bancos. De lo contrario, si se reduce el financiamiento bancario a las empresas, se amplifica la contracción general, con consecuencias irreversibles, como por ejemplo la venta de activos a precios demasiado bajos. 31 | P á g i n a  

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4.2.2.  Reestructuración del sector empresarial.-  La reestructuración de empresas solo puede realizarse efectivamente si los bancos y los protagonistas del mercado están dispuestos a participar en esta actividad y tienen la capacidad de hacerlo. Al igual que con el sector financiero, la primera tarea es diferenciar las empresas viables de las no viables. Se consideran no viables las empresas cuyo valor de liquidación es superior a su valor como empresa en funcionamiento si se toman en cuenta los costos potenciales de la reestructuración, el tipo de ca mbio de “equilibrio” y las tasas de interés. El cierre de las empresas no viables garantiza que no absorban crédito ni empeoren las pérdidas bancarias. Sin embargo, la identificación de las empresas no viables se ve complicada por el desempeño generalmente deficiente del sector empresarial durante una crisis y justo después de la misma. Las empresas viables y no viables pueden identificarse mediante simulaciones de sus utilidades y por medio de proyecciones de sus balances, así como recurriendo al buen criterio Si se impone una moratoria sobre los pagos a los bancos durante 5 la etapa de negociación, las empresas con dificultades de efectivo pueden continuar operando mientras se decide su viabilidad. En caso de que no existan procedimientos de quiebra eficaces, podría ocurrir una desaceleración importante de la reestructuración económica y obstaculiza la reestructuración de las empresas. Evidentemente, deben reestructurarse los balances de las empresas viables. La reestructuración comprende a los acreedores nacionales y extranjeros privados, los nuevos acreedores estatales y las empresas de gestión de activos, así como a otras partes interesadas, tales como sindicatos y gobiernos. Generalmente, la reestructuración del balance se realiza a través de una reducción de la deuda o mediante la conversión de la deuda en capital social. Con frecuencia, los acreedores minoritarios desaceleran la reestructuración de la deuda: amenazan con liquidar al deudor en un intento de obligar a los acreedores mayoritarios a comprar su deuda en condiciones favorables. Puede evitarse este problema de coordinación mediante reglas que permitan una aprobación que no llega a ser unánime, por parte de los acreedores, de los planes de reorganización, situación que puede hacerse cumplirde a través de la persuasión moral delconjunto gobierno,de porprincipios, un acuerdo previo los acreedores respecto a un o 32 | P á g i n a  

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mediante procedimientos de quiebra. Una finalización pronta de las transacciones más transparentes incentiva el proceso de reestructuración. Con frecuencia, la reestructuración se ve demorada por dificultades en la valoración de las transacciones debido a la inestabilidad económica y a datos no fidedignos sobre las empresas   4.3. 

Factores clave en la reestructuración empresarial.Por tanto, los factores claves para conseguir el éxito serán:  Planificaron

negocio viable.-  Esto es prever un flujo de caja

positivo, nivel de ventas aceptable, producción competitiva y desinvertir en todo aquello que no vaya a repercutir en esa previsión. Debemos tener en cuenta que una estrategia desacertada podría llevar al fracaso esta reestructuración.  Nuevo

equipo de gestión.- Se encargará de llevar a cabo de forma eficiente este nuevo plan empresarial. Una gestión demasiado débil o descentralizada puede ser la causa del fracaso. Por ello, es importante que se seleccione al personal idóneo y que sepa aguantar la presión de la tarea encomendada.

 Financiación

para llevar a cabo la reestructuración .- Es

necesario saber recortar gastos para evitar quedarse sin caja, así como tener la capacidad de solventar los problemas que surjan a la hora de realizar el balance de las operaciones.  Motivación.-Tener

una mentalidad ganadora para poder salir

de esta situación.  Volver

a lo básico.- Esto es regresar a lo que efectivamente

aporta valor y por lo que somos competitivos en el mercado

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4.4. 

Tipos de restructuración empresarial.Cuando se producen grandes cambios en una empresa, se habla de   reestructuración empresarial. de empresarial.   Estas modificaciones pueden afectar tanto a prácticas comerciales o productivas, por poner algunos ejemplos. Normalmente este tipo de acciones se realizan como respuesta aEllasobjetivo amenazas oportunidades que día resultados a día enfrentan empresas. es yconseguir los mejores paralas la organización. En algunos casos, las nuevas necesidades económicas o productivas a las que tiene que hacer frente la empresa son tan grandes que no es suficiente con realizar unos simples cambios. Es por ello que en este tipo de situaciones, se llevan a cabo procesos de reestructuración empresarial. La reestructuración empresarial va a afectar principalmente a uno o varios de los siguientes aspectos del negocio, ya que puede afectar a uno o varios aspectos de manera simultánea: La   estructura de costes fijos debido a la externalización de   La procesos o redes distribución. La  localización de la empresa, empresa,   en el caso de que esa   La localización industrial afecte a la productividad.   La plantilla, en función de las necesidades productivas. Por tanto, esta puede ver la afectada sus condiciones laborales. nuevas evas   Procesos de negocio debido a la implantación de nu tecnologías, nuevos productos, a nuevos canales de venta o introducción de los productos en nuevos mercados, entre otras razones.   Las fuentes proveedoras de de  financiación de la empresa también pueden verse afectadas por la restructuración.

4.5. 

Formas de reestructurar una empresa.-

Según los componentes de la empresa que se vean afectados y los motivos que han llevado a esta reestructuración será de un tipo a otro.

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4.5.1.  Reestructuración interna.-  Ese tipo de reestructuración suele darse tras un análisis del negocio para buscar u una na mayor eficiencia en el funcionamiento de los departamentos. Se suele fijarse en la comunicación interdepartamental, así como la manera que se completen las tareas.  A veces, cuando una los componentes de la empresa comienza a fallar, se deben reasignar los recursos para solucionarlo. En otras ocasiones, si la empresa ha crecido va a necesitar reestructurarse para ser más productiva centrándose en sus principales habilidades. Otro de los motivos en que se requiere este tipo de reestructuración interna, es cuando se debe reestructurar la situación financiera de la compañía para seguir obteniendo beneficios. A veces incluso, estos cambios son motivados por adaptarse a las nuevas tecnologías que ya han adoptado nuestros competidores. 4.5.2.  Reestructuración financiera.-  Está hace referencia a las deudas y al patrimonio de la empresa. En este tipo de restructuraciones se incluían las fusiones, adquisiciones y operaciones conjuntas. Este tipo de casos suele darse cuando una empresa se une a otra, cuando es comprada por otra o cuando existe un cambio de titularidad. 4.5.3.  Reestructuración tecnológica.-  Como su propio nombre indica, esto ocurre cuando se incorpora a la empresa una nueva tecnología. Esta innovación, por lo general, suele afectar directamente a los empleados. La transformación La transformación digital que se está produciendo la actualidad estápara provocando que las empresas realicen muchas en reestructuraciones adaptarse a los nuevos avances que se producen. Finalmente, las medidas que suelen emplear son acciones formativas para el aprendizaje del personal. Pero, a veces, también viene acompañado de algunos despidos.  En ocasiones, ese tipo de restructuración requiere de acuerdos con terceros, ya sea para conseguir conocimiento técnico o mayores recursos. 4.6. 

Etapas del proceso de reestructuración empresarial.En ocasiones, cuestiones económicas, sociológicas, gubernamentales, tecnológicas o cambios en la competencia hacen que las empresas se 35 | P á g i n a  

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vean obligadas a realizar una  una  reestructuración de su organización.  organización.  Estas podrían considerarse como causas externas pero no son las únicas que motivan tal decisión. También existen causas internas motivadas por un mal equipo gestor, una gestión demasiado rígida y burocrática, problemas financieros, no sabe responder a los cambios del mercado, no llevar un control operativo a un  apalancamiento financiero,  entre otros. La decisión de realizar una reestructuración no es fácil. Pero ha de tenerse en cuenta que de la capacidad de adaptarse al entorno y a los continuos cambios que se van produciendo en el mercado, dependerá el éxito o fracaso de cualquier proyecto empresarial, independientemente de cuál sea su sector. Esta reestructuración va a implicar un cambio. Si contamos con la suficiente antelación o previsión, lograremos que ese cambio sea menos drástico. Y, por tanto, la adaptación a la nueva gestión será mucho más sencilla. Por lo general, este proceso suele iniciarse principalmente por dos motivos:  

Pérdida de de posicionamiento  posicionamiento competitivo en el mercado.   Empeoramiento de la estructura financiera. 4.6.1.  Cambio de equipo gestor.-  En esta primera etapa estaríamos hablando de la decisión del  consejo de administración de realizar la reestructuración. Una actuación muy lenta podría ser catastrófica para la empresa. Debemos tener en cuenta que la antigua gestión ha sido la causa o quien no ha sabido resolver la crisis. Por tanto, existe una falta de credibilidad en la anterior gestión, mientras que el nuevo equipo analizará los hechos con mayor objetividad.  A la hora de elegir al nuevo equipo gestor, éste deberá tener la capacidad para diseñar y ejecutar la estrategia que se adopte así como experiencia en la gestión, capacidad de liderazgo, habilidad negociadora y ejercer su autoridad de aquellos casos necesarios.

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4.6.2.  Evaluación.-  Se trata de examinar la vialidad del negocio, así como de elaborar un plan de acción a corto plazo. El primer paso a dar será determinar el alcance del problema, así como detallar la situación en el plan de viabilidad (recursos con los se cuentan, estructura financiera, es la posición competitiva deque la empresa y el capital humano con el cuál que se cuenta). Aquí también se decidirá cuál será el tipo de reestructuración que se efectuará. 4.6.3.  Emergencia.-  En este punto se identificarán aquellas áreas con buenos márgenes y que pueden competir en el mercado. Asimismo, se controlará la caja para evitar costes y desinvertir en aquellas materias que sean innecesarias. Igualmente, se reestructurará la deuda y se mejorará la creación del capital circulante.  4.6.4.  Estabilización.Llegar a esta fase, implica que la fase más crítica se ha superado con éxito. Ahora será el momento de mirar hacia el futuro. Hay que buscar que esos negocios que se han mantenido, sean también viables a largo la rgo plazo. Del mismo modo, hay que lograr un retorno de ese capital que se haya invertido.  4.6.5.  Vuelta-crecimiento.En esta última etapa, el objetivo es potenciar el crec crecimiento imiento de las ventas y desarrollar el negocio a largo plazo. Ahora hay que fortalecer la posición financiera de la empresa, así como su estructura de balance y el retorno de inversión. Por último, habrá que elaborar programas de desarrollo profesional para retener el talento, adaptar la estructura organizativa y establecer un programa de compensación  del personal.  4.7. 

Fases de la Reestructuración Estas son las diferentes fases en las que se debe desarrollar el proceso de reestructuración:

4.7.1.  Diagnóstico.-  El objetivo es evitar que la variación colapse. Hay que buscar mejorar la liquidez empresarial y habrá que tomar medidas como la reducción 37 | P á g i n a  

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de productos, eliminar todos aquellos costes que sean posibles y examinar la estructura empresarial (reducción de plantilla).

4.7.2.  Tratamiento.-  Una vez que tras el diagnóstico se establecen los puntos débiles de la empresa llegará el momento de tratarlos. Puede ser una tarea larga y tediosa, sobre todo si se viene de una situación económica no muy buena. Así que en este punto se deberá abordar la oferta de productos y servicios, eliminar riesgos innecesarios,  innecesarios,  aumenta la productividad e incluso reducir la cartera de clientes. 4.7.3.  Recuperación.Llegar a esta última así costará trabajo pero no será completamente imposible sí se ha realizado bien el plan de viabilidad de la compañía. Una vez que hayamos comenzado a crecer de nuevo, podremos volver a buscar nuevos productos, servicios o mercados.  Además, deberemos adoptar mecanismos de control, revisión y  gestión de riesgo para anticipar posibles contratiempos. De este modo, aseguraremos el futuro de la empresa. 4.8. 

Ventajas de la reestructuración empresarial.El objetivo de toda  toda reestructuración empresarial es separar la actividad empresarial de las inversiones realizadas en otros campos no relacionados con la empresa, así como eliminar los que supongan un lastre para la organización. Dicho de otro modo, se busca un nuevo modelo que permita mantener la empresa, así como que ésta tenga viabilidad con vistas al futuro. Por tanto, el proceso de una reestructuración empresarial, aunque sea largo, aporta beneficios a la organización.  

Preservar el patrimonio empresarial.-La reestructuración permite separar separ ar el patrimonio afecto del no afecto (aquello que se ha adquirido a través de la empresa, pero que no tiene que ver con la actividad de la misma). Esto es importante ya que si la empresa entregó un concurso de acreedores, los activos inmobiliarios responderán de las igualmente, pero se venderán por debajo de su valor condeudas lo cual 38 | P á g i n a  

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se perderá esa inversión y ahorro que se ha generado a lo largo de los años. Por otro lado, si no se separa este tipo de patrimonio, la  la  financiación de la empresa tendrá mayor coste a la hora de solicitar un préstamo el banco, este último incrementará los intereses.  Así, al dividir e ell patrimonio en una sociedad operativa y en una sociedad patrimonial, el patrimonio no afecto no responderá del riesgo empresarial que puede suponer la actividad. A la hora de la venta de la empresa, ya no hay inmuebles ni excesos de tesorería, por lo que la empresa se valora en función de su actividad. Esto es importante tenerlo en cuenta a la hora de vender de  vender la empresa.   Además, desde la sociedad patrimonial se podrán empresa. realizar préstamos a la sociedad operativa con un menor coste, que si solicitamos el préstamo al banco desde la operativa. Ya que desde la patrimonial el riesgo es menor para el banco y por tanto su coste de intereses será menor. Asimismo, tampoco se pondrá en riesgo el patrimonio. Otras ventajas de esta separación del patrimonio es que genera unos ingresos aún después de la jubilación, en el caso de arrendamiento, por ejemplo. Esta operación, además, está exenta de impuestos de tributación directa e indirecta.  

Divide y vencerás.-En el caso de que la empresa sea un conglomerado, la reestructuración consistirá en dividir la empresa en venta. Esto es debido a que si la compañía trata de vender dicho conglomerado obtendrá menores ofertas que si se vendiera por separado. Es por eso que se dividen en partes distintas y de este modo aumentar el valor de la empresa en su conjunto. De este modo, el precio venta del negocio será mayor.

 

Reducción de costes.-La sustracción implica, por ejemplo, que una empresa se fusione con otra similar.  Así se podría reducir el personal para optimizar las operaciones del negocio. Además, la empresa ganaría un mayor alcance sin tener que invertir demasiado. 39 | P á g i n a  

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 Asimismo, al eliminar aquellas inversiones que suponían un coste para la empresa dichos costes desaparecen.  

Exención de impuestos sobre el Patrimonio.-Se reducen 95% de la base del  del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones,  por lo que apenas debes pagar por este impuesto.

 

Optimizar los procesos.-Es una buena oportunidad para   mejorar los procesos de la empresa. para empresa.   Se trata de estandarizar procesos, automatizar otros, casi como la simplificación o reducción de tareas.

 

La estructura organizacional está alineada con la estrategia.-Si se quiere lograr el éxito a través de este proceso de reorganización, se ha de tener una visión clara de lo que se quiere lograr y por de los cambios necesarios para ello. De este modo la línea de gerencia deberá estar en consonancia con la estrategia a seguir en la empresa.

 

Toma de decisión más efectiva.-En este tipo de procesos se redefinen las responsabilidades, se definirán los acuerdos y las competencias. Esto hará que las tomas de decisiones sean las más adecuadas en cada momento.

 

Empoderamiento.-Se

logrará

el empowerment el empowerment para

conseguir los retos estratégicos que se establezcan. Con la reestructuración se redefinirán los perfiles necesarios para cada puesto de trabajo, así como las responsabilidades de cada uno. Esto asegurará la calidad del trabajo. 4.9. 

Consejos para la reestructuración de una empresa Uno de los motivos por los que una empresa decide abordar una reestructuración suele ser por falta de liquidez para afrontar los pagos. Esta situación crea angustia entre los empresarios, lo que ocasiona que a veces no tomen las decisiones correctas. Por eso es de vital importancia realizar las siguientes acciones sí se quiere tener éxito en una restructuración empresarial. 40 | P á g i n a  

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   

No echar la culpa otro.-Es una práctica muy común que cuando algo falla echar la culpa a los demás. Principalmente los empresarios se quejan de la escasa fluidez de los créditos. Hay que tener en cuenta que un banco es una empresa más. Por tanto, también va a buscar sus propios beneficios, y si no ve que una empresa va a ser rentable no va a invertir en ella.

 

Preparación.-Preparar con todo detalle y todo tipo de previsiones la negociación de reestructuración. Antes de abordar cualquier tipo de acción es primordial que el equipo defina de forma muy precisa la estrategia de negociación. Se deben establecer cuáles van a ser los temas que pueden ser negociables y cuáles no. También se debe tener una estimación de cuáles serán los límites a las garantías que se ofrecerán, así como prever las dificultades que van a surgir en el proceso y anticipar las posibles soluciones ante estas. Asimismo, suele ser de gran utilidad elaborar una lista de posibles contraofertas a las entidades financieras a las que se vaya a presentar el proyecto.

 

Afrontar de una for forma ma realista el proceso de reestructuración.-A muchos directivos les cuesta afrontar este tipo de cambios de cambios en la organización.  El primer paso que se debe dar para tener éxito es identificar cuáles fueron los motivos del problema de liquidez.

 

Plan de reestructuración.-El siguiente paso será elaborar un plan de reestructuración empresarial o lo que es lo mismo un plan un plan de negocio a nivel operativo y financiero que sea coherente. En base a este se establecerán cuáles son las necesidades a corto, medio y largo plazo y se procurará que la reestructuración a desarrollar sea lo más equilibrada posible. Consulta  Consulta   las diferentes etapas de la reestructuración empresarial para conseguir tus objetivos con éxito.

 

Asegurarse de que los acuerdos aportan soluciones.Esto es asegurarnos de que una vez hecha esta reestructuración la empresa genere liquidez. Asimismo el 41 | P á g i n a  

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plan de futuro deberá incluir los distintos generadores de valor de la empresa y aprovechar las oportunidades que se presenten. Para ello se deberá motivar al personal de la compañía para conseguir dichas metas

CAPITULO II CASOS PRACTICOS CASO PRACTICO DE FUSION Las empresas ASCOPE S.A. y LICITADORES S.A. acuerdan fusionarse. En virtud de tal acuerdo LICITADORES S.A deberá disolverse, trasladando su activo, pasivo y patrimonio a ASCOPE S.A. Por acuerdo de fusión, el grupo de accionistas que conforman LICITADORES S.A. recibirán de ASCOPE S.A. 500,000 acciones (37.5% según acuerdo de fusión sociedad absorbida) como parte de pago del nuevo capital acordado en S/. 1, 200,000. Con este motivo, y en cumplimiento de la Ley General de Sociedades, las empresas por separado formularon sus Balances al día anterior al acuerdo de fusión presentados en la siguiente forma:

42 | P á g i n a  

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El aviso de convocatoria deberá ser publicado por cada sociedad participante con no menos de 10 días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta o  Asamblea.  Art. 349° Ley 26887. Desde el acuerdo de fusión hasta la fecha de entrada de la misma, las empresas participantes han tenido el siguiente movimiento económico.

LICITADORES S.A.  Apertura de libros.  

Vende mercaderías por S/. 425,000, afectándola con el 18% de IIGV GV (el costo de lo vendido es de S/.255, 000).



  

Se paga aCompensación proveedores facturas por S/. 10,000. por S/. 85,000 y Se paga por Tiempo de Servicios bonificaciones por S/. 21,250. fijos os por S/. 42,500.   Deprecia sus activos fij a Escritura Pública   Preparara su Balance al día anterior al otorgamiento de lla y cierra sus libros.   Reabre los libros y traslada el Activo, Pasivo y Patrimonio a ASCOPE S.A.

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44 | P á g i n a  

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45 | P á g i n a  

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Se procede a Efectuar el cierre de los libros contables

Reabrimos los libros para registrar la transferencia a ASCOPE S.A

46 | P á g i n a  

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Trasladamos el activo, pasivo y patrimonio a ASCOPE S.A.

Con el registro de estos asientos quedan cerrados los libros de LICITADORES S.A. En segundo término se procede a determinar el movimiento económico de la empresa absorbente, ASCOPE S.A  ASCOPE S.A.  

Apertura de libros. 850,000, 50,000, y se gira a su favor un cheque   Se cancela a proveedores por S/. 8 por el 50% y por el saldo, acepta letra con vencimiento a 45 días, que incluye intereses por S/. 12,750.   Los accionistas acuerdan distribuirse los resultados acumulados.

 

Se paga la compensación por tiempo de servicios adeudada, con cheque, del Banco de Crédito. 47 | P á g i n a  

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   

Prepara Balance al dí día a anterior al otorgamiento de la Escritura Pública y cierra sus libros.   Reapertura de los li libros, bros, y se decepciona el Activo, Pasivo y Patrimonio de LICITADORES S.A.   Se procede a la reestructuración del capital, producto de los acuerdos, y la capitalización de las utilidades de libre disposición.  A continuación procedemos a la contabilización de las operaciones:

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En base a estos registros preparamos el balance al día anterior al de otorgamiento de la Escritura Pública. SE EFECTÚA EL CIERRE DE LOS LIBROS

49 | P á g i n a  

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Reapertura de los libros para registrar el activo, pasivo y patrimonio que recibimos de LICITADORES S.A.

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Participación en el Capital Social Las empresas acordaron emitir nuevas acciones por S/. 1, 200,000 representado por 1’200,000 acciones comunes d e un valor nominal de S/. 1.00 cada una, según el siguiente detalle: Empresa  Ascope S.A. Licitadores S.A.

S/. 750 000.00 450 000.00 S/. 1 200 000.00 El patrimonio, estará constituido por: Capital S/. 1 200 000.00 Reservas 42 500.00 Resultados acumulados 11 250.00 Total Patrimonio 1 253 750.00

% 62.5 37.5 100.00

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Participación de los accionistas en el resultado de la fusión ASCOPE S.A.

Socios

%

S/.

LICITADORES S.A.

%

S/.

S/.

%

P. Alvares

57.14

428,550.00

428,550.00

35.71

C. Cantor

21.43

160,725.00

160,725.00

13.39

Y. Nuñez

21.43

160,725.00

160,725.00

13.39

E. Coronado

90.91

409,095.00 409,095.00

34.09

J. Tafur

5.45

24,525.00

24,525.00

2.04

R. Gorrini

3.64

16,380.00

16,380.00

1.37

100% 750,000.00

100.00 450,000.00 1,200,000.00

100%

Se terminó de registrar la Fusión Según la Ley 26887, ya no es requisito insertar en la Escritura Pública los balances de las empresas participantes en el proceso de fusión.

Cuentas Activo Efect. Y equiv. De efec. Ctas por Cobrar-terc. Mercaderias Prod. Termin. I.M.E. Dep. Acumulada Cargas Dif. Total

Licitadores S.A.

Ascope S.A.

11 250.00 586 500.00 170 000.00 1 615 000.00 .-1 445 000.00 937 750.00

Total 11 250.00

510 000.00 1 275 000.00 6 800 000.00 (3 400 000.00) 12 750.00 5 197 750.00

586 500.00 680 000.00 1 275 000.00 8 415 000.00 (4 845 000.00) 12 750.00 6 135 500.00

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Cuentas

Licitadores S.A.

Ascope S.A.

Total

Pasivo

Sobreg. Banc.

11 250.00

11 250.00

Trib. Por pag.

586 500.00

586 500.00

Proveedores

170 000.00

510 000.00

680 000.00

1 275 000.00

1 275 000.00

1 615 000.00

6 800 000.00

8 415 000.00

937 750.00

5 197 750.00

6 135 500.00

255 000.00

807 500.00

1 062 500.00

42 500.00

42 500.00

Divid. Por Pago Benef. Soc. de T. Total Patrimonio

Capital Reservas Res. Acumulado Total

148 750.00 403 750.00

850 000.00

148 750.00 1 253 750.00

Total. Pas. Y Pat.

937 750.00

5 197 750.00

6 135 500.00

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CASO PRACTICO DE ADQUISICION Las empresas MCO S.A. Y MUNDO CONTABLE PERU S.A., sus Juntas Generales de Accionistas de ambas empresas celebradas el 31 de julio del 2012 acuerdan fusionarse (por absorción), MCO MCO S.A. absorbe a MUNDO CONTABLE PERU S.A., que deberá disolverse, trasladando su activo, pasivo a MCO S.A., los accionistas de Cleopatra venden las acciones a MCO S.A. con una letra a pagar a 90 días por S/. 215,000. Han fijado como fecha de entrada en vigencia de la fusión el 01.09.2012. Con este motivo y en cumplimiento de la Ley General de Sociedades, las empresas por separado, formularon sus balances al día anterior al acuerdo que entra en vigencia el acuerdo de fusión presentados de la siguiente manera: De acuerdo a la NIIF 3 Combinación de Negocios establece el tratamiento contable aplicable a fusión de negocios son de dos tipos: Fusión por adquisición o Fusión por unificación decontrol intereses. Según el primer una de las empresas, la adquirente obtiene el de los activos netosmétodo y las operaciones de la otra empresa. Por el enunciado del caso práctico y por el concepto arriba mencionado la empresa tendrá que aplicar para realizar la fusión el método fusión por adquisición (método de compra). El tratamiento tributario de la Fusión esta contemplado, en el CAPITULO XIII De la Reorganización de Sociedades o Empresas de la Ley del Impuesto a la Renta que en su artículo 104º la empresa optó por el siguiente régimen: Si las sociedades o empresas acordaran la revaluación voluntaria de sus activos, la diferencia entre el mayor valor pactado y el costo computable determinado de acuerdo con el Decreto Legislativo N° 797 y normas reglamentarias estará gravado con el Impuesto a la Renta. En este caso, los bienes transferidos, así como los del adquirente, tendrán como costo computable el valor al que fueron revaluados.

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BALANCES GENERALES: ANTES DE LA FUSIÓN AL 31.08.12. MCO S.A. Y MUNDO CONTABLE PERU S.A. BALANCES GENERALES AL 31 DE AGOSTO DE 2012 (EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)

ACTIVOS  Caja y bancos Clientes Mercaderías Productos terminados TOTAL ACTIVO CORRIENTE Inmuebles, Maquinaria y equipo Depreciación

MCO S.A. 25,000 105,000 97,000 150,000 377,000 200,000 (40,000)

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE

160,000

TOTAL ACTIVO

537,000

MUNDO CONTABLE PERU S.A. 8,000 108,000 90,000

206,000 60,000 (12,000) 48,000

254,000

PASIVOS Y PATRIMONIO Proveedores Beneficios sociales TOTAL PASIVO CORRIENTE Capital Reservas Resultados Acumulados Resultado del ejercicio TOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

135,000 15,000 150,000 300,000 10,000 69,000 8,000 387,000

537,000

55,000 4,000 59,000 200,000 10,000 (12,000) (3,000) 195,000

254,000

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 Además los activos netos de la empresa MUNDO CONTABLE PERU S.A. tienen los siguientes valores: Caja Clientes Mercadería Inmuebles, maquinaria y equipo Depreciación acumulada Proveedores Beneficios sociales

 

Valor en libros

Valor Razonable

Diferencia

8000.00 108000.00 90000.00 60000.00

8000.00 108000.00 92000.00 80000.00

0.00 0.00 2000.00 20000.00

(12000.00)

(16000.00)

(4000.00)

(55000.00) (4000.00) 195000.00

(55000.00) (4000.00) 213000.00

0.00 0.00 18000.00

Contabilización de la fusión según el método de compra

El método de compra utiliza el valor razonable de los activos netos como la base para la valorización de la combinación. El exceso (diferencia) entre el costo de adquisición (cantidad pagada por la compradora) y el valor en libros de los activos netos tiene dos componentes:  

El ajuste de los valores en libros de los activos activos netos a sus respectivos valores razonables de la la empresa MUNDO CONTABLE PERU S.A. positivo ivo o negativo que surja de la adquisición adquisición,, porque   El crédito mercantil posit éste se determina de la diferencia del costo de adquisición con los valores razonables. Valores Razonables

Mundo Contable

213 000.00

Perú S.A.

Costo de Adquisición

Mundo Contable Perú S.A.

215 000.00

 

Valor libro Patrimonio 195 000.00 Valores Razonables 213 000.00

 Ajuste 18 000.00 Crédito Mercantil 2 000.00

Contabilización del crédito mercantil

TRATAMIENTO REFERENCIAL.

Cuando el costo de adquisición es mayor que el Valor razonable como este caso existe un crédito mercantil positivo, debe amortizarse como gasto sobre su vida útil.

56 | P á g i n a  

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Cuando el costo de adquisición es menor que el Valor razonable, esta diferencia debe ser reducido proporcionalmente del valor razonable de los activos no monetarios. Cuando no es posible eliminarlo completamente reduciendo el valor razonable de los activos no monetarios que se han adquirido, el exceso que permanece debe considerarse como crédito mercantil negativo y tratarse como ingreso diferido. Debe reconocerse como resultados sobre una base sistemática. TRATAMIENTO ALTERNATIVO PERMITIDO

Este caso es cuando el costo de adquisición es menor que el Valor razonable, que no se da en este caso, existe un crédito mercantil negativo y debe tratarse como un ingreso diferido y debe reconocerse como ingreso diferido sobre una base sistemática. Registro contable de la la transferencia de los activos y pasivos de mundo contable PERÚ S.A. a MCO S.A. Cuenta

Denominacion

Debe

Haber

10 12

caja y Bancos Clientes

8000.00 108 000.00

-

20

Mercaderias

92 000.00

-

33

Inmuebles, Maquinaria y Equipo

80 000.00

-

34

Intangibles

2 000.00

-

39

Depreciacion y amortizacion

-

16 000.00

42

Proveedores

-

55 000.00

46

Cuentas Por pagar diversas Beneficios Soc. de los Trabajadores

-

215 000.00

-

4 000.00

47



  Balance general después de la fusión al 01.09.12.

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MCO S.A. BALANCE GENERAL AL 01 DE SETIEMBRE DE 2012 (EXPRESADO EN NUEVOS SOLES) ACTIVO

PASIVO Y PATRIMONIO PATRIMONI O

Caja y bancos 33 000.00 Clientes 213 000.00 Mercaderías 189 000.00 Productos terminados 150 000.00 TOTAL ACTIVO CTE. 585 000.00

Proveedores 190 000.00 Cuentas por pagar diversas 215 000.00 Beneficios sociales 19 000.00 TOTAL PASIVO CTE. Capital

Inmueb. Maquinaria y e. 280 000.00 Depreciación (56 000.00) Crédito mercantil 2 000.00 TOTAL ACTIVO NO CTE 226 000.00

TOTAL ACTIVO  

300 000.00

Reservas Resultados Acumulados Resultado del ejercicio TOTAL PATRIMONIO

811 000.00

424 000.00

10 000.00 69 000.00 8 000.00 387 000.00 

TOTAL PASIVO Y PATRIM. 811 000.00

Cierre de libros (Asie (Asientos ntos por el cierre de cuentas) d de e MARKO S. S.A. A. Cuenta

Denominacion

Debe

Haber

.---------------x--------------20

Mercaderias

2 000.00

33

Inmuebles, Maquinaria y Equipo

20 000.00

39

Depreciacion y amortizacion

4 000.00

57

Excedente de Revaluacion

18 000.00

.---------------x--------------39

Depreciacion y amortizacion

16 000.00

42

Proveedores Beneficios Soc. de los Trabajadores

55 000.00

50

Reservas

10 000.00

58

Capital

200 00.00

57

Exedente de Revaluacion

18 000.00

10

Caja y Bancos

12

Clientes

108 000.00

20

Mercaderias

92 000.00

33

Inmuebles, Maquinaria y Equipo

80 000.00

59

Resultados Acumulados

15 000.00

47

4 000.00

8000.00

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Activos monetarios

V. Libros V.

Trasferidos Mercaderías a MCO S.A.

Razonable 92 000.00

90 000.00

2 000.00

Inmuebles, maquinarias y equipo

80 000.00

60 000.00

20 000.00

Depreciación acumulada.

(16 000.00)

(12 000.00)

(4 000.00)

Crédito mercantil

2 000.00 158 000.00

Costo computable

Renta  Neta

2 000.00 138 000.00

20 000.00

CASO PRACTICO DE ESCICION

CASO PRÁCTICO 

ACTIVO

EMPRESA MILENIUM S.A  Balance general   Al 31 de mayo del 2012  PASIVO

ACTIVO CORRIENTE

PASIVO CORRIENTE

Efectivo equivalente de efecto S/14440 Ctas por cobrar S/42150 Existencias S/22000 Carga diferida S/8700

Ctas por pagar com Ctas por pagar div. Pasivo diferido Total pasivo no cte.

Total activo corriente

 

S/87290

ACTIVO NO CORRIENTE

Inm. Maq. y equipos Intangible total activo no corriente Capital total activo

S/33150  S/15450  S/56190  S/104790 

PASIVO NO CORRIENTE 

s/134500 S/35000 S/169500 s/120000  S/256790 

total pasivo no cte patrimonio 

0.00  s/0.00 

resultados acum. s/32000  Total patrimonio s/152000  Total. Pasivo y pat. S/256790 

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La empresa dedica a la comercialización de software y al soporte técnico procede la escisión de la empresa a realizarse el de 01 de junio del 2012, la escisión tomada es escindir la actividad comercial del soporte técnico creado una nueva empresa denominada “Computo Sistem S.A” , se decide transferir dicho bloque patrimonial el 40% de la empresa “Milenium S.A”   esta sociedad tiene 3 socios.    Roció Navarro 40%    Luisa Ruiz 40%    Delia Ramírez 20% 

BLOQUE PATRIMONIAL  Efectivo equivalente de efectivo Cuentas por cobrar Existencia Inmuebles Intangible Est.cuentas por cob.div. Depreciación acumulada Amortización acumulada Ctas por pagar comerciales Pasivo diferido Bloques patrimoniales

S/5740  s/16400  s/9670  s/56000  s/4750  (5400)  (13460)  (8750)  (6700)  (36450)  60800 

Libro diario de la empresa “Milenium S.A”  

01 de junio del 2012-06-14 

19 estim.ctas cob. Dud 39 depreciacion 42 ctas por pagar 49 pasivo def. 50 capital 59 resul. acum 10 efect. Equiv. Ef. 12 ctas por cobrar

5400  22210  6700  36450  48000  12800  5740  16400  60 | P á g i n a  

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9670  56000 43750 

20 mercaderias 33 inm. Maq. Equi. 34 intangibles

01/06/2012 por la transferencia de activo y pasivo a la empresa “Computo Sistem S.A”

como consecuencia de la escisión parcial.  

Empresa Milenium S.A  Balance general  Al 01 de junio del 2012-06-14  PASIVO  PASIVO CORRIENTE  

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE 10 efectivo equi. Ef.

8700

42 ctas por pgar

12 cta por cob 31150 20 mercaderia 12330 37 act. dif 8700 Total activo corriente 60880 ACTIVO NO CORRIENTE 33 inm. Moq. equi 91960 34 intangible 0 total activo no cte 91960 TOTAL ACTIVO 152840 

26450 

46 ctas por pgar div 15450  49 pasv. diferido 19740  total pasivo corriente 61640  PATRIMONIO   50 capital 72000  59 resul.acum 19200  total patrimonio 91200 total pasivo y pat. 152840 

Libro diario de la empresa “Computo Sistem S.A” 

Al 01 de junio del 2012 

10 efect. Equv. efec 12 ctas por cob

1 5740  16400 

20 33 mercaderia inm. Maq. equi 34 intangibles

9670     56000 43750  61 | P á g i n a  

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5400  22210  6700  36450  48000  12800 

19 est.ctas cob. dudosa 39 dep.amort. agot. acum 42 ctas por pgar com 49 pasiv. diferido 50 copital 59resul. acum

01/06/2012 por los restos de la apertura  Como consecuencia del aporte de un bloque  Patrimonial según escritura escritura de escisión 

Empresa “computo sistem sa” 

Balance general  Al 01 de junio del 2012 

 ACTIVO  ACTIVO CORRIENT CORRIENTE E 10 efect. Equiv. pgar 6700  12 ctas por cob 20 mercaderia cte 43150  Total activo corriente

Efec. 11000 26410

 ACTIVO NO CORRIEN CORRIENTE TE   33 inm. Maq. equi 34 intangibles

42540 35000

Total Total activo activo no cte

77540   103950

PASIVO  PASIVO CORR CORRIENTE IENTE  5740 42 49 pasiv. dif 9670

total

PATRIMONIO  50 capital 59 resul. Acum total patrimonio total pasivo y pat.

ctas

por

36450  pasivo

48000  12800  60800  103950 

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CASO PRACTICO DE RESTAURACION DE SOCIEDADES Supongamos una empresa en situación concursal. El plan de viabilidad es aceptado en convenio de acreedores y aprobado judicialmente. Algunas de las deudas tienen un trato singular en función de lo establecido en el art. 152 de la Ley concursal que también es aprobado por el conjunto de acreedores. Estas deudas son las siguientes:  

Supongamos que existe una Deuda con la empresa A, por un importe importe de 500.000 euros. Este importe es el coste amortizado de la deuda ya vencida y cuyo tipo de interés efectivo fue del 5 %. Se acepta por parte del acreedor una quita del 10 % en esta deuda, y el calendario de pagos se establece del siguiente modo: 100.000 euros dentro de un año, 200.000 euros dentro de dos años y 150.000 euros dentro de tres años.   Deuda B: Deuda no comercial por un importe de 500.000 euros. Este importe es el coste amortizado de la deuda ya vencida y cuyo tipo de interés efectivo fue del 5 %. Se acepta por parte del acreedor una quita de 25.000 euros y un aplazamiento. El calendario de pagos se establece del siguiente modo: 300.000 euros dentro seis meses, 150.000 euros dentro de un año y 25.000 euros dentro de dos años.   Se sabe que el tipo de interés incremental de la deuda para la empresa se estima en el 9 %

SE PIDE: Determinar la valoración de la deuda en la contabilidad de la empresa concursada. SOLUCIÓN: En primer lugar tenemos que comprobar si se ha producido una variación en la valoración de las deudas por separado, inferior o superior al 10 %. Deuda con la empresa A: Valor actual de la deuda original: 500.000 euros. Valor actual de los flujos de efectivo al tipo de interés anterior de la deuda: 100.000 x (1+0,05)-1 + 200.000 x (1+0,05)-2 + 150.000 x (1+0,05)-3 = 406.219,63 euros.   Diferencia: 500.000 – 406.219,63 = 93.780,37 euros.   Proporción: (93.780,37/500.000) x 100 = 18,75 % En consecuencia, se produce una diferencia superior al 10 %, por lo que la valoración de la nueva deuda es sustancialmente distinta a la anterior. El valor actual de la deuda utilizando el tipo incremental para la empresa (9%) será Valor actual: 100.000 x (1+0,09) -1 + 200.000 x (1+0,09) -2 + 150.000 x (1+0,09) -3 = 375.906,64 euros. 64 | P á g i n a  

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Ingresos financieros: 500.000 – 375.906,64 = 124.093,36 euros. Se dará de baja el e l pasivo anterior y se dará de alta el nuevo valor, registrando la diferencia en ingresos financieros, en concreto en la cuenta c uenta (76x) Ingresos financieros derivados de convenios de acreedores.

 

Desde el punto de vista fiscal, no se considera ingreso del ejercicio, sino que su reconocimiento se difiere durante el aplazamiento de la deuda, y se va reconociendo durante los años siguientes proporcionalmente a los gastos financieros registrados. Art. 11.13 Ley impuesto sobre sociedades. Esto provocará el surgimiento de una diferencia temporaria imponible. Como se observa en el año de la aprobación del convenio surge contablemente un beneficio de 124.093,36 euros. Pues bien, antes habría que tributar por ello, Pero esta cuestión se ha visto modificada (art. 11.13 Ley Impuesto sociedades), no se tributará y se producirá un diferimiento 1 No vamos a realizar distinción entre corto y largo plazo por razones de espacio. 500.000 521 Deudas a corto plazo (antigua deuda) a a Deudas a largo/corto plazo (nueva deuda) 1 Ingresos financieros derivados de convenios de acreedores. 171/5 21 76x 375.906,64 124.093,36 6 * Este caso se ha publicado previamente en Informa REC: http://rec.economistas.es/ de esta tributación para años siguientes, por lo que surgirá una diferencia temporaria negativa por 124.093,36 euros. Suponiendo que el tipo impositivo fuera del 25 % surgiría un pasivo por diferencias temporarias imponibles por 25 % sobre 124.093,36 = 31.023,34 euros.

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Esta parte proporcional será la siguiente:

 

Deuda con la empresa B. Valor actual de la deuda original: 500.000 euros. Valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero:

300.000 x (1+0,05)-1/2 + 150.000 x (1+0,05)-1 + 25.000 x (1+0,05)-2 = 458.302,90 euros.  

Diferencia: 500.000 – 458.302,90 = 41.697,10 euros   Proporción: (41.697,10/500.000) x 100 = 8,34 %.

Se produce una diferencia inferior al 10 %, por lo que la valoración de la nueva deuda no es sustancialmente distinta. Si las condiciones no son sustancialmente diferentes, entonces no se dará de baja el pasivo financiero original. Se calculará un nuevo tipo de interés efectivo, que será el que iguale el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones. Por lo tanto, el pasivo original se mantiene en el mismo importe que tenía, esto es, por 500.00 euros. El cálculo del nuevo tipo de interés efectivo será el siguiente:

500.000 = 300.000 x (1+i)-1/2 + 150.000 x (1+i) -1 + 25.000 x (1+i)-2

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De donde i = 3,39823 % anual. En consecuencia, la repercusión se ha realizado, no reconociendo el ingreso en el ejercicio, sino disminuyendo el coste financiero a incorporar en el futuro a través del tipo de interés efectivo. Obsérvese que antes el coste financiero ahora será del 3,398823 % semestral.. El tipo de interés anual equivalente es 6,91193 % anual. El cuadro de amortización será el siguiente:

 

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5.  CONCLUSIONES  

Estas reestructuraciones no tienen por qué ser siempre negativas.  Aunque es cierto que los procesos de reestructurac reestructuración ión pueda llegar a ser un poco radicales, ya que dentro de estos cambios puede haber   despidos. De despidos. De ahí que para lograr tener éxito en este proceso sea necesario anticiparse a esos cambios e intentar conseguir que estos afecten lo mínimo al desarrollo de la actividad empresarial

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