Registro y Modificación de La Escritura

REGISTRO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES .- - El artículo 19 del Código de Comercio, dispone que la inscripción en el Registro de Comercio es obligatoria para todas las sociedades mercantiles (Art. 2º, Art. 7º LSM). Así, pues, la constitución ale una sociedad mercantil será perfecta cuando quede inscrita en el Registro de Comercio. La falta de inscripción origina la irregularidad de la sociedad, con las consecuencias y efectos que posteriormente examinaremos. En el caso de que la escritura constitutiva no se presentare para su inscripción en el Registro de Comercio, dentro del término de quince días, a partir de su fecha, cualquier socio podrá demandar dicho registro (Art. 7° LSM). Con anterioridad a la reforma de la LSM publicada en el D.O. el 11 de. junio de 1992, que derogó los Arts. 260 a 264, la ley exigía la calificación judicial (homologación) de la escritura constitutiva de las sociedades para efectos de su registro. Esta calificación tenía la función de comprobar que las disposiciones legales correspondientes estaban satisfechas. De acuerdo con la reforma, la calificación corresponde al notario ante el que se constituyan las sociedades, toda vez que la reforma mencionada adicionó el Art. 5o con el señalamiento de que el notario no autorizará la escritura si los estatutos -o sus modificaciones, en su caso- contravienen lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.

MODIFICACION DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA - Las modificaciones de la escritura constitutiva deberán hacerse constar también en escritura pública, e inscribirse en el Registro de Comercio (Arts. 21, frac. V, Cód. Com.; 5° LSM). Posteriormente examinaremos las reglas particulares a cada tipo de sociedad mercantil, que deben seguirse para la reforma de sus estatutos.

SOCIEDADES IRREGULARES Se consideran sociedades irregulares, todas aquellas sociedades mercantiles en que el acto de constitución no se haya hecho constar en escritura pública y aquellas otras en que dicha escritura no haya sido inscrita en el Registro de Comercio. Dicho de otra forma una sociedad irregular es aquella que no cumple con los requisitos de constitución establecidos en la LGSM. Artículo 2º LGSM.- Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios. Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el registro público de comercio.

Estas sociedades son aquellas que exteriorizándose como entidades societarias de carácter mercantil ante terceros, se encuentran sujetas a una situación jurídica especial por la falta de uno o más de los requisitos legales para su constitución. Son sociedades con personalidad jurídica imperfecta pues carecen de una escritura pública o de una inscripción en el Registro Público del Comercio; no obstante, realizan todo tipo de actos jurídico mercantiles y se hacen responsables ante terceros. Por ejemplo, empresas cuyo negocio o comercio está en lugar establecido y a la vista del público. Se determina que el motivo de su irregularidad es eximirse del pago de impuestos y no querer cumplir con trámites que le exija el gobierno de estar legalmente reconocida su constitución. Por lo que sus representantes responden de manera personal, solidaria e ilimitada frente a terceros por los daños y perjuicios que les ocasione su irregularidad.