Rapport Fusion-Absorption (Réparé)

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012

université ibn tofail

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation

Réalisé par : ● ● ● ● ● ●

Encadré par :

Mr. Youssef ERRAMI

Amine JEBRAN Anass RHAZI F.Z MJIDILA Sara BENZINE Soukaina AZRI Wiam SESSOU

2011/2012

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Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012

Plan Introduction générale Chapitre introductif : Généralités sur la fusion des sociétés I.

Définition:

II.

Les types de fusion:

III.

Les étapes vers la fusion absorption:

IV.

Les objectifs de la fusion-absorption:

Chapitre i : Aspects juridiques et fiscaux des opérations de fusion I.

L’aspect juridique de la fusion:

II.

L’aspect fiscal de la fusion:

Chapitre ii : Aspects financier et comptable de la fusion des sociétés I.

CAS DES SOCIETES INDEPENDANTES:

II.

CAS DES SOCIETES DEPENDANTES :

Conclusion

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Introduction générale

La plupart des dirigeants du monde vivront  au  moins une fois dans leur carrière  une opération stratégique, certains en connaîtront  plusieurs. Même s’ils n’en réalisent  pas une seule, ils peuvent s’attendre à recevoir au moins une proposition  de la part d’une autre entreprise, à faire une offre pour une société qu’une banque d’affaires les persuade d’acheter, ou encore de débattre avec leurs pairs des mérites de tel ou tel accord. La fusion absorption fait partie intégrante, depuis longtemps du monde de l’entreprise. Elles ont connu une première célébrité à la fin du 19ème siècle aux USA, avec les fameux « ROBERT BARONS » et les consolidations menées par J.P Morgan et quelques autres au début  du 20ème siècle. Depuis, elles se sont succédées en plusieurs vagues aux Etats-Unis. D’abord avec le boom économique de la fin des années 60, puis avec la série de restructurations  controversées des années 80 et, plus récemment, avec les énormes opérations de la fin des années. Ainsi, dans ce qui suit, nous allons traiter les différents aspects qui touchent la 3

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fusion, nous commencerons par des généralités sur cette opération puis ses aspects juridiques, fiscales, financiers, comptables, et en suite nous proposons un cas pratique qui permet d’illustrer davantage ladite opération.

Chapitre introductif : Généralités sur la fusion des sociétés 4

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I.

Définition:

Une fusion est une opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule. En général, une société absorbe l’autre ; c’est alors une « fusion absorption ». À la différence d’une cession, dans laquelle les cédants sont rémunérés par des liquidités, les actionnaires d’une société absorbée sont rémunérés par des actions de la société absorbante. Ils deviennent donc actionnaires de cette dernière, alors même qu’ils cessent de l’être de la société absorbée (qui a disparu). C’est là, dans une optique financière, la distinction fondamentale entre une cession et une fusion. Toute fusion s’analyse comme une addition au sein d’une même société, des actifs et des passifs de deux sociétés. Juridiquement et fiscalement, la fusion s’analyse comme un apport d’actifs sous déduction de passifs, rémunéré par émission de nouvelles actions réparties entre les actionnaires des sociétés absorbées. II.

Les types de fusion:

La fusion est l’opération par laquelle des sociétés sont réunies pour n’en former qu’une seule. Elle peut consister soit en : ● ●

Soit en l’absorption d’une société par une autre : c’est la fusion- absorption. Soit en la création d’une société nouvelle : c’est la fusion- réunion. 1.

La fusion-absorption: 6

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La fusion peut se réaliser par absorption d’une ou plusieurs sociétés : la société absorbante réalise une augmentation de capital par des apports en nature effectués pas la société absorbée. ● Les sociétés absorbées sont ensuite dissoutes. ●

La fusion- absorption est une opération fréquente surtout entre sociétés déjà liées par des participations. a.

Par des sociétés indépendantes: Après

Avant

Société A Société B Société A

Les apports en nature réalisés par les associés de la société B augmentent le capital de la Sté A. En contrepartie de leurs apports, les actionnaires de B reçoivent des titres de la nouvelle Sté A. La dissolution de la société B devient effective, sans liquidation. b.

Avec prise de participation:

Le plus souvent, la société absorbante détient des titres dans la société absorbée dans le cadre d’une prise de participation. Il est aussi possible de rencontrer : Une participation de la société absorbée dans la société absorbante. ● Des participations croisées entre société absorbée et société absorbante. ●

Schéma d’une participation croisée

Société A 7

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Société B

2.

La fusion-réunion:

La fusion réunion peut être réalisée par la fusion de deux ou plusieurs sociétés : Une société nouvelle est constituée avec les apports des patrimoines des sociétés fusionnées ; ● Les sociétés préexistantes sont ensuite dissoutes. ●

Cette fusion réunion est peut fréquente car les possibilités immédiates d’activité et de financement des sociétés nouvelles sont réduites.

Société C Société B Société A Après

Avant

La société C est constituée par les apports en nature en provenance des deux sociétés A et B. En contrepartie de leurs apports, les actionnaires reçoivent des titres de la nouvelle société C. La dissolution des deux sociétés A et B devient effective, sans liquidation. ●

Dans les deux types d’opération, les sociétés apporteuses reçoivent en contre partie de leurs apports des actions ou parts sociales émises par la société nouvelle ou absorbante. C es titres sont repartis entre les associés des sociétés dissoutes en échange de leurs titres 8

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 anciens. III.

Les étapes vers la fusion absorption:

Un programme de fusion absorption s’article autour de cinq étapes. Le processus démarre par une phase préalable à la fusion, qui consiste pour l’absorbante potentielle à évaluer sa propre société et les secteurs où elle intervient. Le processus se termine, après la fusion, par une intégration soigneusement planifiée. Cette intégration est menée aussi vite que possible pour récupérer la prime payée pour la fusion. 1.

Préparation du dossier:

Après avoir évalué sa propre société, identifié les changements structurels intervenant dans son secteur et passé en revue les intervenants, il faut avoir une vision claire des possibilités de création de valeur des prometteuses. Trois voies sont explorées : ● Renforcer ou mieux exploiter l’activité de base en ayant accès davantage à des clients ou de segments de clientèle, ● Exploiter les économies d’échelle fonctionnelles en réduisant les coûts et en améliorant la qualité des produits et des services ; ● Tirer parti d’un transfert de technologie ou de compétence. 3.

Identification et sélection des candidats:

Ceux qui réussissent leurs fusions sélectionnent eux-mêmes les candidats et ont des contacts directs avec eux. Il peut être utile d’expliquer vos critères de fusion à certaines banques d’affaires que vous aurez choisies et à d’autres interlocuteurs susceptibles d’avoir des idées ou un accès particulier à des candidats potentiels. 4.

Evaluation minutieusement des candidats sélectionnés:

Une fois que vous aurez réduit la liste des candidats à une poignée de réelles possibilités, commence alors un travail minutieux : l’évaluation de chaque candidat et la définition de votre stratégie de création de valeur. 5.

Entrée en contact, séduction et négociation:

Il arrive un moment où vous êtes prêt à entamer les négociations avec vos cibles prioritaires. Le processus de séduction peut se révéler délicat et peut prendre des années avant que soient entamées les vraies discussions sur un projet de fusion, beaucoup de vendeurs ne veulent pas vendre. Si la situation financière de la cible le permet, et tant que les circonscriptions restent les mêmes, il n’y a pas grand-chose à faire. 9

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6.

L’intégration:

Du point de vue de l’actionnaire, la gestion de l’intégration est essentielle pour récupérer son investissement. Si on exécute mal la phase qui suit l’accord, la fusion se traduira, sauf exceptions, par un échec. La figure suivante résume les actions à engager rapidement par l’équipe de direction dans trois domaines. Pour chacune, l’approche à adopter variera, bien sur, selon les circonstances. IV.

Les objectifs de la fusion-absorption:

Une opération de fusion absorption trouve son origine dans son importance pour les sociétés qui y participent ; ainsi sans rentrer dans les détails, nous pourrons citer entre autre : 1.

Eludier le problème de financement:

Les dirigeants peuvent désirer accroître leur puissance (taille, prestige,…), modifier l’actionnariat (pour diluer un actionnaire gênant), constituer des noyaux durs…Payer en titres permet surtout d’éluder le problème de financement et donc de rapprocher des entreprises même celles dont les valeurs sont très élevées. Mais ceci dépend de la liquidité des titres résultant du rapprochement et de répartition de l’actionnariat après l’opération…Cela dépend également et avant tout de la capacité des deux entreprises fusionnées à délivrer les synergies anticipées et donc à créer de la valeur. 7.

Accroître la puissance financière:

La fusion conduit à l’addition des valeurs des actions, alors que l’achat, par exemple, d’une société « B » par une autre «A » n’accroît pas la valeur des capitaux propres de « A ». La valeur des capitaux propres de « A »n’est pas instantanément modifiée par l’achat en cash de « B ». En revanche, dans une opération de fusion, la valeur des capitaux propres de « A » et « B » s’ajoute ce qui permet d’accroître la puissance financière de la nouvelle société (Fusionréunion) ou de la société absorbante (fusion absorption). 8.

Risque de rapprochement partagé:

La fusion est symétrique pour les actionnaires des sociétés concernées par cette opération. Aucun ne reçoit des quiddités. Ils ont enfin d’opération des droits sur une société constituée par les deux sociétés précédentes. Le sens de la fusion étant sans effet sur cette situation, le résultat aurait été exactement le même si « B » absorbe « A », ou l’inverse ou encore « A » et « B » se réunissent au profit de « C ». Le partage de synergies issues d’un rapprochement n’est pas le même dans le cas d’une cession. Dans cette dernière, il est négocié, et le plus souvent le vendeur ne prend pas le risque de l’opération. En revanche, en cas de fusion, le risque sera partagé par les deux collèges d’actionnaires. 10

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9.

Rapprochement des compétences complémentaires:

La fusion permet de rapprocher des compétences complémentaires : par exemple, exploration/ production/ distribution dans l’industrie pétrolière ; contenu/ diffuseur dans l’industrie des médias ; banque de détail/ banque d’investissement pour des établissements financiers… 10.

Réalisation des économies d’échelle:

La fusion permet également des économies d’échelle, car dans de nombreux secteurs les coûts décroissent avec la taille et notamment les coûts d’acquisition de matières premières ou de marchandises, les frais de recherche et développement, les coûts de production… En outre, le développement de la concurrence rend nécessaire la baisse des coûts de production.

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Chapitre i : Aspects juridiques et fiscaux des opérations de fusion

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I.

L’aspect juridique de la fusion:

13

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 1.

Fusion- absorption:

La société absorbée est dissoute et transfert l’ensemble de ses biens et de ses dettes à la société absorbante. La société absorbante procède en conséquence à une augmentation de capital en émettant de nouvelles parts sociales. Ces parts sociales sont attribuées aux associés de la société absorbée qui deviennent ainsi associés de la société absorbante. Les titres émis par la société absorbante ont une double fonction : ● Assurer la rémunération des apports absorbés ● Assurer l’échange contre les titres de l’absorbée. Les titres de l’absorbante ayant été émis pour rémunérer les apports, leur échange contre les titres de l’absorbée apparaissait comme une simple opération de répartition à effectuer dans le respect de l’égalité de traitement des associés de l’absorbée. Mais cette égalité de traitement des associés de l’absorbée n’implique pas nécessairement l’équité de l’échange. On peut en effet très bien repartir équitablement le nombre de titres crées sans que ce nombre ne corresponde à un rapport d’échange équitable. Ainsi, se trouve privilégiée la fonction d’échange des titres, alors que la fonction de rémunération des apports devient accessoire. 11.

Fusion –réunion:

Pour des raisons économiques et juridiques, ce procédé fusion par création d’une société nouvelle est beaucoup moins utilisé que la fusion absorption. En effet : ● Sur le plan économique, le rapport de force des sociétés en présence conduit tout naturellement la société la plus puissante à absorber les autres ; ● Sur le plan juridique, la création d’une nouvelle société présente certains inconvénients : absence de personnalité juridique de la nouvelle société avant immatriculation au registre du commerce, impossibilité de réaliser dans l’immédiat les opérations conditionnées par une certaine durée d’existence. Les sociétés apporteuses sont dissoutes et apportent leur patrimoine à la société nouvelle. La société nouvelle reçoit donc à titre de capital l’ensemble des biens et dettes des sociétés apporteuses et émet les parts sociales correspondantes. Ces parts sociales sont attribuées aux associés des sociétés apporteuses qui deviennent ainsi associés de la société nouvelle. Comme pour une fusion absorption, les parts sociales émises doivent assurer l’équité de l’échange. Dans le cas de la fusion réunion, cette équité implique une comparaison des valeurs des sociétés apporteuses. 12.

Cas particulier de l’absorption d’une filiale détenue à 100%

Lorsqu’une SA ou une SARL détient la totalité du capital de la société qu’elle absorbe, la loi a prévu le régime simplifié de fusion. Il n’y a pas d’intervention d’un commissaire à la fusion mais d’un commissaire aux apports. Une telle situation peut se présenter lorsque la société détenant déjà la quasi totalité des titres de sa filiale, achète juste avant les titres restants. V.

L’aspect fiscal de la fusion: 14

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 Le traitement du régime fiscal de la fusion s’inscrit dans le prolongement de l’étude des aspects juridiques de cette opération. La fusion a naturellement un coût fiscal qu’il convient de considérer au niveau de chaque société faisant partie de l’opération, d’autant plus que leur structure du bilan peut receler des impositions latentes qui seront mises à jour à l’occasion de la fusion. Le législateur marocain a néanmoins prévu des dispositions fiscales spécifiques à la fusion en vue d’alléger son coût né de la fiscalité, et de favoriser ainsi le regroupement et la concentration des entreprises. Ces dispositions concernent naturellement l’impôt sur les sociétés (IS), la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) ainsi que les droits d’enregistrement (DE). 1.

En matière de l’impôt sur les sociétés (IS) :

Pour l’IS, deux régimes d’imposition existent, entre lesquels les sociétés parties à l’opération de fusion peuvent conjointement opter et qui sont : ● Le régime de droit commun ; ● Le régime particulier (dit aussi régime de faveur). Nous traiterons successivement : ● Des répercussions fiscales de la fusion d’abord chez la société absorbée, selon que l’option pour le régime de faveur ait été prise ou non ; ● Et des conséquences de ce choix chez la société absorbante. Nous signalons, au préalable, que selon les deux régimes, le législateur a consacré l’interdiction de transfert à la société absorbante des déficits d’amortissement et/ou d’exploitation constatés chez l’absorbée. a.

Chez la société absorbée :

● Application du régime de droit commun: Sous le régime de droit commun, la fusion entraîne pour la société absorbée, en matière d’impôt sur les sociétés, toutes les conséquences d’une dissolution de société, à savoir : ● L’imposition des résultats enregistrés entre le début de l’exercice et la date de fusion ; ● L’imposition des profits nets sur apports (plus-values) à la société absorbante des éléments d’actif immobilisé et titres de participation ; cette imposition ouvre droit à l’application des abattements suivants : 50% si la durée écoulée entre la date de constitution de la société et celle de sa dissolution est supérieure à 4 années ; 25% si cette durée est supérieure à 2 ans et inférieure ou égale 4 ans ; ● L’imposition totale des profits nets sur cession ou apport d’éléments autres que ceux de l’actif immobilisé et les titres de participation, ● L’imposition immédiate des divers éléments au bilan ayant été constitués en franchise d’impôt, tels que les provisions pour investissement, pour reconstitution de gisement,… ●

Option pour le régime particulier (de faveur): ●

●

Dispositions du régime de faveur :

En matière d’exonération de la société absorbée

Sous ce régime, la société absorbée est exonérée de l’imposition sur : 15

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 Les provisions La réserve spéciale de réévaluation ; Et les profits nets (plus-values) sur apport de l’ensemble des éléments de l’actif immobilisé et des titres de participation. ● En matière d’imposition de la société absorbée : Sont imposés entre les mains de la société absorbée : Les provisions devenues sans objet ; Les plus-values réalisées sur les éléments apportés à la société absorbante autres que ceux de l’actif immobilisé et les titres de participation ; Le résultat réalisé au cours de la période de déroulement de la fusion, en cas d’absence de stipulation de la clause de rétroactivité dans le traité de fusion. En effet, les résultats de la société absorbée enregistrés entre l’ouverture du nouvel exercice et la date où la fusion devient effective sont, en principe, imposables chez l’absorbée. ● En matière d’obligation déclaratives de la société absorbée : La loi sur l’IS stipule que l’absorbée doit faire une déclaration de son résultat fiscal de la dernière période d’activité ainsi que, le cas échéant, celle de l’exercice comptable précédent cette période, dans le délai de 45 jours à compter de la date de réalisation de la fusion. c. ●

Chez la société absorbante :

Dispositions communes aux deux régimes :

La fusion entraîne pour la société absorbante, le cas échéant, la réalisation : ● D’une plus-value sur les titres de participation détenus dans la société absorbée ; ● D’une prime de fusion qui est l’excédent de la valeur des biens reçus en apport sur le montant nominal des actions ou des parts sociales de la société absorbante remises en rémunération de l’apport fusion. Contrairement à la plus-value réalisée sur les titres de participation, la prime de fusion n’est pas imposable à l’IS ; elle est assimilée à une prime d’émission et est, par conséquent, soumise aux droits d’enregistrement. ●

Dispositions spécifiques du régime particulier:

La société absorbante est soumise dans ce régime à une double obligation au niveau fiscal ; il s’agit en effet pour elle de : ● Procéder à la reprise des provisions pour risques et charges, et de la réserve spéciale de réévaluation ; ● Réintégrer le profit net réalisé sur l’apport de certains éléments du patrimoine. ●

Obligations déclaratives:

La société absorbante ou née de la fusion par voie de création d’une société nouvelle, à l’obligation de : ● Déposer une déclaration écrite : au service local d’assiette des impôts directs et taxes assimilés dont dépendent les sociétés fusionnées, et ce dans un délai de 30 jours suivant la date de fusion. La société née de la fusion a l’obligation, en outre, de déposer une déclaration d’existence dans le mois qui suit la date de sa constitution. 16

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 ●

Faire accompagner cette déclaration : D’un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails relatifs aux profits réalisés ou aux pertes subies, et dégageant le profit net qui ne sera pas imposé chez la ou les sociétés fusionnées ; D’un état concernant pour chacune des sociétés fusionnées : ○ les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles n’ayant pas fait l’objet de déduction fiscale ; ○ la réserve spéciale de réévaluation. De l’acte de fusion dans lequel la société absorbante ou née de la fusion s’engage à honorer les obligations liées aux retraitements fiscaux. 13.

En matière de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) :

Les montants sur lesquels peut porter la T.V.A. au niveau des sociétés absorbées sont d’autant plus importants qu’ils peuvent constituer un argument pouvant peser sur la réalisation de l’opération de fusion. En effet, si les déficits d’amortissement et/ou d’exploitation ne sont pas transférables à la société absorbante au niveau de l’IS, il serait difficilement concevable de ne pas permettre non plus, par exemple, le transfert à l’absorbante du crédit de TVA ou le droit à déduction dont bénéficierait la société absorbée au moment de la fusion. a.

Situation de la société absorbée :

● Principe général: En matière de TVA, comme la fusion entraîne la disparition de la société absorbée (dissolution sans liquidation pour cette dernière), les conséquences fiscales devraient être les suivantes : ● La régularisation de la TVA auparavant déduite sur les immobilisations acquises depuis moins de 3 ans à la date de la cessation ; ● L’imposition à la TVA de la cession des stocks ; ● La régularisation de la TVA sur clients débiteurs à la date de la fusion dans le mois qui suit cette date pour les sociétés soumises à la TVA selon le régime de l’encaissement ; ● La limitation du droit au remboursement du crédit de TVA antérieurement accumulé par la société absorbée au montant des déductions auxquelles ouvre droit la TVA non encore encaissée à la date de la cessation (dissolution). ● Dérogations légales prévues pour la fusion : La loi sur la TVA vient assouplir ces dispositions en accordant notamment à la société absorbée : ● La dispense de régularisation de la TVA sur immobilisations ; ● La non exigibilité de la TVA non encore encaissée à condition que la société absorbante s’engage à acquitter au fur et à mesure des encaissements la TVA correspondante ; ● La non imposition à la TVA des stocks apportés, à la condition que l’apport soit fait à la valeur initiale figurant sur le bilan de la société absorbée ; ● Le transfert du droit à déduction; ● Le transfert du crédit de TVA à la société absorbante d.

Situation de la société absorbante :

En contrepartie des avantages accordés pour le transfert des droits dont bénéficiait la société 17

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 absorbée, l’absorption reste toutefois tenue à cet égard des obligations suivantes : ● Souscrire une déclaration d’existence dans le mois qui suit la réalisation de l’opération de fusion ; ● S’engager à s’acquitter, au fur et à mesure de leur encaissement, de la taxe afférente aux créances clients qui lui ont été apportées par la société absorbée, et ce, dans le cas du régime de TVA à l’encaissement. 14.

En matière des droits d’enregistrement:

De la forme juridique des sociétés parties à l’opération de fusion, dépend leur situation vis à vis des droits d’enregistrement. A cet égard, il faut distinguer deux cas de figure : ● Les deux sociétés fusionnantes relèvent de l’IS ; ● L’une des sociétés est une société de personnes. a.

Les deux sociétés fusionnantes relèvent de l’impôt sur les sociétés :

Aux termes de dispositions de la loi relative aux droits l’enregistrement, le droit d’apport à titre pur et simple s’applique aux opérations de fusion est fixé à 0,5% ; ce droit est liquidé sur la valeur totale des apports, déduction faite du passif pris en charge par la société. L’application de ce taux ouvre droit à l’exonération de la société absorbante des droits de mutation relatifs : ● Aux apports purs et simples en nature ● A la prise en charge du passif. Le taux de 0,5% est calculé sur la base de la valeur de l’augmentation de capital, augmentée de la prime de fusion. e.

L’une des sociétés fusionnantes est une société de personnes :

Dans ce cas, l’apport est soumis aux droits de mutation dont les taux applicables à certains biens sont récapitulés dans le tableau ci-dessous : Biens Fonds de commerce Droit au bail Immeuble Meubles et objets mobiliers Marchandises neuves Créances Actions Obligations Numéraire

Droits de mutation (en %) 5 10 5 3,5 1 1 2,5 0,5 0,5

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Chapitre ii : Aspects financier et comptable de la fusion des sociétés

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Pour qu’il ait fusion, il est nécessaire que la société absorbante récompense les associés ou les actionnaires (selon la forme juridique) de la société absorbée . en fait, cette fusion s’analyse 20

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 comme étant une augmentation du capital de la société absorbante, qui est faite par les associés de la société absorbée. Pour cela, l’entreprise doit savoir combien de titres faut-il donner à chaque associé (de la société absorbée), a cet égard il faut que l’entreprise suive un certain nombre d’étapes qui permet de déterminer les aspects financiers et comptables de ladite opération. On peut distinguer : ● ●

I.

Cas des sociétés indépendantes Cas des sociétés dépendantes ● participation de l’absorbante dans l’absorbée. ● participation de l’absorbée dans l’absorbante. ● participation croisée ( réciproque).

CAS DES SOCIETES INDEPENDANTES: 1.

Conditions financières:

Les étapes à suivre pour la détermination des conditions financières de la fusion absorption sont les suivantes : ● Premièrement, il faut évaluer l’apport de la société absorbée selon la valeur réelle et non pas comptable. Généralement, la différence entre la valeur réelle des apports et celle qui figure dans les documents comptables donne lieu à une plus value de fusion. A noter que le choix d’une méthode d’évaluation parmi d’autres se fait après consentement des dirigeants. Quand il s’agit d’absorption de plusieurs sociétés, il faudrait toujours appliquer les mêmes critères d’évaluation à toutes les sociétés participantes. Les méthodes d'emploi de ces critères doivent en principe être homogènes (par exemple la moyenne des cours de bourse doit être calculée sur la même période, la valeur intrinsèque doit être établie sur les mêmes bases pour la société absorbante et la société absorbée). Autrement dit, il faudrait retenir une même méthode d’évaluation pour toutes les sociétés concernées. ● Deuxièmement, on établit un bilan estimé pour la société absorbée contenant la plus value de fusion nette de l’impôt sur les plus values. ● Troisièmement, on doit calculer la valeur d’apport qui est le total d’actif moins celui du passif. ● Quatrièmement, on prend le bilan de la société absorbante et on calcule : ● La valeur comptable de la société absorbante c'est-à-dire le total actif diminué des dettes. ● La valeur réelle de la société absorbante qui est le total des actifs moins les dettes mais cette fois-ci en tenant compte des plus ou moins values qu’a entraîné l’actif immobilisé; ● Cinquièmement, on calcule la valeur réelle unitaire des actions de la société absorbante, et ce, en divisant la valeur réelle de la société absorbante par le nombre d’actions qui constitue son capital : La valeur réelle des actions de l’absorbante La valeur réelle unitaire des actions de l’absorbante = Nombre d’actions constituant le capital de l’absorbante

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Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012

●

Sixièmement : une fois qu’on a déterminé, d’une part, la valeur réelle des apports de la société absorbée ; d’autre part la valeur réelle unitaire des actions de l’absorbante, la société absorbante pourra facilement déterminer le nombre d’actions à créer afin de rémunérer la valeur de l’apport de la société absorbée. Ainsi, le nombre d’actions à créer est égal à la valeur d’apport de la société absorbée divisée par la valeur unitaire réelle de la société absorbante : La valeur d’apport de la société absorbée

Nombre d’actions nouvelles à créer par l’absorbante = La valeur réelle unitaire des actions de l’absorbante La valeur réelle des actions de l’absorbante

Il s’avère qu’il est évident de diviser par la valeur réelle et non pas par celle comptable. Après l’opération de fusion, les associés auront les mêmes droits en fonction du nombre de titres. Il faut donc qu’on attribue des actions en fonction de la valeur réelle et non comptable; autrement dit, la société absorbée doit apporter plus que la valeur nominale de l’action. ● Septièmement : on détermine la parité d’échange, car les actions à créer seront distribuées aux actionnaires de la société absorbée proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détenaient auparavant. Ainsi, on établit un rapport entre le nombre d’actions à créer et le nombre d’actions détenues auparavant par les actionnaires de la société absorbée. Le nombre d’actions nouvelles à créer par la société absorbante Parité d’échange

= Nombre d’actions de la société absorbée

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Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012

●

Huitièmement : la société absorbante procède à l’augmentation de son capital. A noter que le capital augmente de la valeur nominale des actions de la société absorbante multipliée par le nombre d’actions nouvelles à créer : Le nombre d’actions nouvelles à créer

Le montant de l’augmentation du capital

*

=

La valeur nominale des actions de la société absorbante

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Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 La différence entre la valeur d’apport de la société absorbée et l’augmentation du capital constitue la prime de fusion. La valeur d’apport de la société absorbée La prime de fusion

-

=

Le montant de l’augmentation du capital de la société absorbante

On remarque que le capital social n’augmente pas de la valeur d’apport. Cependant, c’est le poste « capitaux propres » qui augmente de la dite valeur car ce dernier contient : ● Le compte « capital social » qui augmente de la valeur nominale des actions de la société absorbante multiplié par le nombre d’actions nouvelles créées par cette dernière ; ● Le compte « prime de fusion » qui augmente de la différence entre la valeur d’apport de l’absorbée et le montant de l’augmentation du capital. ● Finalement, la société absorbante établit son bilan après fusion : ● Les postes de l’actif correspondent à l’addition des actifs des deux bilans. Pour la société absorbante, on retient les valeurs comptables puisqu’elle continue son exploitation. En revanche, pour la société absorbée, on retient les valeurs réelles d’apport avec lesquelles la société absorbante a repris la société absorbée. ● Les postes du passif contiennent : ● Le capital social [(nombre d’actions nouvelles + nombres d’actions initiales) * la valeur nominale] ; ● La prime de fusion ; ● Les réserves de l’absorbante et l’absorbée ; ● Les dettes de l’absorbante et de l’absorbée. 15.

Traitement comptable des opérations fusion absorption: a.

La Comptabilisation dans les comptes de la société absorbée:

Sur le plan comptable, la fusion se traduit par : Le transfert à la société absorbante de l’ensemble des actifs et passifs; cette comptabilisation conduit éventuellement à enregistrer dans le compte « RESULTAT DE FUSION » les plus values ou moins values constatées, lorsque la valeur d’apport des éléments transmis est différentes de leur valeur comptable. ● La rémunération, sous forme de titres, reçue de la société absorbante ● La détermination des droits des associés et le transfert en leur faveur des capitaux propres de la société dissoute. ● L’attribution aux associés des titres reçus de la société absorbante. ●

f.

La comptabilisation dans les comptes de la société absorbante:

Sur le plan comptable, la fusion se traduit par : L’enregistrement des actifs et passifs reçus pour la valeur figurant dans le traité d’apport. Il s’agit soit de la valeur comptable soit de la valeur réelle, selon les caractéristiques de l’opération. ● Une augmentation du capital avec éventuellement une prime de fusion. ●

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Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 ●

Exemple :

La société A absorbe la société B. La traite de fusion prévoit une évaluation sur la base des données mathématiques respectives des actions des deux sociétés.

Société A Immobilisations Autres actifs

2.000.000 300.000

Capital (5000actions)

1.000.000

Réserves

1.050.000

Fournisseurs

250.000

2.300.000

2.300.000

Société B Immobilisations Autres actifs

1.000.000 300.000

capital (3000actions)

600.000

réserves

550.000

fournisseurs 1.300.000

150.000 1.300.000

Au niveau de la société A : Les immobilisations corporelles dégagent une plus value de 450.000. ● Au niveau de la société B : les immobilisations dégagent une plus value de 350.000 et le fond

●

de commerce est évalué a 300.000. ●

Evaluation des titres :

Société A

Société B

Capital

1.000.000

Réserves

1.050.000

Capital

600.000 550.000

Plus value sur: Immobilisations Réserves 2.050.000

1.150.000

25

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 Plus value sur : 450.000

Immobilisations

350.000

Fonds de commerce

300.000

2.500.000

1.800.000

Nombres de titre

5.000

Nombres de titre

3.000

Valeur des titres

500

Valeur des titres

600

●

Parité d’échange : VA/ VR=500/600 => 5b = 6a

●

Rémunération : l’apport de B sera rémunéré par X actions de A : Les actionnaires de B détiennent 3.000 actions b La parité étant de 5b=6a 3.000 b = X a ; soit 3600 actions de A à émettre

●

Prime de fusion : Les nouvelles actions sont créées avec une valeur nominale de 200, la valeur de l’apport étant supérieure à l’augmentation du capital ; il en résulte une réserve dite : prime de fusion Valeur de l’apport : 1.800.000 Augmentation du capital : 200*3600 720.000 Prime de fusion 1.080.000

Ecriture chez la société absorbée: Transfert de l’actif et du passif :

● 1.

3…

Société A

4411

Fournisseur

2… 3… 11.. 2.

1.800.000 150.000 Immobilisations

1.000.000

Autres actifs

300.000

Résultat de fusion

650.000

Rémunération de l’apport de B par remise des titres de A : Titre Société A

3…

1.800.000 1.800.000

Société A 3.

Constatation des droits des actionnaires :

1111

Capital social

600.000

11..

Réserves

550.000

Résultat de fusion 26

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 Actionnaires

11..

650.000

1.800.000

446 4.

Désintéressement des actionnaires de B :

446

Actionnaires

1.800.000 Titre société A

●

Ecriture chez la société absorbante :

Immobilisations

1350.000

Fonds commercial

300.000

Autres actifs

300.000 Fournisseurs de B

150.000

Société B compte d’apport

1.800.000

Société B compte d’apport

VI.

1.800.000

1.800.000

Capital social

720.000

Prime de fusion

1.080.000

CAS DES SOCIETES DEPENDANTES : 1.

Cas où l’absorbante détient des participations simples dans l’absorbée : a.

Aspect financier:

Avec la fusion, l’absorbante retrouve ses propres actions dans le patrimoine qui lui sera transmis par la société absorbée, dans ce cas, on pourra traiter ses actions de trois manières différentes : ● L’absorbante pourra conserver ses propres titres dans le poste « titres et valeurs de placements ». Cette situation doit être plafonnée afin d’éviter les actifs fictifs trop exagérés. ● L’absorbée peut, avant la fusion, céder les actions à l’absorbante ou les distribuer entre ses associés. ● L’absorbée peut également apporter la totalité des éléments à l’absorbante qui augmentera son capital dans les conditions normales prévues dans la fusion des sociétés indépendantes et après, l’absorbante réduit son capital d’un montant égal à la valeur nominale de ses propres titres, cette méthode est appelée « méthode d’augmentation réduction du capital ». g.

Aspect comptable:

L’opération pose le problème spécifique suivant : ● La société absorbante reçoit l’apport de la société absorbée qu’elle doit rémunérer par l’attribution de parts ou d’actions nouvelles ● Cependant, en tant qu’associée de la société absorbée, elle a vocation à recevoir une fraction de ces même parts ou actions qu’elle doit émettre. 27

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 ● Or la loi interdit à une société de recevoir ses propres actions en échange de la participation qu’elle détient dans la société absorbée (Art 236-2 du code de commerce) Afin de résoudre ce problème, deux solutions s’offrent aux sociétés : ● La fusion -Allotissement : attribution en partage à la société absorbante de la fraction de l’actif net de la société absorbée qui lui revient; la fraction appartenant aux autres associés fait alors l’objet de l’apport-fusion. L’opération s’analyse comme une liquidation partielle de société suivie immédiatement après d’une fusion par absorption. Cette procédure n’est pratiquement jamais retenue en raison de son coût fiscal: la plus value réalisée par la société absorbée s’apparente en partie à une plus value de liquidation et de ce fait ne peut bénéficier de l’exonération fiscale prévue pour les plus values de fusion. ● La fusion - Renonciation : l’intégralité de l’actif net de la société absorbée fait l’objet de l’apport fusion. En contrepartie, la société absorbante: N’augmente son capital que pour émettre les titres nécessaires à la rémunération des associés de la société absorbée autres qu’elle. Elle renonce à émettre les titres qui devaient lui revenir. Annule dans ses comptes, par compensation avec la part qui lui revient dans l’actif net apporté, la participation qu’elle détenait dans la société absorbée. Elle dégage alors un boni (ou mali) différence entre la valeur de la part d’actif net de la société absorbée correspondant à ses droits et la valeur comptable de cette participation. C’est cette seconde procédure qui est toujours retenue du fait du régime fiscal de faveur dont elle bénéficie. ●

Exemple :

La société A détient 20% des actions de la société B et absorbe cette dernière. Société A Immobilisations

3.200.000

Capital (15.000 actions)

3.000.000 690.000

Titres B (2000actions)

240.000

Réserves

Marchandises

300.000

Fournisseurs

Clients

200.000

Banque

310.000

60.000 4.000.000

4.000.000 Société B Immobilisations

1.300.000

Capital (10.000 actions)

1.000.000

Marchandises

200.000

Réserves

500.000

Clients

150.000

Fournisseurs

Banque

50.000

200.000

28

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 1.700.000

1.700.000 ●

Evaluation des titres : Société B

Global

Quote part A

Autres actionnaires

1.000.000

200.000

800.000

500.000

100.000

400.000

1.500.000

300.000

1.200.000

Nombre de titres

10.000

2.000

8.000

Valeur de l’action

150

150

150

Capital social Réserves Total

Société A

Global

Capital social

3.000.000

Réserves

690.000

Plus value sur titre B (30*2000) *

60.000 Total

3.750.000

Nombre titres

15.000

Valeur de l’action

250

* les actions détenues par A dans B ont été acquises a 120 = 240.000/2.000 ●

Parité d’échange : VA/VB =250/150 => 3a = 5b

Rémunération des apports : l’apport de B sera rémunéré par X actions de A les actionnaires de B (hors A) détiennent 8.000 actions b il y a lieu de rémunérer les 8.000 actions B (hors celle détenues par A) par l’émission de 4.800 actions A 8000 b = 4800 a ● Prime de fusion : ●

Les nouvelles actions sont créées avec une valeur nominale de 200.la valeur de l’apport étant supérieure à l’augmentation du capital, il en résulte une réserve dite prime de fusion. Valeur de l’apport :

1.500.000

Augmentation du capital : 200*4800

960.000

Actions B annulées :

240.000

Prime de fusion :

300.000

●

Elle se décompose en : 29

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 prime de fusion proprement dite (250-200)*4800 = 240.000 plus value de fusion (30*2000) = 60000 ●

Ecriture chez la société absorbée : 1. Transfert des actifs et du passif :

3…

Société A

1.500.000

4411

Fournisseur

200.000

2…

Immobilisations

1.300.000

3…

Marchandises

200.000

3411

Client

150.000

5141

Banque

50.000

2.

3…

Rémunération de l’apport B par remise de titres : Titre société A

1.200.000

3…

Société A 3.

1.200.000

Constatation des droits des actionnaires :

1111

Capital social

1.000.000

11..

Réserves

500.000

4.

4…

300.000

Actionnaires

1.200.000

Reprise des éléments d’actif : Actionnaires

3… ●

Société A

1.200.000 1.200.000

Titres société A Ecriture chez la société absorbante : 1. Apport :

2…

Immobilisations

1300.000

3…

Marchandises

200.000

34...

Clients de B

150.000

5141

Banque

50.000

41..

Fournisseurs de B

200.000

4…

Société B

1.500.000

2.

4…

Augmentation du capital : Société B

1.500.000

1111

Capital social

960.000

1…

Primes de fusion

300.000

30

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 2…

Titres société B 16.

240.000

Cas où l’absorbée détient des participations simples dans l’absorbante :

Dans le cas ou la société absorbée détient une part du capital de la société absorbante deux solutions peuvent être envisagées : Soit un apport de la totalité de l’actif net de la société absorbée, y compris les titres de la société absorbante qu’elle détient, ensuite ces titres doivent être annulés par réduction de capital pour que la société absorbante ne reste pas détentrice de ses propres actions. Soit un apport de l’actif net de la société absorbée en excluant les titres, qui sont ensuite remis aux actionnaires de la société absorbée. Si la société n’est pas une société par action, elle doit obligatoirement procéder à une réduction de capital puisqu’elle n’est pas autorisée à détenir ses propres titres. ●

Exemple :

La société A envisage d’absorber la société B qui détient 10% d’actions A : ● Bilan de la société A : Immobilisation 18 .500.000 Capital (30000 actions) Marchandises 1.500.000 Réserves Clients 800 .000 Fournisseurs Banque 700.000 Total actif 21.500.00 Total passif ● Plus-value de 1.000.000 sur fonds commercial de la société A. ●

21.500.000

Bilan de la société B :

Immobilisation 4.000.000 Capital (30000 actions) Titres société A 1.800.000 Réserves Marchandises 500 .000 Fournisseurs Clients 500.000 Banque 200.000 Total actif 7.000.00 Total passif ● Plus value de 200.000 sur fonds commercial de la société B ●

15.000.000 5.000.000 1.500.00

4.200.000 1.600.000 1.200.00

7.000.000

Solution : ● Evaluation des titres :

Pour la société A : Société A Capital social Réserves Plus-value (F.C) Total

Global 15.000.000 5.000.000 1.000.000 21.000.000

Quote part B 1.500.000 500.000 100.000 2.100.000 31

Autres 13.500.000 4.500.000 900.000 18.900.000

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 Nombre de titres Valeur de l’action

30.000 700

3000 700

Pour la société B : Société B Capital social Réserves Plus value ( F.C ) Plus value sur titre A ( 3000*700 )-1.800.000 Total Nombre de titres Valeur de l’action ●

27.000 700

Global 4.200.000 1.600.000 200.000 300.000 6.300.000 21.000 300

Parité d’échange :

VA/VB =700/300 => 3a = 7b Rémunération des apports : L’apport de B sera rémunéré par X actions de A. Les actionnaires de B détiennent 21.000 actions B. Il y a lieu de rémunérer les 21.000 actions B par l’émission de 9000 actions A 21.000 b = 9.000 a. ●

● Prime de fusion : Les nouvelles actions sont créées avec une valeur nominale de 500.la valeur de l’apport étant supérieure à l’augmentation du capital, il en résulte alors une réserve appelée prime de fusion :

Valeur de l’apport : Augmentation du capital : 500*9000 Actions de A apportées par B annulées : Augmentation de capital effective : Prime de fusion effective : ●

6.300.000 4.500.000 2.100.000 3.000.000 1.200.000

Ecritures chez la société absorbée :

3…..

Société A

6.300.000

4……

Fournisseurs

1.200.000

2……

Immobilisations

4.000.000

3…….

Titres société A

1.800.000

34……

Marchandises

500.000

5141

Clients

500.000

1…..

Banque

200.000

Résultat de fusion 32

500.000

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 1.

446…

Rémunération de l’apport de B : Titres société a

6.300.000

4…

Actionnaires

2.

6.300.000

Constatation des droits des actionnaires :

1111

Capital social

4.200.000

11..

Réserves

1.600.000

1…

Résultat de fusion

500.000 Actionnaires

3.

446…

6.300.000

Désintéressement des actionnaires : Actionnaires

6.300.000

3…

Titres société a

●

6.300.000

Ecritures chez la société absorbante : Constatation des apports :

2…

Immobilisation

4.000.000

2…

Fonds commercial

200.000

25..

Titres sociétés A en voie d’annulation

1.200.000

3…

Marchandises

500.000

3…

Clients de B

500.000

51…

Banque

200.000

4…

Fournisseurs de b

1.200.000

4…

Société b

6.300.000

1.

4…

Augmentation du capital : Société B

6.300.000

1…

Capital social

4.500.000

1…

Primes de fusion

1.800.000

33

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 2.

Réduction du capital :

1

Capital social

1.500.000

1

Prime de fusion

600.000

2

Titre société A en voie d’annulation

17.

2.100.000

Cas de participation croisée :

Lorsqu’une fusion concerne deux sociétés détenant des participations réciproques, on applique cumulativement : -fusion-renonciation : du fait de la participation détenue par la société absorbante dans la société absorbée. -réduction de capital afin d’éviter que la société absorbante détienne ses propres titres. ●

Exemple :

La société A au capital de 25 000 actions de 100DH détient 500 actions de la société B achetées à 200 DH. La société B au capital de 10 000 actions de 100dh détient 1000 actions de la société A achetées à 150 DH. La société A désire absorber la société B. ●

Bilan de la société A :

Actif Actif divers

Montant 6142.5 *

passif Capital

Montant 2500

Titres B (500 actions à 200DH)

1OO

Réserves

1930

6242.5

Dettes Total

1812 6242.5

Total ●

Bilan de la société B : Actif Actif divers

Montant 2520*

Passif Capital

Montant 1000

Titres A (1OOO actions a 150)

15O

Réserves

1140

Total

2670

Dettes Total

530 2670

●

Solution : ● Détermination de la parité d’échange: 34

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 Du fait de la participation réciproque, la valeur de l’action d’une société est fonction de celle de l’autre. Soit: A: la valeur réelle de l’action de la société A B: la valeur réelle de l’action de la société B

●

Le calcul de l’actif net comptable corrigé:

Eléments Capital Réserves Plus value sur actif divers Plus value sur titres ANCC

●

Société A 2 500 000 1 930 000 57 500

Société B 1 000 000 1 140 000 80 000

500(B-200)

1000 (A-150)

25 000 A

10 000 B

Soit le système d’équation :

25 000A = 4 487 500 + 500(b-200) 10 000B= 2 220 000+1000(A-150) En simplifiant, on obtient : A=180 ●

B=225

Détermination de la parité d’échange:

PE= Donc PE=225/180 4B=5A Pour rembourser 9500 actions B il y’aura lieu a émettre 11 875 actions A. ●

Évaluation de l’apport de B : Actif net : 2 600 000 + Titres A : 1000*180 - Dettes : 530 000 = Apport net : 2 250000 35

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012

Part de la société A ( 5%)

Part des autres actionnaires de B (95%) Fraction a rémunérer = 2 137 500

Part de A = 112 500 Annulation des actions = 100 000 (pour leur valeur comptable) boni de fusion = 12 500 ●

Augmentation de capital= 1 187 500

Prime de fusion = 950 000

Réduction du capital :

Actions de A détenus par B :

180 000 (valeur réelle )

Annulation ( 1000 actions ) :

100 000 (valeur nominale )

Prélèvement sur prime de fusion = 80 000 L’entreprise absorbante doit réduire son capital afin qu’elle ne reste pas détentrice de ses propres actions. ● ●

4…

Comptabilisation :

Chez la société absorbante :

Société B compte d’apport

2.250.000

1111

Capital social

1.187.500

1…

Primes de fusion

962.500

2…

Titres société B

100.000

1111

Actif divers

2.600.000

11..

Actions propres

180.000 530.000

dettes 36

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012 SocieteB

2.250.000

1111

capital

100.000

11.

prime de fusion

80.000 180.000

actions propres

2.

●

Chez la société absorbée :

4…

Société A

2.250.000

4

dettes

530.000

2…

actif divers

2.520.000

1…

Primes de fusion

110.000

2

Titres société A

150.000

2. 4

4 2

Titres A

2.137.500 2.137.500

Société A

Actionnaires capital à rembourser

2.137.500 2.137.500

Titres A

Conclusion 37

Fusion-absorption, régularisation et comptabilisation 2011/2012

L’opération de fusion apparaît comme l’une des plus importantes modalités d’extension de l’entreprise dans la mesure où elle lui permet une croissance externe, une nette amélioration du rendement et surtout la réalisation des économies d’échelle. Toutefois, il faut garder en tête, qu’environ 2 fusions sur 3 sont des échecs car la valeur promise n’est pas au rendez-vous. Les synergies sont souvent surestimées, leur coût d’obtention est plus élevé que prévu (compatibilité des systèmes d’information, mobilité des équipes…) et le temps pour y parvenir est plus long que prévu. Par ailleurs, force est de signaler qu’au MAROC, se sont les rapprochements au niveau du cartel qui pourraient donner lieu à de grandes institutions et qui auront à changer la physionomie du marché. Car elles auront à générer des synergies de coûts et de revenus, et conférer une certaine ténacité face à la concurrence internationale surtout qu’on est de proche en proche d’une ouverture totale des marchés.

38