OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan

OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan (organisasi untuk kerjasama dan pengembangan ekonomi) Prinsip-prinsip OECD Corporate Governane a!aln"a dikembangkan dikembangkan untuk menanggapi panggilan oleh #apat De!an OECD pada tingkat $enteri pada tanggal %&-%' pril **'+ untuk dikaitkan dalam hubungann"a dengan pemerintah nasional+ organisasi internasional "ang relevan dan sektor privat+ satu set standar tata kelola perusahaan dan pedoman, Karena Karena Prinsip disepakati pada tahun ***+ mereka telah membentuk dasar untuk inisiati perusahaan pemerintahan sama baik baik untuk negara OECD dan non-OECD, non- OECD, .elain itu+ mereka telah diadopsi sebagai salah satu dari d ari Dua /elas .tandar Kuni untuk .istem Keuangan .uara oleh 0orum .tabilitas Keuangan, Oleh karena itu+ mereka mereka membentuk dasar d asar dari komponen komponen tata kelola kelola perusahaan dari 1aporan /ank Dunia2 3$0 tentang Kepatuhan .tandar dan Kode (#O.C), #apat De!an OECD Tingkat $enteri pada tahun %44% setuju untuk melakukan survei perkembangan di negaranegara OECD dan untuk menilai Prinsip dalam aha"a perkembangan dalam tata kelola perusahaan, Tugas ini dipera"akan dipera"akan kepada Kelompok Pengarah OECD dalam  Tata  Tata Kelola Kelola Perusahaan+ "ang terdiri per!akilan per!akilan dari negara-negara OECD, .elain itu+ /ank Dunia+ /ank or 3nternational .ettlements (/3.) dan Dana $oneter 3nternasional (3$0) adalah pengamat bagi kelompok tersebut, 5ntuk penilaian+ Kelompok Pengarah Pengarah juga mengundang 0orum .tabilitas Keuangan+ Komite /asel+

dan Organisasi 3nternasional Komisi .ekuritas (3O.CO) sebagai pengamat ad ho, Dalam penilaiann"a tentang Prinsip+ Kelompok Pengarah telah melakukan melakukan konsultasi komperhensi komperhensi dan telah disiapkan dengan bantuan anggota .urvei Perkembangan Perkembangan 6egara OECD, Konsultasi tersebut telah melibatkan ahli dari sejumlah besar negara-negara "ang telah berpartisipasi dalam #egional Corporate Governane #oundtables #oundtables "ang OECD organisir di #usia+ sia+ Eropa Tenggara+ merika 1atin dan Eurasia dengan dukungan dari 0orum Tata Kelola Perusahaan Global dan lainn"a+ dan dengan kerjasama dengan /ank Dunia dan negara non-OECD juga, .elain itu+ Kelompok Pengarah Pengarah telah berkonsultasi berkonsultasi berbagai maam dari pihak "ang berkepentingan berkepentingan seperti sektor bisnis+ investor+ proesionalkelompok proesionalkelompok di tingkat nasional dan internasional+ serikat pekerja+ mas"arakat sipil organisasi internasional dan badan-badan pengaturan standar, standar, .ebuah versi ranangan Prinsip diletakkan di situs OECD untuk komentar publik dan mengakibatkan sejumlah besar tanggapan, 3ni telah dibuat publik pada OECD situs !eb, /erdasarkan diskusi di Grup Pengarah+ .urve" dan komentar "ang diterima selama konsultasi seara luas+ disimpulkan bah!a Prinsip tahun *** harus direvisi untuk memperhitungkan baru perkembangan dan men"angkut men"angkut hal lainn"a, Disepakati bah!a revisi harus dibuat dengan maksud untuk mempertahankan pendekatan berbasis prinsip "ang tidak mengikat+ "ang mengakui kebutuhan kebutuhan untuk mengadaptasi implementasi berbagai situasi hukum ekonomi ekonomi dan buda"a, #evisi Prinsip "ang terkandung dalam dokumen ini dibangun

berdasarkan berbagai pengalaman "ang luas dan tidak han"a di OECD daerah tetapi juga di negara-negara nonOECD,

$ukadimah (preamble) Prinsip-prinsip ini dimaksudkan untuk membantu pemerintahan OECD dan non-OECD dalam upa"a mereka untuk mengevaluasi dan memperbaiki kerangka institusional dan regulasi tata kelola perusahaan di negara dan untuk memberikan bimbingan dan saran untuk bursa saham+ investor+ perusahaan+ dan pihakpihak lain "ang memiliki peran dalam proses pengembangan good orporate governane, Prinsipprinsip okus pada perusahaan publik+ baik keuangan dan non-keuangan, non-keuangan, 6amun+ han"a sampai dirasa d irasa dapat diaplikasikan+ diaplikasikan+ mereka juga mungkin menjadi alat "ang berguna untuk meningkatkan tata kelola perusahaan dalam perusahaan non-trading+ misaln"a+ s!asta dan badan usaha milik negara, Prinsip-prinsip me!akili seara umum bah!a negara-negara anggota OECD menganggap penting untuk peng embangan dari praktek-praktek pengembangan tata kelola "ang baik, $ereka dimaksudkan untuk menjadi ringkas+ dapat dimengerti dan dapat diakses oleh mas"arakat internasional, $ereka

tidak dimaksudkan untuk pengganti inisiati sektor pemerintah+ semi-pemerintah atau s!asta untuk mengembangkan lebih rini 7praktek terbaik7 dalam tata kelola perusahaan, .emakin meningkat+ OECD dan pemerintah anggotan"a telah men"adari sinergi antara kebijakan makroekonomi dan struktural dalam menapai dasar tujuan kebijakan,  Tata kelola perusahaan merupakan salah satu elemen kuni dalam meningkatkan e8siensi ekonomi dan pertumbuhan serta meningkatkan kepera"aan diri investor, Tata kelola perusahaan melibatkan serangkaian hubungan antara manajemen perusahaan+ de!an+ pemegang saham dan pemangku kepentingan lainn"a,  Tata kelola perusahaan juga men"ediakan struktur "ang melalui struktur tersebut tujuan perusahaan ditetapkan+ dan sarana untuk menapai mereka tujuan dan pemantauan kinerja ditentukan, Tata kelola perusahaan "ang baik harus memberikan insenti "ang tepat bagi pengurus dan manajemen untuk mengejar tujuan "ang berada di kepentingan perusahaan dan perusahaan pemegang saham dan harus memasilitasi monitoring "ang eekti, Kehadiran sistem tata kelola perusahaan "ang eekti+ dalam sebuah perusahaan individu dan di ekonomi seara keseluruhan+ membantu untuk memberikan tingkat kepera"aan "ang diperlukan untuk berungsin"a ekonomi pasar, .ebagai hasiln"a+ bia"a modal dapat lebih rendah dan perusahaan didorong untuk menggunakan sumber da"a "ang lebih e8sien+ sehingga menjadi ondasi pertumbuhan,

 Tata kelola perusahaan han"a merupakan bagian dari konteks ekonomi "ang lebih besar di "ang dioperasikan perusahaan "ang meliputi+ misaln"a+ kebijakan makroekonomi dan tingkat persaingan di pasar produk dan aktor pasar, Kerangka tata kelola juga tergantung pada hukum+ peraturan+ lingkungan institusi, .elain itu+ aktor-aktor seperti etika bisnis dan kesadaran perusahaan akan kepentingan lingkungan dan sosial dari mas"arakat di mana perusahaan beroperasi juga dapat berdampak pada reputasi perusahaan dan kesuksesan  jangka panjangn"a, .ementara ban"akn"a aktor "ang mempengaruhi pemerintahan dan pengambilan keputusan proses perusahaan+ dan penting untuk keberhasilan jangka panjang mereka+ Prinsip okus pada masalah-masalah pemerintahan "ang dihasilkan dari pemisahan kepemilikan dan kontrol, 6amun+ ini bukan han"a masalah dari hubungan antara pemegang saham dan manajemen+ !alaupun itu memang elemen pusat, Dalam beberapa "urisdiksi+ masalah pemerintahan juga timbul dari kekuatan pemegang saham pengendali tertentu atas pemegang saham minoritas, Di negara-negara lain+ kar"a!an memiliki hak hukum "ang penting terlepas dari hak kepemilikan mereka, Prinsip-prinsip Oleh karena itu harus melengkapi suatu pendekatan "ang lebih luas untuk pengoperasian dari heks and balanes, /eberapa isu "ang lain relevan dengan pengambilan keputusan perusahaan proses masalah+ seperti lingkungan+ antikorupsi atau masalah etika+ juga diperhitungkan namun

diperlakukan seara lebih eksplisit dalam sejumlah instrumen OECD lainn"a (Termasuk Pedoman Perusahaan $ultinasional dan Konvensi tentang $emberantas Pen"uapan Pejabat Publik sing dalam 3nternational  Transaksi) dan instrumen organisasi internasional lainn"a,  Tata kelola perusahaan dipengaruhi oleh hubungan antara peserta dalam sistem pemerintahan, Pemegang saham pengendali+ "ang mungkin merupakan individu+ kepemilikan keluarga+ aliansi blok+ atau perusahaan lain "ang bertindak melalui kepemilikan saham perusahaan atau induk lintas+ seara signi8kan dapat mempengaruhi perilaku perusahaan, .ebagai pemilik modal+ investor institusional semakin menuntut suara dalam tata kelola perusahaan di beberapapasar, Pemegang saham individu biasan"a tidak berusaha untuk melaksanakan tata kelola hak tetapi mungkin akan sangat kha!atir tentang mendapatkan perlakuan "ang adil dari pemegang saham pengendali dan manajemen, Kereditor memainkan peran penting di sejumlah sistem pemerintahan dan dapat berungsi sebagai monitor eksternal atas kinerja perusahaan, Kar"a!an dan stakeholder lainn"a memainkan penting berperan dalam memberikan kontribusi bagi keberhasilan jangka panjang dan kinerja korporasi+ sementara pemerintah menetapkan keseluruhan kelembagaan dan hukum kerangka kerja untuk tata kelola perusahaan, Peran dari masing-masing peserta dan interaksi mereka bervariasi antara negaranegara OECD dan di antara negara-negara non-OECD  juga, 9ubungan ini merupakan subjek+ sebagian+ dari

hukum dan peraturan dan+ sebagian+ untuk adaptasi sukarela dan+ paling penting+ untuk kekuatan pasar, .ejauh mana perusahaan mematuhi prinsip-prinsip dasar tata kelola perusahaan "ang baik merupakan aktor "ang semakin penting untuk keputusan investasi, #elevansi khusus adalah hubungan antara praktek tata kelola perusahaan dan semakin meningkatn"a karakter internasional dari investasi, rus modal internasional memungkinkan perusahaan untuk mengakses pembia"aan dari kolam "ang jauh lebih besar dari investor, :ika negara ingin menuai manaat penuh dari pasar modal global+ dan jika mereka menarik jangka panjang 7Pasien7 modal+ pengaturan tata kelola perusahaan harus kredibel+ baik dipahami lintas batas dan mematuhi prinsip-prinsip "ang diterima seara internasional, /ahkan jika perusahaan tidak mengandalkan terutama pada sumber-sumber asing modal+ kepatuhan terhadap tata kelola perusahaan akan membantu meningkatkan kepera"aan investor dalam negeri+ mengurangi bia"a modal+ mendasari ungsi "ang baik dari pasar keuangan+ dan akhirn"a mendorong lebih stabil umber pembia"aan,  Tidak ada model tunggal tata kelola perusahaan "ang baik, 6amun+ pekerjaan "ang dilakukan di kedua OECD dan non-OECD dan negara-negara dalam Organisasi telah mengidenti8kasi beberapa elemen umum "ang mendasari tata kelola perusahaan "ang baik, Prinsipprinsip membangun unsur-unsur umum dan

diormulasikan untuk merangkul model "ang berbeda "ang ada, $isaln"a+ mereka tidak menganjurkan setiap struktur de!an tertentu dan 7jajaran7 istilah "ang digunakan dalam dokumen ini dimaksudkan untuk merangkul model nasional "ang berbeda dari jajaranstruktur "ang ditemukan di negaranegara OECD dan non-OECD, Dalam dua lapis khas sistem+ ditemukan di beberapa negara+ 7jajaran7 seperti "ang digunakan dalam Prinsip mengau "ang 7de!an penga!as7 sementara 7eksekuti kuni7 mengau pada ;jajaran managemen7, Dalam sistem di mana de!an kesatuan dia!asi oleh pihak auditor internal+ prinsip "ang berlaku untuk jajaran juga+ mutatis mutandis+ dapat diterapkan, 3stilah 7korporasi7 dan 7perusahaan7 digunakan bergantian dalam teks, Prinsip-prinsip tidak mengikat dan ditujukan pada resep rini untuk legislasi nasional, .ebalikn"a+ mereka berusaha untuk mengidenti8kasi tujuan dan men"arankan berbagai ara untuk menapain"a, Tujuan mereka adalah untuk mela"ani sebagai titik reerensi, $ereka dapat digunakan oleh para pembuat kebijakan saat mereka meneliti dan mengembangkan hukum dan peraturan kerangka kerja untuk tata kelola perusahaan "ang menerminkan mereka kondisi ekonomi+ sosial+ hukum dan buda"a sendiri+ dan oleh pasar peserta ketika mereka mengembangkan praktek mereka sendiri, Prinsip-prinsip tersebut memiliki siat evolusiner dan harus ditinjau dalamterang perubahan signi8kan dalam keadaan, 5ntuk tetap kompetiti dalam mengubah dunia+

perusahaan harus berinovasi dan mengadaptasi praktek tata kelola perusahaan mereka sehingga mereka dapat memenuhi tuntutan baru dan memahami peluang baru, Demikian pula+ pemerintah memiliki tanggung ja!ab "ang penting untuk membentuk suatu kerangka peraturan "ang eekti "ang men"ediakan ukup 3?) Peran stakeholder+ ?) Pengungkapan dan transparansi+ dan ?3) Tanggung ja!ab de!an, $asingmasing bagian diberi judul oleh sebuah Prinsip tunggal "ang munul dalam garis miring tebal dan diikuti oleh sejumlah pendukung sub-prinsip, Pada bagian kedua dari dokumen+ Prinsip "ang dilengkapi dengan penjelasan "ang berisi komentar tentang Prinsip dan dimaksudkan untuk membantu pembaa memahami alasan mereka, Penjelasan juga berisi deskripsi tren "ang dominan dan

mena!arkan alternati penerapan metode dan ontohontoh "ang mungkin berguna dalam operasional prinsip,

P#T   P#36.3P OECD D1$ TT KE1O1 PE#5.96 3, $emastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola Perusahaan @ang Eekti  Kerangka orporate governane harus mempromosikan transparandan pasar "ang e8sien+ konsisten dengan aturan hukum dan jelas mengartikulasikan pembagian tanggung ja!ab di antara berbagai penga!asan+ dan penegakan peraturan pemerintah, , Kerangka orporate governane harus dikembangkan dengan pandangan untuk dampakn"a pada kinerja ekonomi seara keseluruhan+ integritas pasar dan insenti  "ang teripta untuk pelaku pasar dan promosi pasar "ang transparan dan e8sien,

/, hukum dan peraturan pers"aratan "ang mempengaruhi praktik tata kelola perusahaan di"urisdiksi harus konsisten dengan aturan hukum+ transparan dan dapat dilaksanakan, C, Pembagian tanggung ja!ab antara otoritas "ang berbeda dalam "urisdiksi harusdiartikulasikan seara  jelas dan memastikan bah!a kepentingan umum dila"ani, D, Penga!as+ pihak ber!enang dan penegakan hukum harus memiliki !e!enang+ integritas dan sumber da"a untuk memenuhi tugas mereka seara proesional dan ob"ekti, .elain itu+ keputusan mereka harus tepat !aktu+ transparan dan sepenuhn"a dijelaskan,

33, 9ak-hak Pemegang .aham dan 0ungsi Kepemilikan Kuni Kerangka orporate governane harus melindungi dan memasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham, , Dasar hak pemegang saham harus menakup hak untuk= ) metode aman kepemilika npendataran> %) men"ampaikan atau mentranser saham+ A) memperoleh relevan dan material inormasi tentang korporasi seara tepat !aktu dan teratur> B) berpartisipasi dan memilih dalam rapat pemegang saham umum+ ) memilih dan menghapus anggota de!an+ dan ) bagian dari keuntungan perusahaan,

/, Pemegang saham harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam+ dan akan mendapatkan ukup ban"ak inormasi pada+ keputusan tentang perubahan perusahaan mendasar seperti= ) perubahan undangundang+ atau anggaran dasar atau dokumen "ang mengatur serupa dari perusahaan> %) otorisasi saham tambahan+ dan A) "ang luar biasa transaksi+ termasuk pengalihan seluruh atau sebagian besar aset+ "ang berlaku mengakibatkan penjualan perusahaan, C, Pemegang .aham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi seara eekti dan memberi suara dalam pertemuan umum pemegang saham dan harus diberitahu tentang aturan+ termasuk prosedur voting+ "ang mengatur pertemuan pemegang saham umum= , Pemegang .aham harus dilengkapi dengan inormasi "ang memadai dan tepat !aktumengenai tanggal+ lokasi dan agenda rapat umum+ serta penuh dan inormasi "ang tepat !aktu mengenai masalah "ang akan diputuskan pada pertemuan tersebut, %, Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertan"aan untuk direksi+ termasuk pertan"aan "ang berkaitan dengan audit eksternal tahunan+ untuk menempatkan barang-barang di agenda rapat umum+ dan untuk mengusulkan resolusi+ tunduk pada batas-batas !ajar, A, Pemegang saham "ang eekti partisipasi dalam keputusan kuni tata kelola perusahaan+ seperti sebagai nominasi dan pemilihan anggota de!an+ harus

diasilitasi,Pemegang saham harus dapat membuat pandangan mereka dikenal atas remunerasi kebijakan untuk anggota de!an dan eksekuti kuni, Komponen ekuitaskompensasi skema untuk anggota de!an dan kar"a!an harus tunduk pemegang saham persetujuan, B, Pemegang saham harus dapat memilih seara langsung atau in absentia+ dan eek "ang sama harus diberikan kepada orang menilain"a apakah pemain seara langsung atau in absentia, D, $odal struktur dan pengaturan "ang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk mendapatkan tingkat kontrol "ang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus diungkapkan, E, Pasar untuk kontrol korporat harus diiinkan untuk berungsi seara e8sien dan transparan, , turan-aturan dan prosedur "ang mengatur akuisisi kendali perusahaan di pasar modal+ dan transaksi "ang luar biasa seperti merger+ dan penjualan porsi besar aset perusahaan+ harus jelas diartikulasikan dan diungkapkan sehingga investor memahami hak-hak mereka dan jalan,  Transaksi harus terjadi pada harga transparan dan di ba!ah kondisi "ang adil "ang melindungi hak-hak semua pemegang saham sesuai dengan kelas mereka, %, nti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen dan de!an dari akuntabilitas,

0, Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham+ termasuk institusional investor+ harus diasilitasi, , 3nvestor institusional bertindak dalam kapasitas 8dusia harus mengungkapkan mereka seara keseluruhan orporate governane dan kebijakan voting sehubungan dengan investasi mereka+ termasuk prosedur "ang mereka miliki di tempat untuk menentukan penggunaan hak suara mereka, %, 3nvestor institusional bertindak dalam kapasitas 8dusia harus mengungkapkan bagaimana mereka mengelola kon