MODELOS DE ESCRITOS DE S.A Y S.R.L
Autor: GABRIELA CORTEZ (
[email protected])
Mod 1 Recuerde: debe publicar por un día en el Boletín Oficial (o diario de publicaciones legales de su jurisdicción) el siguiente: Edicto
Por Escritura Pública Número ........... del ...../......./..., Folio Nº, labrada por el Escribano .................., Titular del Registro Nº....................................., se constituyó la ..........................(denominación) S.R.L.. 1) Socios: nombre, edad, estado civil civil,, nacionalidad, profesión, domicilio domicilio,, tipo y número de documento documento); ); 2) Fecha del instrumento de constitución:..................; 3) Denominación: ...................; 4) Domicilio social: Ciudad calle ......... N°........ N°........ piso .......Dpto.......... de la; 6) Plazo de duración: ......... años contados a partir de ..../..../...-; 7) Capital Social: El capital social alcanzará la suma de pesos ...................., dividida en ...........(número de) cuotas de ................(cantidad) pesos valor nominal, cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los socios de la siguiente manera: a) el señor ............. (nombre y apellido), ....... (cantidad) cuotas; b) el señor ............. , ....... cuotas; c) el señor ............. , ....... cuotas; d) el señor ............. , ....... cuotas. Las cuotas se integran en un ....... (%) en efectivo y el saldo restante será integrado por los socios en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad ante el Registro Público de Comercio.; 8) Órganos de Administración y Fiscalización: La Administración y Representación de la sociedad estará a cargo de ............(número) gerentes que ejercerán dicha función en forma ............. (conjunta o indistinta) los cuales serán designados por el término de ........ (cantidad) años los que podrán ser reelegidos requiriendo simple mayoría. La fiscalización de la sociedad estará a cargo de los socios conforme las estipulaciones del art. 159 de la Ley de Sociedades Comerciales. Comerciales. 9) Representación Legal: (Datos gerentes); 10)Cierre de ej ejercicio ercicio:: El ejercicio económico de la sociedad cerrará el día ....... de ....... de cada año, debiendo confeccionar un balance donde surjan las ganancias y pérdidas, el cual será puesto a disposición de los socios con no menos de ..... días de anticipación a su consideración en la Asamblea.
Firma En Capital Federal: Gerente (representante) En interior del país: Secretario del Juzgado donde se sustancie trámite.
PRESENTACIONES ANTE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA – RECAUDOS 1.- Las presentaciones ante la Inspección General de Justicia deben ajustarse a los siguientes recaudos: a) los escritos no deben exceder el papel tamaño oficio; se cubrirán ambas páginas de cada hoja, y se presentarán en original, en tipo romaní o similar, con margen no inferior a cinco centímetros, sin broches o ganchos de cualquier tipo. b) Sólo se admitirán fotocopias cuando sean claras y legibles, sobre fondo blanco, obtenidas de ejemplares mecanografiados y utilizándose ambas páginas de cada hoja. c) Las publicaciones se presentarán recortadas y adheridas a papel que reúna las condiciones indicadas en el punto a). En el encabezamiento se aclarará a máquina la fecha y medio de publicación. d) La presentación de estados contables, planillas, registros de asistencia a asambleas y toda otra documentación de características similares deberá ajustarse a lo previsto en el punto a). Los jefes de departamento o de división devolverán de inmediato a la oficina de origen toda actuación que no se ajuste a lo dispuesto precedentemente y por Mesa de Entradas se entregará al interesado. DOMICILIO ESPECIAL 2.- Todas las entidades que fiscaliza l imitada o permanentemente la Inspección General de Justicia, deberán constituir domicilio en su primera presentación ante la misma y ratificarlo; las sociedades por acciones dentro dentro de los quince días de su inscripción, y las restantes entidades en el mismo término a partir de la notificación de su autorización. Cualquier cambio deberá ser informado a la Inspección General de
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Justicia en el plazo de cinco días de producido. Se tendrá por domicilio de las entidades sujetas a control, el último comunicado por las mismas y por válidas y vinculantes las notificaciones allí efectuadas. FIRMA DE PROFESIONAL 3.- La Inspección General de Justicia exigirá patrocinio letrado en las denuncias de las entidades sujetas a su fiscalización o de sus socios o afiliados que promuevan el ej ercicio de sus facultades de fiscalización, excluidos los casos previstos en el artículo 59 de la ley 22.315. En toda actuación podrá exigir fi rma de profesional habilitado cuando lo considere necesario para el buen orden del procedimiento o como medida para mejor proveer. CÓMPUTO DE TÉRMINOS 4.- Para el cómputo de los términos se considerarán los días hábiles para la Administración Pública, salvo disposición expresa. VISTAS Y TRASLADOS 5.- En toda actuación ante la Inspección General de Justicia, si la solicitud fuera objetada, se dará vista a los interesados por el término de diez días que podrá ampliarse mediante resolución fundada. Vencido el plazo, y reiterado por idéntico término se tendrá por desistida la gestión archivándose las actuaciones. NORMAS SUPLETORIAS 6.- En los supuestos no contemplados expresamente, se aplicarán supletoriamente las disposiciones de la ley de procedimientos administrativos y su reglamentación. DISOLUCIÓN 68.- En caso de solicitarse la conformidad administrativa a la disolución de una sociedad por acciones, deberá presentar a la Inspección General de Justicia la siguiente documentación: a) acta de asamblea que resolvió l a disolución y designación de liquidadores, instrumentada en la forma prevista en la Sección Primera, Capítulo II; b) balance de disolución;
modelo de Acta de reunión de socios. Acta Número _________.
En la ciudad de _________ a los _________ días del mes de _____________ de _________, se reúnen los actuales socios e integrantes de __________________ S.R.L. inscripta en la Inspección General de Justicia _________ a los efectos de tratar el siguiente orden del día: -----------------------------------------------------------1- Designación de los socios que suscribirán el Acta. --------------------------------------Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los socios presentes. --------------------------2- Cambio de sede social y reforma del estatuto. --------------------------------------------Operado el vencimiento del contrato de locación del inmueble donde funcionaba la sede social, los socios por unanimidad consideran conveniente el cambio de la misma a ______________ en virtud de lo cual deviene indispensable la modificación de la cláusula __________________ de los estatutos sociales, la que quedará redactada de la siguiente manera: Cláusula Primera: La sociedad se denomina __________________ y tiene su jurisdicción en la ciudad de ______________, hoy en calle ____________ N°. ------------------------ ----------------------------------------------------------------------En el mismo acto, los socios por unanimidad autorizan a ........................... a proceder con el trámite de inscripción de la presente, a cuyo fin podrá contestar las observaciones que efectúe el organismo registral y producir los instrumentos necesarios a dicho efecto.-------------------------------------------------------------Tras la ratificación de los socios presentes, se da por terminado el acto. En prueba de conformidad firman a continuación: ____________________ _______________________ ______________________ ____________________________________ D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.: D.N.I. Ahora bien, a los fines de la oponibilidad a terceros es INDISPENSABLE INSCRIBIR la modificación del contrato social ante el órgano registral. Nos aboquemos entonces al trámite de inscripción Acta de reunión de socios efectuada a los fines de la disolución:
Acta Número________.
En la ciudad de ________________ a los ________ días del mes de ______________ de ________, se reúnen los actuales socios e integrantes de ________________ S.R.L. inscripta en la Inspección General de Justicia .......... a los efectos de tratar el siguiente orden del día: ---------------------------------------------------
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1- Designación de los socios que suscribirán el Acta. -----------------------------------------------Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los socios presentes. ------------------------------------------------------------
2- Disolución de la Sociedad. --------------------------------------------------------------------------------Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el señor socio ________________ quien advierte que la sociedad no efectúa las actividades previstas en el objeto social y adiciona que en virtud de las disposiciones del artículo 94 inc. 1º de la Ley de Sociedades y las desavenencias existentes entre los socios, propone disolver la sociedad por pérdida de afectio societatis, lo que torna inviable la persistencia institucional de la sociedad. -------------------------Luego de su deliberación se aprueba el segundo punto del orden del día por unanimidad.--
3- Nombramiento de liquidador.------------------------------------------------------------------------------El Presidente de la Asamblea, atento la decisión adoptada en el punto anterior, propone como liquidador al Contador señor ________________________, haciendo presente las eximias condiciones morales e intelectuales que posee el nombrado, así como su indiscutible prestigio profesional. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------En base a la votación habida, el tercer punto del día se aprueba por el ________________________ por ciento del capital social, debiendo tenerse por designado al Liquidador Propuesto Contador ________________________ .--------------------------------------------------------------------------------------------------------En este estado, se hace presente el Contador ________________________ quien en conocimiento de su designación acepta el cargo el liquidador para el que fuera propuesto. ---------------------------No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el cónclave de socios siendo las ________ horas.---------------------------------------------------------------------------------------------En prueba de conformidad firman a continuación:
____________________ _______________________ ______________________ ____________________________________ D.N.I.: D.N.I.: Contador Mat. Profesional
D.N.I.:
Acta de aprobación del balance final . Acta Número ________.
En la ciudad de ________________ a los ________ días del mes de ________________ de ________________, se reúnen los actuales socios e integrantes de ________________ S.R.L. inscripta en la Inspección General de Justicia ________________ a los efectos de tratar el siguiente orden del día: --------------------------------------------------
1- Designación de los socios que suscribirán el Acta. ---------------------------------------------
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Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la suscribirán la totalidad de los socios presentes. ------------------------------------------------------------
2- Aprobación del Balance final de liquidación.-----------------------------------------------------Puesto el punto a consideración de la Asamblea y aclarado por el Presidente de la misma que el balance final de liquidación y el proyecto de distribución estuvieron a disposición de los socios con la exigida anticipación legal, requiere se omita su transcripción. Asimismo propone que el liquidador designado actúe como depositario de los libros sociales. -------------Avanzada la deliberación se procede a la votación, resultando el item aprobado por unanimidad. El liquidador acepta en este acto la designación efectuada -----------------------------
En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la cancelación registral ante el Registro Público de Comercio y los demás entes recaudadores, especialmente ante AFIP y cancelación de Ingresos Brutos.-----------------------------------------------------------------------Se procede a la votación , aprobándose el punto por unanimidad..-------------------------En este acto se acuerda autorizar a ________________________ para que gestione la tramitación de la inscripción de la presente ante el Registro Público de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho trámite.------------------------------------------------------------------------No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo las ________ horas.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
En prueba de conformidad firman a continuación:
____________________ _______________________ ______________________ D.N.I.:
D.N.I.:
D.N.I.:
Cabe poner de relieve que el balance final y el proyecto de distribución deben ser aprobados por la reunión de socios (conforme lo estipulado en el contrato social o por la mayoría que represente las tres cuartas partes del capital). Si la causal que afecta a la sociedad es legal (art. 94 L.S.), la aprobación requiere simple mayoría.
Una vez resuelta por la Asamblea la disolución, el trámite a seguirse para obtener la inscripción ante el Registro Público de Comercio es análogo al analizado en caso de modificación del contrato social, resultando indispensable la publicación de edictos a los fines de la efectiva publicidad.
Veamos ahora qué pasos debemos seguir ante el Ente Registral: Debemos reunir la documentación requerida:
Acta que resuelve la disolución. Nota de aceptación del cargo del liquidador.
MODELOS DE ESCRITOS DE S.A Y S.R.L Balance final y proyecto de distribución. Constancias de pago de las tasas e impuestos (si es en sede judicial, de los aportes profesionales del abogado interviniente). En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial). En Capital Federal: dictamen profesional en formulario N°1. Con la cancelación registral de la Sociedad de Responsabilidad Limitada hemos agotado el análisis del primer módulo de la asignatura, por ende esperamos que usted haya concluido satisfactoriamente el desarrollo de las consignas de la actividad 1, que plantee sus dudas y revise los contenidos novedosos incorporados, para que a continuación podamos intentar descubrir las diferencias y similitudes en el proceso constitutivo de la Sociedad
Mod 2 Sociedad Anónima: Constitución. NO OLVIDE: a) El comienzo de la existencia de la sociedad anónima considerada como persona jurídica se efectiviza recién a partir de la suscripción del capital fundacional, cumplidas las instrumentaciones, publicaciones y registraciones administrativas (siempre conforme a las estipulaciones de la Ley de Sociedades). b) La sociedad conserva su personalidad legalmente atribuida con la inscripción ante el registro correspondiente hasta el momento de su liquidación, independientemente de los cambios en sus elementos sustanciales, producidos durante su vida organizacional. c) El contenido del acto constitutivo de la sociedad anónima está establecido en los artículos 11 y 166 de la L.S.. d) El artículo 165 L.S. requiere la constitución por instrumento público. e) Los directores, o los mandatarios designados especialmente en el contrato constitutivo son quienes están legitimados para llevar adelante los trámites de constitución. f) La inscripción de la sociedad ante el organismo correspondiente implica control previo de todos los requisitos legales y fiscales conforme lo previsto por los artículos 5, 6, 7 y 167 de la L.S.
Trámite de Inscripción ante la Inspección General de Justicia La Sociedad Anónima debe inscribirse ante el Juez de Registro de su jurisdicción (en el ámbito de Capital Federal en la I.G.J.) dentro de los quince días, adjuntando en su caso el estatuto si la sociedad así lo hubiere previsto. Ante los diferentes registros debemos efectuar primeramente la inscripción preventiva (a nombre de la sociedad que vamos a constituir) de los bienes ofrecidos en calidad de aportes. Los socios por su parte, deberán depositar el 25% de su aporte dinerario (recuerde: ante el banco oficial de su jurisdicción. En Capital Federal: Banco de la Nación Argentina; en Córdoba: Banco de la Provincia de Córdoba). Debemos reunir la documentación requerida:
Contrato Constitutivo S.A. (suscripto por los socios en escritura pública). Fotocopia autenticada de la escritura pública. Formulario de Solicitud de Inscripción (En Capital Federal: en formulario N°1 ). En Capital Federal: dictamen. Nota fijando domicilio social (puede fijarse posteriormente). Constancias de la reserva de Denominación (Formulario Nº 3). [Art. 15 Res. 6/80 I.G.J.]. Constancias de la inscripción preventiva a nombre de la S.R.L. de los bienes registrables. Constancias de pago de las tasas e impuestos (según tablas que elabora I.G.J.). Boleta de depósito bancario del 25% del Capital (en Banco Nación Argentina).
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MODELOS DE ESCRITOS DE S.A Y S.R.L En su caso: Edicto (puede ser adjuntado posteriormente en sede judicial ).
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA: ESCRITURA NÚMERO .En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la Nación Argentina a [ingresar fecha completa], , ante mí Escribano Autorizante, comparecen: [ingresar nombre de los socios y datos completos].[1] Los comparecientes son vecinos de esta Ciudad, hábiles y de mi conocimiento, doy fe.- Los comparecientes dicen que han convenido en constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y por el siguiente articulado: I) ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denominará "[ingresar denominación social]"[2] y tendrá su domicilio en la Capital Federal, pudiendo establecer agencias o sucursales en el resto del país o en el exterior. ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad tendrá por objeto, dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: [ingresar el objeto de la sociedad] [3]. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejecutar todos los actos que no se encuentren expresamente prohibidos por las Leyes o por este estatuto. ARTÍCULO TERCERO: Su duración es de [ingresar el plazo de duración de la sociedad] [4] a contar desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- ARTÍCULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de [ingresar monto del capital], representado por [ingresar cantidad de acciones en que se divide el capital] acciones ordinarias nominativas no endosables. Cada acción tiene un valor de [ingresar valor de cada acción] [5] y da derecho a un (1) voto por acción. ARTÍCULO QUINTO: El capital puede aumentarse al quíntuplo por resolución de la asamblea ordinaria, mediante la emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho a un voto cada una y de valor [ingresar valor de cada acción] cada una, emisión que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del artículo 188 de la ley 19.550. ARTÍCULO SEXTO: Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19.550. Además los títulos representativos de acciones contendrán las menciones previstas en el artículo primero del decreto 83/86. En los títulos obligatoriamente se deberán transcribir las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones dispuestas en este estatuto.[6] ARTÍCULO SÉPTIMO: En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos por el artículo 193 de la Ley de Sociedades para esos fines. ARTÍCULO OCTAVO: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo del directorio integrado por [ingresar el número de Directores titulares] directores titulares, pudiendo la asamblea designar igual o menor número de suplentes. El término de su elección es [ingresar plazo de duración de los directores en su cargo] [7]. La asamblea fijará el número de directores, así como su remuneración. El directorio sesionará con la mitad más uno de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes, en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. En su primer reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o de impedimento. En garantía de sus funciones los titulares depositaran en la caja social la suma de [ingresar monto de la garantía a depositar por los directores] o su equivalente en títulos valores públicos. El Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63, siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos oficiales y privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel.- ARTÍCULO NOVENO: La sociedad prescinde de la sindicatura. En caso de quedar comprendida dentro de lo dispuesto por el artículo 299 de la Ley de 19.550, anualmente deberá designar síndico titular y síndico suplente. ARTÍCULO DÉCIMO: Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el Artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de fracasada la primera. El quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, texto ordenado Decreto 841/84 según las clases de asambleas, convocatorias y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra el [ingresar día y mes de cierre del ejercicio] de cada año. A la fecha del cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarán: a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El saldo al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en
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MODELOS DE ESCRITOS DE S.A Y S.R.L proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su aprobación.[8] ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. II) El señor [ingresar día y mes de cierre del ejercicio]. Los accionistas integran un [ingresar porcentaje a integrar con la inscripción] por ciento de lo suscripto en dinero efectivo en este acto, y el saldo lo integrarán a solicitud del Directorio dentro de los dos años.[9] III) Se designan para integrar el Directorio a [ingresar datos completos de los directores] siendo la distribución de cargos: Presidente: [ingresar nombre y apellido] y Director suplente: [ingresar nombre y apellido], quienes aceptan los cargos precedentemente asignados.- IV) El domicilio social es en [ingresar lugar preciso de ubicación de la sede social] [10] de esta Ciudad.- V) Los comparecientes continúan diciendo que confieren Poder Especial a favor de [ingresar nombre de autorizado para el trámite de inscripción] para que actuando en forma indistinta o alternativa, realice/n todas las gestiones necesarias ante la Inspección General de Justicia y en el Registro Público de Comercio, con facultad para presentar y firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relación a las observaciones que se formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nación Argentina con relación al depósito que determina el artículo 187 de la Ley 19.550, con facultad para efectuar dicho depósito y retirar los fondos oportunamente.- Y asimismo efectúe/n ante la Dirección General Impositiva y Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires y demás organismos públicos o privados, todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus integrantes. Y para efectuar desgloses y realizar en fin cuantos mas actos, gestiones y diligencias sean conducentes para el cumplimiento de su cometido.LEÍDA que la firman por ante mi, doy fe.-
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[1] Los datos que se necesitan son: nombre y apellido, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad. [2] Siempre deberá incluir las palabras Sociedad Anónima, su abreviatura o la sigla S.A. [3] El objeto debe ser preciso y determinado. [4] El p lazo de duración debe ser determinado. [5] El valor deberá ser igual para todas las acciones. [6] Es posible establecer limitaciones a la transmisibilidad de las acciones, en cuyo caso deberá constar en el estatuto social. [7] La designación debe ser por tiempo determinado y no puede exceder de tres (3) ejercicios, salvo el supuesto del art. 281 inc. d. [8] No necesariamente se deberá respetar la misma proporcionalidad para el aporte que para la distribución de utilidades o participación en la cuota de liquidación, en tanto no sean cláusulas “leoninas” [9] La integración, si es en efectivo, podrá efectuarse, como mínimo en un 25% al momento de la constitución y acordarse un plazo máximo de 2 años para integrar el 75% restante. [10] La designación de la sede social fuera de lo que es el Estatuto se hace a los f ines de evitar que el traslado de la sede dentro de la jurisdicción donde se encuentra inscripta la sociedad signifique una modificación de contrato que requerirá de asambleas y mayorías especiales.
Edicto Recuerde que debe publicar por un día en el Boletín Oficial (o diario de publicaciones legales de su jurisdicción) el siguiente:
Edicto Por Escritura Pública Número ........... del ...../......./..., Folio Nº, labrada por el Escribano .................., Titular del Registro Nº....................................., se constituyó la ..........................(denominación) S.A. 1) Socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, tipo y número de documento); 2) Fecha del instrumento de constitución:..................; 3) °
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MODELOS DE ESCRITOS DE S.A Y S.R.L piso .......Dpto.......... de la Ciudad......; 5) Plazo de duración: ......... años contados a partir de ..../..../...-; 6) Capital Social: El capital social alcanzará la suma de pesos ...................., dividida en ...........(número de) acciones de ................(cantidad) pesos valor nominal, cada una, las cuales son suscriptas e integradas por los socios de la siguiente manera: a) el señor ............. (nombre y apellido), ....... (cantidad) acciones; b) el señor ............. , ....... acciones; c) el señor ............. , ....... acciones; d) el señor ............. , ....... acciones;. Las acciones se integran en un ....... (%) en efectivo y el saldo restante será integrado por los socios en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad ante el ............(ente registrador).; 7) Órganos de Administración y Fiscalización: La Administración y Representación de la sociedad estará a cargo del Directorio integrado por ............(número) de Directores que ejercerán dicha función en forma ............. (conjunta o indistinta) los cuales serán designados por el término de ........ (cantidad) años, los que podrán ser reelegidos requiriendo simple mayoría. La fiscalización de la sociedad estará a cargo de los socios conforme las estipulaciones del art. 159 de la Ley de Sociedades Comerciales. 8) Representación Legal: (Datos Directores); 9)Cierre de ejercicio: El ejercicio económico de la sociedad cerrará el día ....... de ....... de cada año, debiendo confeccionar un balance donde surjan las ganancias y pérdidas, el cual será puesto a disposición de los socios con no menos de ..... días de anticipación a su consideración en la Asamblea.
Firma En Capital Federal: Presidente Directorio (representante) Sociedad Anónima: Modificación del Contrato Constitutivo. Formalidades de las Actas de Directorio y Asamblea. MODELO DE ACTA DE ASAMBLEA
ACTA DE ASAMBLEA ...[3] En la Ciudad de Buenos Aires[4], a los ... días del mes de ... de 19...[5], siendo las ... hs.[6], se reúnen en la sede social[7] de la Sociedad ... [8], sita en la calle ...[9], los señores accionistas que se detallan al folio ... del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. ...[10], totalizando ... accionistas por sí y ...accionistas representados, con ... acciones que dan derecho a ... votos que que representan el ... % del capital Social[11]. Se encuentran presentes además los señores directores ... y el Sr. Síndico titular ...[12].Existiendo quórum suficiente de acuerdo a lo requerido por el art. ... del estatuto,[13] el Sr. Presidente del Directorio declara constituida la asamblea ...[14] en ...[15] convocatoria para tratar el siguiente Orden del Día: [16]
Designación de dos accionistas para firmar el acta ; ...; ...; etc. Puesto a consideración el primer punto del orden del día, el accionista ... propone ... , luego de una breve deliberación resulta aprobado por ...- Acto seguido se pasa a considerar el segundo punto del orden del día ... etc. [17]Habiendose agotado los temas previstos en el Orden del día para la presente Asamblea, el Presidente declara levantada la reunión, siendo las ...[18]
FIRMA DEL PRESIDENTE FIRMA ACCIONISTA FIRMA ACCIONISTA
MODELO DE ACTA DE DIRECTORIO ACTA DE DIRECTORIO[19] En la Ciudad de Buenos Aires[20], a los ... días del mes de ... de 19...[21], siendo las ... hs.[22], se reúnen en la sede social[23] de la Sociedad ...[24], sita en la calle ...[25], los señores directores ... [26]que firman al pie de la presente, con la presencia del Sr. Síndico titular ...[27], bajo la presidencia del Sr. ...[28].- Toma la palabra el Sr. Presidente e informa ... [29].- Luego de una breve
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MODELOS DE ESCRITOS DE S.A Y S.R.L deliberación [30] se aprueba por unanimidad ....[31] No habiendo más asuntos que tratar, se da por concluida la sesión, siendo las ... horas.[32] FIRMA DE LOS ASISTENTES [1] Sobre el tema consultar: Halperín Isaac, Sociedades Anónimas, Tomo I, pág. 43 ss. y Otaegui, Julio, Administración Societaria, pág. 286 ss. [2] Ver en página www.societario.com [3] La indicación de si se trata de Asamblea Ordinaria, Extraordinaria o ambas. Se puede numerar las actas, en cuyo caso deberá ser numeración correlativa. Ver también referencia en modelo acta de Directorio [4] Ver referencia en modelo acta de Directorio [5] Idem anterior [6] Idem anterior [7] Idem anterior [8] Idem anterior [9] Idem anterior [10] Por lo general no se individualizan los accionistas que asisten sino que se remite al libro respectivo. En el desarrollo del acta, sí por lo general se mencionan los distintos accionistas que participan y se individualizan los sentidos de sus votos. [11] Es importante determinar la cantidad de accionistas y los porcentajes de accionistas presentes para evaluar si se cumple con lo s recaudos de quórum. Además es importante la individualización del porcentaje de los votos que representan. [12] Se debe consignar la presencia de Directores y Síndicos en su caso. [13] Es importante destacar que se cumple con el quórum necesario. [14] Consignar si se trata de Ordinaria, Extraordinaria o ambas. [15] Debe indicarse si se reúne en 1ra. o 2da. convocatoria, ya que varía el quórum. Si se hiciera en segunda convocatoria y las convocatorias fueron simultáneas, sería necesario consignar que la primera convocatoria fracasó por falta de quórum. [16] Se debe transcribir el Orden del Día en el Acta. Luego al tratar cada tema se podrá volver a enunciar o tan solo hacer mención del punto del orden del día que se trata. [17] En todas l as cuestiones debe indicarse brevemente las distintas posiciones sustentadas y el r esultado de la votación, con la individualización de quiénes votaron a favor, quiénes en contra y quiénes se abstuvieron. [18] Este es un cierre de práctica. Se suele indicar, y es correcto, la hora de finalización de la reunión. [19] La indicación de si se trata de Acta de Di rectorio o Asamblea sólo será necesaria si se utilizara un único libro para ambas reuniones. Una práctica habitual es la de numerar las actas. Se puede asimismo tomar como costumbre iniciar las actas inmediatamente una después de la otra o, por el contrario, cada nueva acta comenzarla en una nueva página. [20] Es común, y además correcto, indicar el lugar de celebración de la reunión. En este caso, se indicará la ciudad, sin perjuicio de además dejar constancia de la específica localización de la reunión. [21] Indicar la fecha de celebración de la reunión. [22] Indicar la hora de inicio de la r eunión. [23] Como se decía en la nota 2, también se consigna el lugar específico donde se realiza la reunión, que por lo general tiene lugar en la sede social, pero que no necesariamente debe ser así, siempre que la misma se celebre dentro de la jurisdicción de la Sociedad (Domicilio). La celebración de reuniones fuera de la jurisdicción podría dar lugar a impugnaciones por parte de los dir ectores u observaciones por parte de los organismos de control. [24] Individualizar el nombre de la Sociedad de que se trata. [25] Podría omitirse esta referencia. [26] Existen dos posibilidades: 1) incluir el nombre de todos los directores que firman; 2) hacer solo referencia a los Directores que firman al pie. [27] Esta referencia se hace salvo que se prescinda de la sindicatura en aquellos casos que ello sea posible. Podría resultar que f uera más de un síndico o que funcionara un Comité de Fiscalización. [28] Indicar el n ombre del Presidente o de quien ocupe transitoriamente su cargo. [29] Por lo general es el Presidente quien introduce los temas que deberían responder a los incluidos en la Convocatoria. En este punto se desarrolla sintéticamente la cuestión que se somete a consideración del Directorio para su aprobación. [30] La deliberación podrá ser breve o larga, pero no debería omitirse la referencia sobre la deliberación. Hace en alguna medida a l a esencia del funcionamiento de los órganos colegiados.
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MODELOS DE ESCRITOS DE S.A Y S.R.L [31] De la reunión, salvo que sea meramente informativa (como podría ser el caso de la reunión necesaria para cumplir con el art. 267) deberá surgir una resolución concreta aprobanodo o no la propuesta sometida a consideración. Deberá constar el resultado, ya sea unánime o mayoritario; en este último caso, deberá dejarse constancia de quiénes votaron en contra y de quiénes se hubieran abstenido. En algunos casos, la abstención puede provenir de i ntereses encontrados. [32] Este es un cierre de práctica. Se suele indicar, y es correcto, la hora de finalización de la reunión.
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