Minuta de Constitución de Una Sociedad Anónima

 

MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA SEÑOR NOTARIO: SÍR ÍRVA VAS SE EXT XTEN END DER EN SU REG EGIS IST TRO DE ESC SCR RIT ITU URAS PÚBLIC LICAS UNA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, QUE SE REALIZA CONFORME A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LEY 26887), QUE OTORGAN: 1. ZONIA ARAUJO ORE, DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESIÓN QUIMICOFARMACÉUTICO, CON DNI N° 10318575, ESTADO CIVIL SOLTERA. 2. FRA FRANK NK ARAU ARAUJO JO AYAL AYALA, A, DE NA NACIO CIONA NALID LIDAD AD PERU PERUAN ANA, A, PROFE PROFESIÓ SIÓNB NBIÓL IÓLOGO OGO,, CON DNI N° 41680953, ESTADO CIVIL SOLTERO. 3. CEL CELEBRI EBRINA NA CRU CRUZ Z GAMB GAMBOA, OA, DE N NACION ACIONALID ALIDAD AD PER PERUAN UANA, A, PROF PROFESIÓN ESIÓNENFE ENFERMER RMERA, A, CON DNI N° 41601052, ESTADO CIVIL SOLTERA. QUIEN QUIE NES PR PROC OCED EDEN EN PO POR R PR PROP OPIO IO DE DER REC ECH HO, CO CONF NFOR ORME ME A LA LAS S CL CLÁU ÁUSU SULA LAS S SIGUIENTES:

PRIMERO:  Los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una sociedad anónima, bajo la denominación denomina ción de “FARMACIA Y & V S.A.”, siendo su nombre abreviado “FARMA Y & V S.A.”; obligándose a efectuar los aportes para la formación del capital social y a formular el correspondiente correspon diente estatuto.

SEGUNDO La socieda sociedad d se consti constituye tuye co con n un capi capital tal del mon monto to de s/.1 s/.100,0 00,000.0 00.00 0 (cien mi mill y 00/100 00/100en en nuevos soles) dividido en 100,000.00 acciones nominativas de un valor nominal des/ 1.00 cada una suscritas y pagadas de la siguiente manera: 1.LIZETH YESLY MAMANI BENAVENTE suscribe 30,000.00 acciones nominativas y paga S/ 30,000.00(treinta mil y 00/100 nuevos soles) en bienes dinerarios. 2.FRANK ARAUJO AYALA, de Nacionalidad Peruana, profesión Biólogo, con DNI.41680953, estado civil soltero suscribe 20,000.00 acciones nominativas y paga S/20,000.00 (veinte mil y 00/100 nuevos soles) en bienes dinerarios. 3.CELEBR 3.CELE BRINA INA CR CRUZ UZ GAM GAMBOA BOA,, de Na Nacio cional nalida idad d Pe Perua ruana na,, pro profes fesió ión n Enf Enferm ermera era,, con conDN DNI. I. 4160105 416 01052, 2, estad estado o civi civill solt soltera era susc suscribe ribe 20,0 20,000.0 00.00 0 acci acciones ones nomi nominati nativas vas y paga pagaS/20 S/20,000. ,000.00 00 (veinte mil y 00/100 nuevos soles) en bienes dinerarios. 4.YANETH HUIC 4.YANETH HUICHO HO HUA HUANAC NACO, O, de Nac Naciona ionalida lidad d Peru Peruana, ana, profe profesión sión Cont Contador adora, a, conD conDNI. NI. 406701056, estado civil soltera suscribe 20,000.00 acciones nominativas ypaga S/ 15,000.00 (q (qui uinc nce e mil mil y 00/1 00/100 00 nu nuev evos os sole soles) s) en bi bien enes es dine dinera rari rios os y5,0 y5,000 00.0 .00 0 en bien bienes es no dinerari din erarios.5 os.5.JUR .JURLIN LIN GARA GARAMEND MENDII QUIS QUISPE, PE, de Naci Nacional onalidad idad Peru Peruana ana,, profe profesión sión Enfe Enfermero rmero,, conDNI. 41601052, estado civil soltero suscribe 10,000.00 acciones nominativas y pagaS/ (diez mil y 00/100 nuevos soles 10,000.00 en bienes dinerarios. El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.

TERCERO: Queda des Queda design ignado ado com como o ge geren rente te ge gener neral al:: LIZ LIZETH ETH YES YESLY LY MA MAMAN MANII BEN BENVAN VANTE TE con con DN DNI. I. 76452181, con domicilio en: Jr. Alto Tribunal Nº 153, distrito de Puno, provincia de Puno, departamento de Puno, quien a sola firma gozará de las facultades establecidas en el estatuto social y en la ley general de sociedades.

CUARTO:

 

 La sociedad se regirá por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estará a lo dispuesto por la ley general de sociedades – Ley N° 26887 – quien adelante se le denominará la “ley”.

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD F FARMACIA ARMACIA Y & V S.A. TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO Artículo 1. - Denominación social La sociedad se denomina: “FARMACIA Y & V S.A.” siendo su nombre abreviado “FARMA Y&V S. A.”; tiene una duración indetermin indeterminada, ada, inicia sus operaciones en la fecha de este pacto social.

Artículo 2. - Objeto social La Sociedad tiene por objeto social: a). La compra, almacenamiento, comercialización y mediación en toda clase de medicamentos, prod produc ucto toss sa sani nita tari rios os y pr prod oduc ucto toss farm farmac acéu éutitico cos, s, incl incluy uyen endo do cual cualqu quie ierr otra otra acti activi vida dad d complementaria.   b). La compra, almacenamiento, comercialización y mediación en la venta de cosméticos, produc pro ductos tos qu quími ímicos cos,, bi biote otecno cnológ lógico icos, s, ali alimen mentic ticios ios y de diagn diagnóst óstico ico par para a uso human humano o y alimenti alimenticio, cio, así como de toda clase de uten utensili silios, os, comp compleme lementos ntos y acce accesori sorios, os, incl incluyen uyendo do cualquier otra actividad complementaria. c). Dirigir y gestionar la participación de la Sociedad en el capital social de otras entidades, mediante la correspondiente organización de medios personales y materiales. La Sociedad podrá desarrollar, total y parcialme parcialmente, nte, las actividade actividadess que integran su objeto social, de mod modo o direct directo, o, por por sí mi misma sma o de mod modo o in indir direct ecto, o, me media diante nte la titula titularid ridad ad de acc accion iones, es, pa parti rticip cipaci acion ones es o cuale cualesqu squier iera a otr otros os de derec rechos hos o inter interese esess en soc socied iedad ades es u otro otro tipo tipo de entidades, con o sin personalidad jurídica, residentes en Perú o en el extranjero, dedicadas a actividades idénticas o análogas a las incluidas en el objeto de la Sociedad.

Artículo 3.- Domicilio social La Sociedad se Denomina: “FARMACIA Y&V S.A.” siendo su nombre abreviado “FARMA Y&V S.  A.”; tiene una duración indeterminada, inicia sus operacion operaciones es en la fecha de Este pacto social; con domicilio para efectos de Este instrumento en: Jr. Pineda Arce N° 152, distrito de Puno, provincia de Puno departamento de Puno. Donde radicará el centro de la efectiva administración y dirección de la Sociedad. El Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional, así como establecer, suprimir o trasladar estableci establecimientos mientos fabriles, comerciales, administrativos o de de depós pósito ito,, ag agenc encias ias,, rep repres resen entac tacio iones nes,, deleg delegaci acion ones es o suc sucurs ursale ales, s, en cua cualq lquie uierr punto punto del territorio nacional.

Artículo 4. - Duración La duración de la Sociedad es por tiempo indefinido, e inició su actividad en la fecha de otorgamiento otorgamie nto de la escritura de constitución constitución..

TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES Artículo 5. - Capital social y acciones Estados financieros y aplicación de utilidades; Se rige por lo dispuesto en los artículos 198º, 40°, 221° a 233° “ley”.

 

Artículo 6. - Representación de las acciones Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo disposición distinta del estatuto o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.  Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el derecho de voto respecto de parte de las mismas, tales acciones podrán ser representadas por quien corresponda correspon da de acuerdo al título constitutivo. Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son representadas por más de una persona porque así lo permite el estatuto, los derechos a que se refieren los artículos 140 y 200 sólo se pueden ejercer cuando todos los representantes del accionista reúnen las condiciones previstas en dichas disposiciones

 Artículo 7. - Acciones sin voto La Junta General podrá acordar la emisión de acciones sin voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. Lo Loss titu titula lare ress de las las acci accion ones es si sin n vo voto to tend tendrá rán n dere derech cho o a perc percib ibir ir un divi divide dend ndo o míni mínimo mo desembolsado por cada acción sin voto que deberá ser acordado por la Junta General; una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo dividend o que corresponda a las acciones ordinarias.

Artículo 8.- Condición de socio. Derechos inherentes a dicha condición La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica la aceptación por parte de sus titulares de los presentes Estatutos y de los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos y a la Ley. En los términos establecidos en la Ley, y salvo en los casos en ella previstos, la acción confiere a su titular, como mínimo, los siguientes derechos: a) Pa Parti rticip cipar ar en el rep repart arto o de las gana gananci ncias as soc socia iales les y en el pat patrim rimoni onio o res result ultant ante e de la liquidación.  b) Suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. c) Asis Asistir tir y votar en las Juntas Gener Generales ales en los térmi términos nos estableci establecidos dos en estos Estatu Estatutos tos e impugnar los acuerdos sociales. d) El derecho de voto no podrá ser ejercido por el accionista que se hallara enmora en el pago de los desembolsos pendientes, ni tampoco respecto a las acciones sin voto que pudieran existir.

Artículo 9.- Copropiedad de acciones Las acciones son indivisi indivisibles. bles. Los copropietari copropietarios os de una acción responden solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista, y deberán designar una sola persona que ejercite en su nombre los derechos inherentes a su condición de socio. La identidad de dicha persona deberá notificarse, cuando proceda, a la Sociedad Sociedad.. Asimismo, las acciones en copropiedad se inscribirán en el correspondiente registro contable a nombre de todos los cotitulares. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

 

Artículo 10.- Usufructo de acciones En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los derechos de accionista y al usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo. Puede pactarse que también correspondan al usufructuario los dividendos pagados en acciones de propia emisión que toquen al propietario durante el plazo previsto en el artículo 107° de la Ley.

Artículo 11. - Prenda de acciones En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario. El acreedor  prendario está obligado a facilitar el ejercicio de sus derechos al accionista. Son de cargo de éste los gastos correspondientes. Si el propietario incumple la obligación de pagar los dividendos pasivos, el acreedor prendario puede cumplir esta obligación, repitiendo contra el propietario, o proceder a la realización de la prenda, reconociéndose la preferencia que para el cobro de los dividendos pasivos tiene la sociedad.. Lo establecido en este artículo admite pacto en contrario previsto en el artículo 109°de sociedad la Ley.

Artículo 12.- Embargo de acciones En caso de embargo de acciones se observarán las disposiciones contenidas en el artículo anterior, siempre que ello fuera posible y no fuese incompatible con el régimen específico del embargo.

Artículo 13.- Transmisión de acciones La Lass accio accione ness y lo loss der derech echos os eco econó nómic micos os qu que e deriv derivan an de El Ella, la, inc inclui luido do el de sus suscri cripci pción ón prefer pre feren ente, te, son lib librem remen ente te tra transm nsmisi isible bless por por tod todos os los me medio dioss adm admiti itido doss en De Derec recho. ho. Las transmisiones transmisio nes de acciones nuevas no podrán hacerse efectivas antes de que se haya practicado la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil.

Artículo 14.- Desembolsos pendientes Cuando existan acciones parcialmente desembolsadas, el accionista deberá proceder al pago de la porción no desembolsada, ya sea dineraria o no dineraria, en la forma y dentro del plazo que determine el órgano de administración. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos desembol sos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto. En el sup supues uesto to de tra transm nsmisi isión ón de acc accio iones nes con desem desembol bolsos sos pen pendi dient entes, es, el adq adqui uiren rente te responderá solidariamente solidariamente del pago con todos los transmitentes que le precedan.

TITULO III.- AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL Artículo 15.- Aumento de capital La modificación del pacto social, el aumento y reducción de capital se sujetan a lo dispuesto por  los artículos 220º de la “ley”. El aumento de capital puede realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes y, en ambos casos, el contravalor  pu pued ede e co cons nsis istitirr en ap apor orta taci cion ones es di dine nera rari rias as,, in incl clui uida da la comp compen ensa saci ción ón de créd crédititos os,, en aportaciones no dinerarias o en la transformación de beneficios o reservas disponibles. El aumento de capital podrá efectuarse en parte con cargo a nuevas aportacion aportaciones es y en parte con cargo adel reservas disponibles. Cuandoelelcapital aumento de capital no se hubiera suscritoefectivamente íntegramen íntegramente te dentro plazo señalado al efecto, quedará aumentado en la cuantía suscrita, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto otra cosa

 

Artículo 16.- Capital autorizado La Junta General podrá delegar en el órgano de administración la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, hasta una cifra determinada, en la oportunidad y cuantía que decida y dentro de las limitaciones que establece la Ley. La delegació delegación n podrá incluir  la facultad de excluir el derecho de preferencia. La Jun Junta ta Gen Genera erall Pod Podrá rá asi asimi mismo smo del deleg egar ar en el órg órgano ano de admin administ istrac ración ión la fac facul ultad tad de determinarr la ffecha determina echa en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital deba llevarse a efecto y de fijar sus condicion condiciones es en todo lo no previsto por la Junta.

Artículo 17.- Supresión del derecho de preferencia La Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración que acuerde el aumento de capital podrá acordar la supresión, total o parcial, del derecho de preferencia por razones de interés social. La reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, mediante su amortización o su agrupación para canjearlas y, en dichos casos, puede tener por finalidad la devolución del valor de las aportaciones, la condonación de dividendos pasivos, la constitución o incremento de las reservas el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

Artículo 18.- Reducción de capital La reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, mediante su amortización o su agrupación para canjearlas y, en dichos casos, puede tener por finalidad la devolución del valor de las aportaciones, la condonación de dividendos pasivos, la constitución o incremento de las reservas oel restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

TÍTULO IV.- OBLIGACIONES Artículo 19.- Emisión de obligaciones La Sociedad puede emitir obligaciones en los términos legalmente señalados. El Consejo de  Administración  Administrac ión será competente para acordar la emisión y la admisión negociació negociación n de obligaciones, así como para acordar el otorgamiento de garantías de su emisión. La Junta General Podrá delegarAsimismo, en el órgano de administraci administración ón ladeterminar facultad deelemitir obligacion obligaciones es que fueran de su competencia. podrá autorizarlo para momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada y fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.

Artículo 20.- Obligaciones convertibles y canjeables La Lass obl oblig igaci acione oness con conve verti rtible bless y/o can canjea jeabl bles es po podrá drán n emi emitir tirse se con relac relación ión de cam cambio bio fij fija a (determinada o determinable) o con relación de cambio variable.  El derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles podrá ser suprimido de conformidad con las reglas legales y estatutarias aplicables a la supresión del derecho de suscripción preferente de las acciones.

Artículo 21.- Otros valores El Consejo de Administración podrá emitir pagarés warrants u otros valores negociables distintos de los previstos en los artículos anteriores cumpliendo los requisitos que establezca la normativa aplicable.

 

El Consejo de Administración podrá también prestar su garantía a las emisiones de valores que realicen sus filiales

TÍTULO V.- RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Artículo 22.- Órganos de la sociedad Los órganos rectores de la Sociedad son la Junta General de accionistas y el Consejo de  Administración,  Administrac ión, que tienen las facultades que, respectivamente, se les asignan en los presentes Estatutos y que podrán ser objeto de delegación en la forma y con la amplitud que en los mismos se determinan.  Las competencias que no hayan sido legal o estatutariamente atribuidas a la Junta General Corresponden al órgano de administración. La re regu gula laci ción ón lega legall y esta estatu tuta tari ria a de lo loss ci cita tado doss órga órgano noss se desa desarr rrol olla lará rá y comp comple leta tará rá,, respectivamente, mediante el Reglamento de la Junta General y el Reglamento del Consejo de  Administración,  Administrac ión, que serán aprobado aprobadoss por mayoría en una reunión de cada uno de dichos órganos, constituidos constituidos de conformidad con lo previsto en la Ley.

SECCIÓN I.- LA JUNTA GENERAL Artículo 23.- Junta General La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro delos tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico, tiene como objeto tratar los asuntos contemplados en el artículo 114° de la “ley”. Generales; es; compete, ● Otras Juntas General  compete, asimismo a la junta general todas las acciones previstas en el artículo 115° de la “ley”. Los requisitos y forma de la convocatoria a junta general se sujetan a lo dispuesto por los artículos 116° a119° de la ley. El quórum y la adopción de acuerdos se sujetan a lo dispuesto por los artículos 125°, 126° y 127° de la ley.

Artículo 24.- Clases de Juntas Generales Las Juntas Generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.  La Junta General ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de su competencia para tratar y decidir  sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.  Toda Junta General que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta Jun ta Gen Genera erall ext extrao raordi rdina naria ria y se reu reunir nirá á sie siempr mpre e que que sea con convoc vocada ada por por el Co Conse nsejo jo de  Administración  Administrac ión de la Sociedad a iniciativa propia o bien por virtud de la solicitud de accionistas queasuntos sean titulares al Junta. menos, un tres por ciento del capital social expresando en la solicitud los a tratarde, en la

Artículo 25.- Lugar y tiempo de celebración

 

La Junta General se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal en que tenga su domicilio la Sociedad. La Junta General podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta de los administradores o de un número de socios que representen, al menos, la cuarta parte del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones

Artículo 26.- Constitución La Junta General General,, ordinari ordinaria a o extra extraordi ordinari naria, a, qued quedará ará váli válidame damente nte cons constitui tituida, da, en prim primera era convocatoria, convocatori a, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco po porr ciento ciento del del cap capita itall suscr suscrito ito con de derec recho ho a voto, voto, y en seg segun unda da con convoc vocato atoria ria,, que quedar dará á válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente. Sin embargo, para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones en el ámbito de sus competencias, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria convocatoria será suficiente el veinticinco por ciento de dicho capital.

Artículo 27.- Junta Universal La Junta General se entenderá en todo caso convocada y quedará válidamente constituida para conocer y resolver cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.

Artículo 28.- Derecho de asistencia Los accionistas podrán asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que conste previamente a la celebración de la Junta la legitimación de dell acc accio ionis nista, ta, que que queda dará rá acr acred edita itada da med media iante nte la cor corres respon pondi dient ente e tar tarje jeta ta de asi asiste stenci ncia a nominativa o el documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas, en el que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. Será requisito asistir a la Junta General que eldeaccionista tenga titularidad de sus acciones en elpara correspondiente registro contable anotaciones eninscrita cuenta,lacon cinco días de antelación de aquel en que haya decelerarse la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista

Artículo 29.- Representación para asistir a las Juntas Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien tenga el poder de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de cualquier persona, ya sea ésta accionista o no de la Sociedad. La representación deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y representante, el órgano de administración determine, y con carácter especial para cada junta, en los términos y con el alcance establecidos en la Ley y en el Reglamento de la junta General.

Artículo 30.- Derecho de Información

 

Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, Administración, las informacion informaciones es o aclaracio aclaraciones nes que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.  Además, con la misma antelación y por escrito, o verbalmente durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

Artículo 31.- Voto a distancia Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto a las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General a distancia en los términos siguientes: (i) (i) Co Corr rres espo pond nden enci cia a po post stal al (ii) Otros medi medios os d de e co comuni municaci cación ón a dista distancia ncia::

Artículo 32.- Presidencia de la junta La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administrac Administración, ión, en su defecto, por el Vicepresidente; de haber varios Vicepresidentes, según el orden que haya establecido el Consejo de en su designación; y a falta de Presidente y Vicepresidente, por el miembro del Administración Consejo. El Directorio: El Directorio: El directorio es el órgano colegiado elegid elegido o por la junta general. La sociedad tiene un directorio compuesto por tres miembros; con una duración de tres años. Para ser director no se requiere ser accionista. El funcionamiento del directorio se rige por lo dispuesto en los artículos 153° a 184° de la “ley”.

Artículo 33.- Deliberación y adopción de acuerdos El Presidente someterá a deliberación los asuntos incluidos en el orden del día y dirigirá los debates con el fin de que la reunión se desarrolle de forma ordenada.  A tal efecto gozará de las oportunas facultades de orden y disciplina, pudiend pudiendo o llegar a disponer  la expulsión de quienes perturben el normal desarrollo de la reunión e incluso a acordar la interrupción momentánea de la sesión. El Presidente, aun cuando esté presente en la sesión, podrá encomendar la dirección del debate al Secretario o al miembro del Consejo de Administración que estime oportuno. Los accionistas podrán pod rán soli solicitar citar informa información ción en los térmi términos nos prev previstos istos en el artíc artículo ulo 31 ante anterior rior.. Cua Cualqui lquier  er  accionista podrá asimismo intervenir, al menos, una vez, en la deliberación de los puntos del orden del día, si bien el Presidente, en uso de sus facultades, se halla autorizado para adoptar  medidas de orden tales como la limitación del tiempo de uso de la palabra, la fijación de turnos o el cierre de la lista de intervenciones.

Artículo 34.- El Acta de la Junta El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, siendo firmada por el Presidente y el Secretario, o en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

 

El acta aprobada en cualquiera de estas formas tendrá t endrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. Las actas serán transcritas en el Libro de Actas de la Sociedad o conservadas en cualquier forma que la Ley permita. El órgano de administración podrá requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, y estará obligado a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para su celebración lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. En ambos casos, el acta Notarial tendrá la consideración de acta de la Junta

SECCIÓN II.- EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Artículo 35.- Consejo de Administración La Sociedad Sociedad estará administra administrada da por un Consej Consejo o de Administración. Administración. Se regirá por las nor normas mas legales que le sean de aplicación y por los presentes Estatutos.   El Co Conse nsejo jo de Adm Admini inistr straci ación ón des desarr arroll ollará ará y com compl pleta etará rá tales tales pre previs visio iones nes por med medio io del oportuno Reglamento del Consejo de Administración, de cuya aprobación informará a la Junta General. La Gerenci Gerencia; a; La  La sociedad cuenta con uno o más gerentes. El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento. El gerente general está facultado para la ejecución de todo acto y/o contratos correspondientes al objeto de la sociedad. a. Diri Dirigir gir las o opera peracion ciones es come comercia rciales les y adm adminis inistrati trativas. vas. b. Asi Asisti stirr con voz per pero o sin voto a la lass sesio sesiones nes del dir direct ectori orio, o, salv salvo o que que este acue acuerde rde sesionar de manera reservada. c. Asis Asistir tir con vo vozz pero sin vo voto to a las sesi sesiones ones de ju junta nta gen general eral,, salvo que es esta ta deci decida da lo contrario. d. Rep Represe resentar ntar a la soci socieda edad d ante toda cl clase ase de aut autorid oridade ades. s. En lo judi judicial cial goz gozara ara de las facultades generales y especiales, señaladas en los artículos 74º,75º, 77º y 436º del código procesal civil, así como la facultad de representación prevista en el artículo 10º de la ley Nº 26636 Ley Procesal del Trabajo y demás normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegación o sustitución. e. Abri Abrir, r, transf transferir, erir, ce cerrar rrar y encar encargars garse e del movim movimient iento o de todo tipo de cuen cuenta ta banc bancaria aria;; girar, renovar, y protestar, aceptar y aceptar cheques, letras cobrar, de cambio, vales,endosar, pagares,descontar giros, certificados, conocimientos, pólizas, cartas fianzas y cualquier clase de títulos valores, documentos mercantiles mercantiles y civiles, otorgar  recibos y cancelaciones, sobre girarse en cuenta corriente con garantía o sin ella, solicitar toda clase de préstamos con garantía hipotecaria, prendaría y de cualquier  forma

 Artículo 36.- Composición del Consejo de Administración El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a quince, que será determinado por la Junta General. Compete a la Junta General de accionistass la fijación del número de consejero accionista consejeros. s.  A este efecto, procederá directamente mediante la fijación de dicho número por medio de acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes el nombramiento de nuevos consejeros, dentro del límite máximo establecid establecido o en el párrafo anterior. En caso de que el Presidente del Consejo tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, designará a un consejero

 

coordinador de entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo. El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras

Artículo 37.- Duración de cargos Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.  El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebració celebración n de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Artículo 38.- Designación de cargos en el Consejo de Administración El Consejo de Administración nombrará de entre sus miembros al Presidente y a uno o varios Vicepresidentes quienes, de acuerdo con el orden que establezca el Consejo, sustituirán al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad. También designará a la persona que ejerza el cargo de Secretario. Para ser nombrado Presidente o Vicepresidente será necesario que la persona designada sea miembro del Consejo de Administración, circunstancia que no será necesaria en la persona que se designe para ejercer el cargo de Secretario, en cuyo caso éste tendrá voz pero no voto.

Artículo 39.- Facultades del Consejo de Administración Com ompe pete te al Co Cons nsej ejo o de Ad Admi mini nist stra raci ción ón la re repr pres esen enta taci ción ón y la supr suprem ema a dire direcc cció ión n y administración de la Sociedad en juicio o fuera de él, de todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en estos Estatutos, así como de todas aquellas actuaciones exigidas por  la Ley, estos Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración, y sin perjuicio de los actos reservados expresamente por los mismos a la Junta General.

Artículo 40.- Facultades de representación El poder de representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de  Administración, que actuará colegiada  Administración, colegiadamente mente .El Secretario del Consejo y, en su caso, el Vicesecretario, Vicesecreta rio, tiene las facultades representati representativas vas necesarias para elevar a público y solicitar la inscripción registral de los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración.

Artículo 41.- Reuniones del Consejo de Administración El Co Conse nsejo jo de Ad Admin minist istrac ración ión se reu reuni nirá rá con la fre frecue cuenci ncia a pre precis cisa a para para desem desempe peñar ñar sus funciones, siguiendo siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, y, en todo caso, al menos, una vez al trimestre. En cualquier caso, el Consejo deberá reunirse necesariamente en el plazo máximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social, a efectos de formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.

Artículo 45.- Retribución de los consejeros El cargo de consejero es retribuido. Esta retribución consistirá en una cantidad anual, fija y en metálico que percibirán los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo será determinado por la Junta General.

 

El Consejo distribuirá entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que el Consejo de Administración considere relevantes.

SECCIÓN III.- ÓRGANOS DELEGADOS DEL CONSEJO Artículo 46.- Órganos delegados del Consejo El Consejo de Administración podrá designar una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Dele De legad gados, os, sin per perju juici icio o de lo loss apo apode deram ramien ientos tos que pueda pueda con confer ferir ir a cua cualqu lquie ierr per person sona, a, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de los dos tercios de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 47.- Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento 1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Auditoría con arreglo a las siguientes reglas: a) La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de cinco cinco,, desig designad nados os por el pro propi pio o Co Conse nsejo jo de Ad Admin minist istrac ració ión n de entre entre sus con consej sejero eross no ejecutivos. Los miembros de la Comisión y, de forma especial, su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, así como por sus conocimientos, aptitudes y experiencia teniendo en cuenta los demás cometidos de la Comisión. En todo caso, la mayoría de sus miembros, al menos, serán independientes. En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.  b) El Presidente de la Comisión de Auditoría será necesariamente un consejero independiente, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. c) Actuarán como Secretario y, en su caso, Vicesecretario de la Comisión bien aquellos que resulten designados de entre sus miembros, bien el Secretario y, en su caso, Vicesecretario del Consejo de Administraci Administración, ón, respectivame respectivamente. nte.

TÍTULO VI.- INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Y PÁGINAWEB CORPORATIVA Artículo 48.- Informe anual sobre gobierno corporativo El Consejo de Administración elaborará un Informe Anual de Gobierno Corporativo, que será objeto de deliberación y aprobación de forma simultánea a las cuentas anuales de cada ejercicio, con el contenido y estructura que establezca la legislación aplicable en cada momento .El Informe Anual de Gobierno Corporativo se incluirá en una sección separada del informe de gestión y será también objeto de la publicidad prevista en la normativa de mercado de valores.

Artículo 49.- Página web corporativa La So Soci cied edad ad po pond ndrá rá a di disp spos osic ició ión n de dell pú públ blic ico o en su pá pági gina na we web, b, cuya cuya dire direcc cció ión n es www.farmaciaY&V.com.pe, toda la información relevante referida a su gobierno corporativo. El contenido y estructura de la página web de la Sociedad se adecuará a las previsiones legales y demás normativa relativa a esta materia que sea aplicable en cada momento.

 

TÍTULO VII.- BALANCES Artículo 50.- Ejercicio social El ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre el primero de enero y el31 de diciembre de cada año.

Artículo 51.- Documentación contable La So Soci cied edad ad de debe berá rá llllev evar ar un una a cont contab abililid idad ad orde ordena nada da,, ad adec ecua uada da a su acti activi vida dad, d, qu que e pe permi rmita ta un seg segui uimie miento nto cro cronol nológi ógico co de las op opera eracio cione nes, s, así com como o la elabo elaborac ració ión n de inventarios y balances. Los libros de contabilidad serán legalizados y Registro por el Notario Público correspondiente al lugar del domicilio social.

Artículo 52.- Cuentas Anuales El órgano de administración deberá formular en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicació aplicación n del resultado, así como en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados.  A partir de la convocatoria de la Junta, cualquie cualquierr accionista podrá obtener de la Sociedad Sociedad,, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la mism misma a y el in info form rme e de lo loss au audi dito tore ress de cu cuen enta tas. s. El anun anunci cio o de la Junt Junta a me menc ncio iona nará rá expresamente expresamen te este derecho.

Artículo 53.- Cuentas Anuales El órgano de administración deberá formular en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicació aplicación n del resultado, así como en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados. A partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobació aprobación n de la misma y el informe de los auditores de cuentas. El anuncio de la Junta mencionará expresamente este derecho.

Artículo 54.- Auditores de cuentas Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por los auditores de cuentas, cuando exista obligación de auditar. Los auditores dispondrán, como mínimo, de un plazo de un mes a partir del momento en que les fueran entregadas las cuentas por la Sociedad para presentar su informe. Si, una vez firmado y entregado el informe de auditoría sobre las cuentas iniciales, los administradores se vieran obligados a reformular las cuentas anuales, el auditor  habrá de emitir un nuevo informe sobre las cuentas anuales reformuladas.  Las personas que deban ejercer la auditoría de las cuentas anuales serán nombradas por la Ju Junt nta a Ge Gene nera rall ante antess de qu que e fina finalilice ce el ej ejer erci cici cio o por por audi audita tar, r, por por un peri period odo o de tiem tiempo po determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga y a la duración delos contratos en relación con sociedades calificadas como entidades de interés público.

Artículo 55.- Aprobación de las Cuentas Anuales Las cuentas anuales y el informe de gestión se aprobarán por la Junta General Ordinaria de accionistas, la cual resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio, de acuerdo con el balance cerrado.

Artículo 56.- Depósito de las Cuentas Anuales

 

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales y el informe de gestión, se presentarán dichos documentos, junto con la demás documentación exigida por la Ley y junto con la oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado, para su depósito en el Banco autorizado por la sociedad en la forma determinada legalmente.

Artículo 57.- Aplicación de resultados anuales De los beneficios líquidos obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para reserva legal, y demás atenciones legalmente establecidas, la Junta podrá destinar la suma que estime conveniente convenie nte a reserva voluntaria, o cualquier otra atención legalme legalmente nte permitida. El resto, en su caso, se distribuir á entre los accionistas como dividendos en la proporción correspondiente al capital que hayan desembolsado, realizándose el pago en el plazo que determine la propia Junta. Los dividendos no reclamados en el término de cinco años desde el día señalado para su cobro, prescribirán a favor de la Sociedad. En general, una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia consecuen cia del reparto no resulta ser, inferior al capital social. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores, que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas

Artículo 58.- Cantidades a cuenta de dividendos La Junta o elcon Consejo de Administración podrálosacordar la distribución a cuenta deGeneral dividendos las limitaciones y cumpliendo requisitos establecidosdeencantidades la Ley

TITULO VI.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN, EXTINCION

Artículo 59.- Causas de disolución La Sociedad se disolverá: a) Por acu acuerd erdo o de la Jun Junta ta Gen Genera erall de acc accio ionis nistas tas con convoc vocad ada a exp expres resame amente nte par para a ello ello y adoptado de conformidad con lo dispuesto en la Ley; y  b) En cuanto a la disolución, liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por  los artículos 407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º al 422º de la “ley”.. QUINTO:  Se autoriza Al presidente de la junta general de accionistas a fin de que, realice las gestione y trámites correspondientes, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a la presente, realicen todas las gestiones necesaria para obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripción inscripció n en los Registros Públicos. Que los señores accionistas representada por su Presidente del Consejo de Administración, señora señ ora Li Lizet zeth h Ma Maman manii Ben Benave avente nte,, en es este te act acto o me exhib exhiben en sus doc docume umento nto nac nacion ional al de Identificación, mismas que en copia fotostática agrego al apéndice de éste instrumento con el número que le corresponda, por lo que me cercioré que el Registro Nacional de Identificación y estado civil (RENIEC) los datos declarados declarados,, concuerdan fiel y exactamente con sus Documento Documentoss de Identidad, las cuales a continuación menciono:

ACCIONISTAS

DNI

Lizeth Yesly Mamani Benavente

76452181

FIRMA

 

DECLARACIÓN JURADA DE RECEPCION DE BIENES Por el presente documento, yo Lizeth Yesly Mamani Benavente, identificada con DNI Nº76452181, en mi calidad de Gerente General designada de la empresa denominada “FARMA “FA RMA Y & V S.A.” S.A.” que se constitu constituye, ye, dec declar laro o bajo bajo jurame juramento nto hab haber er recib recibido ido los bienes no dinerarios que a continuación se precisan, como aporte al capital de la citada empresa, dejando constancia que la presente valorización se efectúa de acuerdo a Tasación del mercado actual.   A contin continuac uación ión det detall allo o los bienes bienes aport aportado adoss por los socio socioss valori valorizad zados os en so soles les indicando su descripción, valor unitario y valor total.   Nombre del socio

Descripción  de los bienes

Criterio para valorización

valor 

LIL Lizeth Yesly Mamani Benavente

 Puno, 11 de Diciem Diciembre bre del 2022

 __________________  ________ ___________________ ___________  __  LIZETH YESLY MAMANI BENAVENTE Gerente General DNI Nº: 76452181