Merjer, Akuisisi, dan Divestasi dan Kasus Timken

Manajemen Keuangan Lanjutan TIMKEN COMPANY CASE Christian Fernando Hesti Sri Budiastuti Ketut Sonya Adnyani M. Ariffudin Muchlis

Bentuk Dasar Akuisisi… Pada kasus “The Timken Company” ini,

akuisisi lebih mengarah kepada Merger. Hal ini dapat kita lihat pendekatan awal yang dilakukan oleh Timken terhadap IngersollRand mempunyai maksud hanya membeli sisi industri bisnis saja. Tetapi, pihak manajemen Timken melakukan pendekatan diri lebih dekat dengan Torrington dan hasilnya pihak manajemen Timken melihat bisnis otomotif Torrington ternyata lebih kuat dari yang dibayangkan. Dan hal ini membuat tim manajemen Timken mendorong perusahaan untuk membeli

Sinergi dan Sumber Sinergi Pada kasus “The Timken Company”,

perusahaan Timken bermaksud mengambilalih secara keseluruhan perusahaan Torrington. Ketika Torrington berhasil diambilalih oleh Timken maka secara otomatis aset dan liabilitasnya juga berpindah tangan kepada Timken. berikut beberapa sumber sinergi:  peningkatan pendapatan  mengurangi kos  penghematan pajak  penurunan keperluan modal

EFEK SAMPING AKUISISI TERHADAP KEUANGAN Salah satu analisis industri memperkirakan biaya-biaya yang

digabungkan akan menghabiskan 130 juta dolar yang akan di ikuti pada tahun-tahun pertama saat dilakukan merger. Timken akan menghadapi tantangan yang sangat signifikan mengenai biaya kesepakatan, Yaitu dimana Timken akan menghadapi kesulitan untuk mendapatkan uang tunai tanpa secara signifikan meningkatkan utang bunga.contoh IR setuju untuk menjual Torrington 800 juta dolar (estimasi nilai estimasi minimum bagi perusahaan) dan Timken mengangkat seluruh jumlah dengan penawaran utang, rasio rata-rata Timken akan jelek dan kehilangan reting investasi. Kemudian timken akan dipaksa untuk meminjam dengan tingkat bunga yang tinggi dengan ketersediaan dana dimasa depan menjadi terbatas dengan reting investasi perusahaannya turun.

BIAYA PEMEGANG SAHAM ATAS BERKURANGNYA RESIKO

Dilihat dari kasus akuisisi ini apabila Timken

mengakuisisi Torrington maka pangsa pasar akan bertambah besar dan dibutuhkan pengawasan yang lebih untuk mengawasi manajemen, oleh karena itu Biaya yang harus di keluarkan oleh pemegang saham untuk dilakukan pengawasan dan menurunkan resiko manipulasi oleh manajemen akan meningkat.

NPV DARI SUATU MERJER • Analisis

NPV biasanya digunakan ketika melakukan akuisisi. Pada kasus ini, dapat diketahui jumlah lembar saham beredar dan harga per lembar saham milik Timken. Sedangkan kami mengasumsikan market value dari Torrington, Kas yang dibayarkan pada saat akuisisi, dan Nilai dari kombinasi bisnis ini.

Market Value of Timken Company = Number of Shares x Price per Share

= 63.400.000 x $ 16,8 = $ 1.065.120.000 Market Value of Torrington = $.830.000.000 (assumed) Cash Paid = $ 850.000.000 (assumed) Value of combined firm = $ 2.200.0000.000 (assumed)

Value of Firm A after the acquisition = Value of Combined Firm – Cash Paid = $ 2.200.000.000 - $ 850.000.000 = $ 1.350.000.000 NPV to Timken Company’s Stockholders 1.065.120.000

= $ 1.350.000.000 – $

= $ 284.880.000 Jumlah saham beredar Timken Company 63.400.000 lembar saham, harga saham sebelum merger $ 16,8 ( $ 1.065.120.000/63.400.000). Setelah merger harga saham Timken Company menjadi $ 21,29 ($1.350.000.000/63.400.000).

Sinergi

= $ 2.200.000.000 – ($ 1.065.120.000 + $ 830.000.000)

= $ 2.200.000.000 - $ 1.895.120.000 = $ 304.000.000

Pengambilalihan Perusahaan

Dalam kasus Timken Company, dijelaskan

bahwa Timken Company ingin mengakuisisi Torrington, kemungkinan Timken Company akan melakukan Friendly Takeovers karena tidak adanya pemaksaan atau niatan untuk membeli saham Torrington di atas harga pasarnya.

Taktik Defensif

Dalam kasus Timken Company dijelaskan

bahwa tidak adanya upaya yang dilakukan oleh manajemen Torrington dalam rangka menggagalkan akuisisi yang akan dilakukan. Hanya saja karena Torrington memiliki kinerja yang baik maka kos yang diperlukan untuk mengakuisisi Torrington menjadi semakin tinggi, perkiraan analisis IR akan menjual Torrington dengan harga $ 800 juta.

Apakah Merger Memberikan Nilai Tambah?

Apabila

Timken Company melakukan merger dengan Torrington maka akan menjadi produsen bearing terbesar ketiga di dunia, dengan banyak produk yang saling melengkapi. Kedua perusahaan ini hanya memiliki 5% kecocokan dalam penawaran produk mereka, sebaliknya kecocokan daftar pelanggan mencapai 80% dengan demikian diharapkan bahwa gabungan perusahaan ini bisa menciptakan nilai lebih bagi pelanggan.

Dampak Perpajakan pada Akuisisi Pada kasus akuisisi perusahaan, dampak perpajakan yang dapat terjadi antara lain: tax-free transaction (transaksi bebas pajak) dan taxable transaction (transaksi dikenai pajak). 1. Akuisisi yang tidak dikenakan pajak (tax-free transaction) apabila pemegang saham yang lama dianggap atau bersedia untuk mengganti saham lamanya dengan saham yang baru dengan nilai saham yang sama sehingga pemegang saham tidak akan menerima/mendapatkan capital gain atau capital loss. Hal lain yang juga dapat menyebabkan transaksi akuisisi tidak dikenakan pajak adalah aset yang dimiliki oleh perusahaan yang diakuisisi tidak dinilai ulang pada harga wajar sehingga tidak memunculkan kenaikan atau penurunan nilai aset.

Lanjutan… Contoh (asumsi): Sebelum diakuisisi, Torrington Company yang awalnya merupakan bagian dari Ingersoll-Rand memiliki saham beredar dengan nominal $500.000.000. Pada saat Torrington Company diakuisisi oleh Timken Company, pemegang saham Torrington bersedia untuk menukar saham yang mereka miliki dengan saham baru yang dimiliki oleh Timken dengan nominal yang sama. Aktivitas akuisisi ini tidak dikenai pajak karena aktivitas ini tidak menghasilkan capital gain (loss).

2. Proses akuisisi dikenakan pajak apabila pemegang saham dari perusahaan yang diakuisisi bersedia untuk menjual saham mereka sehingga dari proses jual kepemilikan ini akan memunculkan capital gain atau loss. Gain/loss ini merupakan objek yang akan dikenakan pajak. Selain itu aktivitas akuisisi bisa dikenakan pajak apabila perusahaan pengakuisisi melakukan penilaian ulang atas nilai aset yang diakuisisi. Contoh….

Contoh (asumsi):

nilai buku awal Torrington adalah $800.000.000. pada saat asetnya dinilai kembali pada nilai wajar, PPE memiliki nilai $450.000.000, sehingga nilai buku Torrington menjadi $830.000.000. Pada kasus ini, terdapat kenaikan aset sebesar $30.000.000 sehingga nilai ini yang akan dikenakan pajak sejumlah $30.000.000 x tarif pajak. Misal tarif pajak adalah sebesar 10%, maka pajak yang harus dibayarkan adalah

Akuntansi untuk Akuisisi

Dalam kasus pengakuisisian sebuah perusahaan terhadap perusahaan lain, Metode akuntansi untuk mengakui akuisisi adalah menggunakan metode pembelian (purchase method). Metode pembelian (purchase method) akan mencatat aset perusahaan yang diakuisisi pada nilai wajarnya sehingga dapat memunculkan goodwill di neraca perusahaan pengakuisisi. Goodwill adalah selisih lebih dari nilai pembelian dibandingkan nilai wajar aset yang diakuisisi. contoh…

Contoh (asumsi):

Going Private and Leveraged Buyouts Transaksi going private and leverage buyouts adalah pembelian saham sebuah perusahaan oleh kelompok – kelompok investor kecil yang bertujuan untuk mengelola perusahaan itu sendiri. Dampaknya adalah saham perusahaan yang menjadi sasaran going private and leverage buyout tidak akan beredar lagi di masyarakat sehingga saham akan delisted karena tidak aktif diperdagangkan lagi di bursa. Kemudian pemegang saham yang tersisa dipaksa untuk menerima uang tunai untuk saham yang mereka miliki oleh kelompok investor kecil ini dan biasanya mereka menerima penggantian yang lebih

Lanjutan… Penciptaan nilai dengan LBO ini terjadi karena dua alasan. Pertama, biasanya untuk LBO menggunakan pendanaan dari utang. Jika utang tinggi, maka akan ada pengurangan pajak yang menyebabkan peningkatan nilai perusahaan. Kebanyakan transaksi LBO dilakukan pada perusahaan yang memiliki laba stabil dengan tingkat utang rendah sampai sedang sehingga utang dapat lebih dimaksimalkan. Kedua, peningkatan nilai akan tercipta karena tingkat efektivitas dalam perusahaan meningkat. Alasannya, manajer yang kemudian menjadi pemilik dari perusahaan

Divestasi Divestasi bisa dilakukan dengan 4 cara yaitu sales, spin off, carve out, tracking stocks. Pada kasus yang kami bahas, kegiatan divestasi ini dilakukan dengan cara menjual segmen yang dimiliki IR yaitu Torrington pada tahun 2002. Divestasi ini secara strategis sesuai dengan keinginan IR untuk mengalokasikan modal guna mencapai potensi pertumbuhan yang lebih tinggi.

TERIMA KASIH