Makala h

1.

Rincian tugas dan tanggung jawab dewan komisaris yang perlu dilaksanakan

Rincian tugas dan tanggung jawab dewan komisaris menurut OECD adalah sebagai  berikut: Prinsip GCG dari OECD yang berkaitan dengan tanggung jawab dewan komisaris dan direksi perusahaan. Dalam prinsip ini dinyatakan bahwa kerangka kerja tata kelola perusahaan harus memastikan pedoman strategis perusahaan, monitoring yang efektif terhadap manajemen oleh dewan, serta akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan pemegang saham. Berkaitan dengan adanya dua macam struktur pengawasan dan pengelolaan perusahaan di antara anggota OECD, yaitu two tier boards dan unitary board, prinsip ini secara umum dapat diterapkan baik pada perusahaan yang memisahkan fungsi dewan komisaris sebagai pengawas (non-executive director) dan dewan direksi sebagai pengurus perusahaan (executive director), maupun pada perusahaan yang menyatukan antara pengawas dan pengurus perusahaan dalam satu dewan. Menurut prinsip ini, tanggung jawab dewan yang utama adalah memonitor kinerja manajerial dan mencapai tingkat imbal balik (return (return)) yang memadai bagi pemegang saham. Di lain pihak, dewan juga harus mencegah timbulnya benturan kepentingan dan menyeimbangkan  berbagai kepentingan di perusahaan. Agar dewan dapat menjalankan tanggung jawab tersebut secara efektif, maka dewan  perlu dapat melakukan penilaian yang obyektif ob yektif dan independen. Selain itu, tanggung jawab lain l ain yang tidak kalah penting yaitu memastikan bahwa perusahaan selalu mematuhi ketentuan  peraturan hukum yang berlaku, terutama di bidang perpajakan, persaingan usaha, perburuhan, dan lingkungan hidup. Dewan perlu memiliki akuntabilitas terhadap perusahaan dan pemegang saham serta  bertindak yang terbaik untuk kepentingan mereka. Dewan juga diharapkan bertindak secara sec ara adil kepada pemangku kepentingan (stakeholder) lainnya, seperti kepada karyawan, kreditur,  pelanggan, pemasok dan masyarakat sekitar perusahaan. Secara lebih rinci, prinsip tanggung jawab dewan ini dapat diuraikan menjadi enam sub  prinsip, sebagai berikut:

A. Anggota dewan harus bertindak berdasarkan informasi yang jelas, dengan itikad yang  baik, berdasarkan due diligence dan kehati-hatian, serta demi kepentingan perusahaan dan pemegang saham. Sub prinsip ini menyatakan dua elemen penting dari tanggung jawab pengelolaan ( fiduciary duty) dewan, yaitu kewajiban kehati-hatian (duty of care) dan kewajiban kesetiaan (duty of loyalty). Dalam kewajiban kehati-hatian, dewan diharapkan bertindak  berdasarkan informasi yang cukup, dengan itikad baik dengan seksama (due diligent ) dan hati-hati. Di banyak Negara, telah terdapat suatu standar yang menjadi referensi mengenai perilaku dewan yang bagaimana yang dapat dianggap merupalan tindakan yang prudent dalam suatu keadaan tertentu. Kewajiban kesetiaan merupakan hal yang paling penting karena sangat berpengaruh terhadap efektifitas penerapan prinsip-prinsip GCG yang lain. Sebagai contoh: pelayanan yang sama kepada semua pemegang saham, pengawasan terhadap transaksi kepada pihak terafiliasi, dan penyusunan kebijakan remunerasi bagi dewan dan manajemen perusahaan. B. Apabila keputusan dewan dapat mempengaruhi suatu kelompok pemegang saham secara  berbeda dengan kelompok pemegang saham lain, maka dewan harus memperlakukan seluruh pemegang saham secara adil. Dewan tidak dapat dipandang sebagai suatu organ yang bertindak sendiri-sendiri mewakili kunstituen mereka masing-masing. Meskipun terdapat anggota dewan yang dinominasikan oleh pemegang saham tertentu, akan tetapi dalam melaksanakan tugasnya, anggota dewan harus memperlakukan setiap pemegang saham dengan seimbang. C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi dan memperhatikan kepentingan para  pemangku kepentingan. Standar etika yang tinggi merupakan kepentingan jangka p anjang  perusahaan agar memperoleh kredibilitas dan kepercayaan tidak hanya dalam kegiatan sehari-hari tapi juga terhadap komitmen-komitnmen jangka panjang yang dibuat  perusahaan. Banyak perusahaan menyusun suatu kode etik (code of conducts)  berdasarkan suatu standar profesional agar tujuan ini dapat dilaksanakan dengan jelas dan operasional.

D. Fungsi-fungsi utama yang harus dimiliki oleh suatu dewan adalah sebagai berikut: 1) Menelaah dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana utama, kebijakan mengenai resiko, anggaran tahunan, dan rencana usaha, menetapkan sasaran kinerja, memonitor  penerapan dan kinerja perusahaan serta memantau belanja modal yang besar, akuisisi dan divestasi. 2) Memonitor efektifitas praktik tata kelola perusahaan serta membuat perubahan perubahan yang diperlukan. 3) Menyeleksi, memberikan kompensasi, memonitor serta bila perlu mengganti pejabat eksekutif serta mengawasi perencanaan penggantian pejabat. 4) Menyesuaikan remunerasi eksekutif kunci dan dewan dengan kepentingan jangka  panjang dari perusahaan dan pemegang saham. 5) Memastikan proses nominasi dan pemilihan dewan secara transparan d an formal. 6) Memonitor dan mengelola potensi benturan kepentingan dari manajemen, anggota Dewan serta pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan  penyelewengan dalam transaksi dengan pihak yang mempun yai hubungan istimewa. 7) Memastikan integritas sistem pelaporan akuntasi dan keuangan perusahaan, termasuk audit independen, serta memastikan bahwa sistem pengendalian yang tepat telah diterapkan, khususnya mengenai sistem manajemen resiko, pengendalian keuangan dan operasional, serta kesesuaian dengan peraturan perundangan serta standardstandard yang berlaku. 8) Mengawasi proses keterbukaan dan komunikasi. E. Dewan harus dapat melaksanakan penilaian yang obyektif dan independen dalam melakukan pengurusan perusahaan. Prinsip ini diperlukan agar dewan dapat melaksanakan tugasnya dalam memonitor kinerja manajerial, mencegah benturan kepentingan dan menyeimbangkan kepentingankepentingan dalam perusahaan. Dalam mewujudkan prinsip tersebut, beberapa hal yang  perlu diperhatikan adalah: 1) Dewan komisaris harus mempertimbangkan untuk menugaskan anggota dewan komisaris dalam jumlah yang cukup yang mampu melakukan penilaian yang independen untuk tugas-tugas dimana terdapat potensi benturan kepentingan. Contoh dari tanggungjawab utama tersebut adalah memastikan integritas laporan keuangan

dan non keuangan, penelaahan transaksi dengan pihak-pihak yang memiliki hubungan istimewa, nominasi anggota dewan dan eksekutif kunci, serta dewan remunerasi. 2) Apabila komite-komite di bawah dewan komisaris telah terbentuk, mandat, komposisi dan prosedur kerja mereka harus ditentukan dengan baik dan diungkapkan oleh Dewan. 3) Anggota dewan harus dapat mengikatkan diri mereka secara efektif kepada tanggung  jawab mereka. F. Dalam rangka memenuhi tanggung jawabnya, anggota dewan komisaris harus memiliki akses terhadap infomasi yang akurat, relevan dan tepat waktu. Informasi yang diperoleh secara akurat, relevan dan tepat waktu dibutuhkan dalam mendukung tugas pembuatan keputusan-keputusan bagi perusahaan. Anggota dewan komisaris pada umumnya tidak memiliki akses yang sama sebagaimana yang dimiliki manajemen perusahaan terhadap informasi mengenai kondisi perusahaan. Untuk itu,  peran dewan pengawas ini dapat ditingkatkan dengan menyediakan akses kepada manaje r kunci tertentu seperti sekretaris perusahaan dan internal auditor ataupun mempekerjakan  penasehat independen dari luar perusahaan.

2.

Peran Dewan Komisaris dan Direksi dalam Menegakkan Standar Etika

Peran dewan komisaris dan direksi dalam menegakan standar Etika menurut ASEAN CG Socercard Part E, adalah sebagai berikut: OECD Prinsip VI (C) Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Hal ini harus mempertimbangkan kepentingan stakeholder. Dewan memiliki peran penting dalam pengaturan nada etis dari perusahaan, tidak hanya dengan tindakan sendiri, tetapi juga dalam penunjukan dan mengawasi eksekutif kunci dan akibatnya manajemen pada umumnya. Standar etika yang tinggi dalam kepentingan jangka panjang perusahaan sebagai sarana untuk membuatnya kredibel dan dapat dipercaya, tidak hanya dalam operasi sehari- hari, tetapi juga berkaitan dengan komitmen jangka panjang. Untuk membuat tujuan dewan yang jelas dan operasional, banyak  perusahaan telah menemukan itu berguna untuk mengembangkan kode perusahaan berdasarkan, antara lain: standar profesi dan kode terkadang lebih luas dari perilaku perilaku. Yang terakhir

ini mungkin termasuk komitmen sukarela oleh perusahaan (termasuk anak perusahaan) untuk mematuhi Pedoman OECD untuk Perusahaan Multinasional yang mencerminkan semua empat  prinsip yang terkandung dalam Deklarasi ILO tentang Hak Buruh Fundamental. Kode seluruh  perusahaan berfungsi sebagai standar perilaku baik oleh dewan dan eksekutif kunci, menetapkan kerangka kerja untuk pelaksanaan penilaian dalam berurusan dengan berbagai dan sering  bertentangan konstituen. Minimal, kode etik harus menetapkan batas yang jelas pada mengejar kepentingan pribadi, termasuk transaksi pada saham perusahaan. Suatu kerangka menyeluruh untuk perilaku etis melampaui kepatuhan hukum, yang harus selalu menjadi kebutuhan mendasar.

3.

Proses nominasi anggota dewan komisaris dan direksi.

Proses nominasi dewan Komisaris dan Direksi, Menurut KNKG : a) Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, badan usaha milik negara dan atau daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat,  perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, proses penilaian calon anggota Dewan Komisaris dilakukan sebelum dilaksanakan RUPS melalui Komite  Nominasi dan Remunerasi. Pemilihan Komisaris Independen harus memperhatikan  pendapat pemegang saham minoritas yang dapat disalurkan melalui Komite Nominasi dan Remunerasi.  b) Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang wajar dan setelah kepada anggota Dewan Komisaris diberi kesempatan untuk membela diri. Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, Proses nominasi dewan komisaris dan direksi adalah sebagai berikut: Proses pemilihan atau nominasi direksi juga dapat mempengaruhi efektivitas dewan dalam arti bahwa proses pemilihan memungkinkan pemegang saham untuk mengganti direksi

yang tidak memuaskan. Secara tradisional, perusahaan publik telah menggunakan sistem suara  pluralitas untuk memilih direktur perusahaan. Di bawah sistem pluralitas suara, direksi dapat dipilih oleh suara saham tunggal. Telah dikemukakan bahwa sistem pluralitas suara memberikan terlalu banyak kekuasaan kepada direktur eksekutif dan manajemen untuk mempengaruhi  pemilihan direksi luar. sebaliknya, sistem suara terbanyak memberdayakan para pemegang saham untuk memilih direksi luar yang paling berkualitas. Meskipun masalah ini bukan fenomena baru, kesalahan perusahaan baru-baru ini dan skandal keuangan yang terkait telah memberi kontribusi penting dan momentum yang muncul. Baru-baru ini, dewan California Public Employees Retirement System (CalPERS) mengadopsi rencana tiga cabang untuk mengadvokasi persyaratan suara mayoritas. Menurut CalPERS dewan presiden, Rob Feckner. "Mayoritas suara akan memberikan pemegang saham kekuatan untuk menahan direktur atas tindakan pertanggung jawaban dan kinerja mereka, dan memilih

orang

terbaik

untuk

pekerjaan

itu."

CalPERS

rencana

suara

mayoritas

merekomendasikan (l) menerapkan kebijakan suara mayoritas dan prosedur di perusahaan perusahaan publik melalui perusahaan peraturan dan piagam amandemen, (2) membuat  perubahan undang-undang negara dalam menerapkan suara terbanyak jika memungkinkan, (3) menerapkan kebijakan suara mayoritas di SEC dan bursa saham nasional, dan (4) CalPERS mengubah Prinsip Dasar tata kelola korporat dan Pedoman untuk mempromosikan suara terbanyak untuk direktur.

4.

Ukuran, komposisi, dan kompetensi dewan komisaris

Ukuaran Dewan Komisaris menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics : Hasil penelitian akademis mengenai ukuran dan efektivitas dewan tidak dapat disimpulkan, dan arah yang tidak jelas. Di satu sisi. ukuran dewan kecil dianggap efisien karena proses musyawarah menjadi tidak memakan waktu disbanding dengan ukuran dewan yang lebih besar. Di sisi lain. dewan besar bisa lebih efektif dalam memantau tindakan manajerial terutama karena dengan meningkatkan jumlah direksi yang terlibat dengan pemantauan, kesempatan untuk kesalahan menurun dan kolusi menjadi lebih

sulit. Ukuran dewan 9-15 direksi dianggap memadai disesuaikan dengan jumlah komite dewan berdiri (audit, kompensasi, nominasi, pemerintahan), ukuran perusahaan, dan tingkat operasinya. Komposisi Anggota Dewan Komisaris menurut KNKG a) Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan.  b) Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris yang tidak berasal dari pihak terafiliasi yang dikenal sebagai Komisaris Independen dan Komisaris yang terafiliasi. Yang dimaksud dengan terafiliasi adalah pihak yang mempunyai hubungan bisnis dan kekeluargaan dengan pemegang saham pengendali, anggota Direksi dan Dewan Komisaris lain, serta dengan perusahaan itu sendiri. Mantan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang terafiliasi serta karyawan perusahaan, untuk jangka waktu tertentu termasuk dalam kategori terafiliasi. c) Jumlah Komisaris Independen harus dapat menjamin agar mekanisme pengawasan  berjalan secara efektif dan sesuai dengan peraturan perundangundangan. Salah satu dari Komisaris Independen harus mempunyai latar belakang akuntansi atau keuangan. Kemampuan dan Integritas Anggota Dewan Komisaris menurut KNKG a) Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas sehingga  pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik.  b) Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan  pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain. c) Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan peraturan  perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya. d) Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG ini.

5.

Asurans terhadap independensi komisaris independen.

Asurans terhadap independensi dewan menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, adalah sebagai berikut : Independensi dewan dalam perusahaan sangat penting untuk berfungsinya dan tujuan dewan. Beberapa definisi dewan independen diberikan dalam literatur dan dengan sumber otoritatif. Pengertian paling komprehensif diberikan oleh CII sebagai berikut : Sebuah dewan independen adalah seseorang yang tidak hanya profesional, bukan anggota keluarga, atau tidak memiliki koneksi keuangan untuk korporasi, ketua, CEO atau  pejabat executieve lain nya. Definisi dewan independen hanya menyatakan bahwa untuk menjadi independen, dewan tidak boleh memiliki hubungan lain dengan perusahaan selainnya direktur. Jika hal itu terjadi maka dapat membahayakan objektivitas dewan dan loyalitas kepada para pemegang saham  perusahaan. Kualitas dan kuantitas dewan independen di dalam perusahaan dapat memainkan  peran penting dalam memastikan efektivitas dewan dalam mewakili dan melindungi pemegang saham.

6.

Proses pelaksanaan tugas dewan komisaris dan direksi.

Menurut OECD proses pelaksanaan tugas dewan komisaris dan dewan direksi adalah: 1. Tanggung jawab bersama Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga kelangsungan usaha perusahaan dalam jangka panjang tercermin pada: a)

Terlaksananya dengan baik kontrol internal dan manajemen risiko;

 b)

Tercapainya imbal hasil (return) yang optimal bagi pemegan g saham;

c)

Terlindunginya kepentingan pemangku kepentingan secara wajar;

d)

Terlaksananya suksesi kepemimpinan yang wajar demi kesinambungan manajemen di semua lini organisasi.

2. Sesuai dengan visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan, Dewan Komisaris dan Direksi perlu  bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut di bawah ini: a) Rencana jangka panjang, strategi, maupun rencana kerja dan anggaran tahunan;  b) Kebijakan dalam memastikan pemenuhan peraturan perundang-undangan

dan

anggaran dasar perusahaan serta dalam menghindari segala bentuk benturan kepentingan; c) Kebijakan

dan

metode

penilaian

perusahaan,

unit

dalam

perusahaan

dan

 personalianya; d) Struktur organisasi sampai satu tingkat di bawah Direksi yang dapat mendukung tercapainya visi, misi dan nilai-nilai perusahaan. Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, proses  pelaksanaan tugas dewan komisaris dan direksi adalah sebagai berikut: Kewajiban fidusia berarti bahwa, sebagai wali pemegang saham, direksi harus dapat dipercaya, bertindak dalam kepentingan terbaik pemegang saham, dan investor pada gilirannya memiliki keyakinan dalam tindakan direksi. Direksi harus menyadari tugas utama mereka adalah untuk menjadi penjaga gerbang perusahaan dengan melindungi investor dan bekerja menuju  pencapaian nilai pemegang saham penciptaan dan perlindungan kepentingan para pemangku kepentingan. Literatur tata kelola perusahaan menyajikan tugas fidusia dewan direksi sebagai berikut: A. Tugas perawatan

Tugas perawatan karena menentukan cara di mana direksi harus melaksanakan tanggung  jawab mereka. Berkaitan dengan kedua direksi pengambilan keputusan otoritas baik keputusan  bisnis rutin atau keputusan strategis dan tanggung jawab pengawasan mereka memantau fungsi manajerial, pengawasan internal, pelaporan keuangan, dan kegiatan audit. Untuk secara efektif memenuhi tugas perawatan karena , direktur harus: 1)  bertindak demi kepentingan terbaik dari perusahaan dan pemegang saham. 2)  bertindak dengan itikad baik dengan cara yang dipercaya dan dianggap dalam kepentingan terbaik pemegang saham perusahaan.

3) latihan bahwa perawatan yang diharapkan dari "orang yang masuk akal" di bawah keadaan yang sama. 4) diberitahu tentang urusan bisnis perusahaan. 5) latihan fungsi pengawasan waspada. 6) menjamin informasi yang dapat dipercaya proses pelaporan. 7) memantau pemenuhan dengan hukum yang berlaku, peraturan, dan regulasi . Kegagalan untuk menegakan ketentuan tersebut dapat merupakan pelanggaran kewajiban fidusia perawatan diharapkan direksi. B. Tugas loyalitas

Tugas loyalitas membutuhkan untuk pengendalian diri dalam mengejar kepentingan mereka sendiri atas kepentingan perusahaan. Tugas loyalitas melarang direksi melakukan transaksi diri berurusan tidak adil yang dapat menyebabkan konflik kepentingan, bersaing dengan perusahaan, atau menggunakan aset perusahaan atau informasi rahasia untuk keuntungan  pribadi. Memang, pelanggaran loyalitas dapat terjadi bahkan tanpa adanya konflik kepentingan  jika direksi sadar mengabaikan tugas mereka kepada perusahaan dan pemilik saham tersebut. C. Tugas itikad baik

Tugas itikad baik merupakan elemen penting dari kewajiban fidusia direktur, dan setiap yang tidak bertanggung jawab, sembrono, tidak rasional, dan jujur perilaku atau tindakan oleh direksi melanggar kewajiban fidusia ini. Tugas ini tidak didefinisikan dengan baik dalam hukum dan sastra karena patung negara alamat hanya dua tugas perawatan dan loyalitas. Selain itu, mengabaikan disengaja (kelalaian) dan kurangnya penerapan due diligence  untuk tugas  perawatan dan kesetiaan dan sadar melanggar hukum yang berlaku , peraturan , dan ketentuan tersebut menunjukkan itikad buruk. D. Tugas untuk mempromosikan sukses

Direksi harus bertindak dengan itikad baik dan mempromosikan keberhasilan perusahaan untuk kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. Tanggung jawab direktur termasuk menyetujui pembentukan tujuan strategis, tujuan, dan kebijakan yang mempromosikan abadi nilai pemegang saham dan peningkatan serta perlindungan nilai

stakeholder lainnya. Penciptaan nilai pemegang saham dapat dicapai ketika perusahaan terlibat dalam keputusan strategis, kegiatan, dan kinerja yang berkelanjutan yang menghasilkan  pendapatan dan memaksimalkan kekayaan pemegang saham. E. Kewajiban untuk melakukan uji, penilaian independen, dan keterampilan

Tanggung jawab pengambilan keputusan akhir berada di tangan dewan perusahaan dari direksi. Jadi direksi harus melakukan due diligence, keterampilan, dan penilaian independen dalam membuat keputusan strategis. Direksi harus memiliki pengetahuan tentang bisnis  perusahaan dan urusan, terus memperbarui pemahaman mereka tentang kegiatan perusahaan dan kinerja, dan menggunakan ketekunan yang wajar dan penilaian independen dalam membuat keputusan. F. Tugas untuk menghindari konflik kepentingan

Direksi harus menghindari situasi yang dapat menyebabkan potensi konflik kepentingan yang akan membahayakan kepercayaan investor dalam fungsi pengawasan mereka atau mpair kemandirian mereka dalam membuat keputusan strategis. Potensi konflik kepentingan dapat terjadi ketika seorang direktur 1) Menerima hadiah materi manfaat dari pihak ketiga yang melakukan bisnis dengan  perusahaan 2) Secara langsung atau tidak langsung masuk ke dalam transaksi atau pengaturan dengan  perusahaan 3) Memperoleh pinjaman besar dari perusahaan 4) Terlibat dalam opsi saham dihitung sejak G. Tugas fidusia dan aturan keputusan bisnis

Direksi secara efektif memenuhi kewajiban fidusia, beroperasi di bawah doktrin hukum yang disebut "bisnis penghakiman aturan". Di bawah hukum negara, direksi bertanggung jawab atas tugas fidusia, dan standart penghakiman aturan bisnis biasa dilakukan dalam bisnis, direksi yang membuat keputusan dengan itikad baik. Berdasarkan penalaran rasional dan cara yang tepat, dapat dilindungi dari kewajiban kepada pemegang saham perusahaan dengan alasan bahwa

mereka telah tepat memenuhi kewajiban fidusia mereka. Untuk lebih efektif melaksanakan tugas fidusia mereka, dewan direksi harus: 1) Mengkaji dan menyetujui strategi bisnis perusahaan secara keseluruhan 2) Menunjuk kompensasi dan bila perlu , mengabaikan eksekutif senior perusahaan 3) Menunjuk, kompensasi dan mengawasi pekerjaan auditor independen perusahaan dan memecat mereka ketika dianggap dibenarkan. 4) Mengawasi laporan keuangan perusahaan. 5) Mengawasi kinerja perusahaan yang berkelanjutan dan abadi dalam menciptakan dan meningkatkan nilai pemegang saham sekaligus melindungi kepentingan stakeholders. 6) Mengevaluasi kinerja dewan direktur perusahaan , komite dewan , dan anggota individu komite.

7.

Akuntabilitas dewan komisaris dan direksi: penilaian kinerja terhadap dewan dan anggotanya.

Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, Akuntabilitas dewan komisaris dan direksi dalam penilaian kinerja terhadap dewan dan anggotanya adalah sebagai berikut: Akuntabilitas dewan komisaris dan direksi dapat diklasifikasikan ke dalam akuntabilitas kepada pemegang saham, akuntabilitas untuk efektivitas operasi, dan akuntabilitas untuk keterlibatannya dalam pengambilan keputusan strategis perusahaan untuk memastikan kinerja yang berkelanjutan. . Dewan direktur perusahaan bertanggung 1. Ak un tabil itas kepada Pemegang Saham   jawab kepada pemegang saham untuk melindungi hak-hak dan kepentingan mereka. Untuk secara efektif melaksanakan akuntabilitas kepada pemegang saham, dewan harus (a) mempertimbangkan untuk mengadopsi usulan pemegang saham yang menerima mayoritas suara untuk atau melawan; (b) mengambil tindakan pada rekomendasi yang disetujui oleh mayoritas pemegang saham; (c) berinteraksi dengan  pemegang saham besar, menanggapi komunikasi dari pemegang saham, dan mempertimbangkan pandangan mereka, masukan, dan wawasan tentang tata kelola

dan pengawasan yang penting; dan (d) menghadiri pertemuan pemegang saham tahunan dan bersedia untuk menjawab pertanyaan pemegang saham. 2. Ak un tabil it as Operasi Dewan. Dewan direktur perusahaan harus bertanggung jawab

untuk operasi : (a) memastikan direksi bekerja menuju pencapaian misi perusahaan dan tujuan strategis (b) melakukan evaluasi secara berkala dewan direksi dan individu, termasuk penilaian keterampilan teknis dewan, keahlian keuangan,  pengalaman, dan kualifikasi lainnya; (c) memerlukan pengembangan profesional dan  pendidikan bagi direksi; dan (d) menetapkan standar yang tinggi untuk menghadiri  pertemuan komite dewan akhir. . Dewan direksi perusahaan harus 3. Ak un tabil it as Keputusan Strategis dan Kin erj a  mengawasi kesesuaian dan kesehatan rencana strategis manajerial, keputusan, tindakan, dan kinerja untuk memastikan kinerja yang berkelanjutan dalam kegiatan MBL ekonomi, pemerintahan, etika, sosial, dan langkah-langkah lingkungan. Dewan harus memperoleh informasi yang diperlukan tentang operasi perusahaan dan proses  pelaporan keuangan, dan menjaga keakraban dengan urusan bisnis perusahaan dan  persyaratan pelaporan.

8.

Sistem remunerasi anggota dewan komisaris dan direksi

Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, system remunerasi anggota dewan komisaris dan direksi adalah sebagai berikut: Remunerasi direksi baru-baru ini mendapat perhatian besar sebagai perusahaan dilengkapi remunerasi tunai untuk direksi mereka sebagai direktur luar juga telah mendapatkan manfaat dari opsi saham dihitung sejak. Tidak ada cara ajaib untuk menentukan bagaimana untuk membayar direksi dan berapa banyak untuk membayar mereka. Namun, persepsi umum dan  praktik terbaik menunjukkan bahwa setiap peningkatan kepemilikan saham mengurangi  pembayaran tunai, dan perubahan kompensasi harus selaras dengan kepentingan jangka panjang  pemegang saham ditentukan oleh dewan, disetujui oleh pemegang saham, dan sepenuhnya diungkapkan dalam pelaporan publik. Secara tradisional, remunerasi direktur terdiri dari  pengikut untuk keanggotaan dewan dan biaya untuk menjadi anggota komite dan menghadiri rapat direksi dan komite. Dalam meningkatnya jumlah waktu, komitmen, dan tanggung jawab

yang diperlukan direksi untuk memenuhi tugas fidusia mereka dalam beberapa tahun terakhir telah memberikan pengaruh positif pada kompensasi mereka. Tabel 4.2 merangkum pedoman yang diberikan oleh beberapa investor institusi yang relevan dengan direktur kompensasi. Pedoman ini menyarankan (1) Remunerasi Direktur terdiri dari kombinasi dari kedua tunai dan saham, (2) Semua direksi harus memiliki saham di perusahaan, (3) Direktur seharusnya membayar sesuai harga pasar. (4) Semua remunerasi yang tidak biasa harus ditinjau dan disetujui oleh direksi independen dan diungkapkan dalam laporan proxy, (5) pensiun dan tunjangan pasca kerja tidak boleh diberikan kepada direksi luar, dan (6) pemegang saham harus menyetujui kompensasi direktur. Eksekutif dan direksi harus diberi kesempatan atau bahkan diminta untuk memiliki saham yang wajar dari saham biasa perusahaan. Komite Kompensasi harus menentukan jumlah dan persentase kepemilikan saham eksekutif yang akan memotivasi mereka untuk menyelaraskan kepentingan mereka dengan para pemegang saham. Penelitian akademik, menemukan hubungan antara tingkat direksi, kepemilikan eksekutif, dan kinerja perusahaan karena itu menunjukkan  bahwa kinerja perusahaan dapat ditingkatkan dengan kepemilikan asalkan disimpan di bawah 50  persen. Rencana kepemilikan sasaran menjadi sarana untuk memberikan insentif untuk kinerja yang unggul dengan mendorong direksi dan pejabat untuk menahan tingkat minimum tertentu ekuitas (misalnya, 10 persen) dibandingkan dengan gaji pokok mereka (misalnya, empat kali gaji  pokok). Penelitian akademik juga menunjukkan bahwa (1) kinerja perusahaan yang buruk dikaitkan dengan rendahnya tingkat kepemilikan manajerial, dan (2) peningkatan yang signifikan dalam hasil kepemilikan eksekutif peningkatan kinerja operasi dan pasar saham masa depan  perusahaan. Dengan demikian, perusahaan harus mempertimbangkan mengadopsi rencana kepemilikan sasaran sesuai dengan atribut tata kelola perusahaan dan struktur modal. Hal ini dirasakan bahwa opsi saham dapat menyebabkan direksi untuk anehnya menggunakan insentif  jangka pendek untuk artifisial meningkatkan harga saham perusahaan .

9.

Peran dan tanggung jawab sekretaris perusahaan.

Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, peran dan tanggung jawab sekertaris perusahaan adalah:

Sekretaris Perusahaan dapat mengambil penundaan dari pertemuan dewan dan dengan saran dari penasehat hukum perusahaan. Utnuk menyiapkan laporan dan memasukkannya dalam catatan perusahaan untuk tanggung jawab kepada direktur. Jika perusahaan dengan undangundang memerlukan persetujuan jeda/waktu sebelum mereka resmi. Penundaan harus disetujui  pada pertemuan dewan berikutnya.

10.

Fungsi pengawasan.

Fungsi Pengawasan dewan menurut KNKG adalah sebagai berikut: a) Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil k eputusan operasional. Dalam hal Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam anggaran dasar atau peraturan perundangundangan, pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris tetap dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat.  b) Dalam hal diperlukan untuk kepentingan perusahaan, Dewan Komisaris dapat mengenakan sanksi kepada anggota Direksi dalam bentuk pemberhentian sementara, dengan ketentuan harus segera ditindaklanjuti dengan penyelenggaraan RUPS. c) Dalam hal terjadi kekosongan dalam Direksi atau dalam keadaan tertentu sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar, untuk sementara Dewan Komisaris dapat melaksanakan fungsi Direksi. d) Dalam rangka melaksanakan fungsinya, anggota Dewan Komisaris baik secara bersamasama dan atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. e) Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter) sehingga  pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian kinerja mereka. f) Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan  pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi, dalam

rangka memperoleh pembebasan dan pelunasan tanggung jawab (acquit et decharge) dari RUPS. g) Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite. Usulan dari komite disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh keputusan. Bagi  perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah,  perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, sekurang-kurangnya harus membentuk Komite Audit, sedangkan komite lain dibentuk sesuai dengan kebutuhan.

11.

Peran akuntan profesional dalam memfasilitasi tanggung jawab dewan.

Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics Peran akuntan profesional dalam memfasilitasi tanggung jawab dewan : Akuntan profesional dalam Komite Audit bertujuan untuk melaksanakan dan mendukung fungsi pengawasan dewan, khususnya di bidang yang terkait dengan pengendalian internal, manajemen risiko, laporan keuangan, dan kegiatan audit . Peran akuntan profesional dalam memfasilitasi tanggung jawab dewan menurut KNKG adalah sebagai berikut : Peran akuntan profesional dalam Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris untuk memastikan bahwa: (i) laporan keuangan disajikan secara wajar sesuai dengan  prinsip akuntansi yang berlaku umum, (ii) struktur pengendalian internal perusahaan dilaksanakan dengan baik, (iii) pelaksanaan audit internal maupun eksternal dilaksanakan sesuai dengan standar audit yang berlaku, dan (iv) tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh manajemen;