Le Due Diligence

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Réalisé par : Laila CHAHID

Encadrés par : Mr .Youssef LAHRABLI

Chaymaa CHAHDI Badr SARFAT Reda MOUGAA Abdallah LACHQER

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SOMMAIRE I.

INTRODUCTION

II.

PRINCIPE ET APPROCHE

III.

OBJECTIFS DU DUE DILIGENCE

IV.

ORGANISATION DE LA MISSION

V.

DOMAINES A COUVRIR

VI.

CONCLUSION

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INTRODUCTION Le due diligence est la première opportunité offerte à l’acquéreur pour prendre connaissance de la réalité de l’entreprise qu’il souhaite acheter. C’est un préalable indispensable à toute évaluation d’entreprises. Certes, il est facile de concevoir une évaluation d’entreprise basée uniquement sur des calculs financiers, mais dans ce cas là, la fourchette de valeurs obtenues sont tributaires des informations de base utilisées dans le cadre de cette évaluation. Une mission de due diligence permet non seulement de valider les bases à utiliser dans le cadre du processus d’évaluation mais également de mettre sous les feux de rampe les différents risques dont il n’a pas été tenu compte lors des calculs des bases d’évaluation. Rappelons brièvement qu’une mission de « Due Diligence » est avant tout une mission de diagnostics multiples, notamment le diagnostic comptable, financier, commercial, juridique, celui des ressources humaines…etc. Nous verrons d'abord que le due diligence est une pièce maîtresse du processus de cession ou d'acquisition d'un entreprise. Ses objectifs sont ensuite exposés, sa conduite ainsi que le contenu des diligences ou investigations auprès de l'entreprise à acquérir. Enfin, nous verrons quelles conclusions pouvons-nous en tirer.

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PRINCIPE ET APPROCHE Le due diligence ou diligence raisonnable est un concept anglo-saxon qui signifie l'ensemble des vérifications qu'un éventuel acquéreur va réaliser avant une transaction telle que les fusions et les acquisitions, les investissements et la formation d’alliances stratégiques avec autres entreprises, afin de se limiter certains risques inhérents à la cible. Notre présent travail ne suffirait pas pour développer de manière exhaustive son contenu et ses règles, mais nous essaierons de le traiter sous une perspective de dirigeant d’entreprise soucieux de diagnostiquer les activités clés de la cible dont il s’apprête à négocier le prix et d’évaluer les risques que son acquisition peut lui procurer. Le due diligence aide les entreprises à formuler leurs stratégies de corporation et à identifier les mauvais résultats et elle est également impératif pour les entreprises qui cherchent à améliorer l’efficacité de leurs affaires par une inspection d’un tiers impartial. Il a aussi pour but de comprendre les mécanismes qui fondent les forces et les faiblesses de la cible à travers l’analyse de ses différentes activités (stratégique, environnementale, informatique, légale, fiscale, sociale, comptable et financière...). Le due diligence s'avère donc l'outil qui permet aux acquéreurs de prendre la bonne décision. Ces investigations ont pour objet de cerner et quantifier les risques et de s'assurer que les hypothèses retenues par l'acquéreur sont correctes. Si le domaine d'investigation est large, les investigations proprement dites sont limitées par nature et dans le temps. Limitées par nature en fonction de ce que l'entreprise cédante a comme information disponible et de ce qu'elle est prête à montrer et limitées dans le temps par la durée du due diligence.

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Pour une petite entreprise, le due diligence est souvent moins formel mais tout aussi important. Il permet de vérifier les dires du dirigeant, de jauger l'état de l'entreprise à acquérir d’évaluer la qualité de son management…avant de s’engager définitivement. Cette étape est donc essentielle ; elle ne peut être traitée à la légère. Néanmoins, un due diligence ne garantit pas pour autant la réussite d’une transaction mais il en minimise de manière considérable les risques d’échecs. Il est exécutée en contrôlant la transaction actuelle et toutes les activités précédentes et en cours, en plus de l’analyse et l’authentification du passé et du présent financier, commercial, opérationnel et stratégique par l’application intensive des études détaillées et par l’identification des plans d’action appropriés afin d'augmenter l'efficacité organisationnelle. Sans un due diligence rigoureux et expert, le risque que toute l’opération échoue à créer de la valeur est inévitable. Dès lors que même un due diligence de qualité n’évite pas certains risques, comment parvenir à optimiser ce travail et quels en sont les facteurs de succès ? La réponse est simple si le due diligence est envisagée dès la phase de sélection définitive de la cible- avec l’envoi par l’acquéreur de la lettre d’intention à ses dirigeants - et qu’elle suit un processus de préparation et de planification adéquats. C’est ce que se propose de développer le présent travail.

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OBJECTIFS DU DUE DILIGENCE Certains d’entre eux liés à l’aspect audit sont communs à tous les acquéreurs potentiels. Ce sont en particulier les informations qui réfèrent aux résultats (bilan, rapport annuel, marketing, outils de production). Mais il en existe d’autres – identification des synergies visibles et cachées, analyse de la culture d’entreprise, compréhension de la rationalité stratégique et opérationnelle des initiatives prises, etc. – qui sont spécifiques aux besoins recherchés par chacun des acquéreurs pour renforcer ou étendre sa compétitivité. Les tâches ci-dessous résument l’essentiel des objectifs couverts par une mission de due diligence. S'assurer que la cible répond aux critères stratégiques de l'acquéreur. Certaines entreprises s'interdisent toute acquisition si le dirigeant n'a pas une vision claire à moyen terme de là où il veut mener son entreprise. A contrario, certaines politiques d'acquisition ne retiennent que le potentiel de croissance de l'entreprise. La qualité de la stratégie se vérifie bien entendu au cours des rencontres bilatérales entre dirigeants des deux sociétés qui souhaitent se rapprocher, mais également à travers les chiffres (cohérence de la stratégie avec l'histoire et avec les prévisions futures) et au cours d'entretiens avec le management non actionnaire de la société (managers du « second cercle »). Vérifier que les comptes financiers (Chiffre d’affaires, EBITDA, résultats nets) et fiscaux, les opérations (productivité des actifs, performances commerciales) et les engagements contractuels vis-à-vis d’une tierce partie (fournisseurs, clients, banques, employés, partenaires dans une alliance, etc.) sont conformes à la réalité.

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Vérifier si des anomalies- contractuelles, fiscales, commerciales, juridiques et techniques (au niveau des équipements dont l’importance est stratégique pour générer du chiffre d’affaires) – n’ont pas été volontairement occultés afin d’induire en erreur l’acquéreur sur l’état des lieux réel de la cible pour permettre à celle-ci de concrétiser la transaction à un prix disproportionné avec son état. Etablir pour chacune des activités de la cible une grille de cohérence et de valeur ajoutée avec les motifs stratégiques de l’acquéreur. La grille de cohérence consiste à relever les initiatives stratégiques et opérationnelles qui sont à l’origine des performances de la cible, grâce à une bonne matrice SWOT. Cette analyse permet de faire une comparaison entre les points forts de l’acquéreur et les points faibles de la cible (et vice versa) et d’en déduire la nature des facteurs de succès du futur ensemble. Le due diligence permet à l'acquéreur de remplir avec ses Conseils une telle matrice qui lui permettra de dialoguer efficacement avec le cédant et de prévoir les règles particulières à insérer impérativement dans le contrat de cession. La grille de la valeur ajoutée répertorie les différentes sources de création de valeur, existantes ou non, et dont les caractéristiques, combinées avec les ressources de l’acquéreur, constituent potentiellement les vecteurs de nouveaux relais de croissance et de profits. Exemples : des brevets non exploités, des innovations sans ressources suffisantes pour être développées, un savoir-faire marginalisé, etc. correctement identifiés, ces leviers de création de la valeur invisibles donnent au nouvel ensemble les bases d’un avantage concurrentiel durable. Identifier avec réalisme et rigueur les sources de synergies tangibles et faisables afin de les valider et d’affiner leur valorisation.

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Comprendre la nature des synergies afin de tracer à ce stade les plans d’action pour les transformer en valeur durant la phase d’intégration. Comprendre la logique des hypothèses qui façonnent le modèle économique et le plan d’affaire de la cible et sa déclinaison opérationnelle pour en tirer ultérieurement les meilleures pratiques dans l’organisation du nouvel ensemble. Comprendre sa culture d’entreprise dans ses différentes composantes : éthique, méthodes de travail, adhésion à la marque, etc. afin d’identifier les conditions psychologiques et méthodologiques pour que l’intégration des équipes soit réussie. Finaliser les éléments contractuels. Le montant de la transaction n'est souvent pas définitif dans le premier courrier d'engagement du repreneur. De ce fait, le due diligence permet à l'acquéreur de finaliser cette valorisation. C'est pourquoi il faut être irréprochable lors de cette phase : mise à disposition de l'information, réponses aux questions complémentaires, organisation des rendez-vous au sein de l'entreprise...L'acquéreur va également discuter avec ses Conseils des clauses particulières à insérer dans le contrat de cession : révision du prix si non atteinte des objectifs, pénalités en cas de départ des dirigeants ou hommes clés de l'entreprise, pénalités en cas de perte de clientèle significative... Préparer l'intégration de l'entreprise. La prise de connaissance réciproque qui a eu lieu au cours des rencontres, au fil de la négociation et pendant le due diligence permet aux acteurs, et notamment aux dirigeants des deux entreprises, de préparer l'après-transaction. La réalité qui suivra la transaction peut s'exprimer différemment suivant le contexte :  Indépendance laissée à l'entreprise rachetée. Dans ce cas courant lorsque l'entreprise se fait racheter par un concurrent étranger qui recherche une présence sur notre

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territoire, si l'ancien dirigeant reste le « patron » de l'entreprise, les règles de « corporate governance » sont généralement revues.  Fusion des deux entités. Dans ce cas, le rôle que le dirigeant de l'entreprise rachetée jouera dans le nouvel ensemble est défini, les emplois en doublon dans la future structure sont identifiés, les premières mesures à prendre vis-à-vis des clients, fournisseurs, collaborateurs et plus généralement des tiers sont identifiées. Il s’agit de parvenir, sur la base des résultats de ce travail, à des conclusions et à des recommandations qui servent de curseurs aux dirigeants pour décider quelle direction prendre :  Continuer le processus si celles-ci démontrent que la cible peut apporter une valeur ajoutée susceptible de faire un saut de compétitivité au nouvel ensemble et créer de la croissance profitable à long terme ;  Mettre en lumière des risques réels mais qui peuvent être maîtrisés et contrôlés au prix d’un investissement supplémentaire afin de déduire celui-ci de la prime d’acquisition ;  Recommander l’arrêt du processus si les risques identifiés ne sont pas réductibles. Dans le premier cas, le due diligence contribue à faire avancer le processus, sur des bases a priori sûres car la cible est conforme aux attentes de l’acquéreur. Dans le deuxième cas, il prend une garantie sur des problèmes futurs. Dans le troisième cas, l’entreprise se place dans le scénario d’opérations de fusions-acquisitions qui sont stoppées lorsque les recommandations sont défavorables.

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ORGANISATION DE LA MISSION L’importance décisive des recommandations du due diligence sur la poursuite du processus d’acquisition fait que l’acquéreur a intérêt à ce que l’organisation de la mission soit minutieusement préparée et professionnellement conduite. Préparation Elle commence très tôt, dès l’envoi de la lettre d’intention. Cette anticipation est indispensable car la gestion du temps est une contrainte et en même temps un facteur clé de réussite. Préparer et planifier dans le détail le contenu de la mission, mettre sur pied l’équipe qui doit l’effectuer, en assurer la formation, etc. sont des tâches qui consomment du temps. Et si celui-ci n’est pas optimisé, la mission sera inachevée et ses résultats peu crédibles. Une approche professionnelle requiert de mettre la cible dans une position confortable en lui permettant de se préparer elle aussi au due diligence. C’est en cela que la lettre d’intention est utile. L’acquéreur fournit à la cible, entre autres informations, les modalités de son intervention et le temps qu’il estime nécessaire pour la réaliser. Avertie, celle-ci prend le temps de se préparer au niveau logistique (mise à disposition d’un bureau équipé, préparation des documents réclamés) et humain (programmation des interviews, sélection des personnes à interviewer, etc.). Le tout est effectué de sorte que la mission ne perturbe pas le déroulement des activités de l’entreprise. A défaut, aucune des deux parties n’en tire avantage. C’est ce qui se passe lors d’une offre hostile lancée par surprise. La cible voit soudainement une équipe externe prendre possession de certains de ses services (comptabilité, marketing, etc.), interroger les employés, demander à consulter les archives…etc. cette impréparation provoque gêne.

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Par conséquent il est important que les informations suivantes soient fournies à la cible avant que ne soit initié le cycle de visite :  Le type d’informations écrites et de documents à consulter ;  La liste des employés (par fonctions et responsabilités) à interviewer ainsi qu’une sélection de collaborateurs internes et externes- clients, fournisseurs, cabinets de conseil, comptables ;  La liste des questions qui leur seront posées ;  Le nombre de personnes qui constituent l’équipe du due diligence ;  La durée de la mission et accessoirement les conditions logistiques nécessaires au bon déroulement du travail ;  Le calendrier des séances de travail et des interviews. Mais un due diligence est toujours une mission complexe car elle combine plusieurs variables qui sont à la fois rationnelles et émotionnelles. Elle est potentiellement sujette à des confusions qui ont un impact direct sur la qualité de ses résultats. C’est pourquoi la concevoir dès la préparation comme un projet est la meilleure solution pour éviter les ambiguïtés et les pièges courants dans ce type d’exercice. Sa conduite obéit par conséquent à une approche méthodologique bien structurée : des objectifs clairs, le choix d’une équipe, la désignation de son chef, l’élaboration des tâches à accomplir, leur planification, leurs délais respectifs, l’établissement d’un calendrier de remise des résultats intermédiaires et la fourniture du rapport définitif. Son succès sera mesuré par trois indicateurs : précision des informations fournies, qualité de leur pertinence et rapidité d’exécution.

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Sélection de l’équipe Une équipe projet se constitue sur la base des objectifs qui lui sont assignés. Ceux-ci connus, le profil de ses éléments est établi et la sélection de ses membres mise en marche. Le problème est un peu plus complexe dans un due diligence, car outre son aspect technique, la variété et la complexité des taches à exécuter (selon la taille de l’entreprise), sa réussite est largement tributaire des dimensions psychologiques et politiques qui entourent la transaction. Et ceci est d’autant plus vrai que l’offre est hostile. En sus de leur expertise, les membres de l’équipe sont appelés à apprendre à jauger l’atmosphère psychologique dans laquelle ils travaillent, à travers ses non-dits et les réactions (disponibilité, relations interpersonnelles) de ceux qu’ils côtoient. En conséquence, une équipe performante requiert l’association de plusieurs qualités : - Une expertise de haut niveau pour chacune des activités analysées ; - Une expérience affirmée dans les diagnostics rapides et l’identification des ambiguïtés susceptibles de masquer des informations importantes ; - Un savoir-faire dans l’art de poser les bonnes questions ; - Une focalisation sur l’essentiel afin d’optimiser la gestion du temps imparti ; - Une démarche toute en subtilité et tact vis-à-vis des employés et des dirigeants de la cible pour gagner leur confiance et leur transparence. Deux critères d’excellence résument globalement les attributs nécessaires à cette équipe : l’expérience et l’expertise. L’expérience joue un rôle essentiel dans la quête aux informations structurantes. La cible cherche toujours à occulter les éléments qui pourraient contrarier sa vente ou le montant de la prime d’acquisition. Instruits par l’expérience et par leur management, les employés de la cible savent ne répondre qu’aux questions qui leur sont posés et pas davantage. L’art du due diligence se révèle précisément dans la capacité que procure une expérience avérée à se focaliser sur l’essentiel : demander les indicateurs clés, interroger sur des faits 12

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précis, opérer des recoupements entre les faits et les réponses fournies et surtout éviter les questions génériques et triviales. Il apparaît aussi dans le sens aigu de la détection des anomalies et des situations suspectes (réponses imprécises, documents manquants, prétextes pour ne pas visiter certains lieux, etc.). L’expérience dans ce cas pousse à aller soimême consulter et vérifier les données qui éveillent la suspicion, appeler un client pour confirmer un ordre de commande, mesurer la performance d’un équipement qui compte significativement dans les chiffres d’affaires, analyser et interpréter- entre les mots et les lignes – les rapports du commissaire aux comptes, etc. L’expertise permet d’aller au-delà de la simple validation des informations fournies par la cible. En examinant les résultats de chaque activité et en les resituant dans la perspective de leur stratégie, elle permet de déstructurer leur mise en œuvre et de comprendre leur logique. Ce faisant, elle en évalue la pertinence pour le futur ensemble. Le croisement de l’expérience et de l’expertise offre une protection forte contre les erreurs mais ne prétend pas les éliminer dans leur totalité. Certaines cibles réussissent de manière significative à occulter leurs problèmes graves. Les conséquences apparaissent bien souvent durant la phase d’intégration, rendant difficiles et coûteuses leurs corrections. L’exemple ci-dessous montre comment une due diligence même suffisamment vigilante sur les divers facteurs de risques peut s’avérer inefficace à détecter certains problèmes. Jusqu’à ce que ceci vient détruire de la valeur et détériorer l’image de marque d’un produit ou d’une firme. Cet exemple concerne le rachat de Mitsubishi Fuso Truck and Bus (filiale de Mitsubishi Motors) par DaimlerChrysler en l’an 2000. En dépit d’un due diligence réputée approfondi, DaimlerChrysler découvre durant la période d’intégration que le Japonais avait dissimulé des défauts dans ses voitures pour ne pas décourager son rachat par DaimlerChrysler. Lorsque la transaction fut conclue et devant les dangers certains qu’ils présentaient, il fut 13

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obligé de les rendre publics. Les vagues de rappel se succédèrent au fil des mois, altérant la réputation de Fuso. De nombreux clients abandonnèrent la marque, provoquant ainsi une chute vertigineuse de ses ventes et de son chiffre d’affaires. L’expertise sans l’expérience ne protège pas suffisamment les intérêts de l’acquéreur. Mais à la décharge du due diligence, il est difficile de tout vérifier en un temps court lorsque la cible s’ingénie à trouver comment subtiliser ses anomalies à l’attention de l’équipe qui l’audite. Scénario prévisible, l’acquéreur peut tout de même se protéger de cette absence d’éthique. Il lui suffit d’inclure lors de la structuration de la transaction une clause spécifique qui prévoit, dans le cas où apparaissent des problèmes cachés, soit un dédommagement conséquent dont les termes sont à négocier, soit de différer le paiement d’une partie du montant de l’acquisition après une période de latence, là aussi à négocier. Dans le cas de Daimler et Mitsubishi, cette clause n’était pas explicite et il a fallu attendre cinq ans après la transaction (soit le mois de mars 2005) pour que Mitsubishi consente à indemniser Daimler pour environ 500 millions d’euros. Mais tous les acquéreurs ne peuvent se permettre d’attendre une durée pareille pour être indemnisés. C’est pourquoi la clause de dédommagement est à libeller en termes contraignants pour la cible si des pertes directes ou indirectes étaient occasionnées par leurs « omissions ». Préparation psychologique La conduite d’un due diligence s’effectue en général dans un climat austère, voire de discrète suspicion, et parfois de tensions plus ou moins importantes.

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Du point de vue de la cible, les experts, qui vont étudier durant plusieurs jours des dizaines de documents, analyser leurs décisions et leurs résultats, mettre sous un feu croisé de questions et d’interviews ses employés et ses cadres dirigeants, tout cela avec l’intention inavouée mais perceptible de détecter « ce qui ne va pas », est vécue comme une angoisse. Ce climat perdure aussi longtemps que les membres de cette équipe sont dans l’entreprise. Lorsque l’offre de rapprochement est amicale, l’équipe du due diligence bénéficie de conditions de travail sereines. Les tensions continuent certes d’exister, mais à un niveau moindre car le management aura entre-temps expliqué aux employés l’intérêt de cette opération de rapprochement et sollicité leur soutien. La situation est cependant plus délicate à gérer lorsque l’offre est hostile. Instruits à l’avance par leur management, les employés se gardent d’aller au-delà du strict minimum des informations demandées par peur d’être piégés ou d’en dire plus qu’il n’en faut. Ils adoptent alors des attitudes défensives voire parfois agressives ou provocatrices. Une équipe du due diligence non préparée et sans grande expérience peut facilement tomber dans ces pièges et compliquer son propre travail. A contrario, en sachant se focaliser sur les lignes directrices essentielles de la mission et de ses objectifs, elle saura anticiper et éviter toute situation conflictuelle. Que faut-il en conclure ? La formation individuelle et collective de cette équipe par la maîtrise de ses comportements dans les contextes de tensions psychologiques est un aspect qui ne doit pas être considéré à la marge de la mission. Apprendre à développer une stratégie d’influence, gérer les relations interpersonnelles avec tact et diplomatie, mettre en confiance les personnes interviewées et savoir créer une relation de confiance sont des signes de professionnalisme. Le management, les employés et les actionnaires de la cible, à primes d’acquisition sensiblement égales, chercheront à s’adosser à une entreprise qui inspire la confiance par son professionnalisme plutôt qu’à celle qui affiche de l’arrogance. 15

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Bref, pour l’acquéreur, il s’agit de se focaliser prioritairement et avec efficacité sur les tâches essentielles de sa mission : vérifier, questionner et s’imprégner de la culture d’entreprise de la cible. Facteurs qui ne peuvent être fidèlement transcrits qu’à travers des contacts directs et sereins, dans lesquels la part de l’affect est aussi importante que celle du rationnel. Quant à la cible, l’approche est plus triviale à gérer : si l’offre est hostile, il s’agit de manifester assez de réticences pour décourager l’acquéreur mais tout en se conformant à ses obligations dictées par la loi et facilités par l’attitude des membres du due diligence. Mais si l’offre est amicale, toutes les dispositions sont prises pour permettre l’instauration d’un climat de cordialité pour que le due diligence s’effectue convenablement et dans les délais impartis. Cet état d’esprit caractérisé par la bienveillance et la disponibilité n’autorise pas pour autant l’équipe du due diligence à faire l’économie de son professionnalisme. Focalisation sur l’essentiel Une préparation en interne des modalités d’exécution de la mission est nécessaire. Les leçons suivantes sont à retenir. Les personnes choisies pour participer à cette mission sont appelées avant d’aller chez la cible à s’imprégner, chacun dans sa spécialité, non seulement de toutes ses données publiques mais aussi d’identifier les éléments d’information essentiels à chercher. Autrement dit avant de se déplacer il faut qu’ils soient capables de tout savoir de ses activités, ses produits, ses clients (si possible), ses résultats, ses dirigeants et de ne pas attendre d’être sur le site pour chercher à les connaître. Ceci établi, la mission sera plus efficacement focalisée sur l’essentiel pour s’épargner une perte de temps et d’énergie. Savoir à l’avance quel type d’information-clé est nécessaire pour conclure sur un sujet, auprès de quel service ou responsable la trouver, comment procéder pour l’obtenir permet d’éliminer le superflu et de rendre substantielles les conclusions et les recommandations du rapport du due diligence. En alliant dans sa démarche la focalisation sur l’essentiel et l’optimisation du temps l’équipe saura comment éviter d’être submergée dans la masse de 16

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dossiers qui peuvent, intentionnellement, lui être remise par la cible. C’est la clé du succès de cette mission. Organisation du travail De combien de personnes l’équipe du due diligence doit-elle être constituée et pour combien de temps sera-t-elle établie dans les murs de la cible ? Ces questions ne sont pas futiles. Elles font l’objet d’un engagement écrit de l’acquéreur dans sa lettre d’intention et sont à respecter. La réponse dépend de deux facteurs : la taille de la cible et la portée de la mission, c’est-àdire le nombre d’activités concernées par l’audit, le niveau de détail des informations à collecter et leur complexité. Le choix des activités standards que vise toute due diligence se réfère à celles qui contribuent directement ou indirectement à déterminer la valeur comptable de la cible, à valider les sources de synergies et à évaluer les opportunités et les problèmes qui peuvent se poser lors de la mise en commun des ressources des deux entreprises. Les douze activités suivantes sont représentatives de ces conditions : 1- La Stratégie 2- La Fiscalité 3- Le Marketing stratégique 4- La Supply Chain et les processus ; 5- La Réglementation 6- Le Risque 7- La Culture d’entreprise ; 8- Les Finances ; 9- Le Marketing opérationnel ; 10- Les Systèmes d’information ; 11- Le Juridique ; 12- L’Intégration.

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Le diagnostic et la compréhension de chacune d’elles, l’ampleur du travail à réaliser pour déterminer si elles répondent aux objectifs de l’acquéreur nécessitent de disposer de suffisamment de ressources qui répondent aux deux exigences mentionnées plus haut : expérience et expertise. Pour prendre en charge cette douzaine d’activités et faciliter la coordination de l’ensemble de leurs tâches nous suggérons une répartition en cinq équipes dimensionnées en fonction de la taille de l’entreprise : -

La première s’occupe des aspects stratégiques (1, 3, 6, 7, 9) ; La deuxième se concentre sur la finance, la comptabilité et la fiscalité (2, 8) ; La troisième se préoccupe de l’opérationnel (4, 10) ; La quatrième s’intéresse aux aspects légaux et réglementaires (5, 11) ; La cinquième sera entièrement dédié à évaluer les conditions de réussite de l’intégration post-acquisition (12).

Les quatre premières équipes ainsi réparties ont pour mission de relever en priorité les performances de la cible et de déceler les éventuels risques. La dernière s’inscrit dans une perspective d’avenir. Son enjeu est le plus complexe de tous car il consiste à vérifier la faisabilité opérationnelle de l’intégration, à identifier les freins humains et business qui la feraient échouer et à s’assurer de la viabilité des leviers de création de valeur. L’équipe en charge de cette partie a un rôle d’arbitrage décisif sur la poursuite du processus d’acquisition. Si ses conclusions démontrent qu’il existe un risque non réductible de destruction de la valeur, le management n’aura d’autre choix que de rechercher une autre cible. Mais si ses conclusions sont au contraire favorables à la continuation du processus, elles donnent le signal du début immédiat de la préparation exhaustive de la phase d’intégration. Basée sur des indications tangibles, cette préparation se poursuivra dans les moindres détails jusqu’au moment où la transaction reçoit l’accord des autorités de régulation.

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Selon la taille de la cible, il faut raisonnablement une moyenne de 3 personnes par activité pour les trois premières équipes, 1 à 5 personnes pour la quatrième et 2 personnes dédiés à l’intégration. Le travail de chaque équipe est coordonné par un chef du projet du due diligence qui soit en même temps l’interlocuteur de la direction générale. A titre indicatif, le nombre moyen de personnes impliquées dans cette mission est d’environ 32. Il importe dans ce cas de savoir planifier cette intervention ; quitte à l’étaler, afin de ne pas avoir trop d’auditeurs en même temps chez la cible. Une forte densité de personnes étrangères à l’entreprise, en mission du due diligence, crée des tensions avec ses employés et peut provoquer l’effet inverse de celui recherché à savoir le développement de relations interpersonnelles sereines et confiantes.

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LES DOMAINES A COUVRIR Cette partie est conçue comme une check-list des actions à entreprendre pour assurer l'acquéreur de la véracité des éléments de l'actif et du passif de la société cédée, du bienfondé des éléments prévisionnels pris en compte et des risques existants et à venir dans tous les domaines de l'entreprise. Le domaine financier du due diligence, dans la mesure où ce dernier est généralement effectué par un cabinet d'expertise comptable, est complet et rigoureux. Les autres domaines sont parfois délaissés, vous trouverez ci-après cette liste d'actions à entreprendre par domaine. Domaine financier 1. Qualité du contrôle interne  S'assurer de la qualité du système de contrôle interne mis en place. Le contrôle interne est souvent un bon indicateur de la qualité du management ;  Vérifier l'existence d'organigrammes à jour et l'attribution de responsabilités claires et précises ;  Vérifier la qualité du système de gestion ;  Apprécier l'organisation globale de l'entreprise et évaluer les risques inhérents. 2. Fiabilité des comptes  Procéder à une revue de comptes sur une période historique suffisamment longue (trois ou cinq années) ;  Investir du temps pour comprendre l'activité et mener des entretiens avec la direction financière, l'expert-comptable et, le cas échéant, les commissaires aux comptes. 20

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3. Principes comptables appliqués  Vérifier la cohérence des principes et méthodes comptables dans le temps ;  S'assurer également de l'uniformité des règles de valorisation lors des changements d'exercice (valorisation des travaux en cours) et de la spécialisation des exercices. 4. Données financières historiques Les éléments à regarder de près au cours d'une telle vérification sont :  Les stocks qui peuvent être sous ou surévalués ;  Les comptes clients qui peuvent être insuffisamment provisionnés ;  Les provisions pour dépréciation des postes d'actif; pour garantie ; pour litiges avec des clients, des tiers, des collaborateurs... qui peuvent être sous ou surestimées ;  Les éléments incorporels et les méthodes ayant permis de les évaluer ;  Les retraites, préretraites, indemnités de départ et autres engagements sociaux ;  Les éventuelles restructurations en cours ou à venir, provisionnées ou non ;  Les risques liés à l'environnement. Ne pas oublier de vérifier les comptes des filiales et les comptes consolidés le cas échéant. S'assurer que les différentes activités de l'entreprise ne sont pas trop imbriquées entre elles. Rechercher l'existence d'une comptabilité analytique et la présence de données permettant d'analyser la profitabilité par lignes de produit :  Situation nette à la date du dernier bilan Vérifier la situation nette et le bilan à la date de la dernière clôture, mais aussi à la date d'acquisition. En effet, certains postes d'actif et de passif peuvent évoluer fortement. Ainsi, en est-il de la trésorerie si une distribution de dividendes a été décidée en assemblée générale.

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 Projection des résultats Vérifier les hypothèses de croissance pour les années à venir. Projeter les résultats et les cash-flows attendus et s'assurer de leur cohérence avec les performances passées. S'assurer du caractère vraisemblable des prévisions : hypothèses retenues versus données du marché, benchmark avec d'autres entreprises du même secteur d'activité, plans d'actions détaillés, projection de la trésorerie résultante...  Analyse de l'endettement Analyser l'endettement de l'entreprise. Rencontrer les banquiers et s'assurer de la marge de manœuvre en termes de facilité de caisse et de possibilités d'endettement long terme.  Analyse du BFR normatif Calculer le besoin en fonds de roulement en période normale. Effectuer le même exercice sur les années à venir en fonction des prévisions d'activité et de chiffres d'affaires,  Cash, politique de distribution de dividendes Analyser les remontées de dividendes et l'évolution du cash maintenu dans la société au fil du temps. Analyser la trésorerie à la date d'acquisition et son évolution à court terme en tenant compte du besoin en fonds de roulement (notamment en période de forte croissance) et des engagements (notamment investissements en cours d'acquisition).

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Domaine commercial 1. Politique Commerciale Comprendre la politique commerciale en collectant les notes de service internes et les documents externes (à usage des distributeurs ou des clients) ayant trait à la gamme produit, aux produits ou aux services, à la fixation des prix, aux canaux de distribution, à la politique marketing, à la publicité/promotion des produits, aux services après-vente... 2. Parts de marché Obtenir du syndicat professionnel ou des autorités compétentes (Chambre de Commerce, CGEM...) les chiffres globaux du marché. 3. Qualité de la relation client Vérifier l'existence d'enquêtes de satisfaction clients et prendre connaissance de leur contenu. S'assurer que les procédures sont mises en place pour recueillir les avis des clients, y compris lorsque les produits sont commercialisés par des tiers (réseau de distributeurs, ventes indirectes). Lorsqu'une garantie est donnée, calculer le pourcentage de clients ayant recours à cette garantie et comparer le à celui de la profession. Calculer le coût de la garantie. Vérifier l'existence d'un fichier client ainsi que l'utilisation faite des données ainsi collectées. Lister les litiges clients actuels et potentiels. 4. Hypothèses de développement Vérifier les hypothèses de développement utilisées pour les projections de chiffre d'affaires et d'activités sur les années à venir : croissance possible, capacités de production suffisantes, moyens humains en ligne avec l'ambition, dépenses marketing adaptées... 23

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Domaine ressources humaines 1. Management  Qualité du management de premier niveau. Au travers des rendez-vous avec les dirigeants de la société, vous allez jauger de la qualité des hommes avec qui vous avez discuté et négocié.  Existence d'un management intermédiaire. Au-delà du premier cercle, il convient de rencontrer le management intermédiaire pour apprécier sa motivation (les chances de le conserver), ses qualités (qualités intrinsèques; courroie de transmission auprès des autres salariés de la société) et également faire passer vos propres messages (intérêt du rapprochement ; conséquences du rapprochement en termes d'évolution des carrières, gestion des hauts potentiels...). 2. Ressources Humaines  Collecter les notes de service, manuels et documents remis aux salariés et ceux révélant les pratiques et politiques en matière de personnel. Rencontrer les responsables ressources humaines et obtenir des statistiques sur les salariés : origine, diplômes, âges, turn over, nombre de licenciements, etc.  Vérifier les registres de la société et le respect de la législation sociale (les formalités lors des embauches, départs, etc.). Vérifier la légalité des accords collectifs et notamment l'existence des accords ou agréments nécessaires. Vérifier les clauses des contrats de travail.  Se faire une idée de l'ambiance générale de l'entreprise. (Relation entre salariés, syndicats).

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Lister les syndicats actifs et obtenir de l'information sur leur audience et leur action au sein de l'entreprise ; Collecter les procès-verbaux des réunions avec le Comité d'entreprise et en prendre connaissance.

Obtenir la convention collective du secteur d'activité et lister les avantages sociaux qui vont au-delà.  Recenser les mesures dérogatoires ou propres aux dirigeants (retraites, préretraites, stock options, vacances, congés sans solde...). Domaine systèmes d'information Dans ce domaine, il conviendra de vérifier que l'outil informatique est efficient, sa technologie récente et ses coûts maîtrisés. Pour cela, il s’agit de :  Obtenir un descriptif de l'architecture des systèmes d'information et des réseaux de communication internes et externes ;  Analyser la couverture fonctionnelle des logiciels et progiciels utilisés et la comparer aux besoins ;  Vérifier que les coûts globaux (conception, développements, exploitation et maintenance) sont en phase avec ceux habituellement constatés dans la profession. Analyser les coûts internes (salaires, amortissements...) et externes (honoraires de consulting...) ;  En cas de défaillance notoire du système d'information ainsi audité, chiffrer ou faire chiffrer les coûts de remise en état.

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Domaine juridique et fiscal 1. Juridique 

Le premier document à vérifier est le statut de société : existence et création ; capital social ; filiales ; conventions entre actionnaires (notamment pactes d'associés) ; contrats de location, d'entretien... etc. Faire la liste des autres relations contractuelles avec des tiers pour identifier le type et la nature des contrats : accords de licence ; accords de recherche et de développement ; contrats de distribution... Obtenir une liste de tous les contrats écrits et ne pas oublier de se faire spécifier les engagements tacites non écrits. Identifier en lisant les contrats qui comportent un risque réel : clauses de garantie, de service après-vente, de responsabilité... Vérifier la propriété des actifs immobiliers : présence des documents notariés, hypothèques éventuelles, prêts financiers en cours et l’existence de contrats d'assurance pour les biens possédés.

 Vérifier la propriété industrielle : brevets, savoir-faire, et marques. 

Faire la liste des actions (judiciaires, arbitrales, administratives,) dans lesquelles la société est impliquée avec copie des dossiers concernés et plaidoiries éventuelles. Faire la copie des correspondances relatives aux litiges. Identifier les faits connus qui pourraient générer un nouveau litige (lettres recommandées de clients ou tiers). Lister les litiges de droit du travail. Vérifier les pouvoirs et les délégations délivrés par l'entreprise : existence de procédures de contrôle et de suivi. Lister les dommages passés et évaluer les risques à venir liés à l'utilisation des produits de la société.

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Vérifier l'existence de polices de responsabilité civile, interruption d'affaires, mise en cause de la responsabilité de la société...  Vérifier les documents sociaux relatifs à la société : assemblées générales, rapports des conseils de surveillance des trois à cinq dernières années.  Vérifier les registres de la société en matière de droit du travail. Vérifier la validité des accords collectifs (participation, intéressement...) et l'existence de contrats de travail pour les collaborateurs (notamment les dirigeants). Recueillir tous documents ayant trait aux rémunérations, avantages sociaux et usages salariaux au sein de la société. Auditer le versement aux organismes sociaux : Caisses de retraite, Mutuelles... et obtenir copie des correspondances à caractère non répétitif avec ces organismes. Vérifier le bon fonctionnement du Comité d'Entreprise, s'il existe. 2. Fiscal  Vérifier les dates des derniers contrôles fiscaux. Obtenir copie des constats et redressements éventuels. Vérifier les obligations légales en matière d'impôt sur les sociétés, taxe sur la valeur ajoutée, taxe professionnelle, taxes parafiscales et diverses et obtenir copie des correspondances à caractère non répétitif avec le Trésor Public et les organismes chargés de la collecte de ces impôts et taxes. Domaine production 1. Visite des sites Auditer le Département Recherche et Développement. S'assurer de l'existence d'un Département Méthodes. Auditer les moyens et les capacités de production.

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2. Productivité S'assurer que la ou les technologies utilisées sont adéquates. Auditer les processus de fabrication. Vérifier la qualification du personnel de production. 3. Qualité et Sécurité Vérifier l’existence d'une charte (engagements unilatéraux de l'entreprise, politique en matière de qualité et/ou de sécurité) ainsi que les certifications professionnelles éventuelles. 4. Gestion des stocks Vérifier les sources d'approvisionnement Vérifier l'optimisation du niveau des stocks. 5. Gestion des achats Vérifier coûts, délais et qualité des approvisionnements, Auditer la logistique Achats et les procédures de contrôle. Auditer la fonction prise de commandes et la logistique vente.

Domaine environnement Obtenir copie des autorisations, permis, licences.., obtenus des administrations compétentes (exemples : autorisation d'exploiter, concessions, autorisations sanitaires, autorisation d'élimination de déchets industriels...). Obtenir copie des règlements, notes... des autorités administratives (exemples : règlements de la zone industrielle, restrictions locales aux investissements...). Vérifier que les investissements et les dépenses pour mise en conformité des locaux, sites,., ont été réalisés. Auditer ou faire auditer par des professionnels la conformité actuelle. 28

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S'assurer que les obligations liées au recyclage des matériaux employés sont correctement remplies. S'assurer que les obligations liées au recyclage des produits, vendus par la société, usés ou en fin de vie sont également remplies. S'assurer que les obligations liées à l'évacuation des déchets toxiques, des déchets à risque infectieux... sont respectées.

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CONCLUSION Le due diligence est une analyse complète et exhaustive pour vérifier si les performances de l'activité annoncées par la cible sont exactes et qu'elles répondent aux objectifs de l'acquéreur. Un processus de due diligence bien géré ne peut garantir qu'une transaction soit couronnée de succès. Il ne peut qu'améliorer ses chances. Le risque peut ne pas être totalement éliminé et le succès ne peut jamais être garanti. L'enjeu principal réside donc dans la réduction la plus importante possible d'incertitudes. C'est aussi un exercice d'intelligence pour rechercher des anomalies cachées par la cible et qui peuvent se révéler ultérieurement dommageables pour l'acquéreur. Outre ces axes, le due diligence a pour objectif de faire un bilan sur la culture d'entreprise de la cible et la compréhension de ses ressorts stratégiques et opérationnels pour déterminer si elle peut s'intégrer efficacement à l'acquéreur. Elle est donc une phase clé du processus de fusion-acquisition : ses conclusions et ses recommandations orientent les décisions du management soit vers la poursuite du processus de fusion-acquisition, soit vers son abandon. La cible pour sa part doit également effectuer un due diligence sur ses acquéreurs potentiels afin d'une part de s'assurer de leurs capacités financières et d'autre part des synergies possibles avec chacun d'eux. Elle choisira bien entendu celui avec lequel elle a de plus importantes synergies, de sorte à obtenir une meilleure prime d'acquisition. La réussite d'une mission de due diligence dépend de deux facteurs : la qualité — en termes d'expertise et d'expérience — des membres de l'équipe qui mènent la mission et de son niveau de préparation, ce qui inclut de savoir exactement quelles informations rechercher, quels documents consulter, quelles personnes interviewer et quelles questions poser.

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Un due diligence se déroule toujours sous une double contrainte : les délais qui lui sont impartis et l'atmosphère dans laquelle elle se déroule. Pour contourner la contrainte de temps, l'équipe du due diligence, bien préparée, doit être capable de se focaliser sur l'essentiel et éviter de tomber dans l'accessoire. En outre, quel que soit l'environnement dans lequel elle évolue, chacun de ses membres doit savoir faire preuve de diplomatie et éviter de tomber dans le piège de l'émotionnel. Un due diligence est également important pour les employés de la cible car c'est là que sont identifiés en premier les éléments qui ayant fait preuve de responsabilité et de professionnalisme, auront la confiance de l'acquéreur dans la nouvelle organisation. Même si vous êtes bien conseillé et que vos Conseils ont été très rigoureux dans le due diligence, la qualité et l'exhaustivité de leurs travaux ne sauraient pour autant compenser une absence de garantie de passif. Même si vos Conseils vous affirment que les créances clients sont de qualité et sans risques majeurs, restez vigilant. Malheureusement quinze jours après l'acquisition de l'entreprise, une créance importante peut s'avérer irrécouvrable pour cause de dépôt de bilan soudain et imprévisible. La disparition d'entreprises aussi prestigieuses (avant qu'elles ne soient purement et définitivement rayées de la carte) que Swissair ou Enron sont là pour en témoigner. Toutefois, due diligence ne se substitue pas à garantie de passif, pas plus que garantie de passif ne dispense de due diligence. « Anticiper, c'est gouverner » : plus les mesures à prendre, y compris les plus impopulaires, sont anticipées, plus le rapprochement a de chances d'être réussi et de créer une valeur supérieure à la somme arithmétique des valeurs de chacune des deux entreprises.

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