http://www.banquedesetudes.com Les spécificités de l’audit des OPCVM

Groupe Institut Supérieur de Commerce et d’Administration des Entreprises

Mémoire de fin d’étude : Option : Comptabilité, Contrôle de gestion et Audit

Les spécificités de l’audit des OPCVM

Rédigé par : BENZAOUIA Boutaina

Encadré par : M.ELATTAR Mehdi

Année universitaire : 2011-2012

Dédicaces

A

mes chers parents, pour tous leurs sacrifices, leur amour, leur tendresse, leur soutien et leurs prières tout au long de mes études,

A

mes

merveilleux

beaux-parents,

pour

leur

soutien,

leur

affection, et leur bienveillance inconditionnelle,

A

mon cher mari RAJA Nabil, pour son soutien indubitable, et

pour tout le bonheur qu’il m’apporte chaque jour,

A

mes chères sœurs Amina et Fatima Ezzahra pour leurs

encouragements permanents, et leur soutien moral,

A

mes chers frères, Alae, Houssam, Hatim et Houssine, pour leur

appui et leur encouragement,

A

toute ma famille pour leur soutien tout au long de mon parcours

universitaire, Que ce travail soit l’accomplissement de vos vœux tant allégués, et le fuit de votre soutien infaillible, Merci d’être toujours là pour moi.

2

Remerciements En guise de reconnaissance, je tiens à témoigner mes sincères remerciements à toutes les personnes qui ont contribués de prés ou de loin au bon déroulement de mon stage de fin d’étude et à l’élaboration de ce modeste travail.

Mes sincères gratitudes à M. Mehdi ATTAR pour la qualité de son enseignement, ses conseils et son intérêt incontestable qu’il porte à tous les étudiants de l’ISCAE. Je tiens à remercier l’ensemble du personnel du cabinet DELOITTE, DAIFI Nabila, BENNANI Fadoua, LEGHRIS Rachid et KAOUKAB Marouane pour leur patience, leur conseils plein de sens et pour le suivi et l’intérêt qu’ils ont portaient à mes travaux.

Enfin, je n’oserais oublier de remercier tout le corps professoral de l’ISCAE, pour le travail énorme qu’il effectue pour nous créer les conditions les plus favorables pour le déroulement de nos études.

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Sommaire Remerciements ............................................................................................................................................ 3 Introduction ................................................................................................................................................. 1 Première partie ............................................................................................................................................ 9 SECTION 1 : Aperçu général ............................................................................ 10Erreur ! Signet non défini. Chapitre I : Présentation des OPCVM .................................................................................................. 11 1-

Historique : ............................................................................................................................ 11

2- Définitions :............................................................................................................................... 12 3-Rôle économique des OPCVM : ................................................................................................... 13 4-Principaux avantages des OPCVM :.............................................................................................. 15 Chapitre II : Classification des OPCVM :............................................................................................... 16 1-

Classification juridique : ......................................................................................................... 16 a-

Les sociétés d’investissement à capital variable :................................................................ 16

b-

Les fonds communs de placement : ................................................................................... 16

2-

Classification selon le mode de placement :........................................................................... 17 c-

a- Les OPCVM actions : ..................................................................................................... 17

d-

b- Les OPCVM obligataires : .............................................................................................. 17

e-

Les OPCVM diversifiés :...................................................................................................... 18

f-

Les OPCVM monétaires :.................................................................................................... 18

g-

Les OPCVM contractuel: .................................................................................................... 18

3-

Classification selon l’affectation du résultat :......................................................................... 18 h-

a-Des fonds de distribution ................................................................................................ 18

i-

Des fonds de capitalisation : .............................................................................................. 18

Chapitre III : Le fonctionnement des OPCVM :..................................................................................... 19 1-

Les principaux intervenants :.................................................................................................. 19 j-

a- Les intervenants externes : ............................................................................................ 19

k-

b- Les intervenants internes : ............................................................................................ 20

2-

Les règles spécifiques au fonctionnement de la SICAV: ........................................................... 22

3-

Les règles spécifiques au fonctionnement du FCP : ................................................................. 23

SECTION 2: Environnement juridique, comptable et fiscale des OPCVM .............. Erreur ! Signet non défini. Chapitre I : Cadre juridique : ............................................................................................................... 25 1-

Les règles communes : ........................................................................................................... 25

2-

Les règles spécifiques aux SICAV et aux FCP : .......................................................................... 26 l-

a- Les SICAV : ..................................................................................................................... 26

m-

b- Les FCP : .................................................................................................................... 27

Chapitre II : Cadre comptable : ........................................................................................................... 29 1-

4

Les principes comptables : ..................................................................................................... 29

n-

L'image fidèle : .................................................................................................................. 29

o-

La continuité d'exploitation :.............................................................................................. 30

p-

Le Principe de permanence des méthodes : ....................................................................... 30

q-

Le Principe du coût historique : .......................................................................................... 30

r-

Le Principe de spécialisation des exercices : ....................................................................... 30

s-

Le Principe de prudence :................................................................................................... 30

t-

Le principe de clarté : ........................................................................................................ 30

u-

Le principe d'importance significative : .............................................................................. 30

2-

Les principes spécifiques aux OPCVM : ................................................................................... 30

3-

Organisation comptable des OPCVM : .................................................................................... 31

4-

Présentation des Etats de synthèse ........................................................................................ 32 v-

a- Le bilan : ........................................................................................................................ 32

w-

Le compte des produits et charges (CPC) :...................................................................... 32

x-

d- L’Etat des soldes de gestion (ESG) .................................................................................. 32

y-

e- L’inventaire des actifs (IA) .............................................................................................. 33

z-

f- L’Etat des informations complémentaires (ETIC) ............................................................. 33

Chapitre III : Cadre fiscale : ................................................................................................................. 33 Deuxième partie ......................................................................................................................................... 35 Introduction ............................................................................................................................................... 36 SECTION 1: L’approche par les risques ................................................................ Erreur ! Signet non défini. Chapitre 1 : La notion de risque : ........................................................................................................ 38 1-

Le risque inhérent : ................................................................................................................ 38 a- Le risque lié au secteur d’activité : .......................................................................................... 39 b- Le risque lié à l’environnement légal : .................................................................................... 39 c- Le risque lié à la nature des transactions : ............................................................................... 39 d-Risque lié à la structure organisationnelle des OPCVM : .......................................................... 39 e-Le risque lié à la conception et au fonctionnement des systèmes :........................................... 39

2- Le risque de contrôle : ................................................................................................................ 40 3- Le risque de non détection : ....................................................................................................... 40 Chapitre 2 : Identification des risques par nature : .............................................................................. 40 1- Les risques réglementaires : ....................................................................................................... 40 a-

La surexposition du portefeuille par rapport à l’émetteur :................................................. 41

b-Ratios de composition de l’actif :............................................................................................. 41 c-Ratios de liquidités : ................................................................................................................ 42 d-Plafonds des emprunts d’espèces :.......................................................................................... 42

5

2-

Les risques liés à la déontologie : ........................................................................................... 42

3-

Les risques liés au contrôle interne :....................................................................................... 43

4- Les risques opérationnels : ......................................................................................................... 43 a- Le risque de dépréciation des actifs : ...................................................................................... 44 b- Le risque de contrepartie :..................................................................................................... 44 c- Le risque de liquidité : ............................................................................................................ 44 d-Autres règles prudentielles :................................................................................................... 44 5-

Gestion du risque :................................................................................................................. 44

SECTION 2: La démarche spécifique de l’audit des OPCVM .................................. Erreur ! Signet non défini. Chapitre 1 : Prise de connaissance de l’OPCVM................................................................................... 47 1-

La connaissance des caractéristiques de l’OPCVM audité :...................................................... 48

2- La constitution du dossier permanent :....................................................................................... 48 3- La planification de la mission : .................................................................................................... 49 Chapitre 2 : Evaluation du contrôle interne......................................................................................... 50 1- Le fondement de l’évaluation du contrôle interne : .................................................................... 52 2- La démarche de l’évaluation du contrôle interne : ...................................................................... 52 a- L’organisation de l’OPCVM : ................................................................................................... 53 b-Evaluation du contrôle interne des cycles significatifs :............................................................ 54 Chapitre 3 : Le contrôle des comptes : ................................................................................................ 56 1-

Contrôle des cycles significatifs : ............................................................................................ 57 a-

La détermination des cycles significatifs : ........................................................................... 57

b-

Le capital : ......................................................................................................................... 57

b- Le portefeuille :...................................................................................................................... 63 c-La trésorerie : .......................................................................................................................... 67 d-Les produits et charges : ......................................................................................................... 69 4- Autres vérifications et Contrôles : ............................................................................................... 73 Chapitre 4 : L’émission des rapports ................................................................................................... 76 Conclusion.................................................................................................................................................. 78 Bibliographie .............................................................................................................................................. 79 Annexes ..................................................................................................................................................... 80

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Introduction

Depuis leur création dans la fin des années 90, les organismes de placement collectif ont connu une évolution très importante et joue un rôle très prépondérant dans le développement du marché financier et de la bourse des valeurs de Casablanca. En effet, de par la gestion professionnelle et les mesures de sécurité, de liquidité et de rentabilité qu’ils offrent, ces instruments sont le moyen qui permet de réconcilier l’épargnant avec le marché financier. Ces organismes sont caractérisés par une importante transparence dans le mode de gestion. Cette transparence et sécurité qu’offre les OPCVM est garantie par la réglementation très stricte et par les différents organes chargés d’en assurer le respect et l’application. Parmi les techniques mises en place pour favoriser l’essor des OPCVM et pour assurer à l’épargnant une sécurité optimale et une gestion performante de son placement, l’audit financier et comptable. D’une part, l’audit des OPCVM permet au gestionnaire de se concentrer sur son objectif de base, et qui est de faire fructifier l’épargne, et d’autre part, il garantie au porteur de part une sécurité supplémentaire et diminue ses réticences par rapport aux produits financiers. L’intérêt pour ce sujet a été motivé par l’évolution exponentielle que ces produits devront connaître et par la demande conséquente que cette évolution devra induire en termes d’audit financier et comptable. Pa ailleurs, la démarche d’audit des OPCVM, présente un certain nombre de spécificité qui différent largement de la démarche adoptée pour le cas des entreprises industrielles et commerciales. Ces particularités rendent primordiale la sensibilisation des auditeurs quant aux particularités intrinsèques au secteur des OPCVM et qui se reflètent principalement au niveau des comptes. Ce modeste mémoire se veut une simple contribution à la vulgarisation des Organismes de placement en valeur mobilières et une simple description de leu démarche d’audit. Pour ce faire, le plan de ce mémoire s’articulera autour de deux parties. La première sera consacrée à la prise de connaissance de l’activité des OPCVM et de l’environnement comptable, fiscale et juridiques où ils opèrent.

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Dans une deuxième partie, on présentera les différentes étapes de la démarche d’audit des OPCVM qui permettent la totale couverture des risques encourus par le secteur. L’objectif de ce mémoire est d’être un point de départ pour toute personne souhaitent se familiariser avec ce secteur et découvrir l’approche spécifique d’audit des OPCVM.

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Première partie Les organismes de Placements Collectifs des Valeurs Mobilières : Définitions, règles de fonctionnement et particularités

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SECTION 1 : Aperçu général

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Chapitre I : Présentation des OPCVM 1- Historique : Crées en 1995, les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) Marocains ont connu un essor important et continuent à jouer un rôle significatif dans le développement du marché. Leur création dans le pays s’inscrit en principe dans le but de la libéralisation de l’économie nationale par l’élargissement des canaux de collecte de l’épargne et la diversification des sources de financements disponibles aux entreprises et aux investisseurs. Les parts de fonds communs de placement ont été prévus par le dahir portant loi n° 1-93-213 du 21 septembre 1993. En 1995, eut lieu le lancement des cinq premiers fonds grand public pour un montant de 500 MMAD, ainsi que la création de l’Association des Sociétés de Gestion & Fonds d’Investissement Marocains(ASFIM) dont la mission sera de rechercher et appliquer tous moyens propres à favoriser le développement des OPCVM, représenter ses membres auprès des pouvoirs publics, et à centraliser l’information concernant la gestion collective de l’épargne au Maroc au profit de l’ensemble de la profession. En 1997, le nombre des OPCVM est passé à 40, et l'actif géré par les OPCVM a dépassé le seuil de 10 Milliards de dirhams. Malgré la crise que connaissait la bourse de Casablanca en 1998, on a assisté à la création des fonds profilés dont la politique de gestion permet d’obtenir la meilleure performance selon un niveau de risque et une durée de placement optimale déterminés dés le début de l’investissement. Au 30 septembre de la même année, le nombre des OPCVM est passé à 53 et l'actif géré est de l'ordre de 24 Milliards de dirhams. En 1999, les premiers «fonds indiciels» et «fonds à capital garanti» ont été crée. En 2000, le premier OPCVM spécialisé dans les petites capitalisations a été lancé, suivi, une année plus tard, par les premiers fonds à but caritatif. En 2002, les actifs gérés dépassent les 50 MMAD, puis les 80 MMAD en 2004. Selon les données du CDVM du 27 janvier 2012, l’encours de l’actif net géré par les 337 OPCVM du marché s’est établi à 232,77 milliards de dirhams, en hausse de 1,43 % par rapport à fin 2011. Par catégorie de fonds, les OPCVM obligataires moyen et long terme ont légèrement baissé de -0,41 % à 112,59 milliards de dirhams, représentant ainsi 48% de l’actif géré. Les fonds obligataires court terme ont progressé de 6,41% à 24,19 milliards de dirhams. Idem pour les OPCVM monétaires dont l’encours a augmenté de 3 % à 62,46 milliards de dirhams.

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L’intérêt des épargnants pour ces placements prouve l’aversion au risque des épargnants qui ne souhaitent pas trop s’engager sur des placements actions et diversifiés plus risqués surtout en ces temps d’incertitudes sur les marchés boursiers. Au Maroc, les OPCVM ont permis une collecte structurée de l’épargne et sa redirection pratique vers des milieux porteurs. Les OPCVM ont ainsi démontré depuis leur lancement des avantages incontestables par rapport à des produits de placement similaires.

2- Définitions : Les OPCVM (ou Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières) sont régis par le dahir portant loi n° 1-93-213 du 4 Rebia II (21 septembre 1993). Selon cette loi, les OPCVM sont des structures d’épargne collective dont l'activité consiste à investir sur le marché financier, l'épargne collectée auprès de leurs porteurs de parts. L'activité des OPCVM appartient donc à la gestion collective d'actifs. En effet, plusieurs épargnants mettent en commun leurs investissements - aussi modeste soient –ils dans un portefeuille constitué principalement de valeurs mobilières en vue d’être investie sur le marché financier. La gestion de cette épargne est déléguée à des professionnels qui ont pour rôle de la faire fructifier en procédant à des placements sur le marché selon le niveau de risque et la performance qu’offre ce dernier. L’épargne collectée par les OPCVM peut être investie dans différents types de valeurs mobilières et autres produits financiers (actions, obligations, titres de créance négociables….). A l'actif de l'OPCVM figurent les instruments financiers qu'il détient (actions, obligations, TCN, produits dérivés, ...). Au passif de l'OPCVM figurent les capitaux apportés par les souscriptions des porteurs. Afin de mieux cerner ce terme, il est intéressant de le décortiquer mot par mot et de comprendre leu définition exacte. 12

 Organisme : Il s’agit du cadre juridique et réglementaire qui permet de définir les règles de fonctionnement et de constitution d’un OPCVM afin de mieux contrôler et optimiser la gestion de l’OPCVM.  Placement : Les OPCVM sont des moyens qui permettent d’investir l’épargne collectée en valeurs mobilières en profitant de la performance du marché.  Collectif : Les OPCVM sont accessibles du petit épargnant au plus grand dans les mêmes conditions de gestion et de transparence. Les bénéfices sont partagés également au prorata du placement initial.  Valeurs mobilières : les valeurs mobilières constituent le portefeuille de l’OPCVM. Ces valeurs mobilières sont constituées principalement d’actions, d’obligations et de TCN. L’épargne collectée est ainsi investie en valeurs mobilières. Les OPCVM permettent ainsi de canaliser l’épargne collectée vers la bourse afin de contribuer au financement de l’économie. Avant de passer au chapitre suivant, il est important de clarifier certains concepts.  Actif net d’un OPCVM correspond à la valeur globale de son portefeuille évaluée au prix de marché et diminuée des dettes.  Les actifs d’un OPCVM est constitue de l’ensemble des liquidités et valeurs mobilières qu’il détient.  Etablissement dépositaire est une personne morale ayant son siège social au Maroc est qui a pour rôle la conservation des actifs et le contrôle des décisions prises par un OPCVM. L’établissement dépositaire peut être soi une banque agréé conformément à la législation les régissant, soi la Caisse de Dépôt et de Gestion, soi un établissement de crédit, de garantie, de gestion de fonds ou des opérations d’assurance.  Etablissement de gestion est toute personne morale qui a pour objet exclusif la gestion d’OPCVM. L’établissement de gestion doit avoir son siège social au Maroc et doit disposer d’un capital social supérieur au minimum fixé par le ministère.  Les liquidités sont des fonds qui s’achètent et se vendent facilement et qui ne restent pas plus de deux ans dans le porte de feuille de l’OPCVM.  La valeur liquidative d’un fonds est le montant obtenu en divisant la valeur totale du fonds par le nombre de parts existantes.  Les frais de gestion sont la rémunération de la société de gestion. Ces frais dépendent du type de fonds et comprennent les charges d’exploitation encourues à l’exception des charges d’emprunts.

3-Rôle économique des OPCVM : Les organismes de placement collectifs sont des instruments financiers qui ont été créée pour favoriser les échanges sur le marché financier. Ces organismes permettent de canaliser les épargnes des porteurs de parts et de les investir. Pour mieux comprendre le rôle que joue ces organismes, il serait intéressant de présenter le marchés financier et ces différents circuit afin d’y situer ces organismes. 13

Le marché financier : Au niveau du marché financier on distingue deux catégories d’agents : les investisseurs et les épargnants. Le rôle du marché financier est de gérer les transferts entre ces deux agents et de canaliser les épargnes pour les investissements. Le marché financier est composé de deux principaux circuits : le circuit bancaire et le circuit boursier. Pour le circuit bancaire, c’est au niveau de celui-ci que passent les épargnes des agents économiques. En effet, ces derniers déposent leurs économies à la banque sous forme de dépôt à terne, compte sur carnet... Les banques quant à elles, se servent de ces dépôts pour satisfaire les besoins de financement des investisseurs en leur offrant des crédits. Dans le cas de non solvabilité de l’investisseur, la banque a l’obligation de rembourser les dépôts des épargnants. Ainsi ce circuit présente une sécurité très importante pour l’épargnant, mais une rémunération plutôt faible.

Epargnant

Banque s

Investisseur

Quant au circuit boursier, les agents économiques désirant épargnants leurs économies, investissent au niveau de la bourse en achetant les titres émis par les entreprises. Contrairement au premier circuit, les épargnants prennent plus de risques. En effet si l’entreprise fait faillite, l’épargnant assume le risque perte d’une partie ou de la totalité de son investissement. En contre partie de ce risque, le rendement des titres est beaucoup plus intéressant.

Bourse

Particuliers

Besoins de placement

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Entreprises

Besoins de financement

Ainsi, pour encourager les épargnants à investir leurs économies, les OPCVM ont été créé pour garantir aux porteurs de parts un accès sécurisé et performant à la bourse et au marché financier. Ces organismes permettent la gestion des parts et permettent le financement de l’économie en canalisant l’épargne vers les investisseurs, ce qui redynamise les marchés financiers. En effet, la canalisation de l’épargne vers la bourse coûte beaucoup moins cher que le financement qui passe par le circuit bancaire. La naissance de ces organismes a également permis de faire fructifier l’épargne populaire et de démocratiser l’accès des classes moyennes aux marchés financiers. 4-Principaux avantages des OPCVM : Les OPCVM sont devenus un produit très attractif qui attire de plus en plus les épargnants qui souhaitent faire fructifier leurs économies sans pour autant prendre de risques. Parmi les avantages compétitifs des OPCVM, on peut citer :  La sécurité : Le cadre réglementaire propre aux OPCVM repose essentiellement sur la sécurité de l’épargnant.  La garantie d’une gestion professionnelle : Le professionnalisme et la compétence sont les principaux critères que la société gestionnaire doit présenter pour gagner la confiance des porteurs de parts.  La confiance : En choisissant d’investir dans un OPCVM, le porteur de parts délègue à la société de gestion, la gestion exclusive de toutes les opérations. Ainsi, celui-ci doit avoir une confiance totale en sa capacité à fructifier ses économies.  Une communauté d’intérêt : Puisque l’OPCVM est géré selon une communauté d’intérêt, il permet de préserver les droits et intérêts aussi bien du grand épargnant que du plus modeste.  La souplesse : Le marché des OPCVM est accessible pour tout épargnant, quelque soit la modestie de leur mise. Celui sera impossible au niveau du marché financier.  La liquidité : La liquidité représente une caractéristique très intéressante pour les épargnants, qui en plus de la sécurité et de la rentabilité que leur offre ces organismes, ils veulent être sûrs de pouvoir vendre leurs parts à tout moment sur la base d’une évaluation très fiable. 15

Chapitre II : Classification des OPCVM : 1- Classification juridique : Le Dahir portant loi n° 1-93-213 du 4 Rebia II (21 septembre 1993), a prévu deux principaux types d’ OPCVM.  Les sociétés d’investissement à capital variable (SICAV),  les fonds de placement collectif (FCP). a- Les sociétés d’investissement à capital variable :

La société d’investissement à capital variable dit SICAV, est une société anonyme qui regroupent les actifs de plusieurs investisseurs et qui a pour objectif exclusif la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières. Ces dernières sont émises et rachetées à tout moment à la demande d’un souscripteur, à un prix défini conformément aux dispositifs de du dahir. Ce prix correspond à la valeur liquidative de l’action majorée des frais et commissions. Chaque souscripteur possède une part de l’ensemble, corrélativement au nombre d’actions qu’il détient. Le capital de la SICAV est dit variable car il change constamment au gré des entrées et sorties des actionnaires. Comme toute société anonyme, la SICAV dispose d’une personnalité juridique propre et d’un conseil d’administration. Les investisseurs sont ainsi considérés comme actionnaires et disposent du droit d’exprimer leur avis sur la gestion lors de l’assemblée générale. La SICAV est ainsi caractérisée par sa réglementation amplement surveillée, puisque cette dernière est à la fois régie par les textes de la loi sur la société anonyme et par ceux régissant le dahir des OPCVM. Le principe de la SICAV, comme celui de tout OPCVM, est la diversification du risque. Les SICAV possèdent des portefeuilles diversifiés et peuvent mieux opérer une diversification des risques qu'un petit actionnaire. Parmi les spécificités juridiques de la SICAV, on peut citer les dispositions suivantes :  Aucun quorum n’est requis pour la tenue de l’assemblée générale.  Il n’existe pas de droit préférentiel de souscription permettant de souscrire de nouvelles actions lors de l’augmentation de capital.  Aucun avantage particulier n’est prévu dans les statuts de la SICAV.  Les variations de capital se font à tout moment au gré des entrées et sorties d’actions. b- Les fonds communs de placement :

Contrairement à la SICAV, le FCP ne possède pas de personnalité morale.il s’agit d’une copropriété de valeurs mobilières dont l’investissement est matérialisé par des parts sociales ou des certificats de copropriétés. Les investisseurs ne disposent donc d’aucun droit lié à la gestion, au contrôle ou à la prise de décisions. Des professionnels de gestion de portefeuilles prennent, au nom des investisseurs, les décisions d’achat et de ventes, selon les performances du marché. La gestion du fond commun de placement est quasiment identique à celle de la 16

société d’investissement à capital variable. La valeur liquidative du FCP est le plus souvent calculée de façon hebdomadaire et est généralement plus élevée que pour un SICAV. Dans le marché des OPCVM, les SICAV sont plus souvent destinés au grand public quelque soit la valeur de leur investissement, quand aux OPCVM, leurs statuts sont adoptés pour des OPCVM plus spécifiques.

2- Classification selon le mode de placement :

Les OPCVM sont également classés suivant la nature des valeurs mobilières et leur prédominance au niveau du portefeuille. Les OPCVM peuvent ainsi être classée en cinq catégories :     

OPCVM Actions, OPCVM Obligataires ou de taux, OPCVM Diversifiés, OPCVM Monétaires, OPCVM contractuels,

a- Les OPCVM actions :

Les OPCVM actions doivent être investit au minimum à hauteur de 60% en actions sur le marché des actions de la Bourse de Casablanca. La valeur liquidative de l’OPCVM dépendra principalement de la tendance baissière et haussière des actions en portefeuille. Ces OPCVM font encourir à l’épargnant le risque de non perception du dividende de liquidité ou même la perte de la totalité du capital investit. b- Les OPCVM obligataires :

Ce sont des OPCVM investit au minimum à hauteur de 90% de leurs actifs, en titres de créances négociables, représentant un prêt définis pour une maturité précise. L’OPCVM obligataire permet d’obtenir un rendement corrélé avec un indicateur de référence. Ces OPCVM répondent en effet au souci des clients de mutualiser leurs risques grâce à un placement à moyen qui leur assure une performance modérée mais régulière et sûr. Il existe différents types d'OPCVM obligataires :

17



Les OPCVM investit en OPCVM d’Etat (les bons de trésor).



Les titres et créances négociables.



Les OPCVM obligataires investis en obligations privées.

c- Les OPCVM diversifiés :

L’actif d’un OPCVM diversifié rassemble les différentes classes de valeurs mobilières. Ces dernières présentent pour chacune d’entre elles un risque et une performance spécifique. Cette catégorie d’OPCVM permet à la fois, à l’investisseur de ne pas prendre le risque associé à une seule catégorie de produit et de profiter du dynamisme de la bourse. L’investisseur doit bien s’informer quant à la composition de l’actif afin de savoir si ce dernier répond parfaitement au niveau de risque qu’il est prêt à supporter et au niveau de rendement espéré. d- Les OPCVM monétaires :

Les OPCVM monétaires sont caractérisés par un porte feuille constitué principalement par des titres dont la durée de vie est très courte et qui sont généralement utilisé pour la gestion de trésorerie des entreprises et pour placer les surplus temporaires de liquidité. Ces OPCVM présentent pour les souscripteurs un niveau de risque faible avec un rendement très modeste qui dépend de l’évolution des taux d’intérêt. e- Les OPCVM contractuel:

Concernant cette catégorie d’OPCVM, l’engagement de l’OPCVM est contractuel, et porte essentiellement sur un objectif ou résultat concret. 3- Classification selon l’affectation du résultat : Il s’agit des fonds de distribution et des fonds de capitalisation. f- a-Des fonds de distribution

Dans ce cas, l’intégralité des revenus et des bénéfices générés par le portefeuille sont versés aux détenteurs de parts de façon périodique sous forme de coupon ou de dividende. g- Des fonds de capitalisation :

Contrairement aux fonds de distribution, les revenus générés par le portefeuille ne sont pas versés aux détenteurs de parts sous forme de coupons ou de dividendes, mais sont réinvestit. Les détenteurs de parts réalisent des profits grâce à la plus-value dégagée lors de la cession de l’intégralité ou d’une part de leurs actions. En effet leur performance se mesure par la progression de la valeur liquidative.

18

Chapitre III : Le fonctionnement des OPCVM : Les OPCVM existent ainsi sous deux formes juridiques, les SICAV et les FCP. La SICAV est une société anonyme dont l’objet est la gestion de valeurs mobilières, quant au FCP, il est considéré autant que copropriété de valeurs mobilières qui ne possède pas de personnalité morale. Le chapitre suivant sera consacré au cadre réglementaire et juridique de fonctionnement des OPCVM afin de mieux cerner et comprendre les similitudes et différences entre ces deux catégories d’OPCVM.

1- Les principaux intervenants :

Selon le dahir portant loi n° 1-93-213 du 4 Rebia II, les OPCVM sont des structures d’épargne collective dont l'activité consiste à investir sur le marché financier, l'épargne collectée auprès de leurs porteurs de parts. La gestion de cette épargne est déléguée à des professionnels qui ont pour rôle de la faire fructifier en procédant à des placements sur le marché selon le niveau de risque et la performance qu’offre ce dernier. Au niveau de cette partie, nous allons essayer de présenter les différents intervenants qui participent à la gestion du portefeuille ainsi que les règles qu’ils sont tenus de suivre. h- a- Les intervenants externes :

o Le Ministère chargé des Finances : Selon l’article 32 du dahir régissant les OPCVM, le ministère chargé des finances doit approuver les demandes d’agrément des projets de statuts des SICAV ou de règlements de gestion des FCP. Toute modification des statuts ou des règlements doit également être soumise à l’approbation du ministère. Ces demandes sont adressées à ce dernier après avis du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières. o Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) : Le CDVM est un établissement public doté de la personnalité morale et de l’autonomie financière, et qui a pour mission de sauvegarder les actifs des investisseurs, en veillant à la bonne diffusion de l’information et au respect des dispositions réglementaires et légales. Parmi les rôles que joue le CDVM niveau des marchés financiers, on cite : - L’encadrement des opérateurs par le contrôle des sociétés de bourses et des dépositaires. - La bonne diffusion de l’information pour permettre aux détenteurs de parts de prendre les décisions selon les informations dont ils disposent. Le CDVM veille également au respect des obligations d’informations. - La surveillance du marché et des transactions boursière afin de détecter les pratiques qui mettent en danger l’épargne investit. 19

De leur part les sociétés gestionnaires sont tenues de communiquer au CDVM les rapports annuels et semestriels concernant les OPCVM, la demande d’approbation des commissaires aux comptes, ainsi que toute modification de la note d’information. Le CDVM a également le droit de demander aux commissaires aux comptes des OPCVM de leur communiquer tout les documents dont ils se sont servis pour la certification des comptes. Dans certains cas le CDVM peut même demander au CAC de procéder à toute analyse supplémentaire qu’il en juge la nécessité. Dans ce cas, les frais et honoraires sont à la charge du CDVM. Le commissaire aux comptes à l’obligation de porter à la connaissance du CDVM de toutes les irrégularités et écarts relevées dans l’exercice de ses fonctions, et ce, dès qu’il en a pris connaissance.

b- Les intervenants internes :

o Organisation interne d’un OPCVM : Afin de comprendre le fonctionnement des OPCVM, il est important de décrire l’organisation interne de ces organismes. Le schéma suivant présente une organisation type d’un OPCVM :

Direction générale

Assistant

Front office

Back office

-Gestionnaire taux

-Responsable Back office

-Analyste financier

-Cadre Back office

-Négociateur taux -Gestionnaire 20 actions

Middle office

-Cadre Middle office

Informatique

-Front office : Le front office exerce ses activités sur les marchés de capitaux et est en charge d’exécuter les ordres définis par la société de gestion. Son objectif est de créer de la valeur en optimisant au maximum les transactions. Il est également appelé Trader et communique en temps réel avec le marché. -Middle office : Le middle office joue à la fois une vocation de contrôle des activités et des résultats du front office et également de son support. Le middle office est à la fois présent en amont et en post marché. En effet il est présent en amont en support direct du front office et du marché. C’est celui-ci qui rapporte les informations nécessaires au front office, rapproche les résultats bruts sur les transactions et les résultats comptables après enregistrement de l’opération sur le système informatique. Au niveau du post marché, le middle office joue un rôle de contrôle et de vérification des opérations et du respect des contraintes réglementaires et statutaires des titres. -Back office : Le back office quant à lui joue un rôle administratif et comptable. Celui-ci s’occupe du bon dénouement des opérations et de prendre en charge les transactions après leur exécution par le front office su les différents marchés. Le rôle du back office peut se résumer ainsi : -

Contrôle préalable

-

Règlement

-

Livraison

-

Conservation des titres.

o Le promoteur : Le promoteur d’un fond OPCVM est un groupe financier qui participe à la constitution de l’OPCVM et à sa commercialisation. Une même entité peut regrouper à la fois le promoteur, l’établissement de gestion et le dépositaire. o Le dépositaire : En vertu du Dahir portant loi n°1-93-213 concernant les OPCVM, le dépositaire d’OPCVM est un établissement ayant pour objet la sauvegarde des actifs et le contrôle de la régularité et conformité des décisions relatifs aux OPVCM. Le dépositaire est désigné au niveau des statuts pour les SICAV et au niveau des règlements pour les FCP. 21

Le rôle de cet établissement est la conservation et préservation des actifs de l’OPCVM, la tenue de la comptabilité des OPCVM, le contrôle de la régularité des décisions et l’information du CDVM en cas de non respect des normes régissant les OPCVM. o Société de gestion : Une société de gestion d’OPCVM est une société qui a pour rôle la gestion du portefeuille et de la politique des OPCVM. La société gestionnaire intervient dans la gestion financière, administrative et comptable de l’OPCVM, et dans le suivi du contrôle interne et de la diffusion de l’information.

MAROCLEAR: CDVM: Centralisation des Contrôle et titres et protection de conservation des l'épargne,informatio valeurs mobilières n des porteurs de parts

Ministère des finances Visa des demandes d'agréement et des projets de statut

Dépositaire: Concerver les titres

Promoteur: Créateur de l'OPCVM selon les besoins et contraintes des épargnants Distributeur: Vente et rachat des parts en contrepartie d'une comission

OPCVM

Société de gestion

2- Les règles spécifiques au fonctionnement de la SICAV: La société d’investissement à capital variable est une société anonyme regroupant les actifs de plusieurs investisseurs et qui a pour objectif exclusif la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières. La SICAV est ainsi caractérisée par sa réglementation amplement surveillée, puisque cette dernière est à la fois régie par les textes de la loi sur la société anonyme et par ceux régissant le dahir des OPCVM. Nous allons présenter dans cette partie les différentes spécificités qui concernent le fonctionnement des OPCVM. Il faut savoir que toutes les actions de la SICAV sont intégralement libérée et obligatoirement nominatives. Le capital de la SICAV est égal à la valeur des actifs à l’exclusion des sommes distribuables. Le rachat de ses actions peut être suspendu dans le cas où le capital atteint la 22

moitié du montant minimum qui est de cinq millions de Dirhams ou lorsque des circonstances l'exigent et enfin si l'intérêt des actionnaires est prioritaire. En effet les SICAV sont tenues de refuser tout rachat constituant un risque pour la valeur du capital et pour les actionnaires. Pour ce faire, ces sociétés doivent se conformer à certaines règles prudentielles. 3- Les règles spécifiques au fonctionnement du FCP : Si les SICAV émettent des actions, l’établissement de gestion du FCP émet des certificats nominatifs, représentant une ou plusieurs parts du FCP. La gestion du FCP doit préserver les intérêts et droits des porteurs de parts. L’établissement de gestion est mandaté afin d’exercer tous les droits attachés aux titres du FCP, de représenter le FCP auprès des tiers, de valoir les droits et intérêts des porteurs de parts et surtout de sauvegarder les actifs et de ne pas les utiliser pour ses propres besoins.

23

SECTION 2: Environnement juridique, comptable et fiscale des OPCVM

24

Chapitre I : Cadre juridique : Les OPCVM ont été prévus par le dahir portant loi n° 1-93-213 du 21 septembre 1993. Ce secteur suit une réglementation très rigoureuse qui concerne tout les aspects, de la création jusqu’à la dissolution. Dans ce chapitre, nous allons proposer une lecture concise des principaux textes de cette loi régissant les OPCVM. 1- Les règles communes : Les FCP et les SICAV présentent un certain nombre de similarité. En effet, lors de la constitution, les deux formes d’OPCVM sont tenues de présenter auprès du CDVM leurs projets de statuts et les règles de gestion afin qu’il les approuve. Ces projets doivent contenir un certain nombre de mentions obligatoires tel que la stratégie d’investissement, la dénomination, la catégorie d’OPCVM et l’adresse des établissements de gestion et des établissements dépositaire. Les actions ou les parts d’OPCVM doivent être intégralement libéré. Après avis du CDVM, le ministère chargé des finances définis les conditions qui d’évaluation de la valeur liquidative des OPCVM. Cette dernière est définie au moins chaque fin de semaine selon l’article 68 du dahir. L’établissement de gestion et l’établissement dépositaire sont tout deux responsables envers les tiers et les porteurs de parts des dispositions légales et réglementaires qui régissent le fonctionnement des OPCVM. Après leur constitution, les OPCVM sont tenus de publier une note d’information dans un journal d’annonces légales après visa du CDVM. L’article 78 du dahir définit les valeurs que l’OPCVM peut recevoir. Il s’agit de : « Les valeurs mobilières cotées à la bourse des valeurs, les valeurs mobilières faisant l'objet de transactions sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier et ouvert au public ;les actions ou parts d'OPCVM ;les parts d’organismes de placement en capital risque (OPCR) régis par la législation relative aux organismes de placement en capital risque ; les parts de fonds communs de placement en titrisation (FCPT) régis par la loi n° 10-98 relative à la titrisation de créances hypothécaires; les titres de créances négociables (TCN) et les Bons de Trésor (BDT). » L’établissement dépositaire est tenu, pour les deux catégories d’OPCVM, d’établir un inventaire des actifs ainsi qu’un relevé chronologique de toutes les opérations. Ces documents sont mis à la disposition des commissaires et compte, de actionnaires ou porteurs de parts ainsi que toute personne préposée par le CDVM. Un rapport annuel contenant tout les états de synthèses de l’OPCVM, ainsi qu’une liste de documents permettant de se renseigner sur l’évolution du patrimoine de l’OPCVM et arrêtée par le CDVM, doivent être publiés au plus tard 3 mois après la clôture.

25

Tous les documents cités ci-dessus ne peuvent être publié qu’après certification du commissaire au compte désigné par l’établissement de gestion du FCP ou le conseil d’administration et dont la nomination doit absolument être approuvée par le CDVM. Le commissaire aux comptes devra vérifier les valeurs de l'OPCVM et contrôler la régularité et la sincérité de ses comptes.

2- Les règles spécifiques aux SICAV et aux FCP : a- Les SICAV :

o Constitution : La constitution d’une SICAV passe préalablement par l’agreement du projet de statuts par le CDVM et par le ministère chargée des finances. Cette demande d’agreement est importante dans la mesure où elle permet au CDVM d’apprécier la qualité des promoteurs, des dirigeants, du dépositaire et du commissaire aux comptes désigné. Ce projet de statut doit comporter : - La dénomination de l’OPCVM et de l’établissement dépositaire - La classification adoptée par les fondateurs - La stratégie d’investissement - Les apports déterminant le capital social, et qui doit être intégralement libéré - Les modalités et la périodicité de calcul de la Valeur Liquidative - Les modalités d'affectation des résultats et de distribution des revenus ; - Les dates d'ouverture et de clôture des comptes de l'OPCVM ; - Le montant du capital ou de l'actif net au-dessous duquel il peut être procédé au rachat des actions ; - Les cas de dissolution de la SICAV, sans préjudice des causes légales, ainsi que les conditions de liquidation et les modalités de répartition des actifs - …. Après l’approbation du CDVM, la constitution de la SICAV est matérialisée par la signature des statuts par les actionnaires. La SICAV obtient la personnalité morale au moment du dépôt au greffe du tribunal. Un extrait des pièces soumises au greffe du tribunal devra ensuite être publié au bulletin officiel et dans un journal d’annonces légales. L'article 6 du dahir relatif aux OPCVM prévoit les dispositions suivantes quand au fonctionnement de la SICAV:

26

-

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire.

-

Aucun droit préférentiel n’est accordé aux actionnaires dans le cas d’augmentation de capital.

-

Les statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

-

L’assemblée générale soit se réunir dans les 5 mois suivant la clôture de l’exercice.

-

La constituions d’un fond de réserve n’est pas obligatoire.

-

Les variations de capital se font au gré des actionnaires, sous réserve des dispositions des statuts.

Il est à rappeler que les actions des SICAV sont entièrement libérée et obligatoirement nominatives. Etant donné que les SICAV sont des organismes faisant appel à l’épargne, elles sont soumises à une réglementation très stricte en matière d’information. Les SICAV sont ainsi tenues de publier un certain nombre d’information : Ainsi les SICAV sont tenues de publier les informations suivantes : -

La valeur liquidative de l’OPCVM doit être affichée au moins chaque vendredi.

-

Les prix de souscription et de rachat.

-

Le rapport semestriel publié dans les 30 jours de la fin du premier semestre. Ce rapport doit comporter la ventilation de l’actif et du passif, le nombre d’actions en circulation, l’orientation de la politique de placement, la ventilation des revenus de la SICAV par catégorie, les états de synthèses…….

-

Le rapport annuel qui comprend les états financiers, l’inventaire des actifs, un commentaire des actifs, les plus ou moins values, les valeurs liquidatives….

Ces rapports doivent être certifiés par le commissaire aux comptes avant leurs publications. i-

b- Les FCP :

Contrairement à la SICAV, le FCP ne possède pas de personnalité morale.il s’agit d’une copropriété de valeurs mobilières dont l’investissement est matérialisé par des parts sociales ou des certificats de copropriétés. Les modalités de constitution des FCP sont quasiment identiques à celle des SICAV à l’exception des aspects suivants : -

Le projet de règlement doit être soumis à l’approbation du ministère chargé des finances après avis du CDVM. Même après le dépôt au greffe du règlement de gestion, le FCP n’acquiert pas de personnalité morale.

Les règles de fonctionnement des FCP ne diffèrent pas de celles des SICAV, à l’exclusion de :

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Le FCP est géré par l’établissement gestionnaire en conformité avec la réglementation de gestion en tant que mandataire. En effet l’établissement exerce tous les droits relatifs aux titres composant le portefeuille de FCP et le représente auprès des tiers. Le FCP est considéré autant que titre de copropriété, la notion de capital est ainsi remplacée par celle d’actif net. Pour récapituler, le tableau ci-dessus représente un comparatif des principales particularités juridiques de SICAV et FCP. Libellé

FCP

SICAV

Capital social Dhs

1 000 000

5 000 000

Libération

100%

100%

Valeur Nominale Dhs

100

50

Actions

N/A

Forme nominative

Actions de garantie

N/A

Oui

Nb d’actionnaires min

2

5

Quorum AGO

N/A

Aucun quorum

Majorité AGO

N/A

½

Quorum AGE

N/A

½ sur 1ère convocation, Aucun sur 2ème convocation

Majorité AGE

N/A

2/3

Registre des PV du CA et des AGO/AGE

N/A

Oui

Quorum CA

N/A

Majorité

Nb d’administrateurs

N/A

3 à 12

Nb d’administrateurs salariés max

N/A

1/ 3 des membres du conseil d’administration

Durée du mandat d’un administrateur

N/A

6 ans si nomination par AGO

28

3 ans si nomination par les statuts

Distribution de dividendes 6 mois après la clôture de l’exercice

6 mois

N/A

Date limite AGO

5 mois

Rapport spécial

N/A dans la pratique

N/A dans la pratique

Régi par

Dahir portant loi N°193-213 relatif aux OPCVM

Dahir portant loi N°1-93-213 relatif aux OPCVM + loi 11 août 1922 relatif aux sociétés de capitaux

Organe chargé de la nomination d’un CAC

Établissement de gestion

Conseil d’administration de la SICAV

Durée du mandat du CAC 3 exercices

3 exercices

Différents intervenants de contrôle

CDVM, Dépositaire, CAC, BAM, Office de changes

CDVM, Dépositaire, CAC, BAM, Office de changes

Valeur de rachat ou de souscription

Prochaine VL

Prochaine VL

Droit préférentiel de souscription

N/A

Durée du premier exercice Possible jusqu’à 18 mois comptable Délai de publication des comptes

N/A Possible jusqu’à 18 mois

3 mois annuel

3 mois annuel

2 mois semestriel

2 mois semestriel

Chapitre II : Cadre comptable : 1- Les principes comptables : a- L'image fidèle :

C’est autour de ce principe que s’articule tout les autres principes comptables applicables aux OPCVM. Les OPCVM doivent refléter l’image la plus fidèle de son patrimoine et de sa situation financières. Pour ce faire l’OPCVM doit respecter toutes les règles définies par les organes de contrôle et publiquement acceptées. 29

b- La continuité d'exploitation :

Selon ce principe, l’OPCVM doit établir ses états de synthèse dans une perspective de continuité d’exploitation et de poursuite de ses activités. Selon ce principe, tous les éléments isolés d’actif et dont l’utilisation est abandonnée, ne doivent pas être pris en compte pour l’évaluation de la valeur liquidative. c- Le Principe de permanence des méthodes :

Les états de synthèse des OPCVM doivent être établit selon les mêmes règles d’évaluation et de présentation, sauf dans la présence d’indication exceptionnelles. d- Le Principe du coût historique :

La valeur d'entrée d'un élément inscrit en comptabilité pour son montant exprimé en unités monétaires courantes à la date d'entrée reste intangible quelle que soit l'évolution ultérieure du pouvoir d'achat de la monnaie ou de la valeur actuelle de l'élément, sous réserve de l'application du principe de prudence. e- Le Principe de spécialisation des exercices :

Le calcul du résultat de chaque exercice se fait en y imputant que les produits et charges qui s’y attachent. f- Le Principe de prudence :

La valorisation du patrimoine à la valeur actuelle est effectuée sur la base d’appréciations prudentes, pour éviter le risque de transfert, sur des périodes à venir, d’incertitudes présentes susceptibles de grever le patrimoine et le résultat de l’entité. En effet, les produits ne sont pris en compte que s'ils sont certains et définitivement acquis à l'OPCVM, en revanche, les charges sont à prendre en compte dès lors qu'elles sont probables. g- Le principe de clarté :

L'OPCVM doit procéder à l'enregistrement de ses opérations dans les rubriques et sous les comptes convenables, selon la nature de chaque opération. h- Le principe d'importance significative :

En vertu de ce principe, l'OPCVM est autorisé, en matière d'évaluation et de présentation des états de synthèse, d'user d'approximation qui n'est pas susceptible d'influencer l'opinion que doit normalement avoir un lecteur des comptes sur le patrimoine, la situation financière et les résultats. 2- Les principes spécifiques aux OPCVM :  Résultat net : les produits des OPCVM sont constitués principalement par les revenus du portefeuille (intérêts, arrérages, primes et lots, dividendes, jetons de présence) majorés du produit des sommes disponibles provisoirement. Les frais de gestion et les charges sur emprunts s’imputent sur ces produits.  Sommes attribuables : il s’agit du résultat net augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du compte de régularisation des revenus afférents à l’exercice précédent. 30

 Régularisation des revenus : ce compte permet d'assurer une répartition équitable du résultat, il est crédité des revenus avancés par les nouveaux souscripteurs et débité des revenus incorporés dans le prix des parts ou actions rachetées.  Actif net : l'actif net d'un OPCVM correspond à l'actif comptable diminué des dettes. L’actif d'un OPCVM est égal à l'ensemble des liquidités et valeurs mobilières figurant à l'actif de son bilan.  Capital : le capital d’un OPCVM est égal à tout moment à la valeur de son actif net moins les somme à distribuer.  Valeur liquidative : il s’agit de la valeur de l’action de la SICAV ou de la part pour le cas des FCP. Cette valeur est égale à l’actif net divisé par le nombre de parts et d’actions. La valeur liquidative prend en compte les plus ou values latentes et les gains et pertes réalisées. 3- Organisation comptable des OPCVM : o Comptes de capitaux Le capital des OPCVM comprend le capital en début d’exercice en plus des émissions ou rachats de titres sans oublier les commissions y afférentes. Ce poste regroupe également les plus ou moins values sur les opérations financières, les différences de change et les frais de négociation sur les titres quand la comptabilité les exclus.

o Les immobilisations Pour le cas des OPCVM, les immobilisations sont comptabilisées sous réserve du principe du coût historique. Cependant, les variations négatives doivent être enregistrées au niveau du compte « Variation des différences d’estimation sur immobilisations » o

Comptes d’actif circulant

Ce compte enregistre les mouvements sur les titres en valeurs historique. Par contre les plus ou moins values sont inscrites en différences d’estimations. Pour les obligations et les titres de créance négociables, leurs revenus sont comptabilisés soi selon la méthode du coupon couru soi selon la méthode du coupon encaissé. La première consiste à enregistrer les revenus de placement au compte de résultat au fur et à mesure de leur acquisition. Par contre la deuxième méthode consiste à ne rattacher au résultat que les revenus de placement encaissés le jour de détachement du coupon.

31

o

Comptes des passifs circulant :

Ce compte est l’un des comptes spécifiques aux OPCVM. Au niveau du compte d’affectation périodique des charges, on enregistre les mouvements selon la méthode de l’abonnement périodique des charges de frais de gestion.

4- Présentation des Etats de synthèse

Les états de synthèse prescrits pour les OPCVM, par le Dahir formant la loi n° 1-93-213, sont au nombre de cinq :  Le bilan,  Le compte de produits et charges (CPC),  L’Etat des soldes de gestion (ESG),  L’inventaire des actifs,  L’Etat des informations complémentaires (ETIC), a- Le bilan :

Le bilan est présenté en deux tableaux : actif et passif. Pour le cas des OPCVM, le bilan ne comporte pas de colonnes pour les valeurs brutes ou pour les amortissements ou provisions. Le bilan des OPCVM est caractérisé par l’absence des colonnes réservées pour les valeurs brutes et pour les amortissements ou provisions jugés non pertinents pour le cas des OPCVM. La présentation retenue est une présentation en « tableau » qui demeure identique à celle du CGNC et se prête bien à une présentation comptable, contrairement à une présentation en liste qui est plutôt une solution financière. b- Le compte des produits et charges (CPC) :

Au niveau du CPC, les opérations relatives à l’exercice précédent ne sont pas prises en compte Le CPC est subdivisé en trois catégories de résultats :  Un résultat financier sur les opérations financières,  Un résultat net de l’exercice à partir des opérations de gestion et après intégration du résultat financier,  Un résultat à affecter à partir des opérations spéciales d’imputation du résultat de l’exercice, par le jeu des comptes de régularisation des revenus de l’exercice en cours. c-

L’Etat des soldes de gestion (ESG)

L’ESG prévu pour les OPCVM est différent de celui retenu au niveau du CGNC en effet pour les OPCVM, une partie des charges et produits est constatés au niveau de la classe1.

32

d- L’inventaire des actifs (IA)

Les OPCVM sont tenus de présenter semestriellement et annuellement l’inventaire de leurs actifs certifié par l’établissement dépositaire. Les informations suivantes sur l’actif de l’OPVM figurent dans l’Etat d’inventaire des actifs :  Désignation des valeurs, à classer par nature, par émetteur, Quantité,  Prix de revient,  Valeur boursière,  Plus ou moins value,  % de l’actif par émetteur. Ce document permet de vérifier que l’OPCVM a respecté les plafonds réglementaires définis en matière d’emploi des fonds. e-

L’Etat des informations complémentaires (ETIC)

L’état des informations complémentaires, comprend :  La ventilation de l'actif : Il s'agit de ventiler les créances par échéance de recouvrement (plus d'un an, moins d'un an, échues et non recouvrées) et de donner le détail des comptes financiers - actif. 

La ventilation du passif : Il s'agit de ventiler les dettes par échéance de remboursement (plus d'un an, moins d'un an, échues et non payées).



L'évolution du nombre d'actions ou de parts en circulation et de la valeur liquidative



La ventilation des revenus de l'OPCVM par catégorie



Les plus ou moins values réalisées



L'affectation des résultats

Chapitre III : Cadre fiscale : Conformément à l'article 106 de la loi n° 1-93-213, les OPCVM bénéficient de l'exonération des impôts et droits suivants : - Droits d'enregistrement et de timbre relatifs aux variations du capital et aux modifications des statuts et des règlements de gestion. - L'impôt sur la patente - L'impôt sur les sociétés (IS) Les OPCVM sont également exonérés de :

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-

La Taxe sur les produits des Actions ou parts sociales (TPA) : ils encaissent donc l'intégralité des dividendes des actions La Taxe sur les Produits de Placement à Revenu Fixe (TPPRF): ils perçoivent donc le montant brut de chaque coupon et ce pour chaque obligation détenue La Taxe sur les Profits de Cessions d'Actions et Parts Sociales (TPCAPS)

D'autre part, les droits d'entrée et de sortie ne sont pas soumis à la TVA quant à la partie afférente au fonds. En revanche, les commissions perçues par l'OPCVM en tant que rémunération des prestations de services, à imputer au réseau placeur, sont soumises à la TVA au taux réduit de 7%. Ces commissions sont prélevées par le réseau placeur lors des opérations de souscription, de rachat, de placement, de gestion et de garde des valeurs mobilières; c'est donc le réseau placeur qui est redevable de cette TVA. Concernant les porteurs de parts, il faut distinguer les différents revenus procurés par les placements en OPCVM pour déterminer l'impôt. La nature des revenus dégagés dépend de la politique d'affectation des résultats adoptée par l'OPCVM.

34

Deuxième partie Spécificité de l’audit des OPCVM

35

Introduction L’objectif primordial de tout épargnant est de trouver l’outil financier qui lui procure le plus d’avantages en matière de rentabilité, de souplesse et de liquidité. En effet, l’épargnant cherche un outil accessible pour une mise de fond modeste et qui lui permet de réaliser des gains tout en ayant la liberté de revendre ses parts ou d’investir à tout moment. En plus des objectifs de souplesse, de liquidité et de rentabilité, l’épargnant cherche également à sécuriser ses économies. Les OPCVM sont l’instrument financier qui offre le maximum de sécurité aux épargnants grâce aux différents dispositifs sécuritaires que le législateur marocain a mis en place pour protéger les intérêts des porteurs de parts. Parmi ces dispositifs, on peut citer : - Les différentes règles prudentielles, - La garantie d’une gestion professionnelle, - La supervision d’organismes tels que le CDVM, - Le commissariat aux comptes obligatoire. C’est ce dernier dispositif qui fera l’objet de cette deuxième partie du mémoire. Nous verrons ainsi dans un premier chapitre, l’approche adoptée pour l’audit de ces organismes. La deuxième partie sera consacrée à la définition de la méthodologie d’audit adoptée et des différentes étapes autour desquelles s’articule la mission de CAC des OPCVM.

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SECTION 1: L’approche par les risques

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Avant de commencer ses contrôles techniques, l’auditeur doit s’informer au préalable sur toutes les particularités du cadre comptable légale et de fonctionnement des OPCVM, ainsi que sur l’évolution de son environnement pour pouvoir déterminer les cycles les plus significatifs et les zones de risques sur lesquels portera en priorité la mission de CAC. L’approche par les risques permet de faire la distinction entre les zones présentant un risque significatif et devant faire l’objet d’un contrôle approfondi, et entre les zones ne demandant que des vérifications allégées. La section suivante a pour objet de déterminer les différents risques auxquels sont confrontés les OPCVM et qui définissent l’étendue de la démarche du commissaire aux comptes dans sa mission de certification des comptes de l’OPCVM

Chapitre 1 : La notion de risque : Le risque d’audit peut être défini comme étant la probabilité que l’auditeur exprime une opinion incorrecte sur les états financiers de l’OPCVM contenant des incohérences significatives. Quelle que soit l’approche adoptée, l’auditeur ne peut avoir une certitude totale sur l’inexistence d’anomalie sur la situation et les états financiers de l’OPCVM contrôlé. Le risque d’audit se décline en 3 composantes : - Risque Inhérent - Risque de contrôle - Risque de non détection Le risque d’audit est intimement lié au principe d’importance significative. Une information est dite significative si celle-ci est susceptible d’influencer l’opinion que les lecteurs des états financiers ont sur la situation, le résultat et le patrimoine de l’entité auditée. Ce principe responsabilise le chef d’entreprise puisqu’il doit faire appel à son propre jugement et à son appréciation. Ainsi, la sincérité des états financiers peut être par une multitude de facteurs de risque que le commissaire aux compte doit prendre en compte pour avoir une bonne concordance entre les moyens mis en œuvre et la gravité des erreurs qui peuvent se produire. Le risque d’audit peut émaner des trois composantes citées ci-dessus, de l’une ou de l’autre ou même des trois. Plus un facteur de risque sera important, plus le commissaire aux comptes doit mettre en œuvre tous les moyens possibles qui lui permettront d’obtenir la confiance suffisante qu’il ne s’est pas produit d’erreurs significatifs.

1- Le risque inhérent : Le risque inhérent est lié à l’existence d’anomalies significatives dans un compte ou une catégorie d’opération sans prendre en compte des contrôles internes. Cette catégorie de risque est en général causée par des facteurs de l’environnement externe. Une bonne connaissance de l’entreprise et de son environnement macro-économique et légale est indispensable pour la détection du risque inhérent. Dans le cas particulier des OPCVM, le risque inhérent est 38

principalement lié au secteur d’activité complexe, à la nature des transactions, la l’environnement juridico-légal et à l’organisation et fonctionnement des systèmes. a- Le risque lié au secteur d’activité :

Ce n’est que pendant les années 90 que les OPCVM ont été instauré au Maroc. La complexité et la nouveauté de l’activité représente le risque lié au secteur d’activité. Ce secteur est aussi bien spécifique par ses produits que par ses textes et intervenants. Effectivement, les OPCVM opèrent sur le marché financier et s’exposent aux différents risques de marché à savoir le risque de signature, le risque de taux, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. De plus, le secteur des OPCVM, connaît l’utilisation de produits de plus en plus complexe et difficilement contrôlable, ce qui rend la valorisation de ses produits difficile malgré les règles de gestion précises. b- Le risque lié à l’environnement légal :

Le secteur des OPCVM est caractérisé par une réglementation très stricte dans tous les aspects de la création à la dissolution. En effet plusieurs facteurs sont à l’origine du risque lié à l’environnement légal, à savoir l’évolution récente des textes, la complexité et l’ambigüité des lois régissant les OPCVM et la difficulté de leur application, la spécificité des principes et du plan comptable des OPCVM et l’obligation d’établir des situations hebdomadaire ce qui demande une rigueur dans les délais de comptabilisation et de valorisation. c- Le risque lié à la nature des transactions :

Il s’agit du risque lié au volume et à la nature des transactions traitées. En effet, les opérations à caractère récurent tels que les achats ou ventes d’actions ou d’obligations sont traitées par des systèmes maîtrisés et représentent un risque inférieur par rapport aux opérations à caractère exceptionnel qui sont traitées dans des marchés bien spécialisés. d-Risque lié à la structure organisationnelle des OPCVM :

La structure organisationnelle des OPCVM est très complexe du fait de la pluralité des parties prenantes. En effet, les OPCVM d’un groupe promoteur ou d’une société de bourse ont une structure interne différente. Les conseils d’administration fixent des objectifs à la gérance qui peuvent avoir une influence sur les résultats et performances des OPCVM. De leur part les sociétés gestionnaires qui sont en général lié à des banques, peuvent être tentées de placer des produits qu’elles voudraient céder au sein de l’OPCVM. L’efficacité des procédures de contrôle interne reste importante pour atténuer ce risque et modifier l’organisation des OPCVM. e-Le risque lié à la conception et au fonctionnement des systèmes :

Quelque soit la qualité et la conception du système informatique, elle n’est jamais suffisante pour assurer le bon fonctionnement du système informatique et ainsi la fiabilité de l’information. Plusieurs facteurs tels que la rotation du personnel et la formation insuffisante 39

peuvent accroître le risque de conception et de fonctionnement des systèmes. En général, les opérations à caractère répétitives présentent plus de fiabilité que les opérations à caractère exceptionnels traitées par des systèmes très spécifiques. En conclusion on peut dire que l’impact du risque inhérent peut être atténué en grande partie par les procédures de contrôle interne mises en place. 2- Le risque de contrôle : Le risque de contrôle est lié à l’existence d’anomalies dans un compte ou une catégorie d’opérations causées par le système comptable ou le dispositif de contrôle interne. Le système d’information doit jouer un rôle primordial dans la conception d’un dispositif de contrôle interne efficace et veiller à son application. Pour réduire les facteurs de risque liés au contrôle interne, il est nécessaire qu’il y ait une séparation entre le dépositaire, le gérant du portefeuille et le gérant de l’OPCVM. Le système d’information utilisé doit permette un traitement fiables des opérations (calcul arithmétique, cohérence des données, exhaustivité, bonne évaluation...). Il est également nécessaire que la transmission des informations entre les gérants, les services de traitements comptables et le dépositaire, soit efficiente et dans les bons délais. 3- Le risque de non détection : Le risque de non détection est un risque professionnel propre à la mission de commissariat aux comptes et qui est lié à l’incapacité de l’auditeur à détecter une anomalie significative dans les états financiers de l’entreprise. Contrairement aux deux précédents risques, le risque de non détection n’est lié ni à l’environnement interne ni à l’environnement externe, mais plutôt à la conduite des diligences d’audit. Parmi les facteurs de risque de non détection : -

Une équipe d’audit non qualifiée et qui n’a pas les compétences nécessaires

-

Une mauvaise planification et orientation de la mission

-

Une mauvaise interprétation des résultats...

Après avoir présenté la notion de risque et son importance dans toute la démarche d’audit des OPCVM, les sections suivantes seront consacrées à l’examen des risques spécifiques à l’OPCVM. Ces risques sont ventilés en risques réglementaires, risques liés à la déontologie, risque lié au contrôle interne et enfin les risques opérationnels.

Chapitre 2 : Identification des risques par nature : 1- Les risques réglementaires : Les droits des épargnants et des investisseurs sont en permanence exposés aux imprévus politiques, monétaires et bousiers qui peuvent avoir un effet sur leurs engagements et sur le niveau de risque conclut à la souscription. Afin des protéger les porteurs de parts, le CDVM a 40

fixé des règles de gestion très strictes qui définissent les niveaux de risque à ne pas dépasser ainsi que la composition des actifs. La vérification du respect des rations érigées pas le CDVM est nécessaire pour l’auditeur afin de mieux appréhender les risques auxquels les OPCVM sont exposés. Ainsi, la circulaire du CDVM n°12/01distingue les règles prudentielles par rapport aux points suivants : - La surexposition du portefeuille par rapport à l’émetteur - La composition des actifs - La liquidité - Le plafond des emprunts en espèce. a- La surexposition du portefeuille par rapport à l’émetteur :

Selon la théorie du portefeuille, pour créer un portefeuille efficient, c'est-à-dire qui présente une rentabilité maximum pour un risque minimum, il faut que les titres le composant ne soient pas sélectionnés de façon individuelle mais plutôt selon une corrélation de leurs variations à celles du reste des titres du portefeuille. Ainsi, la surexposition du portefeuille par rapport à l’émetteur accentue le risque global de dépréciation dans le cas d’une évaluation défavorable. Afin de protéger les porteurs de part de ce type de risque, la circulaire 12/1 définis un certain nombre de ratios qui permette le contrôle et le suivi des actifs par type d’émetteur. Ces ratios permettent également à l’auditeur de mieux apprécier le risque d’audit et spécialement le risque inhérent.

Ratios Ratios de division par émetteur

Définition Ce risque est lié à la nature de l’organisme émetteur et aux garanties présentées. On distingue : - Les valeurs mobilières émises par l’Etat, - Les valeurs mobilières non émises par l’Etat,

Règle Valeur boursière par émetteur Actif net

== à 90%

Opérations inter-fonds: Les opérations d’achats et de ventes effectués entre OPCVM subissent un traitement spécial. En effet, le rôle de l’auditeur est de s’assurer que ces opérations ne sont pas réalisées suivant des pratiques préférentielles et avec des conditions différentes de celle du marché. Pour veiller au respect du principe d’égalité entre les différents porteurs de parts, l’auditeur effectue un test de valorisation. L’auditeur commence par sélectionner un échantillon couvrant plus de 70% des opérations de cessions et d’acquisitions, et applique la même méthode de valorisation présentée ci-dessus. La seule différence avec les tests de valorisations des opérations de ventes et achats standards, c’est les titres sont valorisés à la date d’opération et non à la date d’inventaire. Contrôle des documents d’information périodiques : Après avoir effectué les contrôles sur les comptes, le commissaire aux comptes passe à la vérification et au pointage des états de synthèse et des documents d’informations périodiques. 75

Ces états de synthèse doivent être conformes aux principes comptables présentés précédemment. Le commissaire aux comptes doit également vérifier la conformité de publications semestrielles de l’OPCVM aux dispositions et réglementations énoncées par le CDVM. Les OPCVM sont tenus de publier semestriellement les documents suivants dans le journal d’annonces légales : -

Un rapport semestriel contenant le CPC et les ETIC,

-

Un rapport annuel contenant le bilan, le CPC, l’ESG et l’ETIC,

Concernant les états financiers, l’auditeur vérifie les points suivants : -

Respect des délais de publication et la conformité de la date de clôture à la fiche signalétique de l’OPCVM,

-

Respect de la périodicité,

-

Rapprochement des documents publiés avec les enregistrements comptables et l’inventaire des actifs,

-

Validation des informations publiées en termes de contenu et de forme et vérification de l’exhaustivité des données publiées

-

Chapitre 4 : L’émission des rapports A la fin de sa mission, l’auditeur doit rassembler l’ensemble des points qu’il a tiré à partir de ces travaux d’audit sous la forme d’un rapport général et d’un rapport spécial qui concerne généralement les interventions connexes du commissaire aux comptes. Le rapport général La circulaire 03-01 a définit les conditions de formes et de fonds selon lesquelles le rapport du commissaire aux comptes doit être établit. Ce rapport rend compte des différents travaux de contrôles effectués par le commissaire aux comptes et des états de synthèse semestriels et annuels publiés au niveau du journal d’annonces légales de l’OPCVM. Enfin, il faut noter qu’avant la délibération et l’approbation des comptes de l’exercice audité, le commissaire aux comptes doit présenter son rapport à l’assemblée générale.

Le rapport spécial Ce rapport concerne principalement les conventions spéciales qui doivent être soumises à l’assemblée générale pour les approuver. Ces conventions sont conclues dans des conditions particulièrement spéciales. Ce rapport spécial doit être réalisé et déposé 15 jours d’avance au siège social avant la tenue de l’assemblée générale. 76

En plus des deux rapports cités ci-dessus, la circulaire 03-01 définit les autres rapports à établir, à savoir, les communications au CDVM, les communications aux dirigeants et les attestations d’information périodique.

77

Conclusion Les organismes de placement en valeurs mobilières permettent grâce à leur diversification et à la compétence et au professionnalisme de leurs gérants de diminuer le risque de placement en valeurs mobilières d’assurer aux épargnants une gestion active et réglementée de leurs économies. Etant donné que ces organismes font appel public à l’épargne, tous les aspects de fonctionnement ont été réglementés et plusieurs entités ont été désignés pour le contrôle de ces organismes (CDVM, ministère des finances...). De plus le législateur a tenu à prescrire le recours au commissariat aux comptes pour assurer la fiabilité de leurs transactions garantir la confiance des porteurs de parts. En effet plusieurs textes de loi sont édités constamment pour cadrer la démarche spécifique d’audit des OPCVM et la fiabiliser. Ce commissariat aux comptes est plus une assurance supplémentaire pour les gestionnaires qu’une contrainte légale. Ce mémoire s’inscrit dans la même logique de définition et détermination de l’approche adoptée pour l’audit des OPCVM. Ce travail a permis de mettre en pratique nos acquis théoriques lors des séminaires d’audit et d’appliquer une démarche d’audit conformes aux principes et respectant les assertions d’audit. L’intérêt pour les OPCVM découle principalement de l’envie de sortir du cadre général des missions d’audit et d’adapter la démarche sur un domaine présentant des particularités juridiques, comptables et fiscales. Pour ce faire, une prise de connaissance du secteur des OPCVM et une compréhension du fonctionnement des OPCVM et de l’environnement comptable, fiscale et juridique où ils opèrent, s’avère indispensable pour cerner les particularités de l’activité et pour pouvoir déterminer les principales zones de risques. Suivant une approche par les risques, on a définis les cycles les plus significatifs et présentant le plus de zones de risques. Selon les risques définit, on a présenté les différents contrôles à décliner pour pouvoir couvrir la totalité des risques et répondre aux différentes assertions d’audit. Ce mémoire essaye de présenter une approche pratique de l’audit des OPCVM telle qu’elle est adoptée par le cabinet DELOITTE, sans toutefois prétendre une couverture totale des risques ou une méthode indiscutable. 78

Bibliographie  Circulaires du CDVM disponible sur www.CDVM.gov.ma  Dahir portant loi N’1-93-213 du 21 Septembre 1993 relatif aux OPCVM  Plan comptable des OPCVM  Code général des impôts  www.actufinance.fr  Documentation du cabinet Deloitte et du cabinet Saidi et associés  Mémoires antérieurs : « Audit des OPCVM » ; BENANI Fadoua

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Annexes  Annexe 1 : Annexe 1 de la Note de présentation de la circulaire relative au commissariat aux comptes des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières.  Annexe 2 : CIRCULAIRE N°14/01 RELATIVE A LA FONCTION DE CONTROLEUR INTERNE AU SEIN DES GESTIONNAIRES D’OPCVM.  Annexe 3 : Modèle de rapport de certification des états de synthèse et documents comptables accompagnant la publication semestrielle / annuelle

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Annexe 1 : Note de présentation de la circulaire relative au commissariat aux comptes des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières. ANNEXE 1

DEMARCHE ET PROGRAMME DE TRAVAIL MINIMUM DU COMMISSARIAT AUX COMPTES DES OPCVM A – DEMARCHE ET ORGANISATION GENERALE DE L’AUDIT LEGAL DES OPCVM A.1 Les principales étapes de la mission   

Analyse des procédures et évaluation du contrôle interne ; Vérification des comptes, des états de synthèse et de l’inventaire des actifs ; Rédaction et émission des rapports.

A.2 La démarche du commissaire aux comptes Le commissaire aux comptes déploie sous sa responsabilité les méthodes, vérifications et sondages, qui lui semblent appropriés pour se faire une opinion motivée sur la régularité, la sincérité et l’image fidèle des états de synthèse des OPCVM. Le niveau de ses analyses, investigations et sondages doit être en fonction de l’importance significative des éléments des états de synthèse et de l’impact des anomalies éventuelles que ces états de synthèse pourraient receler, eu égard à un seuil de signification préjudiciable à l’image fidèle, fixé à un maximum de 1% de la valeur liquidative de fin d’exercice. B – PROGRAMME MINIMUM D’AUDIT LEGAL DES OPCVM B.1 Prise de connaissance de l’OPCVM 





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Classification, orientation des placements - Nature des placements ; - Limites d’investissement et ratios spécifiques ; - Pourcentage de détention d’OPCVM autorisé ; - Sensibilité ou exposition. Caractéristiques principales de placement - Valeur d’origine de la part ; - Historique des valeurs liquidatives ; - Politique de distribution ; - Principes de valorisation. Caractéristiques comptables - Plan de comptes ;

-

Coupon couru ou détaché ; Frais inclus ou exclus du portefeuille – titres ; Mode de calcul des frais de gestion ; Frais variables ; Mode de calcul et répartition des commissions de souscription et/ou de rachat ; - Politique de distribution (distribution totale ou partielle, capitalisation, capitalisation et distribution) ; - Mode de comptabilisation des différences d’estimation ; - Méthodes comptables particulières. B.2 Constitution du dossier permanent - Statuts ou règlement de gestion ; - Note d’information ; - Dirigeants ; - Agrément du CDVM ; - Contrats (frais de gestion, délégation, dépositaire, …) ; - Description des principales procédures de fonctionnement de l’OPCVM. B.3 Elaboration du plan de mission -

Appréciation des risques inhérents au secteur, à l’OPCVM et à l’environnement de l’audit ; - Détermination des axes principaux des travaux de vérifications ; - Elaboration du programme des travaux et affectation par membre de l’équipe des auditeurs ; - Détermination du budget des temps de travail. B.4 Analyse des procédures et évaluation du contrôle interne 

Etudes et description des systèmes Prise de connaissance et description des aspects suivants : -



82

Organigramme du service OPCVM ; Progiciel informatique utilisé ; Contrôle des sécurités informatiques ; Relations entre les services de gestion, les services titres et la comptabilité OPCVM ; - Analyse des circuits d’information et des contrôles mis en place ; - Examen des procédures d’enregistrement comptable ; - Prise de connaissance des procédures de contrôle effectuées par l’établissement de gestion ou la SICAV ; - Prise de connaissance des procédures de contrôle interne à la charge du dépositaire ; - Vérification de la compréhension des systèmes : mise en œuvre des tests de conformité. Evaluation du contrôle interne - Examen critique des principaux cycles de flux  Souscriptions rachats ;  Opérations de gestion des actifs (portefeuille) ;

 Opérations de trésorerie ;  Produits des actifs ;  Frais de gestion ;  Intérêts des emprunts ;  Opérations de valorisation ; - Appréciation pour chacun de ces cycles, des aspects suivants :  Réalité des opérations et des actifs ;  Exhaustivité des enregistrements ;  Exactitude des dates et délais d’enregistrement ;  Validité des autorisations d’opérations et d’enregistrements ;  Respect des séparations des fonctions de gestion des actifs, de conservation des actifs et d’enregistrement des opérations ;  Appréciation de la procédure d’établissement de l’inventaire par le dépositaire, à travers le rapport de commissariat aux comptes portant sur les comptes ouverts dans les livres du dépositaire au nom de l’OPCVM. - Evaluation des risques d’erreur ; - Test d’existence des points forts et faibles relevés ; - Adaptation du programme de contrôle des comptes eu égard à l’évaluation du contrôle interne. B.5 Vérification des états de synthèse et de l’inventaire 





Examen de cohérence - Vérifier la cohérence globale de l’évolution de la valeur liquidative de l’OPCVM au cours de l’exercice ; - Vérifier la périodicité des valorisations et sa conformité à la note d’information et/ou aux règles liées au montant de l’actif net ; - Vérifier et expliquer les évolutions significatives des produits et charges par rapport à l’exercice précédent. Vérification des valeurs mobilières - Vérifier les quantités, les natures et les évaluations des valeurs mobilières et des autres placements détenus par l’OPCVM ; - Vérifier le montant et la conformité aux options comptables de l’OPCVM des intérêts courus sur les valeurs mobilières et autres valeurs de placement détenus par l’OPCVM ; - Vérifier le montant et l’enregistrement des différences d’estimation des valeurs mobilières et autres valeurs de placement détenus par l’OPCVM ; - Vérifier, pour les opérations de placement en cours, la conformité de la composition de l’actif à la réglementation et notamment à l’objet des OPCVM, ainsi qu’à la classification et l’orientation des placements indiqués dans la note d’information ; - Vérifier le respect des règles d’enregistrement et d’évaluation prévue par le plan comptable des OPCVM. Vérification des flux et des opérations dénouées -

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Vérifier l’enregistrement à bonne date et sa conformité aux avis ou pièces comptables des acquisitions et cessions de valeurs mobilières ;

-

Vérifier la conformité du calcul des plus et moins-values aux options financières et comptables retenues par l’OPCVM (coupon couru, …) et la permanence des méthodes de calcul ; - Vérifier la réalité et le montant des frais d’acquisition et de cession de valeurs mobilières.  Vérification des autres valeurs - Vérifier les quantités, les natures et les évaluations des valeurs autres que mobilières détenues par l’OPCVM ; - Vérifier le montant et l’enregistrement des différences d’estimation des valeurs autres que mobilières détenues par l’OPCVM ; - Vérifier, pour les opérations en cours, leur conformité à la réglementation et à l’objet des OPCVM, ainsi qu’à l’orientation des placements indiquée dans la note d’information ; - Vérifier le respect des règles d’enregistrement et d’évaluation prescrites par le plan comptable des OPCVM.  Vérification des comptes de tiers - Vérifier la nature et la justification des soldes de ces comptes ; - S’assurer que les provisions pour dépréciation requises sont constatées et que les règles d’évaluation et de comptabilité prévues par les règles comptables sont respectées.  Vérification des comptes financiers - Vérifier le montant et l’évaluation des soldes des comptes de trésorerie et des comptes rattachés ; - Procéder à l’inventaire des existants.  Souscriptions et rachats - Vérifier globalement le caractère exhaustif et correct de l’enregistrement des souscriptions et rachats ; - Vérifier le nombre de titres en circulation ; - Vérifier l’égalité des porteurs au regard du traitement des souscriptions et rachats ; - Vérifier le montant des droits d’entrée et/ou de sortie acquis à l’OPCVM ; - Vérifier la conformité des informations relatives aux souscriptions et rachats publiés dans les documents annuels avec les éléments de la comptabilité de l’OPCVM ; - Vérifier l’égalité de traitement des catégories de parts : partage de l’actif net, égalité des performances.  Capital Vérifier le montant du « capital » indiqué sur le bilan, analyser et justifier son évolution par rapport au capital en début d’exercice. 

 84

Revenus - Vérifier la distinction des opérations en capital et des opérations en revenus ; - Vérifier la nature et le montant des produits des actifs de l’OPCVM ; - Vérifier la conformité des enregistrements comptables des produits eu égard aux règles comptables relatives à l’OPCVM. Frais de gestion – intérêts des emprunts

-

Vérifier la réalité et le montant des frais de gestion ; Vérifier la base de calcul des frais de gestion et le respect des limites de frais de gestion indiquées par la note d’information ; - Vérifier la permanence de la méthode de calcul des frais appliqués ; - Vérifier la nature et le montant des intérêts des emprunts payés par l’OPCVM.  Affectation du résultat et distribution/capitalisation - Vérifier la conformité et l’affectation du résultat de l’exercice de l’OPCVM avec les options de la note d’information ; - Vérifier la conformité de la distribution, du report, ou de la capitalisation des résultats distribuables, aux résolutions de l’assemblée pour la SICAV, à l’affectation prévue au règlement de gestion pour le FCP ; - Vérifier la permanence de la méthode de calcul des distributions.  Opérations de clôture Vérifier que les traitements de clôture annuelle (d’inventaire) permettent d’assurer la réalité et l’exhaustivité des opérations de l’OPCVM.  Engagements hors bilan S’assurer que les engagements actifs et passifs, pris par l’OPCVM sont portés dans l’ETIC. 

Règles de composition de l’actif - Vérifier le respect des ratios prévus par les textes et la note d’information ; - Apprécier la nature des éventuels dépassements de ratios en considérant leur origine, leur durée, ainsi que leur régularisation. Les ratios doivent être respectés à tout moment par l’OPCVM. Les contrôles sont effectués à la date de clôture et, par sondages, à des dates diverses sélectionnées en fonction de critères de risques déterminés au moment de l’examen des procédures. B.6 Vérifications spécifiques  Rapport de gestion Vérifier la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration de la SICAV, ou l’établissement de gestion du FCP, sur la situation financière et les comptes annuels. 

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Documents d’information périodique - Vérifier la conformité de la présentation des documents d’information périodiques ; - Vérifier la cohérence et la conformité des documents d’information périodiques publiés aux éléments de la comptabilité et de l’inventaire des actifs des OPCVM, tels que vérifiés par le commissaire aux comptes ; - Vérifier la cohérence et la sincérité des informations de nature comptable et financière des documents d’information périodiques, à l’exclusion de celles concernant l’évolution des marchés ; - S’assurer que les options en matière de périodicité de publication sont bien respectées.

C – TRAVAUX DE FIN DE MISSION - Supervision des dossiers par le commissaire aux comptes ; - S’assurer de l’exhaustivité des travaux (questionnaire de fin de mission) ; - Analyser les points en suspens et apprécier leur impact sur le rapport ; - Relevé des points particuliers à contrôler lors de la prochaine intervention. D - RAPPORTS -

Rapport général : respecter les conditions de forme et de fonds prévus par la profession pour la rédaction du rapport d’opinion sur les états de synthèse (voir annexe3) ; - Rapport spécial : respecter les règles prévues par la loi en la matière ; - Communications aux dirigeants ; - Attestation des informations périodiques ; - Communication au CDVM. E – CONTROLE QUALITE Le CDVM se réserve le droit de procéder ou faire procéder à un contrôle de qualité des travaux effectués par le commissaire aux comptes et de s’opposer, suite au rapport communiqué par la commission de contrôle de qualité de l’Ordre des Experts-comptables et en cas de fautes ou négligences graves, à la nomination ou au renouvellement du commissaire aux comptes défaillant pour un OPCVM donné.

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Rabat, le 27 décembre 2001

CIRCULAIRE N°14/01 RELATIVE A LA FONCTION DE CONTROLEUR INTERNE AU SEIN DES GESTIONNAIRES D’OPCVM Aux termes de l’article premier du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif aux Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, le CDVM s’assure de la protection de l’épargne investie en valeurs mobilières et veille au bon fonctionnement du marché financier. La présente circulaire a pour objet de définir la fonction de contrôleur interne au sein des gestionnaires d’Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM). Elle précise ses rôles et ses moyens d’action, les modalités de ses différentes interventions ainsi que sa relation avec le CDVM. Article premier : Définitions Pour l’application de la présente circulaire, on entend par : Le «gestionnaire » : Tout établissement de gestion de FCP ; Toute SICAV qui assure sa propre gestion ; Tout établissement délégataire de gestion d’OPCVM. Le «gérant » : la personne physique qui assure, au sein d’un gestionnaire, la gestion financière d’un ou de plusieurs OPCVM. Les «membres » : Les membres du personnel du gestionnaire ; Les directeurs généraux du gestionnaire ; Les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire du gestionnaire, dans le cas où ceux-ci participent aux décisions d’investissement. Article 2 : Statut du contrôleur interne La fonction de contrôleur interne est une fonction permanente au sein du gestionnaire. 2.2Le contrôleur interne est rattaché directement à la direction générale du gestionnaire. Sa position hiérarchique doit garantir son indépendance par rapport aux autres fonctions. Il ne peut cumuler d’autres fonctions avec celle de contrôleur interne. Article 3 : Désignation du contrôleur interne Préalablement à la désignation d’un contrôleur interne, le gestionnaire s’assure de l’honorabilité de la personne concernée, de sa connaissance du cadre légal et réglementaire et de sa compétence professionnelle. Le gestionnaire informe le CDVM, par écrit, de l’identité de la personne appelée à occuper cette fonction et ce, 87

au plus tard quinze (15) jours à compter de sa désignation et lui remet à cet effet un extrait du casier judiciaire ou une fiche anthropométrique et un curriculum vitae détaillant notamment sa formation académique ainsi que son expérience professionnelle. Article 4 : Moyens d’action du contrôleur interne 4.1Le gestionnaire met à la disposition du contrôleur interne tous les moyens nécessaires à l’accomplissement de sa mission et, notamment : Les moyens humains et matériels adéquats ; Le libre accès à tous les documents que le contrôleur interne estime utiles à l’accomplissement de sa mission ; L’accès aux plaintes formulées par les clients ; La possibilité d’assister aux différentes réunions relatives aux placements des fonds ; L’accès à l’information concernant tout événement affectant la gestion d’OPCVM ; L’accès aux informations relatives aux placements des membres, quel que soit le lieu de conservation de leurs actifs. 4.2Le gestionnaire établit un manuel de procédures qui doit contenir les règles d’organisation minimales permettant : D’exercer les activités avec diligence et impartialité dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts et des actionnaires ; De prévenir les conflits d’intérêt ; D’assurer l’autonomie des gérants et la séparation des métiers en précisant les responsabilités, les prérogatives et le champ d’action de chacun ; D’assurer la confidentialité des informations relatives aux porteurs de parts et actionnaires ; De retrouver les transactions effectuées par les membres pour leur propre compte et ce, quelle que soit l’institution de domiciliation de leurs comptes. Article 5 : Missions du contrôleur interne Respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur 5.1.1Le contrôleur interne s’assure que le gestionnaire et les gérants agissent, en tout temps, dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts et actionnaires. Le contrôleur interne établit un recueil de l’ensemble de la réglementation en vigueur. Il veille à la mise à jour dudit recueil et en assure la diffusion auprès des membres. Le contrôleur interne s’assure que les différentes irrégularités relevées par l’établissement dépositaire, le commissaire aux comptes ou le CDVM sont corrigées sans délai. 5.2Formalisation des procédures du gestionnaire 5.2.1Le contrôleur interne s’assure que le gestionnaire dispose d’un manuel de procédures. Il veille à la mise à jour dudit manuel et en assure la diffusion auprès des membres. Le contrôleur interne veille au respect par le gestionnaire de ses obligations afférentes au manuel de procédures.

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Le contrôleur interne procède aux contrôles nécessaires afin de s’assurer du respect des procédures par le gestionnaire et les membres. 5.3Déontologie

5.3.1En tant que responsable de la déontologie, le contrôleur interne est l’interlocuteur des membres en matière de déontologie. Le contrôleur interne organise au sein du gestionnaire, au moins deux fois par an, des séances de sensibilisation aux règles déontologiques. L’objectif de ces séances est de rappeler et d’expliciter les règles existantes et de faire le point sur les procédures établies par le gestionnaire pour le respect de ces règles. Le contrôleur interne tient un registre dans lequel sont consignées les dates de ces séances, leurs comptes-rendus, la liste des personnes présentes ainsi que les heures de début et de fin. 5.4Opérations pour compte propre des membres Le contrôleur interne autorise a priori et par écrit les opérations pour compte propre des membres impliqués dans la prise des décisions d’investissement. Le contrôleur interne valide a posteriori les opérations effectuées par les autres membres. Il tient un registre à jour recensant les différentes opérations des membres. Le contrôleur interne s’assure que les membres susceptibles de disposer d’une information privilégiée sont informés du cadre légal et réglementaire en la matière, ainsi que des sanctions encourues. Le contrôleur interne veille à ce que les membres pour le compte desquels une transaction boursière aura été exécutée lui remettent une déclaration d’exécution et ce, dans les cinq (5) jours à compter de la réception de l’avis d’exécution de ladite transaction. A ce titre, la déclaration doit contenir les informations suivantes : Le nom de l'intéressé ; Le nom de l'intermédiaire ou du réseau collecteur ; La désignation de la valeur ; Le sens de l’opération ; Le nombre de titres acquis ou vendus ; La date de l'opération ; La valeur de l'opération ; L’établissement dépositaire. 89

Le contrôleur interne remet cette déclaration au Directeur sans délai. 5.4.6Le contrôleur interne confronte, sur une base régulière, les transactions des membres avec celles réalisées par l’OPCVM. 5.5Sécurité informatique Le contrôleur interne veille à la sécurité informatique et s’assure qu’il existe un système de protection permanent des accès informatiques et que les procédures de sauvegarde des informations sont périodiquement testées. 5.6Traitement des réclamations de la clientèle et des contreparties Le contrôleur interne s’assure que le gestionnaire donne une suite, avec diligence, aux réclamations qui parviennent à ce dernier de la clientèle et des contreparties. Article 6 : Relation entre le contrôleur interne et le CDVM 6.1Le contrôleur interne élabore un rapport trimestriel de contrôle qui porte sur les moyens mis à sa disposition pour mener à bien sa mission ainsi que sur les résultats de son activité au cours de la période considérée. Ledit rapport doit être adressé au CDVM, au plus tard, trente (30) jours à compter de la fin de chaque trimestre. 6.2Le contrôleur interne porte à la connaissance du CDVM et de la direction générale du gestionnaire toute irrégularité significative relevée dans l’exercice de sa mission ainsi que les mesures de régularisation entreprises ou envisagées. 6.3Le contrôleur interne tient le CDVM informé de tout changement significatif affectant la vie du gestionnaire. 6.4Le contrôleur interne s’assure du respect des conditions et des délais de transmission de tout document requis par le CDVM. Article 7 : Changement de contrôleur interne Tout changement ou départ du contrôleur interne doit être motivé par un courrier du gestionnaire. Ce courrier doit être adressé au CDVM au plus tard sept (7) jours après le changement ou le départ précité. 7.2Le CDVM pourra demander au contrôleur interne de préciser également les raisons de son départ. Article 8 : Date d’effet Les dispositions de la présente circulaire prennent effet à compter du 1er février 2002.

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Annexe 3 : Modèle de rapport de certification des états de synthèse et documents comptables accompagnant la publication semestrielle / annuelle «Mesdames / Messieurs, En exécution de la mission qui m’a été confiée par - (SICAV) : les statuts / le conseil d’administration du ……… - (FCP) l’établissement de gestion du fonds, Je vous présente mon rapport relatif à l’exercice clos-le ……… (ou premier semestre couvrant la période du .../../.. au ../../..) sur le contrôle des états de synthèse et documents comptables -

(SICAV) de la société …… (FCP) du fonds commun de placement ……

J’ai effectué ma mission selon les normes de la profession et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Je certifie que les états de synthèse et documents comptables relatifs à l’exercice clos le ……… (ou arrêtés au premier semestre couvrant la période du ../../.. au ../../..) sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats - (SICAV) de la société, - (FCP) du fonds commun de placement. » Dans le cas contraire, formuler toute réserve ou refus de certification conformément aux normes de la profession.

Prénom, nom signature

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Lieu, date et