Fusión de Sociedades

FUSIÓN DE SOCIEDADES SOCIEDADES

Fusión: Unificación formal de dos o más empresas con un fin común. Fusión de Sociedades: Se entiende por f usión la unión de dos o más m ás sociedades para formar una sola, ya sea mediante el desaparecimiento de todas para constituir una nueva o por la subsistencia de una que absorbe a las demás. La fusión obedece generalmente a exigencias de orden económico y tiene por finalidad aunar recursos. Las empresas con tal de controlar el mercado o eliminar la competencia o bien para defender intereses comunes, deciden fusionarse concentrando o uniendo sus empresas en una sola. La fusión puede ser entre sociedades de igual forma o de diferente forma, de manera que puede fusionarse una sociedad colectiva con otra sociedad colectiva, o bien una sociedad colectiva con una sociedad anónima o de responsabilidad limitada o de otra forma. Como la sociedad tiene elementos personales y patrimoniales, la fusión surte efectos sobre estos dos elementos fundamentales. Con la relación a los socios se produce la reunión de un solo grupo humano; y con relación al patrimonio y al capital, se unifica en una sola unidad económica. Para que la fusión produzca los efectos normales es necesario cumplir todos aquellos requisitos establecidos en el código de comercio. Sobre todo, cuando, como consecuencia de la fusión, va a resultar una sociedad formalmente diferente a las que se fu sionan. En todo caso, las relaciones activas y pasivas de las sociedades que desaparecen con m otivo de la fusión se trasladan a la sociedad resultante o a la sociedad que subsiste.

REQUISITOS LEGALES PARA LA FUSIÓN DE SOCIEDADES Artículo 16. Solemnidad de la sociedad. La solemnidad de la sociedad y todas sus modificaciones, incluyendo prórrogas, aumento o reducción de capital, cambio de razón social o denominación, fusión, disolución, o cuales quiera otras reformas o ampliaciones, se harán constar en escritura pública.

Artículo 256. Formas de Fusión. La fusión de varias sociedades puede llevarse a cabo en cualquiera de estas formas: 1º. Por la creación de una nueva sociedad y la disolución de todas las anteriores que se integren en la nueva. 2º. Por la absorción de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolución de aqu ellas.

Artículo 257. Normas que rigen. Cuando en la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su creación se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer,

Artículo 258. Responsabilidad que no cesa. La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos y de los comanditados, no cesa por la fusión, respecto de las obligaciones deri vadas de actos anteriores a ella.

Artículo 259. Resolución e inscripción. La fusión deberá ser resuelta por el órgano correspondiente de cada una de las sociedades en la forma y términos que determine su escritura social.

Artículo 260. Plazo para autorizar la escritura. La fusión no podrá llevarse a cabo antes de transcurridos 2 meses, contados desde la última publicación de los acuerdos que menciona el artículo anterior, y hasta entonces se podrá otorgar la correspondiente escritura pública, salvo que conste el consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depósito de las sumas correspondientes, en un banco del sistema a favor de los acreedores que no han dado su consentimiento.

Artículo 261. Responsabilidad del inconforme. El socio que no esté de acuerdo con la fusión puede separarse, pero su aportación y su responsabilidad personal ilimitada si se trata de socio colectivo o comanditado, continuará garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de tomarse el acuerdo de fusión.

cuestionario 1 ¿Es la unificación formal de dos o más empresas con un fin común?

Fusión

2 ¿Qué artículos del código de comercio dicen respecto de la fusión de sociedades?

16 y del 256 al 261

3 ¿Cuál es el plazo para autorizar la escritura?

Dentro del término de 2 meses

4 ¿Es cuando una empresa mayor o con más grande fuerza absorbe a una de rango menor?

Fusión por absorción de una sociedad por otra

5 ¿Dónde se escriben la fusión de sociedades?

En el Registro Mercantil

FUSIÓN POR CREACIÓN DE UNA NUEVA SOCIEDAD Y DISOLUCIÓN DE LAS OTRAS Imaginemos que el 1 de abril del presente año las sociedades “Juan Gómez y Cía. S.C” y “Moisés Garcias y Cía. S.C” que se dedica al negocio de librería, para no seguir haciéndose la comp etencia, deciden funcionarse creando una nueva sociedad y disolviendo la dos. Después de hacerse distribuido las ganancias y la reserva legal, y llenando todos los requisitos legales, cada una de las sociedades presenta su balance de situación generales elaborados al día de ayer de acuerdo con la naturaleza de las actividades de la empresa.

Juan Gómez y Cía. S.C. Balance de Situación General de Apertura ACTIVO NO CORRIENTE Vehículo de reparto (-) Depreciación Acumulada

Q120,000.00 Q72,000.00

Q48,000.00

Mobiliario y Equipo (-) Depreciacion Acumulada

Q45,000.00 Q27,000.00

Q18,000.00

Gastos de Organizacion (-) Amortizacion Acumulada

Q12,000.00 Q7,200.00

Q4,800.00

CORRIENTE REALIZABLE Mercaderia Papeleria y Utiles

Q75,000.00 Q5,800.00

Q80,800.00

EXIGIBLE Clientes Deudores Empleados Alquileres Pagados por Anticipados

Q40,000.00 Q15,000.00 Q7,500.00

Q62,500.00

Q135,800.00 Q1,000.00

Q136,800.00

DISPONIBLE Caja y Bancos Caja Chica Suma del Activo

Q70,800.00

Q280,100.00 Q350,900.00

PATRIMONIO NETO Y PASIVO PATRIMONIO NETO Gomez, capital Morales, Capital

Q100,000.00 Q100,000.00

Q200,000.00

PASIVO NO CORRIENTE Doc. Por Pagar a Corto Plazo CORRIENTE Proveedores Prestamos Bancarios a c/p Suma del Patrimonio Neto y Pasivo

Q51,000.00 Q39,900.00 Q60,000.00

Q99,900.00

Q150,900.00 Q350,900.00

Guatemala 1 de marzo de 2018 Juan Gomez Moscoso Repressentante legal

Venado Cordero Blanco Perito Contador Registro No.125401

Las dos Sociedades convienen en fusionarse con los activos y pasivos que se presentan a sus balances, a excepción de los gastos de organización que no se trasladan. La nueva razón social será “Gómez García y Cía. S.C.” y el representante legal será el señor Juan Gómez Moscoso. Los gastos de organización de la nueva sociedad ascendieron a Q30,000.00, los cuales fueron pagados en partes iguales por cada sociedad.  Ahora haremos el Balance de Situación General y la Partida de Apertura de la nueva empresa, se usará la cuenta Caja y Bancos para registrar el efecto y los depósitos bancarios.

Juan Gómez y Cía. S.C. Balance de Situación General de Apertura al 1 de abril de 2,018 ACTIVO

NO CORRIENTE Vehículo de reparto Mobiliario y Equipo Equipo de Computación Gastos de Organizacion Inversiones a largo plazo CORRIENTE REALIZABLE Mercaderia Papeleria y Utiles Material de Empaque EXIGIBLE Clientes Deudores Empleados Doc. Por cobrar a corto plazo (-) Doc. Descontados Alquileres pagados por anticipado Seguros Pagados por anticipado DISPONIBLE Caja y Bancos Caja Chica

Q48,000.00 Q48,960.00 Q20,001.00 Q30,000.00 Q50,000.00

Q155,000.00 Q5,800.00 Q2,400.00

Q196,961.00

Q163,200.00

Q74,000.00 Q15,000.00 Q25,000.00 Q7,500.00 Q12,000.00

Q133,500.00

Q236,239.00 Q1,000.00

Q137,239.00

Suma del Activo

Q533,939.00 Q730,900.00

PATRIMONIO NETO Y PASIVO PATRIMONIO NETO Capital Social PASIVO NO CORRIENTE Doc. Por Pagar a Corto Plazo Préstamos Bancarios a L/P CORRIENTE Proveedores Prestamos Bancarios a c/p Suma del Patrimonio Neto y Pasivo

Q364,000.00

Q111,000.00 Q70,000.00

Q181,000.00

Q77,900.00 Q108,000.00

Q185,900.00

Q366,900.00 Q730,900.00

Guatemala 31 de marzo de 2018 Moisés García Pereira Repressentante legal

Epifanio León Pardo Perito Contador Registro No. 130654

Aclaraciones: 

Los activos fijos se trasladan con su valor neto, es decir ya restada su depreciación acumulada.



Los gastos de organización no se trasladan porque corresponden a las erogaciones que cada sociedad hizo cuando se organizó.



Los documentos descontados se trasladaron a la nueva sociedad porque aún están pendientes de pago por parte de los deudores de dichos documentos, y puede ocurrir que ya no los paguen, entonces el banco los cobraría a nosotros, ¿Y si la cuenta ya no está, como se registraría dicho cobro?



Los alquileres pagados por anticipado, se trasladan a la nueva sociedad ya que el negocio seguirá en el local de la exsociedad “Juan Gómez y Cía. S.C.”.



Los seguros pagados por anticipado, se trasladaron porque la póliza se traspasó a nombre de la nueva sociedad.



Como ahora los socios son cuatro, no es conveniente abrirles una cuenta capital a cada uno, por eso se usó la cuenta capital social.



Los Q.36,400.00 que tiene la cuenta capital social, se obtuvieron de sumar los dos capitales, Q.200,000.00 y Q.150,000.00 y restarle los gastos de organización que no se trasladaron, Q.4,800.00 y Q.11,200.00; y sumarle los Q.30,000.00 que pagaron las dos sociedades para organizar la nueva sociedad.

01/04/2,018 Vehículos de Reparto Mobiliario y Equipo Equipo de Computación Gastos de Organización Inversiones a Largo Plazo Mercaderías Papelería y Útiles Material de Empaque Clientes Deudores Empleados Documentos por cobrar a Corto Plazo Alquileres Pagados por Anticipado Seguros Pagados por Anticipado Caja y Bancos Caja chica Documentos Descontados Capital Social Documentos por pagar a Largo Plazo Préstamos Bancarios a Largo Plazo Proveedores Préstamos Bancarios a Corto Plazo Valores y Obligaciones con que inicia sus operaciones mercantiles "Gómez García y Cía. S.C." según Balance de Situación General de apertura de esta fecha----------------------------

Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q

48,000.00 48,960.00 20,001.00 30,000.00 50,000.00 155,000.00 5,800.00 2,400.00 74,000.00 15,000.00 40,000.00 7,500.00 12,000.00 236,239.00 1,000.00 Q 15,000.00 Q 364,000.00 Q 111,000.00 Q 70,000.00 Q 108,000.00 Q77,900.00

Q

745,900.00 Q 745,900.00

31/03/2,018 Gómez, Capital Morales, Capital Documentos por pagar a largo plazo Proveedores Préstamos Bancarios a Corto Plazo Depreciación Acumulada Vehículos de Reparto

Q 100,000.00 Q 100,000.00 Q 51,000.00 Q 39,900.00 Q 60,000.00 Q 72,000.00

Depreciación Acumulada a Mobiliario y Equipo Amortización Acumulada Gastos de Organización Vehículos de Reparto Mobiliario y Equipo Gastos de Organización

Q 27,000.00 Q 7,200.00

Mercaderías Papelería y útiles Clientes Deudores Empleados Alquileres pagados por anticipado Caja y Bancos Caja chica Liquidación de las cuentas patrimoniales de "Juan Gómez y Cía. S.C.", por haberse fusionado con "Moisés García y Cía. S.C."------------------------------- Q457,100.00

Q 120,000.00 Q 45,800.00 Q 12,000.00 Q 75,000.00 Q 5,800.00 Q 40,000.00 Q 15,000.00 Q 7,500.00 Q 135,000.00 Q 1,000.00

Q 457,100.00

31/03/2,018 García, Capital Q 75,000.00 Díaz, Capital Q 75,000.00 Documentos por Pagar a Largo Plazo Q 60,000.00 Préstamos Bancarios a Largo Plazo Q 70,000.00 Proveedores Q 38,000.00 Préstamos Bancarios a Corto Plazo Q 48,000.00 Depreciación Acumulada Mobiliario y Equipo Q 7,740.00 Depreciación Acumulada Equipo de Computación Q 9,999.00 Amortizacion Acumulada Gastos de Organización Q 2,800.00 Documentos Descontados Q 15,000.00 Mobiliario y Equipo Equipio de Computación Gastos de Organización Inversiones a largo Plazo Mercaderías Material de Empaque Clientes Doc. Por Cobrar a Corto Plazo Seguros Pagados por Anticipado Caja Bancos Liquidación de las cuentas patrimoniales de "Moisés García y Cía. S.C.", por haberse fusionado con "Juan Gómez y Cía. S.C."--------------------------------- Q 401,539.00

Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q

38,700.00 30,000.00 14,000.00 50,000.00 80,000.00 2,400.00 34,000.00 40,000.00 12,000.00 5,039.00 95,400.00

Q 401,539.00