Formas de Reorganizacion de sociedades [Autoguardado]

LIBRO IV SECCION SEGUNDA (reorganización de las sociedades) ALUMNA MARIBEL CONDORI !ALOMINO

"I"ULO I ("RANS#ORMACI$N)

Ar%&c'lo * Casos de %rans+or,ación %rans+or,ación Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.

E-EM!LOS Car.io SC

Car.io S en C

El Ar%e SCRL

El Ar%e SAC

#alcón S en C

#alcón #a lcón SCi/il S Ci/il

Ar%&c'lo 0* Ca,1io en la res.onsa1ilidad de los socios Los socios que en irtud de la nuea forma societaria adoptada asumen res.onsa1ilidad ili,i%ada   por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a !stos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte e"presamente.

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Ar%&c'lo 2* Modi+icación de .ar%ici.aciones o derec3os La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento e"preso, salo los cambios que se produ/can como consecuencia del ejercicio del derec0o de separación. )ampoco afecta los derec0os de terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado e"presamente por su titular.

Ar%&c'lo 4* Re5'isi%os del ac'erdo de %rans+or,ación La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.

AC"A DE ASAMBLEA !ARA ACUERDO DE "RANS#ORMACION 12unta 3eneral de socios de Las +alinas #..L.4 &n Lima a los treinta días del mes de mayo del 5677, siendo las 8966 0oras, se reunieron en el local cito en (. La +ar -: 7;8 #urquillo, Los señores socios9 < 2uan +anuel Carpio Corrales, con domicilio en 2r. Lima -: 7=6 ímac, poseedor de >>>>> participaciones. < 2ulio +iguel Castro (legre, con domicilio en (. Perú -: 7?7? Lince, poseedor de >>>>> participaciones. -@rancisco Castro odrígue/, con domicilio en Pasaje Luna -: 775 2esús +aría, poseedor de >>>>> participaciones. ajo la presidencia del señor 2uan +anuel Carpio Corrales, y actuando como secretario el señor @rancisco Castro odrígue/, por secretaría se confirmó que estaban presentes todos los socios que representan el total de participaciones y el cien porciento del capital social de la firma, e"istiendo así el quórum reglamentario. #e confirmo igualmente que se 0abía cumplido con efectuar la conocatoria preia de acuerdo al estatuto social, según aisos publicados en los diarios A&l PeruanoA y A&l ComercioA de fec0a cinco de mayo del 5677. (cto seguido el presidente declaró instalada la junta general de socios de Las +alinas #..L.

ORDEN DEL DIA < )ransformación de la sociedad. &l presidente informo que el objeto de la reunión ere deliberar acerca de la transformación de la sociedad, punto que !l recomendaba para mejorar la marc0a administratia y financiera de la sociedad, en ra/ón de que el moimiento económico se 0abía eleado considerablemente. 'espu!s de amplias deliberaciones sobre el particular, la junta general de socios de Las +alinas #..L. acordó por unanimidad transformar la sociedad del mismo nombre a Las +alinas #ociedad (nónima Cerrada. Para cumplir los tramites y curso legal, se dio poder especial a faor del presidente, el #eñor 2uan +anuel Carpio Corrales para que a nombre y representación de la empresa efectúe el tramite y firme la minuta y escritura 0asta la inscripción en el egistro. #e leanto la sesión siendo las 7799=B 0oras, del mismo día, luego de redactar el acta, que leída, es aprobada y firmada por los presentes.

@%+(#D

Ar%&c'lo 6* !'1licación del ac'erdo &l acuerdo de transformación se publica por tres eces, con cinco días de interalo entre cada aiso. &l pla/o para el ejercicio del derec0o de separación empie/a a contarse a partir del último aiso.

!UBLICACION

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DEREC7O DE SE!ARACION

Ar%&c'lo 8* Derec3o de se.aración &l acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derec0o de separación regulado por el artículo 566. &l ejercicio del derec0o de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación.

Ar%&c'lo 9* Balance de %rans+or,ación La sociedad estE obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fec0a de la escritura pública correspondiente. -o se requiere insertar el balance de transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un pla/o no mayor de ?6 días contados a partir de la fec0a de la referida escritura pública.

Ar%&c'lo 0:* Escri%'ra .;1lica de %rans+or,ación *erificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derec0o o transcurrido el pla/o prescrito sin que 0agan uso de ese derec0o, la transformación se formali/a por escritura pública que contendrE la constancia de la publicación de los aisos referidos en el artículo ??F. Artículo 341.- Fecha de vigencia La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada  a la inscripción de la transformación en el Registro.

#GP&'%)('(9 sujeta, ad0erida, dependiente.

Artículo 342.liquidación

Transformación

de

sociedades

en

Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución  siempre que no se haa iniciado el reparto del haber social entre sus socios.

Artículo 343.- retensión de nulidad de la transformación La pretensión !udicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la !unta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada. La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado. "l plazo para el e!ercicio de la pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de transformación

"I"ULO II (#USI$N)

Artículo 344.- !oncepto " formas de fusión #or la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta le. #uede adoptar alguna de las siguientes formas$

7. La fusión de dos o mEs sociedades para constituir una nuea sociedad incorporarte origina la e"tinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título uniersal de sus patrimonios a la nuea sociedadH o,

SOCIEDAD A SOCIEDAD C SOCIEDAD B

5. La absorción de una o mEs sociedades por otra sociedad e"istente origina la e"tinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título uniersal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.

ABSORBE SOCIEDAD B SOCIEDAD A

"n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se e%tinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

Artículo 34#.- $equisitos del acuerdo de fusión La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la le  el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social  estatuto. &o se requiere acordar la disolución  no se liquida la sociedad o sociedades que se e%tinguen por la fusión.

Artículo 34%.- Apro&ación del pro"ecto de fusión "l directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la maoría absoluta de sus miembros, el te%to del proecto de fusión. "n el caso de sociedades que no tengan directorio el proecto de fusión se aprueba por la maoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.

Artículo 34'.- !ontenido del pro"ecto de fusión "l proecto de fusión contiene$ '. La denominación, domicilio, capital  los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes(

). La forma de la fusión( *. La e%plicación del proecto de fusión, sus principales aspectos !urídicos  económicos  los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de can!e entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión( +. "l número  clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar , en su caso, la variación del monto del capital de esta última( . Las compensaciones complementarias, si fuera necesario( . "l procedimiento para el can!e de títulos, si fuera el caso( -. La fecha prevista para su entrada en vigencia(

/. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones( 0. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere '1. Las modalidades a las que la fusión queda su!eta, si fuera el caso( , ''. 2ualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar 

Artículo 34(.- A&stención de reali)ar actos significativos La aprobación del proecto de fusión por el directorio o los administradores de las sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o e!ecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proecto o alterar significativamente la relación de can!e de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las !untas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión.

Artículo 34*.- !onvocatoria a +unta general o asam&lea La convocatoria a !unta general o asamblea de las sociedades a cua consideración ha de someterse el proecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la !unta o asamblea.

Artículo 3#,.- $equisitos de la convocatoria 3esde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas  demás titulares de derechos de cr4dito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos$ '. "l proecto de fusión( ). "stados financieros auditados del último e!ercicio de las sociedades participantes. 5quellas que se hubiesen constituido en el mismo e!ercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proecto de fusión( *. "l proecto del pacto social  estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente( , +. La relación de los principales accionistas, directores  administradores de las sociedades participantes.

Artículo 3#1.- Acuerdo de fusión La !unta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proecto de fusión con las modificaciones que e%presamente se acuerden  fi!a una fecha común de entrada en vigencia de la fusión. Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción del acuerdo, sobre cualquier variación significativa e%perimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de can!e.

Artículo 3#2.- tinción del pro"ecto "l proceso de fusión se e%tingue si no es aprobado por las  !untas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proecto de fusión  en todo caso a los tres meses de la fecha del proecto.

Artículo 3#3.- Fecha de entrada en vigencia La fusión entra en vigencia en la fecha fi!ada en los acuerdos de fusión. "n esa fecha cesan las operaciones  los derechos  obligaciones de las sociedades que se e%tinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Sin per!uicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes. La inscripción de la fusión produce la e%tinción de las sociedades absorbidas o incorporadas, según sea el caso. #or su solo m4rito se inscriben tambi4n en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos  obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.

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