Extincion de Sociedades

EXTINCION DE SOCIEDADES CONCEPTO.La extinción de una sociedad es el proceso mediante el cual el empresario realiza los trámites necesarios para proceder al cierre de la empresa. El proceso de extinción está compuesto de determinados actos previstos en la legislación y que resultan de obligado cumplimiento.

ACTOS PREVIOS A EXTINCION. 

La disolución, generalmente por acuerdo de la Junta General, resulta necesaria para poder iniciar el proceso de liquidación de la sociedad. La liquidación, que involucra la desaparición legal de la sociedad. Efectuada la distribución del haber social, la extinción de la sociedad se inscribe en el Registro de Personas Jurídicas respectivo, bastando para ello un recurso (solicitud) firmado por el o los liquidadores indicando la forma como se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas, acompañando la publicación del balance final de la liquidación.

¿DE QUÉ SE TRATA LA EXTINCIÓN DE SOCIEDADES? Concluido el proceso de liquidación (o realizada la liquidación), es obligación de los liquidadores inscribir la extinción de la sociedad en los Registros Públicos, mediante una solicitud, en la cual se debe indicar la forma como se ha dividido el haber social, la distribución del remanente, y las consignaciones efectuadas (en caso que los acreedores no hubieran cobrado sus créditos), acompañando la publicación del balance final de liquidación. la extinción de la sociedad conforme a las disposiciones establecidas en los artículos 421º y 422º de la NLGS, procede única y exclusivamente cuando se han pagado los créditos de todos los acreedores.

RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de esta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios. Sin perjuicios del derecho frente a los socios colectivos, los acreedores de la sociedad anónima y los de la sociedad en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidación de dichas sociedades, podrán hacer valer sus créditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por estos. Las acciones se tramitaran por el proceso de conocimiento

IMPORTANTE: Según el artículo 421º y 422º de la Ley General de Sociedades la extinción de la sociedad, procede única y exclusivamente cuando se han pagado los créditos de todos los acreedores.

PROCEDIMIENTO DE LA EXTINCIÓN DE SOCIEDADES Presentar una solicitud de pase previo para la inscripción de la extinción de la sociedad en Registros Públicos. Deberá presentarse una solicitud de pase previo para la inscripción de la extinción de la sociedad en Registros Públicos, el trámite deberá efectuarse ante la Mesa de partes de la Intendencia u Oficina Zonal de la jurisdicción de la sociedad. Deberá presentarse: - Solicitud firmada por el titular o el legal acreditado en el RUC. (El liquidador). - Copia Legalizada de los folios del Libro de Actas en los cuales conste el acuerdo de disolución y liquidación - Fotocopia simple del documento que acredite la representación legal del(los) liquidador(es). Deberá exhibirse: - Comprobante de Información Registrada (CIR) - Original del documento de identidad de la persona autorizada a realizar el trámite. - Original del documento que acredite la representación legal del (los) liquidador(es). - El tiempo estimado de respuesta es de 4 meses. Sin embargo, en caso de no existir pronunciamiento de la SUNAT en el plazo establecido, se considerará silencio administrativo positivo. - Autoridad que emitirá su aprobación es la Intendencia Nacional de Principales Contribuyentes, la Intendencia Regional o la Oficina Zonal, en la cual corresponda. - La negativa es impugnable y conocerá del proceso el Tribunal Fiscal. Deberá obtenerse la constancia de la inscripción de la extinción de la sociedad en los Registros Públicos. Deberá darse de baja al núde RUC : Una vez obtenida la constancia de inscripción de la extinción de la sociedad en los Registros Públicos deberá solicitarse la baja del número de Registro Unico de Contribuyentes (RUC) *Deberá presentarse: - Formulario Nº 2135 - Constancia de inscripción de la extinción de la sociedad en Registros Públicos

*Deberá devolverse: -Comprobante de Información Registrada *Deberá exhibirse: -Original del documento de identidad del Representante Legal acreditado en el RUC. -Original del documento autorizado a efectuar el trámite -Formulario Nº 825: mediante este formulario se acreditará la Baja y cancelación de comprobantes de pago en existencia efectuada. Mediante este procedimiento se conseguirá inscribir la extinción de la sociedad en Registros Públicos y posteriormente comunicar este hecho a la Administración Tributaria mediante la baja del número de RUC. De esta forma cesan para la sociedad, las obligaciones formales y sustanciales a las que se encuentra comprometida con la Administración Tributaria.

Extinción de la Persona Jurídica Es la culminación del proceso que concluye con la personalidad jurídica de la sociedad. Al inscribirse la extinción de la sociedad, se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad, pues los socios y liquidadores son responsables frente a los acreedores o socios por las deudas pendientes y por la distribución del haber social remanente.

La extinción de las sociedades por prolongada inactividad La extinción de las sociedades por prolongada inactividad ya se encuentra normada en la décima y décimo primera disposiciones transitorias de la Ley General de Sociedades (Ley N° 26887) El Decreto Legislativo N° 1427 tiene por objeto “regular la extinción de sociedades por prolongada inactividad” (artículo 1), siendo su finalidad “contribuir a la prevención del fraude tributario y los delitos económicos; así como depurar, actualizar y ordenar la información que brinda el Registro de Personas Jurídicas de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos respecto de las sociedades inscritas” (artículo 2). El Decreto Legislativo N° 1427 crea dos mecanismos de extinción de las sociedades por prolongada inactividad: uno, de oficio (artículos 6 a 11) y, otro, a solicitud de parte (única disposición complementaria transitoria). El mecanismo de oficio consiste en que la Sunarp extiende la anotación preventiva por presunta prolongada inactividad (presunción legal iuris tantum) en las partidas registrales de las sociedades que no han inscrito acto societario alguno (como modificación estatutaria, aumento de capital social o nombramiento de directores) en el lapso de 10 años (contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la fecha de presentación del

título que dio mérito a la inscripción del último acto societario ante el Registro de Personas Jurídicas de la Sunarp) y que no se hayan inscrito en el RUC (evasores tributarios) o que, encontrándose inscritas en el RUC, no hayan presentado declaraciones determinativas ante la Sunat en el lapso de 6 años o tratándose de agentes de retención o percepción de tributos en el lapso de 10 años, o tratándose de declaraciones informativas en el lapso de 4 años, ni tuvieran deuda tributaria pendiente ni procedimientos de fiscalización, reclamación, apelación, demanda contencioso administrativa, amparo ni otro referido a la deuda tributaria en curso (siendo que los plazos de 6, 10 y 4 años, antes aludidos, son previos al 1 de enero del año en que la Sunarp efectúa el proceso a fin de realizar la anotación preventiva). Encontramos pues cuatro casos en los que se aplicaría el mecanismo de oficio (uno, con dos requisitos y, tres, con tres requisitos):

Aquella anotación preventiva se puede cancelar (dejar sin efectos) cuando se presenten alguno de los siguientes seis supuestos (artículo 8.1): la inscripción de un acto societario posterior (es decir, no valdría inscribir un acto societario anterior a la anotación preventiva que faltaba regularizar); la sociedad mantiene actividades económicas o empresariales vinculadas a su objeto social; la sociedad forma parte de un procedimiento administrativo, proceso judicial, arbitral, concursal o de liquidación en trámite; la sociedad tiene derecho de propiedad registrado sobre uno o varios bienes inscritos, que se encuentren pendientes de liquidación y, de ser el caso, de adjudicación a sus socios; la sociedad mantiene protestos de títulos valores vigentes o deudas con terceros; o la sociedad mantiene algún trabajador registrado en la planilla electrónica con vínculo laboral de antigüedad mayor a un año El mecanismo a solicitud de parte (entendemos de parte interesada, como un acreedor, mas no de la propia sociedad) solo se aplica en un caso: tratándose de sociedades que no han inscrito acto societario alguno en el lapso de 3 años (contados a partir del 1 de enero del año siguiente al de la fecha de presentación del título que dio mérito a la inscripción del último acto societario ante el Registro de Personas Jurídicas de la Sunarp). La anotación preventiva tiene un plazo de vigencia de seis meses contados a partir de la fecha de su inscripción por la Sunarp; transcurrido dicho plazo, a instancia de parte y previa publicación en el diario oficial El Peruano del acogimiento de la sociedad al

presente régimen, se extiende el asiento de extinción de la sociedad, sin afectar los derechos de los socios ni de los terceros (acreedores o proveedores), quienes pueden accionar conforme a la legislación relativa a las sociedades irregulares. Aquella anotación preventiva se puede cancelar en los mismos supuestos anteriormente referidos para el mecanismo de oficio. Este mecanismo a solicitud de parte es transitorio pues sólo rige desde la entrada en vigencia del Reglamento hasta el 31 de diciembre del 2020. Finalmente, el Decreto Legislativo N° 1427 será reglamentado en un plazo no mayor a 120 días calendario contados a partir del día siguiente de su publicación (que vence el 15 de enero del 2019) y entrará en vigencia el 1 de enero del año siguiente a la publicación de dicho Reglamento, por lo que lo más probable es que el Decreto Legislativo N° 1427 esté vigente a partir del 1 de enero del 2020.