Exercícios dissertativos - Capítulo 10 - Fusões e aquisições.

Capítulo 10  – Fusões e aquisições

Exercícios dissertativos dissertativos 1. Descreva os três maiores desafios na integração das empresas compradoras e alvo. Resposta:  Resposta:  Embora a organização para implementar estratégias de fusão e aquisição possa geralmente ser vista como um caso especial de organização para implementar estratégias de diversificação corporativa ou de integração vertical, implementar estratégias de fusão e aquisição pode criar problemas especiais. A maior parte desses problemas reflete o fato de as diferenças operacionais, funcionais, estratégicas e culturais entre as empresas compradoras e alvo envolvidas em uma fusão ou aquisição tenderem a ser muito maiores do que essas mesmas diferenças entre as diversas partes de uma empresa diversificada ou verticalmente ve rticalmente integrada que não foi criada por uma aquisição. A razão para essa diferença é que as empresas envolvidas em fusão ou aquisição tiveram uma existência separada, histórias separadas, filosofias de gestão separadas e estratégias separadas. Talvez o desafio mais significativo na integração das empresas compradoras e alvo diga respeito à diferenças culturais. O fato de uma empresa ter sido adquirida não significa que a cultura dela mudará rapidamente para tornar-se mais parecida com a cultura da empresa compradora. Conflitos culturais podem durar longos períodos. Por e xemplo, a diferença entre o relativo sucesso da aquisição da Nissan pela Renault e a aquisição da Mitsubishi pela Daimler ‑Chrysler tem sido amplamente atribuída à inabilidade da Mitsubishi de modificar sua cultura gerencial tradicional. Diferenças operacionais, funcionais, estratégicas e culturais entre empresas compradoras e alvo podem ser exacerbadas pelo processo de fusão e aquisição — especialmente se esse processo for hostil. Aquisições hostis podem gerar, na gerência da empresa-alvo, raiva e animosidade em relação à gerência da empresa compradora. Uma pesquisa mostrou que o giro da alta administração é muito maior em empresas que passaram por uma aquisição hostil do que em empresas que não foram submetidas a isso, refletindo uma abordagem para solucionar esses conflitos gerenciais.

As dificuldades comumente associadas à organização para implementar uma estratégia de fusão e aquisição podem ser consideradas como um custo adicional do processo de aquisição. As empresas compradoras, além de estimarem o valor da relação estratégica entre elas e a empresa-alvo, também devem estimar o custo da organização para implementar uma aquisição. O valor que uma empresa-alvo traz para uma empresa compradora por meio de uma aquisição deve ser descontado do custo da organização para implementar essa estratégia. Em algumas circunstâncias, é possível que o custo da organização para realizar o valor da relação estratégica entre uma empresa compradora e uma empresa-alvo seja maior do que o valor dessa relação estratégica, e nesse caso a aquisição não deve ocorrer. Por essa razão, muitos observadores argumentam que economias de escopo potenciais entre empresas compradoras e alvo geralmente não são plenamente realizadas.

2. Qual a diferença entre pílulas de veneno e repelentes de tubarão? Resposta:  Os dois são mecanismos utilizados por empresas-alvo para evitar a sua compra. As chamadas pílulas de veneno ( poison pills) incluem qualquer uma dentre diversas atitudes que os gerentes da empresa-alvo podem tomar para tornar sua aquisição proibitivamente cara. Em uma manobra comum de pílulas de veneno, uma empresa-alvo emite direitos a seus acionistas atuais indicando que, se a empresa for comprada em uma aquisição hostil, distribuirá dividendos especiais em dinheiro aos acionistas. Esses dividendos em dinheiro efetivamente aumentam o custo da aquisição do alvo e podem desestimular empresas compradoras que, caso contrário, estariam interessadas em adquiri-la. Em contraste, repelentes de tubarão incluem uma variedade de mudanças corporativas relativamente pequenas que, em princípio, deveriam tornar a aquisição da empresa-alvo mais difícil. Exemplos comuns de repelentes de tubarão incluem regras de votação de maioria absoluta (que especificam que mais de 50 por cento da banca diretora da empresa-alvo deve aprovar uma aquisição hostil).

3. Identifique e discuta as três regras que gerentes de empresas-alvo devem seguir para maximizar a probabilidade de obter lucros econômicos com suas estratégias de fusão e aquisição. Resposta: As três regras que gerentes de empresas-alvo devem seguir para maximizar a probabilidade de obter lucros econômicos com suas estratégias de fusão e aquisição são: • Buscar informações com os compradores: empresas-alvo devem se informar sobre

os recursos e capacidades de compradores em potencial. Dessa forma, empresas-alvo se tornam conscientes do valor esperado pelos compradores, e aptos a extrair esse mesmo valor durante o processo de aquisição. • Convidar outros compradores para participar da concorrência: uma vez que uma

empresa-alvo tenha pleno conhecimento da natureza e do valor das economias de escopo existentes entre ela e suas compradoras atuais, pode explorar essa informação, buscando outras empresas que possam ter o mesmo relacionamento com ela e informando-as sobre uma oportunidade potencial de aquisição. Ao convidar outras empresas

para

o

processo

de

concorrência,

a

empresa-alvo

aumenta

a

competitividade do mercado para controle corporativo, aumentando assim a probabilidade de que o valor criado por uma aquisição seja totalmente capturado por ela. • Retardar, mas não interromper a aquisição: para aumentar a probabilidade de

receber mais de uma oferta, as empresas-alvo, por sua vez, têm um forte incentivo para retardar uma aquisição. Entretanto, o objetivo deve ser retardar uma aquisição para criar um mercado mais competitivo para controle corporativo, e não o interromper.

4. Identifique e discuta seis regras que empresas compradoras, ao adquirirem empresas-alvo, devem seguir para aumentar a performance da estratégia de aquisição. Resposta:  Durante o processo de aquisição, existem seis regras que empresas compradoras devem seguir para aumentar a performance da estratégia de aquisição de empresas-alvo. Essas regras são:

• Buscar economias de escopo valiosas e raras:

as empresas compradoras devem

buscar adquirir empresas-alvo com as quais desfrutem de vínculos valiosos e raros. Operacionalmente, a busca por economias de escopo raras sugere que gerentes de empresas compradoras devem considerar não só o valor de uma empresa-alvo quando combinada com sua própria empresa, mas também o valor da empresa-alvo quando combinada com outras compradoras potenciais. Isso é importante porque é a diferença entre o valor da relação de determinada empresa compradora com uma empresa-alvo e o valor das relações de outras empresas compradoras com essa empresa-alvo que define o tamanho dos lucros econômicos potenciais em uma aquisição. • Omitir informações para outros compradores: uma das chaves para se obter um

desempenho superior em uma estratégia de aquisição é evitar múltiplos compradores para um único alvo. Uma maneira de conseguir isso é manter o mais privado possível as informações sobre o processo de concorrência e sobre as fontes de economia de escopo entre um comprador e um alvo que embasam esse processo. • Omitir informações para empresas-alvo: a menos que seja ilegal, empresas

compradoras não devem revelar totalmente o valor de suas economias de escopo às empresas-alvo. • Evitar vencer guerras de oferta: se várias empresas disputarem a mesma empresa-

alvo, será muito pequena a probabilidade de a empresa que obtiver sucesso na aquisição ganhar vantagem competitiva. Portanto, é vantagem para as empresas compradoras evitar uma guerra de ofertas. • Fechar o negócio rapidamente: o desenrolar de todo o processo econômico que

torna difícil para um comprador obter lucros econômicos com a aquisição de uma empresa-alvo estrategicamente relacionada leva tempo. Leva tempo para que outros compradores se conscientizem do valor econômico associado à aquisição de uma empresa-alvo; leva tempo para que a empresa-alvo recrute outros compradores; o vazamento de informações torna-se um problema crescente com o passar do tempo, e assim por diante. Uma empresa compradora que inicia e finaliza o processo de compra rapidamente pode evitar alguns desses processos, e assim reter algum desempenho superior para si.

• Operar em mercados de aquisição thinly traded : Um mercado thinly traded é aquele

no qual há apenas um pequeno número de compradores e vendedores, em que a informação sobre oportunidades nesse mercado não é amplamente conhecida e há, em alguns casos, interesses que vão além de puramente maximizar o valor de uma empresa. No contexto das fusões e aquisições, mercados thinly traded são aqueles em que apenas poucas empresas (frequentemente apenas uma) estão implementando estratégias de aquisição. Essas poucas empresas podem ser as únicas que entendem todo o valor das oportunidades econômicas nesses mercados. Até mesmo os gerentes das empresas-alvo podem não entender completamente o valor das oportunidades econômicas nesses mercados, e talvez tenham outros interesses além de maximizar o valor de sua empresa no caso de ela se tornar objeto de uma aquisição.

5. Discuta a diferença entre fusões e aquisições e diferencie aquisições amigáveis de não amigáveis. Resposta: Uma empresa faz uma aquisição quando compra uma segunda empresa. A forma dessa compra pode variar. Por exemplo, para adquirir uma empresa-alvo, uma empresa compradora pode usar o caixa gerado pela operação de seu negócio, pode fazer um empréstimo, pode usar suas próprias ações ou pode usar uma combinação desses mecanismos. Além disso, uma empresa compradora pode adquirir a totalidade dos ativos da empresa-alvo, pode adquirir uma participação majoritária desses ativos (maior que 51 por cento) ou pode adquirir uma participação controladora dos ativos (isto é, ativos suficientes para assumir toda a administração e tomar todas as decisões estratégicas na empresa-alvo). Aquisições podem ser amigáveis (quando a gerência da empresa-alvo quer que a empresa seja adquirida) ou não amigáveis (quando a gerência da empresa-alvo não quer que a empresa seja adquirida). Algumas aquisições não amigáveis também são conhecidas como tomadas hostis. Quando os ativos de duas empresas com tamanho semelhante são combinados, essa transação é chamada de fusão.

6. No caso de cinco compradores (cada um com $50.000 referente ao valor de mercado

atual)

interessados

em

uma

empresa-alvo

sem

estratégias

de

relacionamento com nenhuma das empresas compradoras, com valor de mercado atual em $25.000, identifique o lucro a ser adquirido tanto pelos acionistas da empresa compradora quanto pelos acionistas da empresa-alvo e discuta sobre o caso. Resposta:  O valor econômico criado pela empresa-alvo e pela empresa compradora será zero. O valor pela empresa compradora será zero porque o valor de qualquer uma das empresas compradoras quando combinadas com a empresa-alvo equivale exatamente à soma dos valores dessas empresas como entidades independentes. O preço dessa aquisição subirá rapidamente para $25.000 e, a esse preço, a empresa compradora que adquirir a empresa-alvo terá lucro econômico zero. O preço dessa aquisição subirá rapidamente para $25.000, pois qualquer oferta inferior a esse valor gerará lucro econômico para uma compradora bem-sucedida. Esses lucros potenciais, por sua vez, estimularão uma competição pela aquisição da empresa-alvo. Como é muito provável que haja uma competição pela aquisição, o preço de compra subirá rapidamente para seu valor, e lucros econômicos não serão gerados. Alternadamente, os acionistas da empresa-alvo também vão receber um lucro econômico nulo, já que o valor de mercado da empresa-alvo não aumentou, o valor de mercado da empresaalvo simplesmente foi capitalizado na forma de um pagamento, à vista, da empresa compradora para a empresa-alvo. A empresa-alvo valia $25.000, e é exatamente isso o que os acionistas receberão.

7. Identifique e diferencie as cinco categorias da FTC na tipologia de fusões e aquisições. Resposta:  As cinco diferentes categorias da FTC em fusões e aquisições são: fusão vertical, fusão horizontal, fusão de extensão de produto, fusão de extensão de mercado e fusão de conglomerado. A fusão vertical ocorre quando a empresa adquire antigos fornecedores ou clientes. Na fusão horizontal, a empresa adquire um ex concorrente. A fusão de extensão de produto ocorre quando a empresa adquire produtos complementares por meio de uma aquisição. Em fusão de extensão de mercado, uma empresa ganha acesso a novos mercados através de uma aquisição. Por

fim, em uma fusão de conglomerado, não existe relação estratégica entre empresa compradora e empresa-alvo.

8. Identifique as três possíveis fontes de relação entre empresas compradoras e empresas-alvo detalhadas por Lubatkin, em 1983, e quatro motivos pelas quais empresas compradoras podem querer realizar estratégias de fusões e aquisições como detalhado por Jensen e Ruback, em 1983. Resposta:  As três possíveis fontes de relação entre empresas compradoras e empresas-alvo que Lubatkin identificou, em 1983, são: • Economias técnicas ocorrem quando os processos físicos dentro de uma empresa

são alterados de forma que a mesma quantidade de insumos produz uma quantidade maior de produtos. • Economias pecuniárias que são obtidas pela habilidade das empresas em ditar

preços exercendo poder de mercado. • Economias de diversificação que são obtidas pela melhoria do desempenho de uma

empresa em relação a seus atributos de risco ou pela diminuição de seus atributos de risco em relação a seu desempenho. Os quatro motivos pelas quais empresas compradoras podem querer realizar estratégias de fusões e aquisições como detalhado por Jensen e Ruback, em 1983, são: • Reduzir custos de produção ou distribuição. • Motivos financeiros, como ganhar acesso a benefíci os fiscais subutilizados, evitar

custos de falência, aumentar oportunidades de alavancagem e ganhar outras vantagens fiscais. • Ganhar poder de mercado em mercados de produto. • Eliminar gerências ineficientes na empresa-alvo.

9. Descreva e discuta cinco motivos pelos quais as empresas compradoras realizam aquisições mesmo que elas normalmente não gerem lucros para os acionistas das empresas compradoras. Resposta:  As cinco possíveis razões pelas quais as empresas compradoras realizam aquisições mesmo que elas normalmente não gerem lucros para as empresas

compradoras são: garantir sobrevivência, fluxo de caixa livre, problemas de agência, arrogância gerencial e potencial para lucros superiores. Garantir a sobrevivência: Mesmo que fusões e aquisições, em média, criem apenas lucro econômico zero para empresas compradoras, talvez seja necessário que essas empresas se engajem nessas atividades para garantir sua sobrevivência. Em particular, se todos os concorrentes de uma empresa compradora conseguiram melhorar sua eficiência e eficácia por meio de determinado tipo de aquisição, deixar de fazer tal aquisição pode deixar uma empresa em desvantagem competitiva. Aqui, a finalidade de uma fusão ou aquisição não é ganhar vantagens competitivas, mas paridade competitiva. Fluxo de caixa livre: é simplesmente a quantia de dinheiro que uma empresa tem para investir depois que todos os investimentos de valor presente líquido positivo nos negócios atuais dela foram financiados. O fluxo de caixa livre é criado quando as operações da empresa são muito rentáveis, mas oferecem poucas oportunidades para investimentos adicionais. Nesse contexto, estratégias de fusão e aquisição são uma opção viável, pois empresas compradoras, em geral, esperam gerar ao menos paridade competitiva. Posto de maneira diferente, embora fusões e aquisições possam não ser uma fonte de lucros superiores, existem coisas piores para fazer com seu fluxo de caixa livre. Problemas de agência: Outra razão pela qual empresas podem continuar a se envolver em fusões e aquisições, a despeito de ganhar apenas paridade competitiva com isso, é que fusões e aquisições beneficiam os gerentes diretamente, independentemente de qualquer valor que possam ou não criar para os acionistas da empresa compradora. Estratégias de fusão e aquisição podem beneficiar os gerentes ao menos de duas maneiras — mesmo que não beneficiem diretamente os acionistas de uma empresa. Primeiro, os gerentes podem usar fusões e aquisições para ajudar a diversificar seus investimentos em capital humano na empresa. Segundo, os gerentes podem usar fusões e aquisições para aumentar rapidamente o tamanho da empresa, medido em vendas e ativos. Se a remuneração estiver estreitamente associada ao tamanho da empresa, os gerentes que aumentam o tamanho da empresa conseguem aumentar sua remuneração.

Arrogância gerencial: Os gerentes acabam sendo vítimas da arrogância gerencial, ou convicção ilusória, mantida por gerentes de empresas compradoras, de que podem administrar os ativos de uma empresa-alvo com mais eficiência que a gerência atual dela. Essa noção pode levar empresas compradoras a adotar estratégias de aquisição mesmo que isso não resulte em lucros econômicos positivos. Potencial para lucros econômicos: Uma última razão pela quais gerentes podem continuar buscando estratégias de fusão e aquisição é o potencial que essas estratégias têm de gerar lucros ao menos para algumas empresas compradoras. A pesquisa empírica sobre retornos para empresas compradoras em fusões e aquisições é muito forte. Em geral, empresas compradoras não obtêm lucros com suas estratégias de fusão e aquisição. No entanto, o fato de essas empresas, em geral , não obterem lucros com suas estratégias de fusão e aquisição não significa que todas as empresas compradoras sempre deixarão de obter lucros. Em algumas situações, empresas compradoras conseguirão obter vantagens competitivas com atividades de fusão e aquisição.

10. Se uma empresa-alvo com valor de mercado atual de $20.000 encontra-se como uma entidade separada e cinco empresas compradoras, cada uma com valor de mercado atual avaliado em $30.000 como entidades separadas, e o valor das empresas-alvo mais o valor de qualquer das empresas compradoras é $60.000, estime o preço que uma empresa compradora pagaria pela empresa-alvo e o retorno aos acionistas das empresas compradoras e empresa-alvo quando há estratégia de aquisição relacionada. Resposta:  Se as empresas compradoras e alvo são estrategicamente relacionadas, então o valor econômico dessas duas empresas combinadas é maior do que seu valor econômico como entidades separadas. O valor de mercado da empresa-alvo como entidade separada é $ 20.000 e o valor de mercado atual de cada uma das empresas compradoras como entidades separadas é $ 30.000. O valor de qualquer empresa compradora e empresa-alvo combinadas é de $60.000. As empresas compradoras estarão dispostas a pagar um preço pela empresa-alvo até o valor que esta criará, uma vez adquirida. Assim, o preço máximo que as empresas compradoras estarão dispostas

a pagar ainda seria a diferença entre o valor das entidades combinadas (aqui, $60.000) e o próprio valor de uma empresa compradora (aqui, $30.000). O preço para adquirir, de fato, a empresa-alvo nesse cenário subirá rapidamente para $30.000, porque qualquer oferta abaixo desse valor tem o potencial de gerar lucros para uma empresa compradora. Ao preço de $30.000, a empresa compradora bemsucedida terá lucro econômico zero. Afinal, essa empresa adquiriu um ativo que gerará $30.000 de valor e pagou $30.000 para isso. No entanto, os donos da empresa-alvo ganharão um lucro econômico de $10.000. Como uma empresa independente, a alvo vale $20.000; quando combinada com uma empresa compradora, vale $30.000. A diferença entre o valor da empresa-alvo como uma entidade independente e seu valor em combinação com uma empresa compradora é o valor do lucro econômico ($10.000) de que a empresa pode se apropriar. Portanto, a existência de relação estratégica entre a empresa compradora e a alvo não é uma condição suficiente para os acionistas da empresa compradora ganharem lucro econômico com sua estratégia de aquisição. Se o potencial econômico de adquirir determinada empresa-alvo for amplamente conhecido e se várias empresas compradoras potenciais puderem obter esse valor ao adquirir a empresa-alvo, os acionistas da empresa compradora obterão, no máximo, apenas lucro econômico zero ao implementar uma estratégia de aquisição. Nesse cenário, uma fusão ou aquisição “estrategicamente relacionada” criará valor econômico, mas esse valor será distribuído

na forma de lucros econômicos aos acionistas da empresa-alvo adquirida.