Ejercicio Aumento de Capital

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ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CON CARÁCTER DE TOTALITARIA DE LA ENTIDAD SERVICIOS DIVERSOS Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA. ------------------------------------------------------------------------------------------------En la ciudad de Guatemala el día veintidós de marzo del año dos mil veintiuno, siendo las diecisiete horas, reunidos en la sede social de SERVICIOS DIVERSOS Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA, la cual se encuentra en la veintiocho avenida, doce guion treinta y cinco, zona siete del Municipio y Departamento de Guatemala. Soy requerido por los accionistas: a) FRANCISCO JOSÉ GARCÍA FLORES, de setenta años, casado, jubilado, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con el documento personal de identificación extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, con el código único de identificación mil seiscientos ochenta y ocho, veinte mil doscientos sesenta y nueve, cero trescientos cuatro (1688 20269 0304 ); y b) EDUARDO EFRAIN ESCOBAR ESPAÑA, de cincuenta y dos años, casado, Ingeniero Agrónomo, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con el documento personal de identificación extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, con el código único de identificación mil ochocientos veinticinco, veinte mil cuatrocientos sesenta y tres, mil doscientos catorce (1825 20463 1214). HAGO CONSTAR: A) Que tuve a la vista los documentos de identificación personal de los comparecientes; B) Que tuve a vista el libro de registro de accionistas de la sociedad SERVICIOS DIVERSOS Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA y C) Que tuve a la vista los títulos de acciones de los socios de la entidad en mención. Por este acto celebran ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CON CARÁCTER DE TOTALITARIA, para lo cual se procedo de la siguiente manera: PRIMERO: ANTECEDENTES. Se encuentran representadas la totalidad de las acciones emitidas por la entidad referida, en el lugar, fecha y hora indicados. SEGUNDO: PRESIDENCIA. La presente Asamblea será presidida por FRANCISCO JOSÉ GARCÍA FLORES; y actúa como secretario el infrascrito notario que realiza la presente acta, Brandon David Monterroso Orellana. TERCERO: QUORUM DE PRESENCIA. Acto seguido, por encargo del presidente, el secretario procede a establecer el quórum legal para este tipo de asambleas y se determina que se encuentran presentes y representadas la totalidad de las acciones con derecho a voto de la entidad señalada, el presidente declara válidamente reunida la presente ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CON CARACTER TOTALITARIA, toda vez que ninguno de los accionistas se opone a su celebración.

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CUARTO: AGENDA. A continuación el presidente somete a consideración de los miembros del pleno la agenda a tratar, la cual queda integrada por el siguiente punto: Modificación de la cláusula sexta de la escritura constitutiva que se refiere al capital autorizado, suscrito y pagado de SERVICIOS DIVERSOS Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA para que se aumente el capital autorizado de la sociedad a la cantidad a UN MILLÓN QUETZALES (Q.1,000,000.00); QUINTO: Por unanimidad los socios acuerdan el aumento al capital autorizado, el cual quedará de la siguiente forma: la suma de UN MILLÓN DE QUETZALES (Q1,000,000.00) y en vista de que la presente sociedad tiene actualmente un capital autorizado de CUATROCIENTOS NOVENTA MIL QUETZALES (Q 490,000.00), en consecuencia, se incrementa al capital actual la suma de QUINIENTOS DIEZ MIL QUETZALES (Q.510,000.00), con lo cual el capital autorizado de la entidad ascenderá a la suma de UN MILLÓN

DE

QUETZALES (Q1,000,000.00), dividido y representado por VEINTE MIL (20,000) ACCIONES COMUNES, las cuales serán nominativas con un valor nominal de CINCUENTA QUETZALES (Q 50.00) cada una, las que serán adquiridas por los accionistas quienes las suscribirán y pagarán, para el efecto se pagará el total de la suma que ascenderá el nuevo capital autorizado por medio de la capitalización de utilidades acumuladas no distribuidas en los ejercicios contables de 2019 y 2020, de conformidad con el artículo doscientos siete, inciso tres del Código de Comercio. SEXTO: Se someten a votación los puntos de la agenda, de conformidad con lo siguiente: Punto uno: Se aprueba por unanimidad modificar la cláusula sexta de la escritura constitutiva de la entidad SERVICIOS DIVERSOS Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA que se refiere al capital autorizado, para que se aumente el capital autorizado de la sociedad a la cantidad de UN MILLÓN DE QUETZALES (Q1,000,000.00). Los accionistas designan al señor FRANCISCO JOSÉ GARCÍA FLORES Presidente del Concejo de Administración y Representante Legal para que comparezca ante notario de su elección a otorgar la escritura pública de modificación de la escritura constitutiva de SERVICIOS DIVERSOS Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA, la cual consta en escritura número siete (7) autorizada en la Ciudad de Guatemala, el trece de agosto de dos mil diecinueve ante la notaria MARIA ISABEL VILLASOL DIEZ, modificación que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil, por lo que también se le faculta para que realice todos los trámites necesarios para el efecto, incluyendo la inscripción de lo resuelto en la Asamblea. SÉPTIMO: El socio que preside pregunta a los accionistas si existe algún punto o mención que deseen hacer

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saber a la Asamblea a lo que los presentes manifestaron que la agenda fue agotada suficientemente y que no tienen ningún punto más que tratar por lo que se declara terminada la presente Asamblea. OCTAVO: Se da por finalizada la presente acta en el mismo lugar y fecha cuarenta y cinco minutos después de su inicio. Leído por los requirentes lo escrito en la presente acta, la ratifican, aceptan y firma únicamente quien preside la Asamblea y la infrascrita notaria que de todo lo actuado DA FE.

F: __________________ PRESIDENTE ANTE MI

F: ___________________ NOTARIO /SECRETARIO

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MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL Y AUMENTO DE CAPITAL DE LA ENTIDAD SERVICIOS DIVERSOS Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA NÚMERO QUINCE (15). En la ciudad de Guatemala, el día veintidós de marzo del año dos mil veintiuno. Ante Mí: BRANDON DAVID MONTERROSO ORELLANA Notario, comparece: el señor FRANCISCO JOSÉ GARCÍA FLORES, de setenta años, casado, jubilado, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con el documento personal de identificación extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala, con el código único de identificación mil seiscientos ochenta y ocho, veinte mil doscientos sesenta y nueve, cero trescientos cuatro (1688 20269 0304), quien actúa en su calidad de PRESIDENTE DEL CONCEJO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad SERVICIOS DIVERSOS Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA. como notario HAGO CONSTAR: a) Que tuve a la vista los documentos que acreditan la identificación personal de cada uno de los comparecientes; b) Que el compareciente me asegura ser de datos de identificación consignados, encontrándose en el libre ejercicio de sus derechos civiles; c) que tuve a la vista el acta notarial de designación del Concejo de Administración de la entidad SERVICIOS DIVERSOS Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA autorizada en la ciudad de Guatemala, el día veinte de octubre de dos mil diecinueve, por el Infrascrito Notario Brandon David Monterroso Orellana, inscrita en el Registro Mercantil General de la República, bajo el número cien (100), folio cinco (5) del libro veinte (20) de auxiliares de comercio con fecha diez de noviembre de dos mil veinte y d) Tengo a la vista el acta que documenta la asamblea en el cual se designa al señor FRANCISCO JOSÉ GARCÍA FLORES para formalizar en escritura pública la modificación de la cláusula sexta de la escritura pública constitutiva de la entidad SERVICIOS DIVERSOS Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA número siete, autorizada en la Ciudad de Guatemala, el trece de agosto de dos mil diecinueve ante la notaria MARIA ISABEL VILLASOL DIEZ y c) Tengo a la vista los balances generales de los años 2019 y 2020, ambos comprenden del periodo del primero de enero al treinta y uno de diciembre, realizados por el Contador Público y Auditor Jóse Carlos Salvatierra Ochoa, con número de colegiado trece mil; Que por este acto celebra MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL Y AUMENTO DE CAPITAL DE LA

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ENTIDAD SERVICIOS DIVERSOS Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA, contenida en las cláusulas que siguen: PRIMERA: ANTECEDENTES: Expresa el otorgante, en la calidad en que actúa, que su representada SERVICIOS DIVERSOS Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA fue constituida mediante escritura pública número siete (7), autorizada en esta ciudad el día el trece de agosto de dos mil diecinueve ante la notaria MARIA ISABEL VILLASOL DIEZ, la que fue inscrita definitivamente en el Registro Mercantil General de la República, bajo el número noventa (90), folio cuarenta (40), del libro doce guion E (12-E) de sociedades mercantiles, con un capital social autorizado de un cuatrocientos noventa mil de quetzales (Q.490,000.00). SEGUNDA: Continúa manifestando el señor FRANCISCO JOSÉ GARCÍA FLORES, en la calidad con la que actúa, que en asamblea general extraordinaria totalitaria, celebrada el veintidós de marzo del año en curso, reunidos la totalidad de los socios de la entidad SERVICIOS DIVERSOS Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA, se acordó INCREMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD, a UN MILLÓN DE QUETZALES (Q. 1,000,000.00), lo cual quedó consignado en acta notarial referida, autorizada por el Infrascrito Notario Brandon David Monterroso Orellana, en la que en el punto quinto del acta en mención, literalmente establece: “QUINTO: Por unanimidad los socios acuerdan el aumento al capital autorizado, el cual quedará de la siguiente forma: la suma de UN MILLÓN DE QUETZALES (Q1,000,000.00) y en vista de que la presente sociedad tiene actualmente un capital autorizado de CUATROCIENTOS NOVENTA MIL QUETZALES (Q 490,000.00), en consecuencia, se incrementa al capital actual la suma de QUINIENTOS DIEZ MIL QUETZALES (Q.510,000.00), con lo cual el capital autorizado de la entidad ascenderá a la suma de UN MILLÓN DE QUETZALES (Q1,000,000.00), dividido y representado por VEINTE MIL (20,000) ACCIONES COMUNES, las cuales serán nominativas con un valor nominal de CINCUENTA QUETZALES (Q 50.00) cada una, las que serán adquiridas por los accionistas quienes las suscribirán y pagarán, para el efecto se pagará el total de la suma que ascenderá el nuevo capital autorizado por medio de la capitalización de utilidades acumuladas no distribuidas en los ejercicios contables de 2019 y 2020, de conformidad con el artículo doscientos siete, inciso tres del Código de Comercio..”, acta que quedo inscrita en el Registro Mercantil General de la República, bajo el número treinta (30), folio ocho (08) libro cinco (05) del libro electrónico de especiales. TERCERA: Continúa manifestando que por este medio, modifica la cláusula SEXTA de la Escritura Pública número siete (7), autorizada en

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esta ciudad el día el trece de agosto de dos mil diecinueve ante la notaria MARIA ISABEL VILLASOL DIEZ, la que fue inscrita definitivamente en el Registro Mercantil General de la República, bajo el número noventa (90), folio cuarenta (40), del libro doce guion E (12-E) de sociedades mercantiles, en el sentido que se modifica el capital social autorizado de la entidad SERVICIOS DIVERSOS Y MÁS, SOCIEDAD ANÓNIMA, quedando la parte conducente de la referida cláusula de la siguiente manera: “SEXTA: CAPITAL: El capital autorizado de la sociedad es de UN MILLÓN DE QUETZALES (Q.1,000,000.00), dividido y representado en VEINTE MIL (20,000) ACCIONES COMUNES Y NOMINATIVAS de CINCUENTA QUETZALES (Q. 50.00) cada una (…)”. En consecuencia, se deberán hacer las modificaciones pertinentes en los registros correspondientes. Los demás términos y condiciones del instrumento original antes referido continúan vigentes e inalterables. CUARTA: El otorgante acepta todas y cada una de las cláusulas del presente instrumento, manifestando su total conformidad con lo aquí establecido. Yo, el Notario, hago constar: que tuve a la vista: a) Los documentos que acreditan la representación que se ejercita; así como los relacionados en el cuerpo de este instrumento. Y por designación del otorgante le doy íntegra lectura al contenido y bien impuesto del mismo, de su objeto, efectos legales y obligación de registro lo ratifica, acepta y firma, junto al notario que de todo lo relacionado da Fe.

F.________________ PRESIDENTE DEL CONCEJO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTANTE LEGAL ANTE MI

F.______________ NOTARIO AUTORIZANTE

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PROPUESTA DE GASTOS Y HONORARIOS HONORARIOS 1. Por contrato en escritura pública con valor determinado Q15,800.00 Según (artículo 109 inciso 2 literal “e” del Código de Notariado). 2. Por la Autorización del primer testimonio Q50.00 (artículo 109 inciso 6 del Código de Notariado). 3. por el acta notarial de la asamblea general extraordinaria de accionistas con carácter de totalitaria de la entidad Servicios Diversos y Más, Sociedad Anónima Q2000.00, (artículo 109 inciso 7 del Código de Notariado). 4. Por consulta realizada por el acto o contrato que se debía otorgar del presente caso Q1000.00. (artículo 109 inciso 15 del Código de Notariado). 5. Cobro de lo escrito por cada hoja o fracción Q5.00. (artículo 109 inciso 16 del Código de Notariado). TOTAL: Q18,855.00 GASTOS 1. Por aumento de capital de capital Q.500.00 de base más Q. 8.5 por cada millar o fracción del valor que conste en el documento. El arancel que se cobre por este último concepto no excederá de cuarenta mil quetzales (Q. 40,000.00); Q4,835.00 (Artículo 2.3 acuerdo gubernativo número 207-93). 2. Por la inscripción de emisión de acciones y títulos que generen obligaciones para las sociedades Q. 200.00; (artículo 2.7 acuerdo gubernativo número 207-93). 3. Por la inscripción de actas de asambleas extraordinarias Q.150.00 (artículo 2.8 acuerdo gubernativo número 207-93). 4. Por elaboración de edicto Q.30.00 (artículo 3.5 acuerdo gubernativo número 20793). 5. Por la publicación del edicto, Q 200.00 (artículo 2.14 acuerdo gubernativo número 207-93). 6. Formulario de inscripción de acta de asamblea Q10.00 (artículo 2.13 acuerdo gubernativo número 207-93). 7. Timbre notarial para acta notarial Q10.00 artículo 3.2.c de la ley de timbre forense

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y timbre notarial. 8. Timbre fiscal por inscripción en Registro Mercantil, Q0.50, artículo 5.3 de la ley del impuesto de timbres fiscales y de papel sellado especial para protocolos. Timbres fiscales por cada hoja del acta notarial de la asamblea general extraordinaria de accionistas con carácter de totalitaria de la entidad Servicios Diversos y Más, Sociedad Anónima, artículo 5.6 de la ley del impuesto de timbres fiscales y de papel sellado especial para protocolos Q0.50 (depende la situación, pero en ese caso podemos poner 2 timbres reuniendo Q1.00). Testimonios de las escrituras públicas de constitución, transformación, modificación, liquidación o fusión de sociedades mercantiles, en la primera hoja. Timbre fiscal de Q.250.00 (artículo 5.17 de la ley del impuesto de timbres fiscales y de papel sellado especial para protocolos). TOTAL: Q. 5,686.50 TOTAL HONORARIOS Y GASTOS: Q24,541.50