Ecart Dacquisition- Mthodologie Daudit de Lcart de Premire Consolidation Et Des Testes de Dprciation

INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE ET D’ADMINISTRATION DES ENTREPRISES CYCLE D’EXPERTISE COMPTABLE (C.E.C)

MEMOIRE PRESENTE POUR L’OBTENTION DU DIPLÔME NATIONAL D’EXPERT-COMPTABLE

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Auteur :

Monsieur El-Mekki CHAOUNI BENABDELLAH

Président du jury :

Monsieur Mohamed BELKHAYAT ZOUKKARI (Expert-comptable DPLE)

Directeur de recherche : Monsieur Abdelaziz ALMECHATT (Expert-comptable DPLE)

Suffragants :

Monsieur Mohamed Khalid BEN OTMANE (Expert-comptable DPLE) Monsieur Mohamed HDID (Expert-comptable DPLE)

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

SOMMAIRE Introduction ……………………………………………………………………………..3 PARTIE I : Présentation et audit de l’écart de première acquisition………………...7 Chapitre I) Présentation et détermination de l'écart d'acquisition……….……….…7 Chapitre II) Détermination des capitaux propres à retenir et conséquences sur l’affectation de l’écart de première consolidation…………………………………….32 Chapitre III) Le traitement de l’écart d’acquisition résiduel………………………..49

PARTIE II : Tests de dépréciation : mise en œuvre et démarche de révision………61 Chapitre I) Normes en matière de tests de dépréciation……………………………..61 Chapitre II) Proposition d’une démarche de révision des tests de dépréciation…...84 Chapitre III) Exemple de la démarche de dépréciation……………………………104 Conclusion ………………………………….………………………………………..113 Sommaire détaillé Bibliographie Annexes

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

INTRODUCTION

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

L’économie mondiale globalisée dans laquelle évoluent les acteurs économiques connaît des mutations continues. Les fusions et acquisitions s’inscrivent parmi ces bouleversements. En effet, les décennies quatre-vingt dix et le début du millénaire ont connu une accélération des mouvements de concentration nationaux et transnationaux.

Cet état de fait a tout naturellement rendu nécessaire le rôle des normes comptables internationales garantes de la qualité et de la cohérence de l’information financière destinée aux investisseurs, et donc influençant l’acte d’investir.

Le Conseil National de la Comptabilité dans un souci de mise à niveau des normes comptables nationales a suivi cette tendance par le biais de l’avis N° 5 du Conseil National de la Comptabilité relatif aux comptes consolidés. Ainsi, ce texte a posé les jalons des règles comptables marocaines en matière de consolidation et de ce fait a traité de la problématique du goodwill.

La coexistence des normes comptables admis par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières implique la possibilité pour les sociétés marocaines d’appliquer les normes internationales (IFRS) et donc de ne pas amortir ce goodwill et de pratiquer les tests de dépréciation.

Pour les raisons évoquées ci dessus, la définition d’un écart d’acquisition doit être établie. Cette définition est d’autant plus difficile à déterminer que parallèlement à l’écart d’acquisition, les normes nationales et internationales préconisent le calcul au préalable d’un écart d’évaluation.

En effet, le Conseil National de la Comptabilité a préconisé que les écarts d’acquisition doivent être amortis (repris ) sur une durée qui doit refléter les hypothèses retenues et objectifs fixés et documentés lors de l’acquisition.

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Par contre, les normes IAS/IFRS préconisent à travers l’IAS 36 d’effectuer un test de dépréciation pour déprécier le goodwill.

Cette différence de conception peut conduire à des résultats tout à fait différents. En effet, l’amortissement du goodwill n’étant pas obligatoire pour certains groupes marocains (IAM ou Groupe Afriquia Gaz), ces derniers ne constatent pas d’amortissement dans leurs comptes. Alors que d’autres groupes (ONA ou SNI) qui amortissent leurs écarts d’acquisition, voient leur résultat diminuer d’autant.

Ainsi, le test de dépréciation des écarts d’acquisition revêt un intérêt particulier pour les sociétés consolidantes. En absence de règles claires dans les normes marocaines, nous sommes contraints d’adopter les normes internationales. Ces dernières prévoient pour la dépréciation l’utilisation de la valeur d’usage ou de la valeur d’utilité.

Pour le commissaire aux comptes, sa démarche annuelle doit intégrer le contrôle de la valeur d’inventaire des écarts d’acquisition. Sa démarche consiste à contrôler le test de dépréciation que l’entreprise aura effectué. L’importance du test de dépréciation est grandissante, d’autant plus, que les normes IFRS suppriment l’amortissement de l’écart d’acquisition au profit du test de dépréciation.

Ainsi, l’environnement réglementaire comptable en Europe oblige l’ensemble des sociétés côtées en Europe

à se conformer dans l’établissement de leurs comptes

consolidés aux normes IFRS, et ce à partir de 2005.

L’IAS 36 est le texte régissant la dépréciation des actifs. Il peut s’appliquer également aux groupes d’actifs appelés unités génératrices de trésorerie, lorsqu’il n’est pas possible de raisonner au niveau de l’actif. Il contient également les dispositions relatives à la dépréciation des actifs des écarts d’acquisition. Selon ce texte, la dépréciation des écarts d’acquisition découle de l’estimation de la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie.

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La première partie de ce mémoire analysera, après une présentation de l’écart d’acquisition, les différentes méthodes de calcul des écarts d’acquisition. Au niveau de cette première partie, nous présenterons successivement : -

les différentes normes existantes concernant les écarts d’acquisition ; l’objectif étant de relever les principales différences entre les normes existantes. Nous traiterons dans ce mémoire successivement les normes marocaines en se basant sur la méthodologie de Conseil National de Comptabilité, les normes françaises reprises dans le CRC 99-02 et les normes internationales qui s’illustrent dans les normes IAS & IFRS ;

-

les difficultés relatives au calcul de l’écart d’acquisition ; il s’agit notamment du traitement des provisions dans les bilans d’ouverture ou du traitement des différentes méthodes comptables avec la société acquise;

-

le traitement de l’écart d’acquisition réalisé ; ce traitement concerne essentiellement les différentes méthodes prescrites pour la dépréciation de l’écart d’acquisition. En effet, l’écart d’acquisition correspond généralement au résultat prévu de la société, il ne correspond à aucun actif justifiant ainsi son classement en tant qu’immobilisation incorporelle ;

A l’issue de cette première partie, nous aurons fait un diagnostic de l’environnement comptable marocain et étranger applicable au calcul de l’écart d’acquisition et de sa dépréciation. Ce diagnostic nous permettra de constater les difficultés d’application de ces différentes normes. La seconde partie de notre travail sera axée sur les méthodes de dépréciation de l’écart d’acquisition. Dans ce cadre, nous essaierons d’exposer une démarche d’audit du test de dépréciation.

Ainsi, la seconde partie sera axée autour de trois axes ; dans un premier temps, nous allons passer en revue les normes et leur application en matière de dépréciation des écarts d’acquisition. Ensuite, dans un deuxième temps, nous proposerons une démarche de révision des tests de dépréciation, cette démarche de révision aura pour objectif d’aider l’auditeur lors de l’audit des dépréciations pratiquées dans les écarts d’acquisition. Enfin, nous proposerons une application du contrôle du test de dépréciation des écarts d’acquisition.

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PARTIE I : PRESENTATION ET AUDIT DE L’ECART DE PREMIERE ACQUISITION

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Chapitre I) Présentation des normes relatives à l'écart d'acquisition PREAMBULE : Environnement des comptes consolidés au Maroc : Analyse du projet de loi relative aux comptes consolidés.

Les normes marocaines pour l’établissement des comptes consolidés sont édictés par la méthodologie relative aux comptes consolidés publiée dans la circulaire N° 5 du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières.

Un projet de loi pour les comptes consolidés existe, ce dernier est composé de vingt articles. Ainsi, dans son article premier, le projet de loi oblige les sociétés commerciales qui contrôlent une ou plusieurs sociétés à produire et à publier les comptes consolidés du groupe, ainsi qu’un rapport de gestion du groupe. Puis dans son article cinq, le projet de loi exempte certaines sociétés d’établir les comptes consolidés : il s’agit notamment des sociétés (ne faisant pas appel public à l’épargne) qui font partie d’un ensemble consolidé ou dont deux des critères ci-après ne sont pas atteints deux années de suite (total bilan de MDH 100, chiffre d’affaires de MDH 200 et un nombre de salariés de 500). Enfin, il détermine les sociétés à exclure du périmètre de consolidation dans les articles huit et neuf.

Les articles deux à quatre du projet de loi cité ci-dessus présentent le périmètre de consolidation avec les différentes méthodes de consolidation (intégration globale, contrôle conjoint et mise en équivalence). Les autres principes et normes de consolidation sont ensuite définis à travers les articles six, sept et seize: le premier définit les états de synthèse à produire, le deuxième et le dernier renvoient aux normes fixées par un arrêté du Ministre chargé des Finances sur avis du Conseil National de la Comptabilité pour les différentes règles de consolidation. Enfin, à travers l’article onze, il autorise les sociétés faisant appel public à l’épargne à établir les comptes consolidés selon des règles internationales approuvées par le Conseil National de la Comptabilité.

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L’article quatorze du projet de loi énonce l’obligation de certification des comptes consolidés par le ou les commissaires aux comptes dans les mêmes délais que les comptes sociaux. L’article suivant définit les règles de publication des comptes consolidés.

Enfin, les articles dix-sept, dix-huit et dix-neuf fixent les différentes sanctions en cas de non respect de la présente loi.

A notre avis, ce projet de loi demeure vague et présente une difficulté de lecture due à un mauvais ordonnancement de ses articles. Sur le fond, ce projet de loi oblige l’ensemble des sociétés qui détiennent des filiales d’établir des comptes consolidés. Or à notre avis, les sociétés marocaines ne sont pas en mesure d’établir les comptes consolidés. Aujourd’hui, en pratique, la plus part des groupes qui présentent des comptes consolidés font appel à des experts pour leur établissement. Les experts comptables devraient accompagner ces groupes si ce projet de loi est publié.

Enfin, ce projet de loi, à travers son article onze, crée une dualité des normes pour l’établissement des comptes consolidés. Car, le Conseil National de la Comptabilité a émis un avis favorable concernant les normes IFRS pour l’établissement des comptes consolidés. Déjà, nous avons pu constater cette année que certaines sociétés ont publié suivant les normes IFRS (c’est le cas d’Itissalat Al Maghrib et le groupe Afriquia Gaz) alors que d’autres groupes ont publié selon les normes édictées par le Conseil National de la Comptabilité. Cette dualité peut conduire à des difficultés d’interprétations pour le lecteur des états de synthèse. Le législateur marocain devrait adapter ce projet de loi à la réalité et essayer de garder pour l’ensemble des groupes de ce pays une seule norme de consolidation.

A travers la première partie du mémoire, nous allons rechercher les différents points de divergence concernant la définition de l’écart d’acquisition. Ainsi, pour les normes marocaines, nous allons nous référer à la méthodologie relative aux comptes consolidés du Conseil National de la Comptabilité.

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Section 1 : Définition de l'écart d'acquisition selon les différentes normes

A) Définition de la méthodologie relative aux comptes consolidés

La méthodologie relative aux comptes consolidés, publiée par le Conseil National de la Comptabilité, définit l’écart de première consolidation comme la différence éventuelle entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part de capitaux propres revenant à la société consolidante dans cette filiale.

Cet écart fait d'abord l'objet d'une répartition entre certains éléments identifiables (tels les immobilisions corporelles et incorporelles, les stocks...) qui sont réestimés sur la base des valeurs de consolidation; les capitaux propres ainsi retraités en consolidation sont répartis entre les intérêts du groupe et ceux des "minoritaires".

Dans le cas où cette réestimation ne conduit pas à une somme (algébrique) d'écarts (appelés écarts d’évaluation) égale à l'écart de première consolidation, la différence subsistant, appelée" Ecart d'acquisition" est, selon son signe (positif ou négatif) : a) inscrite à l' actif du bilan (coût d'acquisition des titres supérieur au montant de la quote-part de capitaux propres consolidés : écart débiteur inscrit dans les immobilisations incorporelles) ; elle correspond dans ce cas à la "prime" payée par la société pour acquérir les titres soit de façon consciente et volontaire ("survaleur") soit de façon involontaire (opération "malheureuse").

Dans le cas de constatation d'une survaleur, l'écart d'acquisition est amorti selon un plan sur une durée raisonnable, selon le Code Général de Normalisation Comptable, qui ne saurait excéder une dizaine d'années sauf cas exceptionnels à justifier dans l' Etat des Informations Complémentaires Consolidé ; cette durée est fonction de l'horizon économique durant lequel la filiale est censée dégager une forte rentabilité ou, pour le groupe, des avantages importants justifiant cette survaleur.

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Selon la méthodologie relative aux comptes consolidés

(1)

publiée en mai 2005, l’écart

d’acquisition doit être amorti (repris ) sur une durée qui doit refléter, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenus et objectifs fixés et documentés lors de l’acquisition. Cette dernière ne préconise pas de durée d’amortissement spécifique mais laisse le choix à la société consolidante de fixer sa durée d’amortissement.

Dans le cas de constatation d'une "mauvaise affaire", l'écart d'acquisition est immédiatement amorti.

b) reprise en "produits" (coût d'acquisition des titres inférieur au montant de la quote-part de capitaux propres consolidés : écart créditeur inscrit dans les "Provisions durables pour risques et charges") : - soit pour compenser une insuffisante rentabilité, prévue, de la filiale ; les "reprises" étant opérées au fur et à mesure de la constatation des insuffisances de résultats ; - soit par étalement prévisionnel selon un plan de "reprise".

B) Définition des normes françaises Le règlement CRC 99-02 (2) définit l’écart d’acquisition comme la différence entre : -

le coût d’acquisition des titres égal au prix d’acquisition (montant de la rémunération remise au vendeur par l’acquéreur majoré du montant net d’impôts de tous les autres coûts directement imputables à l’acquisition.

-

et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. En pratique, par évaluation totale des actifs et passifs identifiés, il faut comprendre « quote-part de l’entreprise acquéreuse dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés », puisque l’écart d’acquisition ne concerne que cette entreprise et non les intérêts minoritaires directs.

____________________________ (1)

: Paragraphe 21130 de la méthodologie relative aux comptes consolidés

(2)

: Paragraphe 21 du CRC 99-02

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Ainsi lorsqu’il est positif, « l’écart d’acquisition représente ou comprend la fraction du prix payée en contrepartie des avantages que procure la prise de contrôle de l’entreprise :

élimination

d’une

entreprise

concurrente,

assurance

d’un

approvisionnement ou d’un débouché, amélioration des conditions de production, expansion à l’étranger … »

Lorsqu’il est négatif, l’écart d’acquisition correspond généralement :

-

soit une rentabilité insuffisante de l’entreprise acquise ;

-

soit à une plus-value potentielle du fait d’une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses.

Selon le CRC 99-02

(1)

, l’écart d’acquisition global dégagé lors de la prise de contrôle

d’une entreprise doit être affecté :

-

à

chaque

filiale

ou

participation

significative

de

cette

entreprise acquise; cette affectation aux entités juridiques significatives revêt une grande importance à la fois pour le calcul des intérêts minoritaires (lorsque leur pourcentage d’intérêts dans les différentes entreprises détentrices de titres consolidés n’est pas le même), la détermination des résultats de cession ultérieurs en cas de cession séparée d’une ou plusieurs filiales ou participations de l’entreprise acquise et le suivi de la valeur recouvrable de l’écart d’acquisition et la comptabilisation des éventuelles pertes de valeur ;

-

puis, au sein de chaque filiale à chaque branche d’activité ou sousgroupe significatif ; cette répartition par branche permet notamment la détermination d’un résultat de cession fiable en cas de cession d’une branche sans cession des titres.

___________________________ (2)

: Paragraphe 21122 du CRC 99-02

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Le règlement CRC 99-02 énumère d’une manière limitative les circonstances qui peuvent entraîner un ajustement de l’écart d’acquisition, à savoir : -

modification du coût d’acquisition des titres ;

-

changement d’estimation des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le « délai d’affectation » ;

-

reprise de la provision pour risques ou pour restructuration excédentaire ;

-

correction d’erreur.

Le règlement 99-02 précise que l’écart d’acquisition positif doit être amorti, sans exception selon un plan dont la durée doit refléter, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés et documentés lors de l’acquisition.

C) Définition des nouvelles normes internationales

La définition que nous allons apporter dans ce mémoire est prise du règlement N° 2236/2004 de la Commission Européenne en date du 29 décembre 2004. Ce règlement(1) spécifie que le « goodwill est l’excédent du coût d’acquisition sur la part de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis. »

Alors que nous n’avons pas noté de différences importantes pour la définition de l’écart d’acquisition entre les normes marocaines et les normes françaises, les normes IFRS se différencient des normes françaises et marocaines dans la méthode d’amortissement. Dans un premier temps, les normes internationales avaient prévu que l’amortissement doit refléter la meilleure estimation de la période pendant laquelle des résultats positifs sont attendus de l’entreprise acquise. Sachant que cette durée ne saurait excéder une durée de vingt ans à compter de la date de comptabilisation de l’écart d’acquisition. Cet amortissement devant être accompagné par un test de dépréciation annuel.

_____________________________ (1)

: Paragraphe 51 du règlement N° 2236/2004

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Dans un second temps, les normes internationales préconisent la mise en place de tests de dépréciation. Ainsi, le goodwill doit être affecté aux unités génératrices de trésorerie, généralement celles de l’entreprise acquise uniquement (sauf fusion et impossibilité ultérieure de distinguer ces unités de celles du groupe acquéreur). La dépréciation annuelle est alors fonction du résultat de ce test de dépréciation.

L’unité génératrice de trésorerie est définie comme le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génèrent des flux de trésorerie largement distincts de ceux générés par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Le regroupement des unités génératrices de trésorerie ayant les mêmes caractéristiques économiques n’est pas autorisé, sauf lorsque l’affectation du goodwill à ces différentes unités ne peut être opéré de manière raisonnable. Dans ce cas, le test de dépréciation est réalisé au niveau du plus petit groupe d’unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill peut être raisonnablement affecté.

Section 2: Analyse critique de la date d'entrée dans le périmètre de consolidation

A) Définition de la date d'entrée

La définition de la date d’entrée d’une société acquise est importante dans l’analyse des différents impacts de la première consolidation d’une filiale. En effet, c’est à la date d’entrée que sont déterminées les valeurs d’entrée des actifs et passifs de la société acquise et par voie de conséquence l’écart d’acquisition résiduel. Cette date est importante dans la mesure où elle détermine aussi la date de comptabilisation des résultats de la société acquise. Le résultat antérieur à la date d’acquisition fait partie du coût d’acquisition (et aura donc un impact sur le calcul de l’écart d’acquisition) alors que le résultat postérieur à la date d’entrée fera partie du résultat consolidé du Groupe.

Il y a lieu de noter que la plus part des groupes marocains contournent cette recherche de la date en spécifiant dans l’Etat des Informations Complémentaires Consolidé qu’une acquisition réalisée durant une année est réputée être réalisée au début de l’année.

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En effet, la détermination de la date d’acquisition soulève des difficultés pratiques lorsqu’il n’y a pas coïncidence entre :

-

la signature des protocoles d’accord ;

-

le transfert juridique des actions et la finalisation juridique de l’accord ;

-

le paiement du prix ;

-

la prise effective du contrôle (parfois conditionnée par une autorisation de l’autorité de tutelle).

A notre avis, ce dernier critère devrait être privilégié par rapport aux autres dans la mesure où il fixe la date de prise de contrôle.

Plus précisément, voyons maintenant les définitions de la date d’entrée suivant les référentiels marocain, français et international (IFRS) .

Selon la méthodologie relative aux comptes consolidés, normalisant l’établissement des comptes consolidés au Maroc, « la prise de contrôle par l’entreprise consolidante d’une entreprise doit, en principe, entraîner, à la même date son entrée dans le périmètre ». Elle ne permet pas aux sociétés de fixer l’entrée dans le périmètre de consolidation au début de l’exercice. Le règlement français CRC 99-02 (1) précise que la date d’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective : -

soit à la date d’acquisition des titres par l’entreprise consolidante ;

-

soit à la date de prise de contrôle ou d’influence notable, si l’acquisition a eu lieu en plusieurs fois ;

-

soit à la date prévue par le contrat si celui ci prévoit le transfert du contrôle à une date différente de celle du transfert des titres.

____________________________ (1)

: paragraphe 1020 du règlement CRC 99-02

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De même que pour le règlement CRC 99-02, les normes IFRS précisent que la date d’acquisition est la date à laquelle le contrôle de l’actif net et des activités de l’entreprise acquise est effectivement transféré à l’acheteur (date à laquelle commence l’application de la méthode d’acquisition). Sur le fond, la date d’acquisition est la date à partir de laquelle l’acheteur a le pouvoir de diriger la politique financière et l’exploitation d’une entreprise dans le but de retirer des avantages de ses activités. Privilégiant l’aspect économique de l’acquisition, les normes IFRS précisent qu’il n’est pas nécessaire qu’une opération soit achevée ou finalisée en droit pour que le contrôle passe effectivement à l’acheteur.

Etant donné la difficulté de fixer avec exactitude la date d’acquisition ainsi que les difficultés relatives à la fixation du résultat à la date d’acquisition, certaines pratiques sont nées. Nous pouvons distinguer ces pratiques en deux catégories :

-

Consolidation sur toute la durée d’un exercice d’une filiale acquise au cours de l’exercice ; (pratique la plus courante au Maroc)

-

Consolidation avec retard de filiales ou participations déficitaires récemment acquises et détermination de l’écart de première consolidation au moment de la première inclusion dans les comptes consolidés (et non à la date où le contrôle a été acquis).

La première pratique, très répandue, conduit à majorer le résultat consolidé étant donné que le résultat réalisé jusqu’à la date effective d’acquisition est intégré dans le résultat et par conséquent, à majorer l’écart de première consolidation (en cas de profit sur la période), à hauteur des produits et charges de la période antérieure à la prise de contrôle.

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Exemple (1ère pratique):

M achète 100% de F le 30 juin N pour un coût de 1 000. Les capitaux propres retraités de F au 1 janvier N s’élèvent à 800. Le résultat de F pour le premier semestre N est de 200. Le résultat de F pour le second semestre est de 150.

Le traitement contesté consiste à consolider chez M le compte de résultat de F sur la totalité de l’exercice, soit un résultat de 350, et à calculer un écart d’acquisition de 200 (soit 1 000 – 800).

Le traitement recommandé et obligatoire, ce dont doit s’assurer le commissaire aux comptes, consiste à consolider chez M uniquement le compte de résultat de F du second semestre N et constater par conséquent un écart d’acquisition de 0.

La deuxième pratique peut conduire à imputer les pertes subies par la filiale ou la participation, entre la date de son acquisition et celle de sa consolidation sur les capitaux propres de la société acquise, et donc d’augmenter l’écart de première consolidation en évitant de constater en résultat les pertes de la société acquise entre la date d’acquisition et la date de consolidation. Exemple (2ème pratique):

M acquiert 100% de F le 1 janvier N-5 pour un prix de 1 000. Etant donné que M estime que les titres de F détenus correspondent à des valeurs de placement et non à des placements stratégiques, elle n’a pas jugé obligatoire de consolider F.

En N, le commissaire aux comptes oblige M à consolider sa filiale étant donné que les titres sont détenus depuis cinq ans.

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Supposons l’évolution des capitaux propres suivante :

Capitaux propres de F au 1 janvier N-5

900

Dividendes

(200)

Résultats de N-5 à N

(400)

Capitaux propres au 1 janvier N

300

L’écart de première consolidation est alors de 700 (1 000 – 300) au lieu de l’écart devant être comptabilisé qui serait de 100 (1 000 – 900)

B) Difficultés pratiques

A travers un exemple, nous allons montrer l’importance de la détermination de la date d’acquisition. Pour cela, nous prendrons le cas de la consolidation ultérieure d’une filiale acquise ayant été absorbée. Ce cas met en évidence l’importance de la détermination de la date d’entrée d’une filiale acquise et l’importance de la reconstitution de tous les éléments financiers ayant touchés la société acquise entre la date d’entrée et la date de première consolidation. Cette reconstitution est particulièrement importante lorsque la filiale achetée a été absorbée et qu’elle n’a donc plus d’existence juridique et comptable au moment de la première consolidation de la société absorbante.

Soit la structure de détention suivante :

Initial 100%

M

F1

Acquisition de F au 31 décembre 2000 100%

M

F 100%

F1

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Cession de F à F1 au 01 janvier 2002

100%

M

100%

F1

F

Absorption de F par F1 au 01 janvier 2002

100%

M

F1

Les sociétés F et F1, jugées non significatives, ne sont pas consolidées au 31 décembre 2002.

La société F1 est consolidée pour la première fois le 01 janvier 2003.

On considère que la société F1 était avant l’absorption de F une coquille vide créée par M : ses capitaux propres et la valeur des titres détenus par M sont donc identiques en 2003.

Si aucun travail d’analyse de l’entrée en consolidation de F1 n’est effectué : l’entrée en consolidation de F1 n’a pour impact sur les comptes consolidés de M que la prise en résultat au 1 janvier 2003 du résultat de 2002 ce qui revient à ignorer un nombre important d’éléments.

Le tableau chiffré ci-après reprend les différents éléments et les différentes étapes qu’il faut suivre afin de bien déterminer l’impact de la première consolidation de l’ensemble F/F1 au 1er janvier 2003.

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Prix payé / titres Capitaux propres de F

Acquisition Dividendes (1) (2) 150 63 -30

Résultat (3)

31/12/2001 Fusion (4) (5) 150 -10 23 127

Ecart de première consolidation

87

87

Ecart d'évaluation

45

45 -14

IDP sur réévaluation

-16

Ecart d'acquisition

2

58

Amortissement réévaluation Amortissement écart d'acquisition Annulation des dividendes

30

Titres F après fusion (6) (7) -150 0 -150 0

F1 Résultat (8) (9) 200 200

87

87

-40

5

5

14

0

0

60

60

-5

-5

-5

0

-5

-12

-12

-12

-12

-24

-30

0

Annulation fonds de commerce social

-103

0

Retraitements de conso nets

87

30

-45

74

-129

Capitaux propres consolidés

150

0

-55

97

-2

-150

-150

0

-150

-53

-2

-300

Réserves de consolidation

-150 0

0

-55

19

60

-103

-103

Annulation de l'amortissement du fonds en social

Elimination des titres

31/12/2002 (10) 200 200

-55 -55

200

21

21

9

-46

9

154

-200 -55

0

-200 9

-46

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(1)

La première étape consiste à déterminer la valeur d’entrée des actifs et passifs identifiables au moment de l’acquisition. Dans ce cas, la mise en valeur d’entrée des actifs et passifs achetés conduit à réévaluer les actifs pour 45 ce qui entraîne la constatation d’un impôt différé passif à 35% de 16. L’actif net réestimé de F s’élevant à 92 (63 + 45 – 16) et le prix payé étant de 150, l’acquisition génère un écart d’acquisition positif de 58 amorti par hypothèse sur 5 ans.

(2)

La société F distribue un dividende de 30 en 2001. F n’étant pas à cette période consolidée, ce dividende n’est pas éliminé en consolidation et un profit est donc enregistré au niveau consolidé en 2001. L’impact positif en résultat provient aussi du fait que les titres F détenus par M ne sont pas dépréciés au niveau des comptes sociaux suite à la distribution de dividendes.

(3)

Si la société F avait été consolidée, le résultat social de F ainsi que l’amortissement des immobilisations réévaluées y compris la reprise de l’impôt différé afférent auraient été enregistrés dans les comptes consolidés. De plus, l’écart d’acquisition aurait été amorti sur cinq ans ce qui aurait généré une charge de 12. Au total, sachant que M a enregistré un profit de 30, correspondant au dividende reçu (annulé en consolidation), la contribution au résultat consolidé de F aurait dû être une perte de 55.

(4)

Cette colonne reprend les différents éléments de (1) à (3).

(5)

Afin que l’opération de cession interne des titres à l’intérieur du groupe soit neutre, M cède F F1 à son prix historique d’acquisition. De plus, afin que l’absorption de F par F1 ne génère pas de mali de fusion, les valeurs d’apport sont réévaluées. La réévaluation des immobilisations correspond à la valeur théorique d’entrée des immobilisations à la date d’acquisition moins les amortissements qui auraient été pratiqués. La construction d’un fonds de commerce de 103 permet d’équilibrer la fusion et d’éviter la reconnaissance d’un mali de fusion. En conséquence, l’impact sur les capitaux propres de F1 sur l’absorption de F est bien neutre puisque l’actif net apporté est égal au prix d’acquisition des titres F.

21

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

(6)

F étant absorbée, les capitaux propres de F et la valeur des titres détenus sur F sont mécaniquement éliminés.

(7)

Cette colonne est la somme des colonnes (4) à (6). En consolidation, suite à la fusion, l’impact de F sur les comptes consolidés est limité à la reconnaissance d’un écart d’acquisition net de 48 (60 – 12) moins l’élimination du fonds de commerce reconnu dans les comptes sociaux pour 103 ce qui revient bien à la contribution cumulée au résultat consolidé de F depuis son acquisition.

(8)

La première consolidation de F1, société coquille, n’a aucun impact sur les réserves consolidées puisque les capitaux propres sont équivalents aux titres détenus par M.

(9)

Le résultat de l’exercice 2002 n’est plus composé que de trois éléments : le résultat social de l’ensemble F/F1 (y compris l’amortissement du fonds de commerce), l’amortissement de l’écart d’acquisition positif reconnu en consolidation et l’élimination de l’amortissement du fonds de commerce existant dan les comptes sociaux de F/F1.

(10)

Cette colonne est la somme des colonnes (7) à (9). On constate que l’impact de la première consolidation de F1 au 1er janvier 2003 doit être - 46 (et non pas de 0). Cet impact est bien égal à la contribution cumulée au résultat de F1 sur les exercices 2001 et 2002. Cette charge à en registrer au 1er janvier 2003 peut être décomposée de la manière suivante :

Résultat social cumulé

- 10

Elimination de l’amortissement social du fonds de commerce

21

Elimination des dividendes internes

- 30

Amortissement de l’écart d’acquisition positif

- 24

Amortissement net 2001 de la réévaluation

- 3

Total

- 46

22

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

En conclusion, cet exemple a permis de mettre en évidence l’importance de la détermination de la véritable date d’entrée de la société acquise. Si la société acquise n’a pas été consolidée à cette date, la reconstitution de tous les éléments financiers ayant touché cette société entre la date d’acquisition et la date de première consolidation est primordiale notamment lorsque les réévaluations sont intervenues dans les comptes sociaux ( ce qui est souvent le cas lors de fusion interne) car cela permet d’éviter la reconnaissance d’un profit non justifié dans les comptes consolidés.

Section 3: Prix et pourcentage d'acquisition des titres

Après avoir déterminé la date d’acquisition, il ressort que le calcul de l’écart d’acquisition nécessite la connaissance de deux autres paramètres : -

le coût d’acquisition des titres de société achetée ;

-

la quote-part dans les capitaux propres de la société achetée.

A) Justification du prix d'acquisition

Pour déterminer le coût d’acquisition des titres, il faut dans un premier temps rechercher les raisons qui ont incité la société acheteuse à payer un prix différent de la quote-part des capitaux propres de la société achetée (existence d’actifs à réévaluer, profits ou pertes latents). Pour cela, on peut déterminer deux types de justifications : une première justification technique liée à l’analyse de la valeur d’entrée des actifs et passifs achetés (réévaluation) et une analyse commerciale (profits ou pertes latentes) mettant en évidence les conditions de marché.

Justification technique :

La justification technique découle directement de l’analyse de la valeur d’entrée des actifs et passifs achetés.

23

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Parmi les raisons apportées par la Société acquéreuse, on note souvent l’existence de plus values latentes dans les actifs pour les raisons suivantes (souvent les immobilisations de la Société): •

les méthodes comptables d’évaluation pratiquées dans la société acquise sont différentes de celles habituellement retenues dans la comptabilité de l’acquéreur ;

•

certains éléments non valorisés dans l’entreprise acquise peuvent être néanmoins prisés par l’acquéreur (actifs incorporels par exemple) ;

•

le principe de la comptabilisation au coût historique ne permet pas l’ajustement de la valeur comptable des actifs à leur valeur vénale, ou à leur coût de remplacement, d’où une potentialité fréquente de plus values latentes ;

•

existence de provisions surévaluées ou sous évaluées.

Normalement, ces raisons techniques doivent permettre de justifier une partie du prix d’acquisition. Ces différences sont les écarts d’évaluation qui justifient une partie de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part des capitaux propres acquis. Cependant, la revalorisation des actifs et passifs achetés ne permet presque jamais de justifier intégralement le prix payé. L’écart résiduel est alors le reflet des conditions de marché et des différentes positions commerciales.

Comparaison entre le prix d’acquisition et la valeur de marché

Une des principales justifications du prix payé peut être le cours en bourse avant acquisition de la société achetée. Celui-ci ne reflète que rarement l’actif net de la société réévaluée. Il reflète plus généralement un multiple de résultats ou des perspectives de croissance de l’activité. En conséquence, l’achat d’une société cotée générera très souvent un écart d’acquisition résiduel dans la mesure où le prix payé tient plus compte du cours de bourse plus une prime éventuelle que de l’actif net de la société achetée.

24

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Mis à part les transactions effectuées selon des cours de bourse, deux autres cas particuliers peuvent être cités : •

La société acquise exerce son activité principale dans un secteur dont le marché des transactions est extrêmement liquide ; dans ce cas, la justification du prix d’acquisition peut être recherchée par référence aux opérations les plus récentes.

•

Le marché des transactions est très réduit mais, cependant, il existe des critères d’évaluation usuels dans le secteur d’activité (pourcentage des chiffres d’affaires annuels, productivité des effectifs, coefficient appliqué à un portefeuille de contrats, etc ) ; là encore – tout critère technique mis à part – une approche de justification du prix de transaction nous semble possible.

Généralement, l’acquéreur paie son désir d’acheter, sans qu’il soit possible d’analyser rationnellement les raisons pour lesquelles il consent tel prix.

Cependant, au delà de critères de réévaluation des actifs et passifs, l’acquéreur peut être motivé par d’autres éléments tels qu’ : •

un fonds commercial créé et non valorisé au bilan de la société acquise ;

•

une amélioration de ses conditions d’approvisionnement ou des possibilités d’écouler sa production par prise de contrôle d’une entreprise fournisseur ou cliente ;

•

un renforcement de sa position commerciale sur le marché, par absorption d’une entreprise concurrente.

25

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

En conclusion, l’acquéreur d’une société peut justifier son prix d’acquisition par trois éléments : •

existence d’écarts d’évaluation dans les actifs et passifs de la société ;

•

résultats futurs générés par cette société ;

•

désir d’acheter cette société justifiant la différence entre le prix payé et un prix objectif calculé.

B) Les variations du prix d'acquisition Selon les normes internationales (1), le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur par l’acquéreur : « une acquisition doit être comptabilisée à son coût, à savoir le montant en liquidités ou équivalents de liquidités versés ou la juste valeur, à la date de l’échange, de l’autre rémunération consentie par l’acheteur en échange du contrôle de l’actif net de l’autre entreprise, plus tous autres coûts directement imputables à l’acquisition ». Dans la même perspective, les normes marocaines (2) définissent le coût d’acquisition des titres comme étant « égal au montant des liquidités ou à la juste valeur des actifs remis au vendeur par l’acquéreur plus tous les autres coûts directement imputables à l’acquisition. Lorsque le paiement est différé ou étalé, le coût est égal à la valeur actuelle des règlements ».

Cependant, certaines difficultés apparaissent en pratique, les plus courantes sont détaillées ci dessous. ____________________________ (1)

: paragraphe 24 IFRS 3

(2)

: paragraphe 210 de la méthodologie relative aux comptes consolidés

26

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Les clauses de révision de prix ou de garantie de passif :

Les normes internationales préconisent que le montant de la correction doit être inclus dans le coût d’acquisition à la date d’acquisition si cet ajustement est probable et si le montant peut être mesuré de façon fiable.

Les conventions d’acquisition peuvent également prévoir que le prix d’acquisition soit ajusté en fonction d’un niveau de profit spécifié à atteindre lors des exercices futurs ou du maintien du cours du marché des titres émis dans le cadre de la contrepartie de l’acquisition.

Le paiement est différé :

Lorsque le paiement est différé ou étalé, les normes internationales ainsi que les normes marocaines précisent que ce coût doit être actualisé si les effets de l’actualisation sont significatifs. Cette actualisation est en effet la conséquence directe de la notion de la juste valeur. Elle permet de prendre en compte la substance de l’opération.

En effet, les normes internationales prévoient que les prêts, créances et dettes de l’entreprise acquise doivent être actualisés au taux constaté sur le marché financier approprié à la date d’acquisition, le taux d’actualisation à retenir est donc un taux de marché pour des termes et conditions comparables (certains préconisent l’utilisation du taux d’endettement moyen de la société acquéreuse. En effet, ce taux correspond au taux subi par la société suite au différé de paiement.

Exemple :

Prix convenu

:

100

Différé total de paiement :

:

2 ans

Taux d’intérêt

:

10%

Valeur actualisée du prix convenu 100/(1+10%)²

:

82,6

27

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Dans cet exemple, le prix dont il faut tenir compte pour le calcul de l’écart d’acquisition est 82,6. De même, la dette inscrite dans les comptes consolidés est de 82,6. A l’issue de cette première année, cette dette est augmenté de 10% soit 8,3 et s’élève à 90,9 (en contrepartie des charges financières). Enfin, la dette à la fin de la deuxième année s’élèvera bien à 100 ce qui correspond à la valeur nominale du prix à payer à cette date.

Le traitement des frais d’acquisition :

Le coût d’acquisition des titres inclut les coûts directs (titres d’enregistrement, frais d’émission des titres, honoraires). La norme IAS 22 (1) stipule que :

1.

«Une acquisition doit être comptabilisée à son coût, à savoir le montant de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie versé ou la juste valeur, à la date d’échange, des autres éléments du prix d’acquisition consentis par l’acquéreur en échange du contrôle de l’actif net de l’autre entreprise, plus tous autres coûts directement attribuables à l’acquisition.

2.

Lorsqu’une acquisition implique plus d’une opération d’échange, le coût de l’acquisition est le coût cumulé des opérations individuelles. Lorsqu’une acquisition s’effectue par étapes, la distinction entre la date d’acquisition et la date de l’opération d’échange est importante. Bien que la comptabilisation de l’acquisition commence à compter de la date d’acquisition, les informations relatives au coût et à la juste valeur utilisées sont celles déterminées à la date de chaque opération d’échange.

3.

Les actifs monétaires consentis et les passifs encourus sont évalués à leur juste valeur à la date de l’opération d’échange. Lorsque le règlement du prix d’acquisition est différé, le coût d’acquisition est la valeur actuelle du prix, compte tenu de toute prime ou rabais qui interviendra probablement dans le règlement, et non la valeur nominale de la somme à payer.

____________________________ (1)

: paragraphe 21 de l’IAS 22

28

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

4.

Pour déterminer le coût d’acquisition, les titres négociables sur un marché émis par l’acquéreur sont évalués à leur juste valeur qui est leur prix de marché à la date de l’opération d’échange, à moins que des fluctuations non justifiées ou l’étroitesse du marché ne fassent du prix de marché un indicateur non fiable. Lorsque le prix de marché à une date donnée n’est pas un indicateur fiable, il convient de tenir compte des mouvements de prix pendant un délai raisonnable avant et après l’annonce des conditions de l’acquisition. Lorsque le marché n’est pas fiable ou lorsqu’il n’y a pas de cotation, la juste valeur des titres émis par l’acquéreur est estimée en fonction de la part qu’ils représentent dans la juste valeur de l’entreprise de l’acquéreur, ou en fonction de la part dans la juste valeur de l’entreprise acquise, selon celle des deux valeurs qui paraît la plus clairement évidente. La partie du prix qui est versée en trésorerie aux actionnaires de l’entreprise acquise en lieu et place de titres peut également donner une indication de la juste valeur consentie accordée. Tous les aspects de l’acquisition, y compris les facteurs importants ayant influencé les négociations, doivent être pris en compte.

5.

En plus du prix d’acquisition, l’acquéreur peut encourir des coûts directs liés à l’acquisition. Ceux-ci comprennent les coûts d’inscription et d’émission de titres de capital ainsi que les honoraires professionnels versés aux comptables, aux conseils juridiques, aux évaluateurs et autres consultants intervenus pour effectuer l’acquisition. Les coûts administratifs généraux, y compris les coûts de fonctionnement d’un service chargé des acquisitions, et les autres coûts qui ne peuvent être directement attribués à l’acquisition en cours de comptabilisation, ne sont pas inclus dans le coût d’acquisition mais sont comptabilisés en charge au moment où ils sont encourus. »

Enfin, il convient de noter que l’incorporation de frais d’acquisition des titres au coût d’acquisition crée une distorsion avec les comptes sociaux de la société acheteuse puisque les frais sont généralement enregistrés en charge et déduits fiscalement.

29

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Abrogée en 2004, la norme IAS 22 est remplacée par l’IFRS 3, cette dernière stipule que : « L’acquéreur doit évaluer le coût d’un regroupement d’entreprises comme le total :

-

des justes valeurs, à la date d’échange des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur, en échange du contrôle de l’entreprise acquise ;

-

tous les coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises.

La date d’acquisition est la date à laquelle l’acquéreur obtient effectivement le contrôle de l’entreprise acquise. Lorsque ceci est réalisé par une seule opération d’échange, la date d’échange coïncide avec la date d’acquisition. Toutefois, un regroupement d’entreprises peut impliquer plusieurs transactions d’échange, par exemple, lorsqu’il s’effectue par étapes par des achats successifs d’actions. Lorsque ceci se produit : -

le coût du regroupement est le coût total des transactions individuelles.

-

la date d’échange est la date de chaque transaction d’échange, …, alors que la date d’acquisition est la date à laquelle l’acquéreur obtient le contrôle de l’entreprise acquise. (…)

Le coût d’un regroupement d’entreprises inclut les passifs encourus ou assumés par l’acquéreur en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les pertes futures ou autres coûts que l’on s’attend à encourir du fait d’un regroupement ne sont pas des passifs encourus ou assumés par l’acquéreur en échange du contrôle de l’entreprise acquise, et ne sont donc pas inclus dans le coût du regroupement.

Le coût d’un regroupement d’entreprises inclut tous les coûts directement attribuables au regroupement, tels que les honoraires versés aux comptables, aux conseils jurdiques, aux évaluateurs et autres consultants intervenus pour effectuer le regroupement. Les coûts administratifs généraux, y compris les coûts de fonctionnement d’un service chargé des acquisitions, et les autres coûts qui ne peuvent être directement attribués au regroupement concerné en cours de comptabilisation, ne sont pas inclus dans le coût du regroupement : ils sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. » _____________________________ (1)

: paragraphe 24 IFRS 3

30

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

C) La notion de quote-part

La quote-part à retenir ne pose pas de difficulté particulière ; elle correspond au pourcentage de participation de l’entreprise détentrice dans le capital de l’entreprise acquise. On l’appelle aussi le pourcentage d’intérêt.

Il s’agit d’un pourcentage en capital, et non pas d’un pourcentage en droits de vote ; ce dernier n’est utilisé que pour apprécier la nature du contrôle exercé par l’entreprise détentrice et donc pour déterminer la méthode de consolidation à utiliser.

Quote-part de contrôle

La quote-part de contrôle, déterminée par le pourcentage de droits de vote, permet de déduire la nature du lien unissant deux sociétés (contrôle exclusif, contrôle conjoint, influence notable) et, par suite, la méthode de consolidation (intégration globale, intégration

proportionnelle,

mise

en

équivalence).

Ces

trois

méthodes

sont

universellement reconnues et appliqués par l’ensemble des normes.

Il s’agit des droits de vote détenus dans l’entreprise considérée, directement ou indirectement.

Quote-part d’intérêt

La quote-part d’intérêt est indispensable pour la répartition des capitaux propres et du résultat entre minoritaires et groupe. Dans le cas le plus simple d’une liaison directe et unique, le pourcentage d’intérêts est égal au pourcentage de participation ; en revanche, il diffère du pourcentage de participation lorsque les titres sont détenus à la fois directement et indirectement par la société consolidante.

C’est donc bien cette dernière dont il faut tenir compte pour le calcul de l’écart d’acquisition et notamment au cas où l’acquisition n’aurait pas été directement réalisée par la société tête de groupe.

31

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Chapitre II) Détermination des capitaux propres à retenir et conséquences sur l'affectation de l'écart de première consolidation Section 1: Le principe de l'affectation et ses applications pratiques

A) Les raisons de l'affectation

L'écart de première consolidation doit dans un premier temps être affecté aux éléments d’actifs et passifs acquis, chose acceptée par l’ensemble des normes (marocaines, françaises ou internationales) et ce pour deux raisons principales : •

d’une part, il permet de traduire au mieux l’image fidèle du groupe en identifiant la réalité économique de la nouvelle acquisition et de l’ensemble de ses actifs et passifs. Cette traduction permet de réévaluer dans les comptes consolidés les actifs et passifs constatés à leur valeur historique ou non valorisés (cas du fonds de commerce créé par la société),

•

d’autre part, il rend possible un traitement comptable plus adapté puisque les composants de l’écart de première consolidation ont été identifiés.

La détermination de l’écart de première consolidation et son affectation constitue une des étapes les plus importantes dans le cadre de l’acquisition d’une société ; cette étape présente pour l’auditeur un intérêt tout particulier, car l’évaluation des actifs et des passifs acquis lors de la prise de participation donnera lieu à la comptabilisation d’actifs incorporels (ou corporels) et de passifs non comptabilisés auparavant ( et qui resteront pour la plus grande part non comptabilisés dans les comptes sociaux de la filiale).

Cette étape est d’autant plus importante que si les composants du coût d’acquisition sont mal évalués, la valeur résiduelle (l’écart d’acquisition) le sera également.

32

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

L’auditeur doit s’assurer de l’évaluation à leur juste valeur des actifs et passifs retenus dans l’affectation de l’écart de première consolidation afin : •

d’éviter que le traitement comptable de l’écart de première acquisition ne devienne un moyen indirect pour un groupe de gérer son résultat ou sa situation nette à court ou long terme,

•

d’assurer en matière d’information financière la primauté de l’image fidèle sur le principe de prudence.

Par exemple, l’écart de première consolidation affecté à un fonds de commerce ou à un terrain n’est pas amortissable et demeure à l’actif des comptes consolidés jusqu’à la sortie de cet actif. Cette situation pourrait conduire à surestimer les résultats consolidés.

Il doit par conséquent s’assurer que cette évaluation est faite sur la base de rapports d’évaluation établis par des évaluateurs professionnels et indépendants. L’auditeur doit confronter les résultats apportés par les rapports d’évaluation aux chiffres retenus dans le cadre de la consolidation.

Les normes françaises précisent que « lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, la valeur d’entrée des éléments identifiables de son actif et de son passif fait l’objet d’une évaluation ce qui permet de déterminer un écart d’évaluation qui est la différence entre la valeur d’entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de l’entreprise contrôlée ».

Nous allons prendre un exemple afin de montrer le calcul de l’écart d’acquisition selon les normes françaises et les normes internationales (IFRS) :

33

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

M acquiert F pour un prix de 200, A la date d’acquisition, le bilan de la société F est le suivant : F

Actif immobilisé Stock

100

Capital

80

80

Dettes

100

La valeur de marché de l’actif immobilisé de F est supposée être de 150 (soit un écart d’évaluation de + 50) et celle des stocks de 100 (soit un écart d’évaluation de + 20).

Enfin, la mise en valeur de marché de la dette conduit à réduire celle-ci de 10 afin de tenir compte du fait que le taux d’intérêt de cette dette est inférieur au taux d’intérêt de marché.

La contribution de F au bilan consolidé est donc la suivante : F

Ecart d’acquisition

40

Capital

200

Actif immobilisé

150

Dettes

90

Stocks

100 290

290

Selon l’approche française, l’écart d’acquisition résiduel est calculé comme suit :

Prix payé

200

-

Quote-part des capitaux propres acquis

(80)

-

Ecart de première consolidation

120

-

Ecart d’évaluation

(80)

dont

=

actif immobilisé

50

stocks

20

dettes

10

Ecart d’acquisition positif

40

34

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Selon les normes internationales, l’écart d’acquisition est calculé comme suit :

Actifs identifié Dont actif immobilisé Stocks

250 150 100

-

Passifs identifiés

(90)

=

Actif net

160

Prix payé

200

=

Ecart d’acquisition positif

40

En conclusion, on constate que quelle que soit l’approche, l’écart d’acquisition résiduel est identique.

B) L'affectation à des éléments tangibles

Afin de déterminer les justes valeurs des actifs et passifs d’une Société acquise, il convient dans un premier temps de distinguer entre les biens destinés à l’exploitation et les biens destinés à être cédés.

Ainsi, les biens non destinés à l’exploitation, par exemple des terrains ou des constructions acquis à titre de placements immobiliers, sont évalués à leur valeur de marché (cas des titres de placements) à la date d’acquisition ou, en l’absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation. Cette valeur pourra, le cas échéant, être actualisée si les actifs concernés ne génèrent aucun revenu pendant la période de portage estimée afin de donner à ces biens leur juste valeur.

Les biens destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur d’utilité pour l’entreprise consolidante. Celle-ci correspond au prix qu’elle aurait accepté de payer si elle avait acquis ces éléments séparément, compte tenu de l’usage qu’elle compte en faire. Cette valeur d’utilité peut être assimilée à la valeur que la société consolidante serait prête à payer afin d’acquérir ces biens.

35

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Nous allons étudier selon les différentes normes l’affectation de l’écart de première consolidation sur les différents éléments d’actif et passif : •

Norme marocaine : Méthodologie relative aux comptes consolidés

Le Code Général de Normalisation Comptable stipule que « Cet écart (écart de première consolidation) fait d'abord l' objet d'une répartition entre certains éléments identifiables (tels les immobilisions corporelles et incorporelles, les stocks...) qui sont réestimés sur la base des valeurs de consolidation; les capitaux propres ainsi retraités en consolidation sont répartis entre les intérêts du groupe et ceux des "minoritaires".

Dans le cas où cette réestimation ne conduit pas à une somme (algébrique) d'écarts égale à l' écart de première consolidation, la différence subsistant, appelée" Ecart d'acquisition". •

Normes françaises (CRC 99-02)

Immobilisations corporelles Les normes françaises

(1)

précisent que la valeur d’utilité correspond à la valeur de

marché pour les biens banalisés (notamment les terrains et les constructions industriels).

Par contre, les biens spécifiques (matériel de fabrication) doivent être enregistrés à leur valeur de remplacement nette. Le fait que ces biens doivent être enregistrés à leur valeur de remplacement est justifié par le fait que ces biens peuvent rarement être trouvés en vente. Pour évaluer cette dernière, il faut rechercher la valeur à neuf de l’ensemble des éléments composant ces biens en tenant compte de l’usage qui va en être fait. A cette valeur, il faut retrancher l’amortissement économique (différent de l’amortissement linéaire) correspondant à la durée de vie utile écoulée pour obtenir la valeur de remplacement nette. ____________________________ (1)

: paragraphe 21122 du CRC 99-02

36

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Cette valeur de remplacement nette constitue la nouvelle valeur brute à constater dans l’actif du groupe et sert de base de calcul des amortissements postérieurs à l’acquisition selon les méthodes en vigueur dans le groupe.

Les participations et autres titres immobilisés L’évaluation des titres acquis doit être faite en fonction du fait si ces titres sont consolidés ou non. Ainsi, les titres consolidés par intégration globale, proportionnelle ou par mise en équivalence, ne sont pas évalués directement mais au travers des éléments d’actif et de passif identifiables des filiales qu’ils représentent. En effet, les filiales sont intégrés dans les comptes consolidés de la société acquéreuse.

Au contraire, les titres non consolidés sont évalués à leur valeur de marché, qui, pour les titres cotés, est généralement égale au cours de bourse à la date d’acquisition, ou à la moyenne pondérée des cours constatés sur une période suffisamment longue pour atténuer l’effet de fortes variations ponctuelles. La valeur d’utilité des titres non cotés peut être déterminée par référence aux multiples de cash flows ou de résultats observés dans les entreprises comparables du secteur, notamment par leurs perspectives de croissance.

Les stocks Les trois niveaux des stocks (produits finis, en cours et matières premières) feront l’objet d’une analyse séparée : -

les produits finis : la valeur d’utilité des stocks ne peut simplement correspondre au coût historique d’achat ou de production reflété par les comptes de l’entreprise acquise, car il convient de tenir compte des efforts déjà consentis pour amener chaque élément du stock en l’état d’élaboration où il se trouve. En conséquence, un produit fini est valorisé au prix de cession diminué des frais et de la marge relative à l’effort de commercialisation restant à réaliser, cette marge étant déterminée sur la base de la marge normale de l’activité de commercialisation du vendeur dans le secteur considéré et, pour les stocks à rotation lente, du coût financier éventuel de portage ;

37

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

-

les produits en-cours : ils doivent être valorisés sur les mêmes bases que celles ci-dessus pour les produits finis, diminuées des coûts de production restant à encourir et de la marge additionnelle du producteur ;

-

les matières premières sont évaluées à leur coût de remplacement.

Les créances et dettes Il s’agit des mêmes principes de valorisation que pour les normes internationales cités ci dessous. •

Normes internationales

Les normes internationales préconisent que les actifs et passifs identifiables comptabilisés doivent être évalués pour un montant égal à la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis à la date de l’opération d’échange à concurrence de la part d’intérêt obtenu par l’acquéreur dans l’opération d’échange.

On trouvera ci-après des indications générales permettant d’établir la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis:

(a)

titres négociables sur un marché, à leur valeur de marché au moment de l’acquisition;

(b)

titres non-négociables sur un marché, à des valeurs estimées qui prennent en considération des caractéristiques telles que le ratio cours / bénéfice, les rendements sur dividendes et les taux de croissance attendus de titres comparables d’entreprises ayant des caractéristiques similaires;

(c)

créances, aux valeurs actuelles des montants à recouvrer, déterminées avec des taux d’intérêt actuels appropriés, diminuées le cas échéant, des corrections de valeur pour irrécouvrabilité et des coûts de recouvrement. Toutefois, l’actualisation n’est pas requise pour les créances à court-terme lorsque la différence entre le montant nominal de la créance et son montant actualisé n’est pas significative;

38

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

(d)

stocks: (i) produits finis et marchandises, au prix de vente diminué de la somme (a) des coûts de sortie et (b) d’une marge raisonnable pour rémunérer l’effort de vente de l’acquéreur sur la base de la marge constatée pour des produits finis et marchandises similaires; (ii) travaux en cours, au prix de vente des produits finis diminué de la somme (a) des coûts à terminaison, (b) des coûts de sortie et (c) d’une marge raisonnable sur les coûts restant à engager pour la terminaison et la vente, sur la base de la marge constatée pour des produits finis similaires; (iii) matières premières, au coût de remplacement actuel;

(e)

terrains et constructions, à la valeur de marché;

(f)

installations et équipements, à la valeur de marché (et non comme le prévoient

les

normes

françaises

qui

préconisent

la

valeur

de

remplacement), normalement déterminée par évaluation à dires d’expert. Lorsqu’on ne dispose d’aucune indication de la valeur de marché en raison de la nature spécialisée des installations et équipements ou parce que ces

biens sont rarement vendus, sauf dans le cadre d’un transfert d’activité, ils sont évalués à leur coût de remplacement net d’amortissement;

(g)

immobilisations incorporelles à la juste valeur déterminée: (i) par référence à un marché actif ; (ii) en l’absence d’un marché actif, sur une base reflétant le montant que l’entreprise aurait payé pour l’actif dans une transaction entre parties consentantes et bien informées effectuée dans des conditions de concurrence normale, en se fondant sur la meilleure information disponible;

(h)

actifs ou passifs nets liés aux avantages du personnel pour des régimes à prestations définies, à la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies moins la juste valeur des actifs du régime. Toutefois, 39

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

un actif n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que l’entreprise pourra en disposer sous la forme de remboursements du régime ou d’une diminution de ses cotisations futures;

(i)

actifs et passifs d’impôts, au montant du crédit d’impôt lié au déficit fiscal ou des impôts à payer sur le résultat net, apprécié dans la perspective de l’entité regroupée ou du groupe issu de l’acquisition. L’actif ou le passif d’impôt est déterminé après prise en compte de l’effet d’impôt lié au retraitement des actifs et passifs identifiables à leur juste valeur et n’est pas actualisé. Les actifs d’impôt incluent tout actif d’impôt différé de l’acquéreur qui n’avait pas été comptabilisé avant l’acquisition;

(j)

fournisseurs et effets à payer, emprunts à long-terme, passifs, charges à payer et autres, à la valeur actuelle des sommes à débourser pour régler le passif, déterminée en fonction des taux d’intérêt actuels appropriés. Toutefois, l’actualisation n’est pas requise pour les passifs à court-terme lorsque la différence entre le montant nominal du passif et le montant actualisé n’est pas significative;

(k)

contrats déficitaires et autres passifs identifiables de l’entreprise acquise à la valeur actuelle des sommes à débourser pour régler l’obligation, déterminée en fonction des taux d’intérêt actuels appropriés;

(l)

provisions pour arrêt ou réduction des activités de l’entreprise acquise qui sont comptabilisées selon le montant estimé des pertes probables.

Certaines des indications ci-dessus supposent que les justes valeurs seront déterminées par actualisation. Lorsque les indications ne font pas mention du recours à l’actualisation, celle-ci peut être ou non utilisée pour déterminer les justes valeurs des actifs et des passifs identifiables.

En conclusion, nous constatons qu’il existe peu de différences entre les normes marocaines, françaises et internationales. 40

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

C) L'affectation à des éléments intangibles

L’affectation de l’écart de première consolidation aux éléments identifiables étant obligatoire, elle peut aussi porter sur des actifs incorporels, non nécessairement comptabilisés dans les comptes individuels des entités consolidées, mais qui peuvent être évalués précisément et dont l’évolution de la valeur peut être suivie dans le temps ; ces actifs peuvent comprendre des éléments tels que des réseaux commerciaux, des parts de marché, des logiciels, des contrats commerciaux, etc.

La société acquéreuse devrait déterminer, dès l’inscription au bilan d’un nouvel élément acquis et identifié, les caractères propres reconnus de chacun des éléments susceptibles d’individualisation, à l’intérieur de l’entité acquise, et les critères chiffrés, objectifs et vérifiables chaque année, sur lesquels la valeur desdits éléments peut être fondée ; en vertu du principe de permanence des méthodes, les critères adoptés au départ devaient être appliqués, lors de chaque arrêté des comptes, pour calculer la valeur d’utilité de chaque élément incorporel et constater une dépréciation le cas échéant.

Ainsi, l’inscription d’une immobilisation incorporelle ne peut être justifiée que si la société s’engage à assurer le maintien de sa valeur, dans l’avenir, par des actions appropriées dans le cadre de son exploitation.

A notre avis, la valorisation des éléments incorporels ne doit pas être faite sur la base des flux bruts d’activité (tel que le chiffre d’affaires) mais aussi sur des indicateurs de rentabilité (excédent brut d’exploitation ou le résultat d’exploitation) sachant que l’évolution de l’un et l’autre ne sont pas nécessairement parallèles.

La valeur d’utilité des immobilisations incorporelles correspond à leur valeur de marché lorsqu’il existe un marché actif pour des biens similaires. Par marché actif, on entend un marché sur lequel s’échangent régulièrement à des prix connus des biens de nature homogène. En l’absence d’un marché actif, on retient la valeur d’utilité de l’immobilisation incorporelle en se référant notamment à la pratique du secteur concerné.

41

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Les normes internationales est notamment la norme IAS 38 (1) préconisent que : « Une immobilisation incorporelle doit être comptabilisée si, et seulement si: (a) il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront à l’entreprise; et si (b) le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Une entreprise doit apprécier la probabilité des avantages économiques futurs en utilisant des hypothèses raisonnables et documentées qui représentent la meilleure estimation par la direction de l’ensemble des conditions économiques qui existeront pendant la durée d’utilité de l’actif.

Pour apprécier le degré de certitude attaché aux flux d’avantages économiques futurs attribuables à l’utilisation de l’actif, une entreprise exerce son jugement sur la base des indications disponibles lors de la comptabilisation initiale, en accordant un poids plus important aux indications externes. Une immobilisation incorporelle doit être évaluée initialement à son coût. »

Ces mêmes normes (IAS 38) spécifient que dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, l’évaluation d’une immobilisation incorporelle doit se faire selon les règles suivantes :

« Si une immobilisation incorporelle est acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprises constituant une acquisition, le coût de cette immobilisation incorporelle est fondé sur sa juste valeur à la date d’acquisition.

Il est nécessaire de faire preuve de jugement pour déterminer si le coût (c’est-à-dire la juste valeur) d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprises peut être évalué d’une façon suffisamment fiable pour que cette immobilisation incorporelle puisse être comptabilisée séparément.

_____________________________ (1)

: paragraphe 19 de la norme IAS 38

42

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Les cours du marché sur un marché actif fournissent l’évaluation la plus fiable de la juste valeur. Le cours du marché approprié est généralement le cours acheteur actuel. Si des cours acheteurs actuels ne sont pas disponibles, le prix de la transaction similaire la plus récente peut fournir une base d’estimation de la juste valeur sous réserve qu’il n’y ait pas eu de modifications importantes des circonstances économiques entre la date de la transaction et la date à laquelle la juste valeur de l’actif est estimée.

En l’absence de marché actif pour l’actif, le coût de l’actif reflète le montant que l’entreprise aurait payé pour cet actif à la date d’acquisition, lors d’une transaction entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en se fondant sur la meilleure information disponible. Pour déterminer ce montant, l’entreprise prend en compte le résultat de transactions récentes pour des actifs similaires.

Certaines entreprises effectuant régulièrement l’achat et la vente d’immobilisations incorporelles uniques ont mis au point des techniques d’estimation indirecte de leur juste valeur. Ces techniques peuvent être utilisées pour l’évaluation initiale d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprises constituant une acquisition si leur objectif est d’estimer la juste valeur telle que définie dans la présente Norme et si ces techniques reflètent les pratiques et les transactions

actuelles du secteur auquel l’actif appartient. Ces techniques incluent, si cela est approprié, l’application de multiples reflétant les transactions actuelles du marché à certains indicateurs de la rentabilité de l’actif (tels que les produits, les parts de marché, le résultat opérationnel, etc.), ou l’actualisation des flux de trésorerie futurs estimés générés par l’actif.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Selon les dispositions des normes internationales pour la comptabilisation des actifs et passifs identifiables:

(a)

un acquéreur comptabilise une immobilisation incorporelle qui satisfait aux critères de comptabilisation de la norme IAS 38, même si cette immobilisation incorporelle n’avait pas été comptabilisée dans les états financiers de l’entreprise acquise;

(b)

si le coût (i.e. la juste valeur) d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprises constituant une acquisition ne peut être évalué de façon fiable, cet actif n’est pas comptabilisé comme une immobilisation incorporelle séparée mais est inclus dans le goodwill.

À moins qu’il existe un marché actif pour une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprises constituant une acquisition, la norme IFRS 3 limite le coût comptabilisé initialement pour l’immobilisation incorporelle à un montant qui ne génère pas de goodwill négatif à la date d’acquisition ou ne l’accroît pas. »

En conclusion, on peut dire que l’affectation de l’écart de première consolidation aux actifs incorporels identifiables pose non seulement des problèmes techniques issus de la nature même de ce type d’actif mais met aussi en évidence d’importantes divergences entre les référentiels. Le contrôle de cette affectation nécessitera donc de la part du commissaire aux comptes, en absence d’un référentiel marocain clair, une adaptation quant à la mise en œuvre de certaines de ses diligences et une vigilance accrue.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Section 2: Difficultés pratiques et délais de correction

A) Principales difficultés

Différentes difficultés relatives à l’évaluation peuvent se présenter lors du calcul de l’écart d’acquisition, nous réfléchirons sur les difficultés des provisions et de l’acquisition d’un groupe.

-

Les provisions

Les provisions ont, depuis toujours, été un des moyens favoris pour les sociétés pour changer leur résultat. Par conséquent, elles ont eu le caractère d’être une des principales zones de risque pour l’auditeur. Cette situation est plus accentuée en consolidation où plusieurs sociétés surestiment les provisions de la société acquise afin de pouvoir les reprendre quelques années plus tard pour les reprendre prétextant que ces provisions n’avaient plus lieu d’être. Ces pratiques sont d’autant plus fréquentes que les provisions font souvent l’objet d’un jugement subjectif opéré par les dirigeants de la Société.

Les différentes normes existantes tentent de réduire cette pratique. En effet, les provisions ne peuvent être constatées (selon les normes internationales ) que si leur montant est fixé avec une bonne précision. L’auditeur doit porter son attention sur les provisions tels que les provisions pour restructuration constituées particulièrement sur des sociétés nouvellement acquises. Comme elles sont nouvellement acquises, ces provisions viennent surévaluer l’écart d’acquisition qui peut ne jamais faire l’objet d’une dépréciation (selon les normes internationales).

Le règlement CRC 99 – 02 précise qu’à la date d’acquisition, l’évaluation des passifs de l’entreprise acquise tient compte de tous les risques et charges identifiés à cette date mais ne tient pas compte des provisions pour pertes d’exploitation futures relatives à des activités devant être poursuivies, en dehors du cas des pertes sur contrats en cours. Par ailleurs, la constatation de provisions pour coûts de restructuration ne peut être faite que dans le strict respect des conditions suivantes :

45

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

-

les programmes de réorganisation sont clairement définis par les organes de direction, et leur coût est estimé avec un détail suffisant ;

-

une annonce publique de ces plans et de leurs conséquences a été faite avant la clôture de l’exercice commencé après la date d’acquisition, c’est à dire avant l’expiration du délai laissé à l’entreprise consolidante pour déterminer de façon précise les valeurs d’entrée des actifs et passifs identifiables.

Le plan de restructuration doit être détaillé et formel et indiquer au moins : -

l’activité ou le plan d’activité concerné

-

les principaux sites affectés

-

la localisation, la fonction et le nombre approximatif d’employés à indemniser pour résiliation de leur contrat de travail

-

les dépenses à engager

-

la date de mise en œuvre du plan.

Les normes internationales précisent que les principales caractéristiques d’un plan qui implique d’arrêter ou de réduire les activités de l’entreprise acquise sont : -

le versement d’indemnités au personnel de l’entreprise acquise

-

la fermeture d’installations de l’entreprise acquise

-

la suppression des lignes de produits de l’entreprise acquise

-

la résiliation de contrats de l’entreprise acquise.

Concernant l’annonce, celle ci est considérée comme publique à partir du moment ou elle crée pour l’entreprise une obligation implicite de restructurer.

46

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

-

L’acquisition d’un groupe

Lors de l’acquisition d’un groupe, l’affectation de l’écart d’acquisition a toujours présenté une difficulté particulière. Cette difficulté est due aussi bien au calcul de l’écart d’acquisition qu’à l’affectation de l’écart d’acquisition calculé aux différentes entités du groupe acquis.

En effet, l’écart d’acquisition doit être déterminé sur la base des capitaux propres du groupe. Lorsque le groupe acquis comporte des écarts d’acquisition, ces derniers devraient être annulés dans la mesure où ils correspondent à des actifs non identifiables.

L’écart d’acquisition peut ne pas être affecté dans le cas où le groupe acquis présente une seule activité intégrée.

B) Suivi ultérieur des valeurs d'entrée

L’application

de

la

règle

d’affectation

soulève

fréquemment

des

difficultés

d’identification résultant du manque d’information, à la date d’acquisition, de la part de l’entreprise acheteuse. Il est nécessaire dès lors pour l’entreprise consolidante de disposer d’un délai suffisant pour cette analyse. La tolérance d’un délai suffisant est une mesure pragmatique qui semble particulièrement adaptée. Pour l’auditeur, ce délai d’affectation d’un an constitue une garantie : •

de meilleure évaluation de l’écart d’acquisition

•

de correcte affectation de cet écart

•

et enfin, de respect de l’image fidèle.

Il représente pour les auditeurs la possibilité de confirmer son jugement

par des

expertises complémentaires.

Selon les différents référentiels traités dans ce mémoire (norme marocaine, CRC 99-02 normes IFRS), l’entreprise consolidante dispose d’un délai se terminant à la clôture du premier exercice ouvert suivant l’acquisition, au cours duquel elle peut procéder aux analyses et expertises nécessaires en vue de cette évaluation. Néanmoins, lors de la 47

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

première clôture suivant l’acquisition, une évaluation provisoire doit être faite pour les éléments dont l’estimation est suffisamment fiable. Si de nouvelles informations conduisent, avant la fin du premier exercice qui suit l’entrée dans le périmètre de consolidation, à une nouvelle appréciation des valeurs fixées lors de l’entrée dans le bilan consolidé, celles-ci doivent être modifiées et il en découle automatiquement une modification de la valeur brute de l’écart d’acquisition.

Ainsi, dans une acquisition, si les justes valeurs des actifs et passifs identifiables ou le prix d’acquisition ne peuvent être déterminés que sur une base provisoire à la fin de l’exercice au cours duquel l’acquisition a eu lieu, ce fait doit être mentionné et les explications correspondantes doivent être fournies. Lorsque ces justes valeurs sont corrigées ultérieurement, ces corrections doivent être mentionnées et expliquées dans les états financiers de l’exercice concerné.

Au delà du délai d’affectation, les plus ou moins-values, ainsi que les dotations ou les reprises de provisions constatées par rapport aux valeurs attribuées lors de la première consolidation contribuent au résultat consolidé sans que l’écart d’acquisition en soit affecté.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Chapitre III) Le traitement de l'écart d'acquisition résiduel Section 1: L'écart d'acquisition positif

A) Traitement et comptabilisation

La nature de l’écart d’acquisition est, par essence, immatérielle. Elle représente la différence entre le prix d’acquisition (valeur globale attribuée par un acheteur à la société acquise) d’une part, et les évaluations individuelles de chacun des éléments d’actif et de passif identifiables acquis d’autre part. A cette différence, non quantifiable de manière objective, s’ajoute ’incidence des éléments subjectifs, de l’environnement, de la stratégie, de la bonne ou mauvaise affaire, etc.

Le goodwill est lié directement à la rentabilité future attendue par l’acheteur. Cette rentabilité est supérieure à la rentabilité des biens acquis compris dans la Société acquise. Cette rentabilité est différente de la rentabilité de la marque (généralement valorisée en tant qu’immobilisation incorporelle) : elle est expliquée par la perspective pour l’acheteur d’une meilleure exploitation des biens de la Société acquise. Il en résulte un différentiel de rentabilité entre les entreprises sur le prix de négociation.

Le prix de vente résulte en effet d’un processus de négociation dont les circonstances peuvent l’éloigner sensiblement de la valeur d’usage du bien. L’ampleur de la distorsion dépend de facteurs divers non directement liés au fonctionnement de l’entreprise : -

capacité de négociation des deux parties,

-

rapport de force

-

situation de surenchère,

-

besoin urgent pour le vendeur de conclure

-

besoin impératif pour l’acheteur d’acquérir cette société…

49

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Selon les normes françaises

(1)

, l’écart d’acquisition, en tant qu’immobilisation

incorporelle, doit faire l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée déterminée. Cette durée est présumée être inférieure ou égale à 5 ans à moins qu’une période plus longue, ne pouvant excéder 20 ans, ne puisse être justifiée.

Les éléments à prendre en considération pour déterminer la durée d’utilité incluent notamment : -

la durée de vie prévisible de l’entreprise ou du secteur d’activité,

-

les effets de l’obsolescence des produits, des modifications dans la demande et des autres facteurs économiques,

-

les actions attendues de la part des concurrents ou des concurrents potentiels,

-

les dispositions légales ou contractuelles affectant la durée d’utilité.

Ainsi, dans le cadre des normes marocaines et normes françaises, l’auditeur doit porter un intérêt particulier à la détermination de la durée d’amortissement de l’écart d’acquisition et les conséquences de l’imputation de l’écart d’acquisition sur les capitaux propres. A travers des entretiens ciblés avec les dirigeants permettant de vérifier la vraisemblance des hypothèses retenues pour la durée d’amortissement.

Les normes internationales, ont dans un premier temps préconisé l’amortissement de l’écart d’acquisition à travers l’IAS 22 (1) tout en opérant un test de dépréciation annuel:

« Le goodwill doit être amorti sur une base systématique sur sa durée d’utilité. La durée d’amortissement doit refléter la meilleure estimation de la période durant laquelle il est attendu que des avantages économiques futurs iront à l’entreprise. Il existe une présomption qui peut être réfutée que la durée d’utilité du goodwill n’excède pas vingt ans à compter de sa comptabilisation initiale.

____________________________ (1)

paragraphe 21130 du CRC 99-02

(2)

paragraphe 44 de l’IAS 22

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Le mode d’amortissement utilisé doit traduire le rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs résultant du goodwill. Sauf éléments probants et convaincants qu’un autre mode est plus approprié en la circonstance, le mode linéaire doit être appliqué.

L’amortissement de chaque exercice doit être comptabilisé en charges. »

Généralement, la valeur du goodwill ne diminue pas avec le temps. Cette situation est due au fait que le potentiel d’avantages économiques acquis initialement est progressivement remplacé par le potentiel d’avantages économiques résultant d’améliorations ultérieures du goodwill. Autrement dit, le goodwill qui a été acquis est progressivement remplacé par un goodwill généré en interne. La norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » interdisant la comptabilisation en tant qu’actif du goodwill généré en interne, il convient donc d’amortir le goodwill sur une base systématique sur la meilleure estimation de sa durée d’utilité. Dans un second temps, les normes internationales, à travers la nouvelle norme IFRS 3 (1) du 29 décembre 2004, préconisent d’effectuer des tests de dépréciation :

« Le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises ne doit pas être amorti. Au lieu de cela, l’acquéreur doit effectuer un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment si des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu’il se peut qu’il soit déprécié, selon IAS 36 Dépréciation d’actifs. »

L’objectif de la Norme IAS 36 est de « prescrire les procédures qu’une entreprise applique pour s’assurer que ses actifs sont comptabilisés pour une valeur qui n’excède pas leur valeur recouvrable ».

___________________________ (1)

: paragraphe 55 de l’IFRS 3

51

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Un actif est comptabilisé pour une valeur qui excède sa valeur recouvrable si sa valeur comptable excède le montant qui sera recouvré par son utilisation ou sa vente. Si tel est le cas, l’actif est décrit comme s’étant déprécié et la Norme impose que l’entreprise comptabilise une perte de valeur. La Norme spécifie également dans quels cas une entreprise doit reprendre une perte de valeur et impose de fournir certaines informations sur les actifs s’étant dépréciés.

B) Imputation sur les capitaux propres

L’imputation sur les capitaux propres est une pratique très rare, elle a pour effet de réduire les capitaux propres consolidés. Permise sous certaines restrictions par la normalisation française, elle a pour effet d’améliorer le résultat consolidé dans la mesure où aucun amortissement de l’écart d’acquisition n’est opéré au cours des exercices suivant l’acquisition.

En effet, les normes françaises ont restreint cette pratique qui pouvait favoriser la compétitivité des entreprises françaises par rapport à des entreprises utilisant les référentiels internationaux : « dans des cas exceptionnels dûment justifiés à l’annexe, l’écart d’acquisition négatif ou positif d’une entreprise peut être inscrit dans les capitaux propres ou imputés sur ceux ci. Cette dérogation est mentionnée à l’annexe et dûment motivée, avec l’indication de son influence sur le patrimoine, la situation financière et le résultat de l’entreprise ».

On peut en déduire que ce traitement implique que les actionnaires aient été dûment avertis de cette analyse de l’opération projetée au moment où il est demandé de l’approuver. Cette imputation suppose aussi qu’il existe au bilan des réserves disponibles, provenant de bénéfices réalisés par la société consolidante.

L’imputation de l’écart d’acquisition sur les capitaux permet d’échapper à l’amortissement de celui ci et donc d’optimiser la rentabilité future du groupe suite à l’acquisition. Cette imputation n’est possible que si l’acquisition a été financée par une augmentation de capital ayant généré une prime d’émission suffisante. Au niveau

52

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

international, cette possibilité d’imputer l’écart d’acquisition sur les capitaux propres était devenue une spécificité française.

Section 2: L'écart d'acquisition négatif

Bien que rare, l’écart d’acquisition négatif est la conséquence d’un prix d’achat inférieur à la quote-part de la valeur de l’actif net réévalué de la société acquise. L’écart d’acquisition négatif résulte en général :

-

de la réalisation d’une bonne affaire : l’acquéreur peut avoir bénéficié de circonstances favorables lui ayant permis de payer un prix inférieur à la valeur d’entrée des actifs et passifs. Cette situation est souvent le résultat d’une mauvaise situation du vendeur qui se trouve dans une situation de faiblesse.

-

De perspectives de faible rentabilité : en effet, les sociétés étant souvent valorisées en fonction de multiple de résultats futurs, une conjoncture défavorable a un impact négatif sur les résultats futurs et donc sur le prix de cession de l’entreprise. Néanmoins, il faut noter que si les valeurs d’entrée de l’entreprise acquise ont bien été déterminées en tenant compte de l’application des différents référentiels comptables, la valeur d’utilité des immobilisations a dû être réduite ce qui mécaniquement diminue le montant de l’écart d’acquisition négatif.

-

Enfin, il peut s’agir d’un abattement pour charges prévisibles et notamment coûts de restructuration. Cependant, de même que le point cidessus, les provisions pour risques et charges ont du être enregistrées dans le bilan d’ouverture ce qui a mécaniquement diminué le montant de l’écart d’acquisition négatif.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

A) Les divergences entre les différents référentiels

La méthodologie relative aux comptes consolidés précise que l’écart d’acquisition négatif doit être repris en "produits" (coût d'acquisition des titres inférieur au montant de la quote-part de capitaux propres consolidés : écart créditeur inscrit dans les "Provisions durables pour risques et charges"): -

soit pour compenser une insuffisante rentabilité, prévue, de la filiale ; les "reprises" étant opérées au fur et à mesure de la constatation des insuffisances de résultats ;

-

soit par étalement prévisionnel selon un plan de "reprise".

Le règlement français CRC 99 – 02, précise que l’écart d’acquisition négatif correspond généralement soit à une plus-value potentielle du fait d’une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses, soit à une rentabilité insuffisante de l’entreprise acquise.

Sauf cas exceptionnels dûment justifiés dans l’annexe, la constatation d’écarts d’évaluation positifs ne doit pas avoir pour conséquence de faire apparaître un écart d’acquisition négatif.

L’excédent négatif éventuel est rapporté au résultat sur une durée qui doit refléter les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition.

Cette règle résulte de la simple application du principe de prudence : la réévaluation des actifs de la filiale ne doit pas avoir fait l’objet d’une surestimation et les passifs identifiables ne doivent pas avoir été sous-évalués. Cette règle rejoint d’ailleurs la remarque préalable de l’IFRS 3 en cas d’écart d’acquisition négatif.

Concernant la reprise de l’écart d’acquisition négatif, les normes françaises restent vagues alors que les normes internationales sont plus précises.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

En effet, les normes françaises (1) précisent que : « Dans la mesure où le goodwill négatif correspond à des pertes et des dépenses futures attendues identifiées dans le plan d’acquisition de l’acquéreur, qui peuvent être évaluées de manière fiable, mais qui ne représentent pas à la date d’acquisition des passifs identifiables, cette fraction du goodwill négatif doit être comptabilisée en produits dans le compte de résultat lorsque les pertes et les dépenses futures sont comptabilisées. Si ces pertes et dépenses futures identifiables ne sont pas comptabilisées au cours de l’exercice attendu, le goodwill négatif doit être traité selon les précisions ci-après.

Dans la mesure où le goodwill négatif ne correspond pas à des pertes et des dépenses futures identifiables attendues pouvant être évaluées de manière fiable à la date d’acquisition, il doit être comptabilisé en produit dans le compte de résultat, de la manière suivante:

(a)

le montant du goodwill négatif n’excédant pas les justes valeurs des actifs non monétaires identifiables acquis doit être comptabilisé en produits sur une base systématique sur la durée d’utilité moyenne pondérée restant à courir des actifs amortissables identifiables acquis; et

(b)

le montant du goodwill négatif excédant les justes valeurs des actifs non monétaires identifiables acquis doit être comptabilisé immédiatement en produits.

Dans la mesure où le goodwill négatif ne correspond pas à des pertes et des dépenses futures attendues qui ont été identifiées dans le plan d’acquisition de l’acquéreur et qui peuvent être évaluées de manière fiable, le goodwill négatif est un profit qui est comptabilisé en produits lorsque sont consommés les avantages économiques futurs incorporés dans les actifs amortissables identifiables acquis. Dans le cas d’actifs monétaires, le profit est comptabilisé immédiatement en produits. _____________________________ (1)

: paragraphe 212 du CRC 99-02

55

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Un goodwill négatif doit être présenté en déduction des actifs de l’entreprise présentant les états financiers, dans la même rubrique du bilan que le goodwill.

Ce goodwill doit être systématiquement rapporté aux résultats sur une période ne pouvant pas excéder cinq ans, à moins qu’un délai plus long, ne dépassant pas vingt années à compter de la date d’acquisition, puisse être justifié.

Lorsque la part de l’acquéreur dans la juste valeur totale des éléments identifiables de l’actif et du passif pris en charge est supérieure au coût d’acquisition, l’actif net acquis non monétaires acquis sont réduites de façon à s’assurer que l’acquisition n’est pas inscrite pour un montant supérieur à son coût.

La réduction totale, répartie sur ces actifs, se concrétisera en produits lorsque les actifs concernés seront vendus ou à mesure que les avantages économiques futurs sous-jacents seront consommés. Dans le cas d’éléments d’actif à court terme, tels que les stocks, le processus de réalisation est achevé lorsque les stocks sont vendus. Dans le cas d’éléments d’actif à long terme, tels que les installations de production, la réduction se concrétise par des annuités d’amortissement plus faibles sur la durée d’utilisation de l’actif concerné. »

Les normes internationales ne préconisent pas de traitement mais une méthodologie. En effet, la norme IFRS 3 recommande de s’assurer que l’écart d’acquisition négatif ne résulte pas d’une surévaluation des actifs et/ou d’une sous évaluation des passifs. Si c’est le cas, la valeur d’entrée des actifs et passifs doit être modifiée. Cette étape préliminaire rejoint en quelque sorte les principes français qui précisent que « sauf cas exceptionnels dûment justifiés

dans l’annexe, la constatation d’écarts d’évaluation

positifs ne doit pas avoir pour conséquence de faire apparaître un écart d’acquisition négatif .

L’écart d’acquisition négatif, qui subsiste, doit tout d’abord être affecté aux pertes futures et charges résultant de l’acquisition. Cela revient à pouvoir provisionner d’une part les restructurations de la cible et d’autre part les pertes futures estimées des filiales acquises ou existantes (en cas de synergie négative).

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Dans un deuxième temps, le solde de l’écart d’acquisition négatif non affecté à des provisions et n’excédant pas les actifs non monétaires est repris en résultat en fonction de la durée moyenne pondérée des actifs amortissables.

Dans un troisième temps, le solde d’écart d’acquisition négatif restant excédant les actifs non monétaires doit être enregistré en résultat immédiatement.

Enfin, l’écart d’acquisition négatif doit être présenté dans les comptes au même poste comptable que l’écart d’acquisition positif. Cela suppose donc d’enregistrer un actif incorporel négatif. De plus, en compte de résultat, l’écart d’acquisition négatif doit être repris en bas du compte de résultat en moins des amortissements de l’écart d’acquisition positif et non pas en exploitation en moins des amortissements.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Synthèse de la première partie :

L’audit du calcul de l’écart d’acquisition est un exercice qui pourrait être difficile. Cette difficulté est due à deux raisons :

-

Existence d’une part de subjectivité dans l’affectation de l’écart de première consolidation en écart d’acquisition et écart d’évaluation ;

-

Existence de deux référentiels acceptables au Maroc (Méthodologie relative aux comptes consolidés et les normes IAS/IFRS).

La première difficulté consiste dans le calcul de l’écart d’évaluation. Cet écart est basé sur une évaluation faite par la Société. L’auditeur doit réclamer pour cette évaluation les rapports d’évaluateurs indépendants. Sans ces documents, l’auditeur ne devrait pas être en mesure de donner une opinion sur les comptes consolidés.

Concernant la deuxième difficulté, la publication des comptes consolidés peut être faite soit selon les normes marocaines (récapitulées dans l’avis du CNC mois de Mai 2005), soit selon le référentiel international (IFRS). En effet la circulaire N° 03/04 du CDVM énonce que : « Si la société détient des filiales, fournir les états de synthèse consolidés sur les trois derniers exercices. Ces informations sont obligatoirement fournies pour les sociétés cotées (ou demandant leur cotation) au premier compartiment de la Bourse des Valeurs. Pour les autres sociétés ces informations sont fortement recommandées. Les normes et méthodes utilisées pour la consolidation doivent être clairement expliquées, et si elles diffèrent des normes marocaines ou des normes internationales (IAS/IFRS) les différences doivent être expliquées et leurs impacts sur les comptes doivent être estimés. »

Cette situation aurait pour résultat de donner au marché financier une information selon des référentiels différents. La comparabilité serait ainsi difficile.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

L’amortissement des écarts d’acquisition est l’une des différences les plus importantes : alors que les normes marocaines préconisent son amortissement, les normes internationales préconisent un test de dépréciation annuel à effectuer par la société consolidante afin de constater ou non une dépréciation.

Après une définition des tests de dépréciation, nous verrons dans la seconde partie de ce mémoire l’approche que peut adopter l’auditeur dans sa revue du test de dépréciation.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

PARTIE II : TESTS DE DEPRECIATION : MISE EN ŒUVRE ET DEMARCHE DE REVSION

60

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Chapitre I) Normes en matière de tests de dépréciation

La dépréciation d’un actif doit être calculée au niveau de l’unité génératrice de trésorerie. Nous définirons dans une première partie ces unités génératrices de trésorerie, la mesure de la perte de valeur et sa remise en cause seront ensuite examinées.

Section 1 : Les unités génératrices de trésorerie (UGT)

La norme internationale IAS 36

(1)

définit l’unité génératrice de trésorerie ainsi : «Une

unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. ».

Par ailleurs, le paragraphe 68 de cette même norme précise que « pour identifier si les entrées de trésorerie d’un actif (ou d’un groupe d’actifs) sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d’autres actifs (ou groupes d’actifs), une entreprise considère différents facteurs y compris la manière dont la direction gère les activités de l’entreprise (telle que par ligne de produits, secteur d’activité, implantation individuelle, région ou de toute autre façon) ou la manière dont elle prend ses décisions en matière de poursuite ou de sortie des actifs et des activités de l’entreprise ».

Le paragraphe 80 stipule que l’entreprise doit « identifier si la valeur comptable de l’écart d’acquisition peut être affectée sur une base raisonnable, cohérente et permanente de l’unité génératrice de trésorerie examinée ». Il s’agit alors de la première étape du test « ascendant » : la mesure de dépréciation a lieu au niveau de l’unité génératrice de trésorerie.

_____________________________ (1)

: paragraphe 6 de l’IAS 36

61

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Si en effectuant le test « ascendant », l’écart d’acquisition n’a pu être affecté, l’entreprise effectue alors un test « descendant », c’est à dire qu’elle doit « identifier la plus petite unité génératrice de trésorerie comprenant l’unité génératrice de trésorerie examinée et à laquelle elle peut affecter, sur une base raisonnable, cohérente et permanente, la valeur comptable du goodwill ».

Lors de l’acquisition d’une activité, l’écart d’acquisition (goodwill), qui est nécessairement un montant résiduel (montant non affecté du coût d’acquisition après son affectation à tous les actifs et passifs acquis aux termes d’IFRS 3 : il s’agit ici en effet du « goodwill » et non pas des écarts d’évaluation qui sont, eux, rattachés aux actifs et aux passifs), doit être alloué aux UGT ou aux regroupements d’UGT dont on s’attend, à la date d’acquisition, à ce qu’ils bénéficient des synergies du regroupement.

Le niveau auquel il est possible d’allouer une part de l’écart d’acquisition peut englober plusieurs UGT d’importance moindre auxquelles il n’a pas été possible d’allouer une part de l’écart d’acquisition sur une base non arbitraire. Ce niveau correspond au niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi dans le système d’information interne pour déterminer le retour sur investissement.

Les indicateurs de dépréciation peuvent provenir aussi bien de sources externes qu’internes.

Les indicateurs provenant de sources externes à l’entreprise à chercher sont : -

des changements importants ayant un effet négatif sont intervenus, ou surviendront dans un proche avenir ;

-

les taux d’intérêt ou de rendement ont augmenté durant l’exercice pouvant ainsi affecter le taux d’actualisation utilisé pour le calcul de la valeur d’utilité ;

-

l’actif net comptable de l’entreprise est supérieur à sa capitalisation boursière.

62

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Les indicateurs de dépréciation internes peuvent être soit des plans d’abandon ou de restructuration du secteur d’activité auquel appartient l’unité génératrice de trésorerie soit que la performance économique de l’unité génératrice de trésorerie sera moins bonne que prévue. La valeur recouvrable est définie par le paragraphe 15 de l’IAS 36 (1) comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité. Le prix de vente est un prix figurant dans un accord de vente irrévocable signé à l’occasion d’une transaction dans des conditions de concurrence normales. Le plus souvent, ces contrats de vente irrévocables n’existent pas, et dans ce cas, le paragraphe 22 de l’IAS 36 évoque le prix de marché. Cependant, s’agissant d’une unité génératrice de trésorerie, il existe une forte probabilité pour qu’on ne puisse pas vraiment trouver de marché actif.

Le paragraphe 23

(2)

nous éclaire en spécifiant que « le prix de vente est estimé à partir

de la meilleure information disponible qui refléterait le montant, net des coûts de sortie, qu’une entreprise pourrait obtenir à la date de clôture pour la sortie de l’actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Pour déterminer ce montant, l’entreprise considère le résultat de transactions récentes portant sur des actifs similaires dans le même secteur d’activité. »

La valeur d’utilité est définie par l’IAS 36 comme la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs dégagés par l’unité génératrice de trésorerie. Les projections de flux de trésorerie doivent être fondées sur des hypothèses raisonnables et documentées représentant la meilleure estimation par la direction de l’ensemble des conditions économiques qui existeront pendant la durée d’utilité restant à courir de l’actif. Un poids plus important doit être accordé aux indications externes.

____________________________ (1)

: paragraphe 15 de l’IAS 36

(2)

: paragraphe 23 de l’IAS 36

63

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

En dehors du caractère raisonnable et documenté des prévisions tenant compte des éléments externes, l’IAS 36 précise l’horizon des prévisions. Ainsi, les flux de trésorerie sont basés sur : -

les budgets / prévisions approuvés par la direction couvrant une période d’une durée maximum de cinq ans ;

-

au delà, il convient de procéder par extrapolation des projections provenant des budgets / prévisions en appliquant un taux de croissance stable ou décroissant.

Les flux de trésorerie futurs doivent non seulement inclure les projections de flux positifs de trésorerie provenant de l’activité de l’unité génératrice de trésorerie, mais également les flux négatifs de trésorerie constituant des investissements destinés à maintenir et éventuellement développer l’unité génératrice de trésorerie. En outre, au delà de la période de projection, une valeur résiduelle de l’unité génératrice de trésorerie doit être incluse ; celle ci doit tenir compte des coûts de sortie estimés.

Le taux d’actualisation doit être cohérent avec les flux futurs de trésorerie.

Le paragraphe 88 de l’IAS 36 précise que la perte de valeur constatée au niveau d’une unité génératrice de trésorerie doit être d’abord affectée à l’écart d’acquisition et pour la valeur résiduelle s’il y’a lieu, aux autres actifs au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs de l’unité génératrice de trésorerie.

Nous mettrons tout d’abord en évidence les difficultés d’affectation initiale de l’écart d’acquisition aux unités génératrices de trésorerie. Puis, nous examinerons la possibilité de corriger une affectation erronée. Enfin, nous nous intéresserons aux difficultés de suivi qui peuvent être rencontrées lors des restructurations.

64

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

A. Les difficultés de l’affectation initiale

Conformément aux normes marocaines et françaises, l’affectation des écarts d’acquisitions doit avoir lieu dès l’acquisition. Cependant, les tests de dépréciation tels qu’ils sont prévus par l’IAS 36 rendent nécessaire une affectation des écarts d’acquisition unité génératrice de trésorerie par unité génératrice de trésorerie. Cette affectation doit être faite dès l’origine. En effet, l’affectation doit être effectuée avant les tests de dépréciation . Ainsi, l’affectation ne sera pas effectuée en fonction du résultat des tests de dépréciation. Cette pratique pourrait conduire à manipuler la dépréciation à constater.

Certes, la norme IAS 36 permet dans le cas d’une affectation impossible un test descendant, moins précis que le test ascendant. En effet, lors d’un test descendant, la dépréciation qui serait à constater au niveau d’une unité génératrice de trésorerie serait de‘noyée’ dans le résultat positif qui résulterait d’une autre unité génératrice de trésorerie.

Exemple : A la clôture de l’exercice N, le groupe M acquiert la société F pour un montant de 30 000. F a deux unités génératrices de trésorerie A et B dont la juste valeur nette au moment de l’acquisition s’établit respectivement à 10 000 et 12 000. M comptabilise un écart d’acquisition de 8 000 (30 000 – 12 000 – 10 000).

A la clôture de l’exercice N+1, A a fait des pertes importantes alors que B a très bien fonctionné. Un expert indépendant a effectué une évaluation des unités génératrices de trésorerie sur la base des flux de trésorerie actualisés dont les résultats sont corroborés par des offres d’achat pour les montants suivants :

Valeur réalisable

A

B

11 500

27 500

65

Total 39 000

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Le tableau ci-dessous donne le détail des valeurs comptables à la clôture de l’exercice N+1 :

Valeur réalisable

A

B

Ecart d’acquisition

10 000

20 000

8 000

Total 38 000

Cas N°1 : l’écart d’acquisition a pu être affecté On admet par mesure de simplification que l’écart d’acquisition avait pu être affecté sur une base raisonnable à hauteur de 40% à A et 60% à B.

A la clôture de l’exercice N+1, l’affectation donne :

A

B

10 000

20 000

30 000

3 200

4 800

8 000

affectation de l’écart d’acquisition 13 200

24 800

38 000

Valeur nette comptable Taux d’affectation

Total

Valeur nette comptable après

Le groupe M effectue alors un test ascendant et compare la valeur recouvrable de A à sa valeur comptable après affectation de la valeur comptable de l’écart d’acquisition :

A Valeur nette comptable après affectation de l’écart d’acquisition

13 200

Valeur recouvrable

11 500

Perte de valeur

1 700

Le groupe M comptabilise alors une perte de valeur de 1 700 au titre de A, cette perte de valeur étant entièrement affectée sur l’écart d’acquisition.

66

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Cas N°2 : l’écart d’acquisition n’a pas pu être affecté

Il n’a pas été possible d’affecter de manière raisonnable l’écart d’acquisition à A et B, aucune ventilation n’ayant été réalisée à l’origine dans la mesure où les deux unités génératrices de trésorerie appartenaient au même secteur d’activité.

A la clôture de l’exercice N+1, le groupe M effectue d’abord le test ascendant en comparant la valeur recouvrable de A à sa valeur comptable hors écart d’acquisition :

A Valeur nette comptable

10 000

Valeur recouvrable

11 500

Perte de valeur

0

Ainsi, aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée à la suite du test ascendant. Dans la mesure où l’écart d’acquisition n’a pu être affecté à A sur une base raisonnable, cohérente et permanente, le groupe M effectue également un test descendant. Pour ce faire, il compare la valeur comptable de F (A+B) considérée dans son ensemble à sa valeur recouvrable (F étant considérée comme la plus petite unité génératrice de trésorerie intégrant A à laquelle l’écart d’acquisition puisse être affecté sur une base raisonnable, cohérente et permanente) :

Valeur réalisable

A

B

Ecart d’acquisition

10 000

20 000

8 000

Total 38 000

Perte de valeur résultant du test ascendant

0

0

0

0

Valeur nette comptable après le test ascendant

10 000

20 000

8 000

38 000

Perte de valeur résultant du test descendant

0

En conséquence, le groupe M n’a aucune perte de valeur à comptabiliser.

67

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

L’exemple montre qu’avec des données similaires, le résultat du test de dépréciation peut être différent selon que l’on raisonne au plus petit niveau ou à un niveau supérieur. On pourra cependant opposer à ce raisonnement que le résultat n’est différent que parce que l’affectation d’origine n’avait pas été faite correctement.

Nous avons examiné que l’écart d’acquisition doit être affecté. La démarche recommande est celle des unités génératrices de trésorerie. Une autre démarche acceptable est l’utilisation d’autres clés de répartition.

•

Utilisation de la valeur d’utilité pour l’affectation du Goodwill

Selon la norme IAS 36, il convient en premier temps d’identifier les différentes unités génératrices de trésorerie conformément à la définition ci-dessus. Dans un deuxième temps, il convient de déterminer la valeur recouvrable de chacune de ces unités génératrices de trésorerie. A cette occasion, il nous semble préférable de recourir à la méthode des flux de trésorerie actualisés plutôt que le prix de vente net. En effet, l’acquisition a toujours pour objectif de générer des flux de trésorerie futurs. L’écart d’acquisition est alors affecté entre les unités de trésorerie au prorata de cette évaluation par rapport au prix payé. •

Utilisation d’autres critères

La seconde démarche est l’affectation par une clé de répartition aussi pertinente que possible. Parmi les clés, on peut utiliser le chiffre d’affaires, la marge brute ou le résultat d’exploitation. A notre avis, cette méthode doit être évitée : en effet, l’affectation risque d’avoir lieu sur la base de critères historiques qui ne reflètent pas forcément la performance future attendue de chacune des unités. Ainsi, affecter un écart d’acquisition au prorata du chiffre d’affaires pourrait conduire à en affecter une part significative à une unité en déclin alors que l’unité plus petite mais en forte croissance se verrait affecter une plus faible quote-part de l’écart d’acquisition.

68

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Compte tenu des principes d’affectation énoncés, l’affectation de l’écart d’acquisition ne devrait pouvoir être faite qu’avec l’assistance de personnes ayant participé aux négociations d’acquisition. En pratique, cette affectation a souvent lieu au niveau du service consolidation des groupes : ce dernier ne dispose pas alors systématiquement de données lui permettant une affectation économique. A notre avis, cette affectation devrait être validée par la direction ayant été en charge d’évaluer la Société acquise.

La question que risquent de se poser les entreprises est celle de la remise en cause d’une affectation erronée qui les conduirait à déprécier des écarts d’acquisition.

B. Les difficultés de suivi dans les ensembles complexes

Dans les ensembles complexes, deux sources de difficultés de suivi peuvent apparaître. La première fait suite à des restructurations ; la seconde provient de la mesure des effets de synergie.

En effet, si l’affectation de l’écart d’acquisition aux différentes unités génératrices de trésorerie de l’entreprise acquise est essentielle, nous allons voir qu’elle peut s’avérer insuffisante en particulier lorsque des restructurations internes au groupe ne laissent pas les unités génératrices de trésorerie dans l’état qui était le leur lors de l’acquisition.

Le problème d’affectation et de suivi de l’écart d’acquisition se pose très rapidement après l’acquisition du fait de restructurations. Quatre situations sont distinguées :

-

L’unité génératrice de trésorerie acquise est assimilée ou fusionnée dans le groupe acquéreur

Il s’agit d’un cas qui n’est pas rare. Généralement, une acquisition a, parmi ses objectifs, l’objectif de réaliser des synergies et de réduction des charges de structures. Lorsqu’une acquisition a pour objectif d’atteindre de nouveaux marchés (nouvelles zones géographiques, ou nouveaux produits), la fusion ne suit pas toujours l’acquisition. Il en est de même lorsque l’acquisition a pour but une concentration verticale : les différentes 69

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

étapes de la chaîne de production pourraient constituer des unités génératrices de trésorerie.

En revanche, si l’acquisition vise à grandir sans diversification particulière, le groupe procèdera le plus souvent à une absorption opérationnelle de l’entité acquise. Dans ce cas, le suivi de l’écart d’acquisition ne peut être fait : dans les flux de trésorerie générés par l’activité, il n’est pas possible de distinguer ceux qui proviennent de l’entité absorbante et ceux qui proviennent de l’entité acquise.

Imaginons que dans un pays il existe deux opérateurs téléphoniques A et B qui se livrent une concurrence importante (surenchère sur les acquisitions de technologie, offres promotionnelles visant à conquérir de nouveaux marchés). Chaque opérateurs a ses propres abonnés et produits. A absorbe B. Au bout de quelques mois, les mêmes produits sont proposés aux anciens abonnés de A et de B ainsi qu’aux nouveaux abonnés. La nouvelle entité réalise des économies au niveau du coût d’acquisition des technologies et a pu augmenter le prix de l’abonnement en l’absence de concurrence.

On voit ainsi que le suivi de l’unité génératrice de trésorerie n’est plus possible.

-

Des parties du groupe acquéreur sont fusionnées avec la cible dans le cadre d’une unité génératrice de trésorerie

Si au contraire du cas que nous venons de voir, le nouveau découpage n’est pas fait au niveau d’unités génératrices de trésorerie mais à un niveau inférieur (l’unité génératrice de trésorerie est découpée en deux ou plusieurs sociétés), il ne sera plus envisageable d’effectuer un réel suivi au niveau de l’unité génératrice de trésorerie acquise. En effet, il ne sera pas possible de déterminer si la valeur de l’unité génératrice de trésorerie est attribuable aux activités acquises ou à celles qui lui ont été ajoutées.

70

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

L’existence de synergies est également susceptible de rendre le suivi difficile. Deux cas peuvent être distingués :

-

Des dépenses attribuables à l’entité acquise sont assumées par l’acquéreur

Cette situation est fréquente. Il pourrait par exemple s’agir de frais administratifs supportés précédemment par l’entité acquise dont celle-ci est déchargée.

L’impact de dépenses attribuables à l’unité génératrice de trésorerie acquise assumées par l’acquéreur devrait pouvoir être retraité. Pour ce faire, il est nécessaire que des dépenses attribuables à l’entité acquise puissent être isolées, d’une part, et d’autre part, qu’il existe un prix de marché qui permette de les évaluer avec fiabilité.

Dans un tel cas, le suivi peut avoir un coût puisqu’il peut s’avérer nécessaire de mettre en place des outils de comptabilité analytique et de contrôle de gestion dont le groupe acquéreur pourrait éventuellement se dispenser.

-

Des économies engendrées par l’acquisition sont réalisées au niveau de l’acquéreur.

Prenons pour exemple une société G implantée dans un pays A qui acquiert une autre société implantée dans un pays B. Un écart d’acquisition significatif est généré. Cet écart est justifié par les économies réalisées par l’acquéreur pour s’introduire dans un nouveau marché.

Il est aisé de comprendre que l’écart d’acquisition à l’origine est la résultante d’effets de synergie escomptés. En revanche, il est beaucoup plus difficile d’en tenir compte par la suite si ces effets ne sont pas constatés directement au niveau de l’unité génératrice de trésorerie acquise. Le retraitement peut s’avérer assez délicat car la mesure des effets de synergie n’est pas aisée.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Section 2 : Méthodes d'évaluation à retenir pour la mise en œuvre des tests de dépréciation

Avant d’aborder les méthodes d’évaluation à proprement parler, il est nécessaire de revenir sur ce que l’on cherche à évaluer. Jusqu’à présent, nous avons parlé d’unité génératrice de trésorerie sans en aborder les implications en terme d’évaluation. Comme son nom l’indique, l’unité génératrice de trésorerie produit de la trésorerie. Dans la théorie financière, c’est cette trésorerie qui est la base de la valeur. Cette trésorerie sert à rémunérer à la fois les apporteurs de capitaux propres et les prêteurs.

L’évaluation d’une unité génératrice de trésorerie peut prendre deux principales formes : •

La recherche de la « valeur d’entreprise »

La valeur d’entreprise est la valeur de l’unité génératrice de trésorerie quel que soit son mode de financement. Elle est représentative de la rémunération de tous les apporteurs, qu’ils soient prêteurs ou apporteurs de capitaux propres. Elle correspond à l’actif économique de l’entreprise, c’est à dire ses immobilisations corporelles et son besoin en fonds de roulement. •

La recherche de la valeur des fonds propres

La valeur des fonds propres est un mode de valorisation de l’unité génératrice de trésorerie qui tient compte de son mode de financement. Elle n’est représentative que de la rémunération des actionnaires.

Il est aisé de passer de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres puisque la valeur d’entreprise est la somme de la valeur des fonds propres et de la dette.

Dans le cadre de la mise en oeuvre d’un test de dépréciation d’une unité génératrice de trésorerie, sa valeur nette comptable est comparée à la quote-part du groupe dans la valeur des fonds propres.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Comme nous l’avons déjà indiqué, la norme IAS 36 traite principalement de la dépréciation des actifs et accessoirement de celle des écarts d’acquisition. Ainsi, aucun raisonnement n’est effectué sur la situation nette de l’unité génératrice de trésorerie mais plutôt sur les actifs qui peuvent lui être rattachés. La norme exclut de son champ d’application les stocks et considère que les flux de trésorerie doivent exclure le règlement des créances clients et des dettes fournisseurs. Les flux de trésorerie tels que définis par la norme IAS 36 ne diffèrent pas de ceux utilisés par les financiers lorsqu’ils calculent une valeur d’entreprise, ils ne servent selon la norme IAS 36 qu’à calculer la valeur des actifs (dont l’écart d’acquisition) hors éléments du besoin en fonds de roulement. Ainsi, lorsque l’on calcule une valeur d’entreprise que ce soit par les comparables ou les flux de trésorerie actualisés, pour appliquer à la lettre la norme IAS 36, il convient de comparer cette valeur d’entreprise aux immobilisations et à l’écart d’acquisition.

A) L’évaluation par les comparables

L’IAS 36 énonce que la valeur recouvrable doit être établie à partir des meilleures informations disponibles pour déterminer le prix de marché d’une unité génératrice de trésorerie. L’objectif est de rechercher le prix de vente net défini comme « le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, moins les coûts de sortie ». Alors que les normes américaines, notamment la norme SFAS 142, recommande le calcul du prix de marché. La différence étant pour l’IAS 36 de soustraire du prix de marché les coûts de sortie.

Les normes internationales nous indiquent que le prix de marché peut être valablement approché au regard du résultat de transactions récentes portant sur des actifs similaires. L’évaluation par les comparables repose sur un principe simple. Son utilisation présente des avantages indéniables mais également des inconvénients non négligeables.

73

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

•

Les fondements théoriques

Partant du principe que deux unités génératrices de trésorerie strictement identiques à tout point de vue doivent avoir la même valeur pour des agents rationnels, il semble possible d’évaluer une unité génératrice de trésorerie par comparaison. En effet, même si en réalité il n’existe pas deux unités génératrices de trésorerie strictement comparables, on en trouvera vraisemblablement certaines assez proches pour pouvoir évaluer l’une par rapport à l’autre. Pour que la comparaison soit intéressante, la base de comparaison doit être la « valeur universelle de marché », c’est à dire le prix auquel aurait été cédée l’unité génératrice de trésorerie sur un marché parfait (autrement dit, dont les agents sont rationnels et bien informés). Deux possibilités s’offrent alors à celui qui souhaite évaluer sur la base des

comparables. D’une part l’utilisation des prix auxquels des transactions récentes ont eu lieu, d’autre part, l’utilisation de la valeur boursière d’entreprises comparables. •

Les avantages et les inconvénients de l’évaluation analogique

Si l’évaluation analogique est particulièrement utilisée par les analystes financiers et par les banquiers d’affaires, elle fait l’objet de nombreuses critiques tant de la part des universitaires que d’évaluateurs indépendants. Comme toute méthode, si elle présente des inconvénients, elle n’est cependant pas sans atouts.

-

Les avantages de l’évaluation analogique

Le premier avantage de l’évaluation analogique est sa simplicité apparente : elle ne nécessite en première analyse que peu d’hypothèses et est plus aisée à mettre en oeuvre qu’une évaluation par les flux de trésorerie actualisés.

Le deuxième avantage, et non le moindre, est son côté sans appel : simple à comprendre à tous les niveaux de l’entreprise, les dirigeants se laissent plus facilement convaincre par cette approche que par des flux de trésorerie dont les choix peuvent sembler arbitraires.

74

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Enfin, l’évaluation analogique reflètera systématiquement les modes prévalant dans le marché car elle propose une mesure relative et non intrinsèque de la valeur.

-

Les inconvénients de la méthode analogique :

Le premier inconvénient provient d’une utilisation facile en apparence : il est simple de choisir un échantillon d’entreprises comparables en ignorant certaines variables clés qui peuvent différer d’une entreprise de l’échantillon à l’autre. Ces variables clés peuvent être par exemple le risque ou le potentiel de croissance ou de développement qui sont pourtant des éléments fondateurs de la valeur d’une entreprise. En second lieu, si l’évaluation analogique intègre les effets de mode, elle en reflétera également les excès : si toutes les entreprises retenues comme comparables à l’unité génératrice de trésorerie évaluée sont surévaluées, l’unité génératrice de trésorerie le sera également.

Cette situation est d’autant plus difficile au Maroc dans la mesure où le choix d’un échantillon représentatif est complexe. Ce choix est d’autant plus complexe qu’un marché parfait est difficile à trouver.

En effet, il sera toujours aisé de construire un échantillon en ne retenant que des entreprises ou un multiple particulier qui permettent d’arriver à un résultat voulu.

Ainsi, le réviseur auquel la valeur recouvrable sera justifiée par une approche analogique devra porter une attention particulière à la démarche retenue.

Après avoir examiné la construction de l’échantillon, nous verrons quels comparables utiliser puis nous nous arrêterons sur certains aspects importants dans la manière de les utiliser.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

•

La construction de l’échantillon

La construction de l’échantillon n’est pas une chose simple car il doit répondre à deux exigences contradictoires : être suffisamment vaste pour avoir une certaine valeur statistique et dans le

même temps ne comporter que des entreprises réellement

comparables à l’unité génératrice de trésorerie évaluée. Si la société se limite aux sociétés marocaines, le choix d’un échantillon peut être difficile. De plus, nous avons vu lors de la première partie que le prix de vente d’une société est fixé selon différents critères objectifs et subjectifs, par conséquent, la taille de l’échantillon choisi doit être la plus importante possible afin d’approcher au mieux le prix raisonnable.

A notre avis, une entreprise comparable présente des flux de trésorerie, un potentiel de croissance et un profil de risques identiques à ceux de l’unité génératrice de trésorerie évaluée. Il n’est en revanche pas question du secteur d’activité même si, souvent, au sein d’un même secteur, le profil de risque est relativement proche. Ainsi, en principe, on devrait pouvoir retenir dans l’échantillon des entreprises appartenant à des secteurs d’activité différents de celui de l’unité génératrice de trésorerie comme on devrait exclure des entreprises du secteur si leur potentiel de croissance, leur flux de trésorerie et leur profil de risque diffèrent.

Par ailleurs, nous avons indiqué que les comparables pouvaient provenir de transactions ou de valeurs boursières. Dans les deux cas, certains aléas doivent être évités.

D’une part, les transactions qui se font par échange de titres ne permettent pas de faire ressortir une valeur intrinsèque mais une valeur relative ; il n’est pas rare que les dirigeants d’une entreprise acquéreur se montrent plus généreux en titres que s’il avait fallu décaisser le prix affiché pour l’entreprise cible. Si en revanche la transaction a lieu en numéraire, il est possible que le prix intègre une « prime de contrôle » .

D’autre part, le cours de bourse ne constitue une référence de valeur intéressante que si le titre est suivi par des analystes, c’est à dire qu’il est susceptible de représenter des anticipations d’acteurs du marché. De même, il est nécessaire que le titre présente un flottant suffisant et fasse l’objet de volumes de transactions significatifs.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Ainsi, non seulement la constitution de l’échantillon nécessite un travail important de collecte d’informations sur chacune des entreprises retenues, l’auditeur doit s’interroger des méthodes retenues pour le choix de l’échantillon. Ensuite, il faudrait également s’interroger sur le sens de la valeur de référence : transactions ou valeur de bourse. •

Les comparables à utiliser

Malgré l’existence de nombreuses possibilités pour les comparables, ces dernières ne sont pas toutes pertinentes. Par la suite, on parlera systématiquement de multiples : le numérateur en est la valeur de l’unité génératrice de trésorerie et le dénominateur le critère sur lequel repose le multiple.

Pour un comptable, le premier type de multiple qui vient à l’esprit est celui basé sur la notion d’actif net tel qu’il figure au bilan. Néanmoins, il est, d’une manière générale à exclure : en effet, d’une entreprise à une autre, la politique comptable est variable et peut comporter des différences majeures. Aussi, si l’on imagine deux entreprises identiques, ayant démarré leur activité au même moment, ayant une performance économique similaire mais ayant fait le choix d’une durée d’amortissement différente pour leur outil de production, l’entreprise la plus conservatrice affichera un actif net inférieur.

Le chiffre d’affaires est une donnée qui, en principe, n’est pas affectée par le choix de politique comptable. Néanmoins, ce multiple ne tiendra pas compte du différentiel de rentabilité d’une entreprise à l’autre : on imagine alors aisément que deux entreprises réalisant le même chiffre d’affaires présentant une rentabilité fort différente n’ont pas la même valeur. Même si le multiple de chiffre d’affaires peut être un critère d’évaluation intéressant, pris isolément, il n’est pas pertinent.

Les multiples de résultat courant ou d’EBE sont depuis quelques années ceux qui ont le plus de succès dans la communauté financière. Il est d’usage de s’exprimer en anglais en la matière et de parler de multiple d’EBIT (« earning before interests and taxes », que l’on peut traduire par excédent brut d’exploitation ou EBE). 77

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Les trois types de multiples examinés peuvent être déclinés quel que soit le secteur de l’entreprise évaluée. Il existe néanmoins également des multiples spécifiques à certains secteurs.

L’inconvénient de cette approche provient du fait qu’il n’est pas possible de les comparer aux évaluations provenant d’autres secteurs : si un secteur est sur ou sous-évalué par rapport au reste du marché, l’utilisation de multiples sectoriels ne permettra pas de s’en rendre compte. En outre, il peut être délicat de ramener ce type de multiples aux fondamentaux de l’évaluation.

L’échantillon et le comparable adaptés définis, un certain nombre de pièges restent à éviter. Le premier piège est celui de la cohérence interne. Le deuxième résulte de la valeur statistique de l’échantillon. La troisième réside dans le caractère explicatif des multiples.

Etant donné les difficultés de construction d’un échantillon et principalement dans le cadre marocain, il est souhaitable que les entreprises mettent en place l’évaluation par les flux de trésorerie.

B) L’évaluation par les flux de trésorerie actualisés

Si l’évaluation analogique a la réputation d’être simple à mettre en oeuvre, l’approche intrinsèque par les flux de trésorerie actualisés est, au contraire, réputée complexe et difficile à mettre en place. Cependant, celle ci est nécessaire dans le cadre d’un marché marocain limité où la construction d’un échantillon représentatif demeure difficile.

De part sa composition, l’évaluation par les flux de trésorerie actualisés comporte deux niveaux de difficulté : l’un relatif au numérateur (les flux de trésorerie) et l’autre relatif au dénominateur (le taux d’actualisation).

L’IAS 36 précise que le taux d’actualisation doit refléter les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques de l’unité génératrice de trésorerie. 78

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Le taux d’actualisation est défini par la norme IAS 36

(1)

comme : « Le taux

d’actualisation est un taux avant impôt qui reflète l’évaluation actuelle par le marché de : a)

la valeur temps de l’argent ; et

b)

les risques spécifiques à l’actif pour lequel les estimations de flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées.

Tel que défini ci-dessus, le taux d’actualisation est le taux de rentabilité que des investisseurs demanderaient s’ils avaient à choisir un placement qui génèrerait des flux de trésorerie dont le montant, l’échéancier et le profil de risque seraient équivalents à ceux que l’entité s’attend à obtenir de l’actif.

Le taux d’actualisation est indépendant de la structure financière de l’entité et de la façon dont celle-ci a financé l’achat de l’actif, car les flux de trésorerie futurs attendus d’un actif ne dépendent pas de la façon dont l’entité a financé l’achat de cet actif.

Si le taux sans risque ne pose pas de problème a priori, la détermination de la prime de risque est en revanche plus délicate.

A notre avis, l’auditeur confronté à l’actualisation de flux de trésorerie devrait s’en remettre à un tiers dont l’expertise est reconnue pour la détermination du taux d’actualisation. En effet, lorsque nous voyons la sensibilité qu’une évaluation peut avoir par rapport au taux d’actualisation, il est préférable de l’obtenir d’un tiers qui ignore le résultat souhaité.

Cependant, s’il est sécurisant que le recours à un expert qui fournit le taux d’actualisation n’exonère pas l’auditeur d’examiner la validité du taux fourni. Pour cela, il lui est nécessaire d’interpréter le taux d’actualisation utilisé. Il devra juger de l’ensemble des choix faits par l’expert pour aboutir au taux d’actualisation car nous l’avons vu, la détermination d’un taux d’actualisation tient sans doute plus du jugement que du calcul. _____________________________ (1) :

paragraphe 55 de l’IAS 36

79

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Au delà du taux d’actualisation, l’évaluation d’une entreprise par les flux de trésorerie suppose d’effectuer des prévisions d’activité sur un certain horizon. La détermination de cet horizon constitue un premier niveau de difficulté : jusqu’à quand est-il possible de prévoir comment les prévisions doivent-elles être réalisées ?

La norme IAS 36 fournit un certain nombre d’indications sur les composantes du flux de trésorerie. Ces composantes peuvent être reformulées comme suit : Le flux de trésorerie qui sert de base à l’évaluation est un flux disponible. Il s’agit donc de flux de trésorerie dégagé après financement de la croissance (investissements, augmentation des stocks, accroissement des comptes clients, etc).

Les flux de trésorerie doivent être calculés sans prise en compte des flux liés au financement. Ainsi, les flux générés par les charges financières, les remboursement de prêts ou les nouveaux emprunts ne sont pas pris en compte lors du calcul du flux de trésorerie selon les normes IAS.

Il se calcule, entre autres, de la manière suivante :

Résultat d’exploitation +

Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation

-

Reprises d’amortissements et provisions d’exploitation

-

Augmentation du besoin en fonds de roulement d’exploitation

-

Investissements

=

Flux net de trésorerie dégagé par l’exploitation.

Nous ne nous arrêterons pas sur chacune des lignes de cette formule. Néanmoins, certains points méritent d’être soulignés :

Investissements Le résultat d’exploitation est dégagé par l’utilisation de l’unité génératrice de trésorerie. Pour le maintenir, il est nécessaire de procéder à des investissements de renouvellement. La sortie de trésorerie imputable à leur acquisition doit donc être prise en compte. 80

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Pour ce qui concerne les investissements de croissance, nous avons vu que la norme IAS 36 interdisait leur prise en compte. Cependant, ces derniers pourraient être inclus aux flux de trésorerie s’ils servent dans le calcul d’une valeur recouvrable telle que définie par la norme IAS 36. Bien entendu, si le décaissement lié aux investissements de croissance n’est pas pris en compte, le supplément de résultat qu’ils pourraient apporter n’est pas non plus considéré.

Dans une entreprise industrielle, les investissements constituent une donnée importante qui doit faire l’objet d’un examen attentif. En effet, le niveau des investissements doit être modélisé de sorte que l’actif économique puisse être maintenu ou croisse dans les mêmes proportions que l’activité. En outre, il y’a lieu de porter une attention particulière à la capacité des machines de la société: parfois, une faible croissance d’activité nécessite des investissements lourds si l’outil industriel est saturé.

Les variations du besoin en fonds de roulement Les variations du besoin en fonds de roulement sont difficiles à mesurer. En effet, pour des raisons de présentation de comptes, lorsque l’on se place à la clôture, les comptes peuvent être tout à fait différents de la réalité économique. Une société qui fait un effort particulier de recouvrement en fin d’exercice verra son compte client baisser ponctuellement. Ainsi, le besoin en fonds de roulement calculé à la fin de l’exercice peut être différent du besoin en fonds de roulement moyen sur l’année.

Afin de prévoir des flux de trésorerie disponibles, une approche normative peut être retenue. Ceci signifie qu’il convient d’utiliser un besoin en fonds de roulement moyen et non un besoin en fonds de roulement de fin de période. Ce besoin en fonds de roulement est ramené en jours de chiffre d’affaires de sorte qu’une augmentation de l’activité entraîne en principe une augmentation du besoin en fonds de roulement.

Par ailleurs, il convient de noter que le besoin en fonds de roulement d’ensemble n’évolue pas forcément de manière linéaire avec l’activité. Si une augmentation de l’activité est réalisée avec des clients pour lesquels le délai de paiement consenti est différent du délai de paiement moyen, il convient d’en tenir compte.

81

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Enfin, lorsqu’une entreprise procède à l’escompte ou l’affacturage de ses créances, il convient de calculer le besoin en fonds de roulement en neutralisant celui-ci, la trésorerie devant être corrigée de la même manière.

L’horizon de prévision

L’horizon de prévision utilisé dans le cadre des évaluations est variable. Souvent, l’entreprise dispose de prévisions de un à trois ans. Au delà, des projections sont réalisées jusqu’à un horizon jugé raisonnable.

La norme IAS 36 précise que les prévisions ne doivent pas excéder cinq ans. Ce choix de la norme est basé sur deux constats. D’une part, des prévisions existent rarement au delà de cinq ans. D’autre part, il est difficile de procéder à des prévisions fiables à long terme.

La valeur terminale

L’estimation des flux de trésorerie nets à recevoir (ou à payer) lors de la sortie d’un actif à la fin de sa durée d’utilité doit être le montant qu’une entité s’attend à obtenir de la sortie de l’actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normales entre des parties bien informées et consentantes, après déduction des coûts de sortie estimés.

Les modalités de calcul de la valeur terminale en usage chez les évaluateurs sont multiples. En plus du calcul explicite fondé sur l’utilisation de multiples issus d’une approche analogique, il existe un calcul implicite fondé sur l’actualisation d’un flux normatif à l’infini ou encore sur l’actualisation d’une chronique de flux intégrant la réduction ou la disparition progressive de la rente économique (principe du « cash flow fade »). Dans la pratique des évaluateurs, la valeur terminale estimée n’intègre généralement pas les frais liés à la cession de l’activité évaluée (commission du banquier d’affaires par exemple).

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Que faire au delà des budgets existants ?

Au delà des budgets existants, la norme IAS 36 précise que des projections peuvent être faites. Elles doivent suivre le mode de détermination précisé par le § 27 (1) de l’IAS 36 : « les projections de flux à venir au delà de la période couverture par les budgets/prévisions les plus récents doivent être estimés par extrapolation des projections provenant des budgets/prévisions en leur appliquant un taux de croissance stable ou décroissant pour les années futures sauf si un taux croissant peut être justifié. Ce taux de croissance ne doit pas excéder le taux de croissance moyen à long terme pour les produits, les secteurs d’activité et le pays dans lequel l’entreprise opère ou pour le marché sur lequel l’actif est utilisé, sauf si un taux supérieur peut être justifié. »

Ceci signifie qu’il convient de prolonger à l’infini les budgets en appliquant un taux de croissance qui doit en principe être limité (nous allons revenir sur cette notion par la suite).

En pratique, si les budgets n’existent que sur quelques années (parfois moins de cinq ans), il est fréquent de les prolonger dans le cadre de projections, non pas sur un horizon infini comme le prévoit l’IAS 36 mais sur un horizon fini.

La détermination de cet horizon est éminemment subjective et dépend le plus souvent du cycle de vie des produits et des plans de renouvellement déjà connus. La durée du plan d’affaires qui servira à l’actualisation doit être adaptée à la visibilité de l’entreprise (5 ans peut être un délai trop long dans certains cas et trop court dans d’autres). L’horizon du plan d’affaires doit être suffisamment long afin, qu’à son terme, il soit possible de « normaliser » l’activité de l’entreprise (à l’issue de l’horizon de prévision, l’entreprise doit être en vitesse de croisière). _________________________________ (1)

: paragraphe 27 de l’IAS 36

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Chapitre II) Proposition d'une démarche de révision des tests de dépréciation

Nous avons vu que, selon les nouvelles normes internationales et dans un premier temps, la dépréciation de l’écart d’acquisition s’est limitée à l’amortissement puis à des tests de dépréciation lors de la survenance d’un fait exceptionnel. Dans un second temps, les normes interdisent l’amortissement de l’écart d’acquisition et préconisent le test de dépréciation annuel.

Afin d’effectuer les tests de dépréciation, la norme IAS 36 est un point de départ intéressant au contrôle de la valeur d’inventaire de l’écart d’acquisition.

Les écarts d’acquisition pouvant dans certains groupes représenter des montants considérables au regard du bilan de l’entreprise, l’audit des tests de dépréciation des écarts d’acquisition représente un enjeu important pour l’auditeur.

Telle que nous l’avons présentée, l’application de la norme IAS 36 est de la responsabilité des entreprises et non de l’auditeur. Cependant, ce dernier ne saurait se contenter d’examiner le résultat des tests de dépréciation lorsque ceux-ci ont été mis en œuvre par la Société.

Lorsque le test de dépréciation est mis en oeuvre, l’auditeur va devoir l’examiner. Nous verrons comment il peut procéder dans ce cadre.

UUUUUUUUUUUUUUUUUUUUUUUUSection 1: Les indices de dépréciation

A) Typologie des indices de dépréciation

Pour l’auditeur, les indices de dépréciation sont importants dans la mesure où ils lui donnent une première opinion sur le résultat attendu du test de dépréciation. Aussi, la norme IAS 36 nous fournit un certain nombre d’indices indiquant un risque de perte de

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

valeur. Il s’agit là d’une liste d’indices assez exhaustive que peut utiliser l’auditeur. Les indices peuvent être économiques, financiers ou purement internes à l’entreprise.

Les indices économiques :

Attentif à l’environnement des entreprises dont il contrôle les comptes, l’auditeur sera amené à identifier certains indices économiques de dépréciation :

-

Modification des conditions de marché :

Pour qu’une modification des conditions de marché soit de nature à remettre en cause la valeur d’une unité génératrice de trésorerie, elle doit avoir des conséquences négatives sur les résultats futures de l’unité génératrice de trésorerie. Ceci peut intervenir dans plusieurs cas : -

le nombre de concurrents sur le marché a augmenté ;

-

les volumes enregistrés sur le marché ont diminué sans que cette diminution ne soit compensée par une croissance de la part de marché de l’unité génératrice de trésorerie.

-

les prix sur le marché ont diminué sans que cette diminution ne soit compensée par une croissance des volumes de l’entreprise.

-

Evolution législative ou réglementaire

Certaines évolutions législatives ou réglementaires peuvent avoir une incidence défavorable sur la rentabilité de l’unité génératrice de trésorerie. Il peut s’agir :

-

de textes obligeant à modifier les conditions de production ou de commercialisation ;

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

-

d’une autorisation administrative remise en question (par exemple l’autorisation de mise sur le marché de médicaments ou l’autorisation d’émettre d’une chaîne de télévision).

Les indices financiers :

Divers indices à caractère financier méritent d’être recherchés par l’auditeur. Ces indices peuvent porter sur le taux d’actualisation, le cours de bourse ou des devises.

-

L’augmentation du taux d’actualisation

Nous avons vu que la valeur d’une unité génératrice de trésorerie pouvait être déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés. Dans ce cadre, le taux d’actualisation retenu est la résultante du taux d’intérêt sans risque et d’une prime de risque.

L’évolution peut donc porter sur les deux éléments du taux d’actualisation.

-

L’augmentation du taux sans risque

La norme IAS 36 cite l’augmentation des taux d’intérêts comme indice. La composante du taux d’actualisation représentative du taux d’intérêt, c’est à dire la valeur temps de l’argent, est le taux sans risque. En réalité, cet indice doit être interprété avec une certaine prudence. Ainsi, ce n’est pas le taux d’intérêt nominal qui doit être considéré en la matière mais le taux d’intérêt réel par rapport à l’inflation spécifique aux produits commercialisés par l’unité génératrice de trésorerie. En effet, si l’augmentation du taux d’intérêt ne fait que refléter une poussée inflationniste, elle sera compensée au niveau de la valeur actuelle par l’augmentation des flux de trésorerie.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

-

L’augmentation de la prime de risque

En revanche, l’augmentation de la prime de risque a un impact direct sur la valeur actuelle de l’unité génératrice de trésorerie. Elle peut intervenir si l’opinion des investisseurs sur le secteur d’activité de l’unité génératrice de trésorerie évolue. Le réviseur devra en conséquence examiner la prime de risque qui peut être retenue pour les différentes unités génératrices de trésorerie de l’entreprise contrôlée. -

Le cours de bourse

Le cours de bourse peut constituer un bon indicateur à la fois au niveau de l’unité génératrice de trésorerie mais également au niveau supérieur.

-

Le cas d’une unité génératrice de trésorerie cotée

Si l’unité génératrice de trésorerie est cotée, l’auditeur peut comparer la capitalisation boursière de l’unité génératrice de trésorerie à sa valeur nette comptable dans les comptes consolidés du groupe (quote-part des réserves consolidées). A partir du moment où la première est inférieure à la seconde, il existe une présomption de dépréciation.

-

Au niveau du groupe

Si le groupe est côté et que sa capitalisation boursière est inférieure à ses capitaux propres consolidés, cela signifie que le marché considère la situation nette consolidée comme surévaluée et donc, que pour le marché, il existe des non-valeurs non constatées dans les comptes. Cette situation génère également une présomption de dépréciation que l’auditeur peut identifier.

-

Les variations du cours des devises

Une variation du cours de devises peut avoir un impact direct sur l’écart d’acquisition en affectant les flux de trésorerie ou au contraire un impact direct sur la valeur de l’écart d’acquisition.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

-

L’impact sur les flux de trésorerie

Une unité génératrice de trésorerie dont toutes les transactions ne seraient pas libellées dans la même devise pourrait être affectée par les variations de change. Aussi, le réviseur devra s’informer des conséquences de l’évolution du cours des devises sur les différentes unités génératrices de trésorerie acquises par le groupe contrôlé.

Les indices internes :

Outre les indices externes à caractère économique ou financier, le réviseur doit rechercher d’autres indices à l’intérieur de l’entreprise : ces indices peuvent concerner à la fois l’évolution du personnel et la performance de l’unité génératrice de trésorerie.

-

L’évolution du personnel

Des évolutions affectant le personnel de l’unité génératrice de trésorerie peuvent risquer d’en affecter la rentabilité. Ainsi, l’auditeur pourra être attentif : •

au départ de personnels clés ;

•

au vieillissement de la main d’œuvre non renouvelée ;

•

à un taux de rotation des effectifs trop élevé pour que la rentabilité ne risque pas d’en être affectée.

-

La mesure de la performance économique

L’acquisition d’une unité génératrice de trésorerie a toujours un objectif d’accroissement de la performance économique, que cet objectif soit direct ou non. Pour rechercher si l’écart d’acquisition reste justifié même si aucun événement externe favorable ne s’est produit et que l’évolution du personnel ne devrait pas mettre l’activité en péril, il convient principalement de s’intéresser à la performance économique de l’unité génératrice de trésorerie.

-

La recouvrabilité de l’écart d’acquisition

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

L’auditeur peut comparer la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition au résultat l’unité génératrice de trésorerie.

Si les flux de trésorerie actualisés sont inférieurs à l’écart d’acquisition, la société devrait procéder à la dépréciation de l’écart d’acquisition.

B) Recherche des indices de dépréciation

Bien que le test de dépréciation soit un test d’inventaire, la recherche des indices ne doit en aucun cas être reportée à la phase finale de contrôle des comptes. En effet, nous l’avons déjà vu, la détermination d’une valeur recouvrable n’est pas une chose aisée : toutes les entreprises ne disposent pas de budgets fiables et à relativement long terme pour pouvoir procéder à un calcul de valeur actuelle dans des délais restreints.

Aussi, la recherche d’indices doit avoir lieu à l’occasion de la phase intermédiaire (l’intérim). Cette recherche d’indices pouvant conduire à une dépréciation de l’écart d’acquisition peut être menée tout au long de l’année. Elle doit être faite à travers une écoute des différents acteurs sur le marché.

Telle que nous l’avons décrite, la recherche d’indices suppose d’une part que l’auditeur se tienne informé des évolutions du secteur d’activité des différentes unités génératrices de trésorerie.

D’autre part, la recherche d’indices doit avoir lieu à l’occasion d’entretiens entre l’auditeur et les dirigeants de l’entreprise. En effet, c’est à cette occasion que le réviseur pourra savoir si la performance de l’entreprise acquise est en ligne avec les prévisions qui avaient été faites lors de l’acquisition.

Par ailleurs, il doit arrêter avec l’entreprise le délai de réalisation de ce test de dépréciation et des modalités. En effet, en fonction de l’importance de la présomption de dépréciation, le professionnel pourra se forger une opinion sur la base d’un test de dépréciation. Ainsi, le paragraphe 20 de la norme IAS 36 précise que « dans certains cas, des estimations, des moyennes et des calculs simplifiés peuvent fournir une

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

approximation raisonnable des calculs détaillés pour déterminer le prix de vente net ou la valeur d’utilité d’un actif ».

En outre, les deux approches de la valeur peuvent ne pas avoir à être mises en oeuvre. En effet, l’IAS 36 précise que la valeur recouvrable est le montant le plus élevé du prix de vente net de la valeur d’utilité. Le calcul d’une des deux valeurs suffit.

Enfin, en fonction du niveau des diligences qu’il entend mener, le professionnel sera amené à chiffrer le budget complémentaire dans le cadre de sa mission générale et planifier son intervention. En effet, les travaux à réaliser par le réviseur dans le cadre du contrôle du test de dépréciation peuvent être importants et nécessiter l’intervention de collaborateurs particulièrement qualifiés.

Section 2: La revue du test de dépréciation

Les indices de dépréciation ayant été identifiés, l’entreprise doit alors mener un test de dépréciation. Dans ce cadre, l’intervention de l’auditeur doit avoir deux niveaux : le premier consiste à déterminer l’objet du test de dépréciation . En effet, le choix de l’unité génératrice de trésorerie est primordial pour le management et l’auditeur. Le deuxième niveau consiste à examiner la valeur elle-même pour savoir si une dépréciation doit être constatée.

A) Evaluation des unités génératrices de trésorerie

Nous avons déjà indiqué que, selon nous, il n’était pas possible d’évaluer l’écart d’acquisition en tant que tel au delà de sa date de détermination.

Ceci n’est pas totalement exact. En effet, une méthode traditionnelle d’évaluation des entreprises consiste dans un premier temps à mettre les actifs et passifs comptables à leur juste valeur puis à évaluer le supplément de rentabilité de l’entreprise par rapport à une rentabilité normative. Ce supplément de rentabilité est alors appelé « rente du goodwill ». Cette méthode est critiquable dans la mesure où elle serait contraire au

90

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

principe du coût historique qui s’applique au delà de la date d’entrée dans le périmètre de l’unité génératrice de trésorerie.

Aussi, dans le cadre de la révision de l’auditeur, l’écart d’acquisition ne peut pas être apprécié en tant que tel. Le professionnel devra s’assurer que le cheminement du test de dépréciation consiste bien à évaluer l’unité génératrice de trésorerie incluant l’écart d’acquisition puis à comparer cette valeur à sa valeur nette comptable.

Pour ce faire, il est nécessaire que l’écart d’acquisition puisse être valablement affecté à l’unité génératrice de trésorerie.

Dans le cadre de l’acquisition d’un groupe ou d’un ensemble d’activités qui peuvent être distingués, l’écart d’acquisition doit en principe être ventilé.

1.

L’examen de l’affectation à l’origine

Si l’affectation a eu lieu à l’origine, elle a en principe déjà fait l’objet d’une procédure de révision lors de la première consolidation de l’entreprise acquise. Si l’auditeur n’avait pas examiné cette ventilation à l’origine (ce qui nous semble possible dans la mesure où, dans un premier temps au moins, elle n’est pas de nature à avoir un impact sur les comptes), il devient alors nécessaire de le faire. Quel que soit le moment auquel intervient cet examen, il pourra prendre une forme identique, même s’il est plus facile de le réaliser dans les mois qui suivent l’acquisition que plusieurs années après.

a)

Les éléments probants

Sur la base d’entretiens et de documents d’analyse tant internes qu’externes, le réviseur doit s’assurer que la ventilation de l’écart d’acquisition à l’origine a été faite sur une base économique : la ventilation doit pouvoir être reliée aux performances futures qui sont attendues de chacune des unités génératrices de trésorerie au moment de l’acquisition.

91

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Dans l’idéal, l’entreprise fournira au réviseur une décomposition du prix payé par unité génératrice de trésorerie. Cette décomposition pourra être étayée par des analyses des flux de trésorerie futurs attendus pour chacune des unités génératrices de trésorerie.

Si l’entreprise consolidante n’a pas procédé à une décomposition de la performance attendue de l’ensemble acquis unité génératrice de trésorerie par unité génératrice de trésorerie, il est cependant vraisemblable que des documents historiques sur chacune des unités acquises permettent de dégager des tendances. Ainsi, si le groupe acquis comporte deux unités génératrices de trésorerie dans lesquelles les fonds investis sont identiques mais l’une est en déclin et l’autre en croissance, l’auditeur doit s’assurer que l’affectation porte essentiellement sur l’unité génératrice de trésorerie en croissance.

Un découpage arbitraire du prix payé ne devrait pas satisfaire l’auditeur. En effet, nous avons vu précédemment qu’une telle affectation de l’écart d’acquisition risquait de conduire à déprécier, ou au contraire à ne pas déprécier, l’écart d’acquisition sans que cela ne soit économiquement justifié.

b)

La décomposition juridique du prix payé

Lorsque l’entreprise acquise est un groupe, il est possible que son acquisition prenne la forme de l’acquisition des titres d’une société holding. Dans ce cadre, le problème de l’affectation reste entier.

En revanche lorsqu’un groupe est acquis unité génératrice de trésorerie par unité génératrice de trésorerie auprès d’un même vendeur, la société acquéreur pourrait considérer que l’affectation est déjà faite lors de l’acquisition. Dans ce cadre, l’auditeur à l’occasion d’entretiens avec les personnes en charges des négociations, devra s’assurer que le prix de chaque unité génératrice de trésorerie a un sens pour le groupe acquéreur : en effet, il est possible pour diverses raisons que le prix payé pour certaines unités génératrices de trésorerie soit inférieur à la valeur pour le groupe acquéreur et supérieur pour d’autres, de sorte que le prix d’ensemble lui paraisse néanmoins équitable.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

L’affectation doit être fonction de la substance économique et ne pas forcément suivre la forme juridique. Elle doit être faite en fonction de la valeur des unités génératrices de trésorerie pour le groupe acquéreur et non simplement en fonction du prix figurant au contrat d’acquisition de chaque unité génératrice de trésorerie.

c)

La documentation des travaux

Si l’affectation a eu lieu à l’origine, le test de dépréciation interviendra plusieurs années plus tard : les travaux d’affectation de l’écart d’acquisition peuvent avoir un intérêt jusqu’à ce que l’écart d’acquisition soit totalement déprécié. Il convient donc de classer ces documents dans le dossier permanent de révision.

2.

Un suivi parfois impossible

L’importance d’une affectation économique de l’écart d’acquisition aux différentes unités génératrices de trésorerie est avérée. Même si les comptes lors de l’acquisition sont inchangés par cette affectation qui n’aura de réel impact qu’en cas de dépréciation, son contrôle fait partie des diligences importantes que doit mettre en œuvre l’auditeur lors d’une acquisition.

Néanmoins, il n’est pas rare que les groupes se restructurent tout au long de leur vie. Nous avons vu précédemment que diverses opérations de réorganisation interne d’un groupe pouvaient conduire à ne plus être capable de suivre ce qui avait été acheté à l’origine. Nous allons successivement examiner les diligences à mettre en œuvre si le suivi de l’écart d’acquisition est impossible au niveau de l’unité génératrice puis les conséquences que peut avoir l’impossibilité de suivi.

a)

Les diligences à mettre en œuvre en cas de suivi impossible

Lorsque l’écart d’acquisition ne peut plus être rattaché à une unité génératrice de trésorerie, l’auditeur veillera néanmoins à ce que des tests de dépréciation aient lieu au

93

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

niveau le plus faible possible (secteur d’activité par exemple si les transferts ont eu lieu à l’intérieur du même secteur).

L’exemple ci-dessous illustre la manière dont il convient de procéder : le test reste ascendant pour le unités génératrices de trésorerie pour lesquelles l’affectation à l’origine a toujours un sens alors qu’il est descendant pour les écarts d’acquisition qui ne peuvent plus être rattachés à des unités génératrices de trésorerie.

Exemple : Un groupe compte dix activités et un certain nombre d’usines par secteur d’activité. Un suivi est réalisé par usine qui constituent des unités génératrices de trésorerie. L’activité A compte cinq usines créées en interne (A1, A2, A3, A4, A5) et quatre usines acquises (A6, A7, A8, A9) dans le cadre du rachat d’un groupe. L’écart d’acquisition a été ventilé sur une base économique entre les quatre usines. Afin de rationaliser son outil industriel, le groupe a fermé l’une des usines acquises (A6) en transférant son activité à trois usines créées en interne (A1, A2, A3).

Même si l’usine est fermée, l’activité étant conservée, il n’y a pas de raison particulière d’éliminer l’écart d’acquisition. Il devrait en principe être ventilé entre les trois usines A1, A2 et A3 : néanmoins , même si cela est fait, il n’est pas possible de savoir si l’écart d’acquisition reste justifié puisque le suivi a lieu au niveau d’unités génératrices de trésorerie comportant à la fois l’activité acquise et une activité créée en interne. En effet, les pertes de valeur générées par les activités acquises peuvent compensées par une création de valeur générée par les unités créées en interne mais non reconnue à l’actif.

Aussi, le test de dépréciation devra être réalisé à plusieurs niveaux : les usines A7, A8 et A9 continueront de faire l’objet d’un suivi individuel. Quant à l’usine A6, la justification de son écart d’acquisition ne peut être recherchée qu’au niveau de la branche d’activité A.

b) Les conséquences d’un suivi impossible

Nous l’avons dit, le contrôle de l’affectation de l’écart d’acquisition sur une base économique fait partie des diligences importantes de l’auditeur pour pouvoir contrôler la valeur d’inventaire de l’écart d’acquisition. Néanmoins, si des opérations de 94

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

restructurations internes ne permettent plus de rattacher l’écart d’acquisition aux unités génératrices de trésorerie, il reste possible de mener à bien des tests de dépréciation. Leur portée est néanmoins fortement amoindrie.

Il faut constater qu’en fonction de la possibilité ou non de suivre l’écart d’acquisition, le traitement comptable d’une dépréciation pourra être différent alors que la performance économique est identique.

L’exemple ci-dessous illustre notre propos : Le groupe A acquiert une entreprise B pour 1 000 qui exerce la même activité que lui. B a un EBE prévisionnel de 200 sur les cinq années à venir. L’EBE réalisé de B la première année que de 160 et les prévisions faites alors laissent à penser que les prévisions au moment de l’acquisition étaient excessivement optimistes. Une perte de valeur est alors à constater. Si A et B ont fusionné sans que deux systèmes de contrôle de gestion ne soient maintenus, il n’est plus possible de mesurer l’insuffisance de performance et donc de dépréciation.

Nous pouvons noter un exemple de difficulté relative à la dépréciation des écarts d’acquisition : en effet, les sociétés peuvent noyer leurs écarts d’acquisition en opérant une fusion entre deux entités ou transférer une activité en difficulté à une société en meilleure situation. L’auditeur devrait exiger le suivi personnalisé des activités portant un écart d’acquisition afin d’éviter tout abus de non dépréciation de l’écart d’acquisition.

B) Contrôle de l'évaluation des unités génératrices de trésorerie

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie (l’ensemble de ses actifs et passifs, y compris l’écart d’acquisition qui lui est affecté) à sa valeur recouvrable. Que celle-ci soit définie uniquement par référence au marché ou à la fois par rapport à sa valeur d’utilité et une référence de marché, le travail 95

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

de l’auditeur examinant le test de dépréciation n’est pas très différent de celui d’un commissaire aux apports : il consiste alors à examiner la valeur.

Dans ce cadre, le choix des collaborateurs est important. Comme nous le verrons, l’examen de la valorisation demande une certaine expérience ainsi qu’une connaissance approfondie de l’entreprise et de son environnement. En effet, quelle que soit la démarche d’évaluation retenue, elle ne constitue pas une science exacte.

La valeur a deux sources, la valeur analogique et la valeur intrinsèque. Nous n’essaierons pas de rentrer dans des considérations techniques sur les deux méthodes mais d’examiner la démarche pratique qui peut être celle de l’auditeur en la matière.

Avant d’opérer le contrôle de l’évaluation de l’unité génératrice de trésorerie, l’auditeur pourrait, à travers un questionnaire à dérouler, s’assurer de la bonne application du test de dépréciation. Parmi les questions que peut se poser l’auditeur : Pour une évaluation par les comparables -

Est ce que l’échantillon présente un caractère comparable avec l’unité génératrice de trésorerie ?

-

Est ce que les cours boursiers sont significatifs et peuvent refléter une image correcte de la valeur de l’unité génératrice de trésorerie ?

-

Est ce que la taille de l’échantillon est suffisamment importante pour être statistiquement exploitable ?

Pour une évaluation par actualisation des flux de trésorerie -

Est ce que les prévisions de la société sont fiables ? (A comparer par rapport l’historique )

-

Est ce que le budget est approuvé par la Direction ?

-

Est ce que le budget établi est cohérent ? (rapprochement évolution chiffre d’affaires et évolution des comptes clients)

-

Les hypothèses retenues pour le budget sont elles cohérentes avec les prévisions du marché ?

-

Est ce que les prévisions comprennent l’investissement pour le maintien de l’outil de production ?

96

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

-

Est ce que le calcul du flux de trésorerie prend en compte la variation du Besoin en Fonds de Roulement ?

-

Le taux d’actualisation correspond il au coût moyen pondéré du capital ?

-

La valeur terminale (au bout des cinq ans) a-t-elle prise en compte dans le calcul de la valeur de l’unité génératrice de trésorerie ?

1

Le contrôle de l’évaluation analogique

L’évaluation analogique consiste à évaluer l’entreprise par comparaison. Cette méthode présente deux difficultés : le choix de l’échantillon et celui du multiple.

a)

Le choix de l’échantillon

L’auditeur devra veiller à ce que l’ensemble des entreprises cotées du secteur d’activité de l’unité génératrice de trésorerie a été analysé, et que le choix des entreprises est effectué sur la base de critères clairs. Il devra examiner si les motifs qui ont conduit à retenir ou rejeter tel ou tel comparable sont cohérents. Ainsi, dans le secteur au sens large, les entreprises exerçant leur activité à destination de marchés différents ne pourront être retenues sans retraitement. Par exemple, pour le secteur de l’immobilier, une entreprise à vocation de logements sociaux ne peut pas avoir la même marge qu’une entreprise agissant dans le haut standing.

En outre, lorsque l’entreprise a sélectionné des transactions comme base de comparable, le réviseur devra s’assurer que la prime de contrôle éventuelle ressortant de ces transactions a été retraitée. En outre, les transactions n’ayant pas donné lieu à échange monétaire devront faire l’objet d’un examen attentif de l’auditeur . En somme, en cas d’utilisation de multiples de transactions, le réviseur devra veiller à ce que ceux ci ne conduisent pas à majorer la valeur de l’unité génératrice de trésorerie évaluée.

b)

Le choix du multiple

L’auditeur devra veiller à ce que le ou les multiples sélectionnés soient pertinents. Pour ce faire, il examinera : 97

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

-

la cohérence interne du multiple ;

-

la cohérence du multiple retenu avec des facteurs économiques et les facteurs clés de succès identifiés pour le secteur : pour être acceptable le ou les multiples retenus doivent avoir un sens économique ;

-

la valeur statistique du multiple : une moyenne réalisée au niveau d’un secteur n’a de sens que si le multiple des différentes entreprises du secteur n’est pas éloigné ou est expliqué économiquement.

c)

La valeur obtenue

L’auditeur vérifiera les données par rapport aux sources externes que l’entreprise a consulté pour établir un échantillon. Il devra s’assurer de leur sérieux.

Il contrôlera la détermination arithmétique des multiples et les régressions effectuées avec les facteurs économiques identifiés.

Il s’assurera que les facteurs économiques retenus pour l’entreprise évaluée sont cohérents à la fois avec les évolutions historiques de l’entreprise et sa stratégie.

Enfin, le réviseur vérifiera que la valeur obtenue pour l’unité génératrice de trésorerie a fait l’objet d’un calcul approprié : -

application du multiple

-

obtention d’une valeur d’entreprise

-

détermination d’une valeur de fonds propres.

2

Le contrôle de l’évaluation intrinsèque

L’approche intrinsèque consiste comme nous l’avons vu à actualiser des flux de trésorerie. Dans un premier temps, nous verrons quels sont les diligences à mettre en place par l’auditeur lors de sa revue du taux d’actualisation, puis dans une deuxième partie nous verrons quels sont les contrôles à mettre en place pour la revue des budgets utilisés dans le test de dépréciation.

a)

Le taux d’actualisation 98

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

L’auditeur devra s’informer sur la méthode retenue pour déterminer le taux d’actualisation. En effet, les entreprises retiennent des taux arbitraires dans leurs évaluations internes. Ce taux est généralement fixé sur la base du taux de rendement exigé par les actionnaires.

•

Diligences à mettre en œuvre en cas de taux d’actualisation arbitraire

Si le taux d’actualisation retenu est arbitraire, l’auditeur pourra procéder selon les étapes suivantes : -

décomposition du taux d’actualisation en coût des capitaux propres et de la dette ;

-

décomposition du coût des capitaux propres en un taux sans risque et une prime de risques ;

-

examen de la cohérence du coût de la dette avec le taux auquel l’entreprise se refinance.

Si à l’issue de ces travaux le réviseur conclut que le taux d’actualisation utilisé n’est pas pertinent, il devra effectuer une analyse de sensibilité. En fonction de la distribution des flux de trésorerie, une modification du taux d’actualisation sera ou non nécessaire : en effet, si la valeur est sensible au taux d’actualisation, il importe que celui-ci soit acceptable. •

Diligences à mettre en œuvre en cas de taux d’actualisation justifié

Si le taux d’actualisation est justifié, les variables sur coût moyen pondéré du capital seront fournies à l’auditeur. Le taux de rendement des fonds propres sera décomposé en un taux sans risque, et une prime de risque elle-même décomposée en un coefficient sans risque et une prime de risque des marchés financiers. L’auditeur rapprochera alors la prime de risque des marchés financiers et le taux sans risques de données externes.

99

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Quant au coefficient sans risque, il aura vraisemblablement été obtenu par référence au taux d’intérêt utilisé pour les bons de trésor , taux jugé par les analystes financiers comme un taux sans risque.

Enfin, l’auditeur vérifiera que le taux utilisé pour la dette est cohérent avec celui auquel se refinance l’entreprise.

Ensuite, la prime de risque sera rapprochée à la prime généralement admise sur le marché. Dans ce cas, l’auditeur devra juger de la cohérence du taux utilisé. Pour cela, il

devrait se référer à des documents externes (analyses financières, coût de l’endettement de la société…)

b)

Les comptes prévisionnels

L’examen des comptes prévisionnels doit comporter plusieurs étapes. Après avoir évalué le système de prévisions de l’entreprise, l’auditeur jugera des hypothèses ayant servi à l’élaboration du plan d’affaires puis examinera le plan d’affaires lui-même. •

L’évaluation du système de prévisions

La première évaluation du système de prévisions de l’entreprise peut provenir d’un examen des prévisions historiques de l’entreprise. En effet, si l’entreprise a systématiquement tendance à effectuer des prévisions très volontaristes, il est vraisemblable qu’elle n’atteigne pas ses objectifs. Au contraire, le système de prévisions à long terme de l’entreprise peut être ainsi conçu que seules les choses certaines y figurent donnant une image pessimiste de l’avenir de l’entreprise. En conséquence, le réviseur s’assurera que l’entreprise a été capable de faire des prévisions fondées et relativement fiables dans le passé.

Par ailleurs, il est important que l’auditeur s’informe : -

de l’objectif qui a sous-tendu la préparation des prévisions : s’agit il d’un exercice habituel de l’entreprise ou au contraire d’un exercice mené uniquement dans le cadre de la mise en œuvre du test de dépréciation ?

-

du degré de finesse des prévisions : ont elles été établies au global grossièrement au niveau de l’unité génératrice de trésorerie examinée ou 100

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

au contraire produit par produit, zone géographique par zone géographique ? -

du mode de collecte des hypothèses ayant sous-tendu les prévisions : les hypothèses ont-elles été formulées par la direction générale ou au contraire par les responsables opérationnels ?

-

des outils utilisés pour mettre en œuvre les prévisions : s’agit il d’outils habituels de l’entreprise (logiciel de contrôle budgétaire par exemple) ou au contraire de tableurs adaptés par l’entreprise ?

-

des compétences et de l’expérience des personnes chargées d’élaborer les plans d’affaires.

L’ensemble de ces informations réunis, l’auditeur pourra mesurer les diligences qu’il va mettre en œuvre sur le plan d’affaires (Business Plan) lui-même. A titre d’exemple : -

si un tableur spécifique est utilisé, l’auditeur devra contrôler les formules et enchaînements ;

-

si les hypothèses ont été formulées par un niveau supérieur, le réviseur devra s’assurer qu’elles sont cohérentes avec le point de vue des opérationnels.

L’auditeur devra obtenir l’opinion des opérationnels et des dirigeants sur les budgets mis en place. En effet, des budgets jugés réalistes par les dirigeants peuvent être jugés difficile à atteindre par des opérationnels. L’auditeur devra demander aux uns et aux autres les différentes raisons d’accepter ou de refuser les budgets. L’ensemble de ces travaux devront être documentés par l’auditeur à travers des procès verbaux de réunions appuyés par des éléments apportés par les interlocuteurs. •

L’évaluation des hypothèses

Le système de prévisions examiné, l’auditeur doit obtenir les hypothèses utilisées dans le plan d’affaires. Deux cas peuvent être rencontrés : l’ensemble des hypothèses a été formulé de manière explicite ou, au contraire, les hypothèses ont été intégrées, au fur et à mesure de la préparation du plan d’affaires de manière implicite.

101

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Dans le premier cas, l’auditeur pourra évaluer les hypothèses directement. Il devra s’assurer qu’elles sont exhaustives et cohérentes. Pour cela, il est nécessaire que le réviseur ait acquis un niveau de connaissances des activités de l’entreprise suffisant. En effet, certaines hypothèses étant par nature théoriques car ne correspondant pas à des actions commencées, il ne sera pas possible d’être certain de leur réalisation. Il convient alors que le réviseur s’assure qu’il n’y a aucune raison de penser qu’elles sont irréalistes par rapport aux informations qu’il a pu obtenir sur le marché dans lequel évolue l’entreprise. En effet, il est vraisemblable que ces hypothèses aient été formulées par l’entreprise sur la base d’études stratégiques et de marché que l’auditeur devra connaître.

En outre, il importe que l’auditeur apprécie la cohérence des hypothèses par rapport aux tendances historiques constatées. En effet, les tendances historiques ont une forte probabilité d’être prolongées.

Dans le second cas, il est vraisemblable que certaines hypothèses faites dans le cadre du plan d’affaires soient prises sans être formalisées. Il importera alors à l’auditeur de les identifier par un examen attentif des différents enchaînements du plan d’affaires et de juger de leur cohérence.

3

Les projections et valeurs terminales

Comme les plans d’affaires (Business Plan) préparés par l’entreprise ne pourront être prolongés à l’infini, il importera d’effectuer des projections complémentaires et de calculer une valeur terminale, cette valeur est réputée être le prix de cession de l’unité génératrice de trésorerie à la fin de la période budgétée.

Par rapport au plan d’affaires, d’une manière générale les projections seront moins détaillées. L’auditeur veillera à leur cohérence avec les prévisions du plan d’affaires et le maintien des hypothèses clés. Les projections doivent conduire l’entreprise à atteindre une phase de maturité : l’auditeur s’assurera en conséquence que les hypothèses de croissance sont déclinantes.

102

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Il convient que l’auditeur s’assure que le taux de croissance à l’infini est raisonnable (inférieur ou égale à l’inflation spécifique attendue pour le secteur d’activité). En outre, il conviendra que l’auditeur s’assure que le flux servant de base à la valeur terminale est bien un flux normatif et pas simplement le flux de la dernière année de projection.

4

La détermination de la valeur

Lorsque l’auditeur a validé le taux d’actualisation, le plan d’affaires, les projections et la valeur terminale, il ne reste plus alors qu’à contrôler la correcte application de la formule d’actualisation en tenant compte de la date escomptée de perception des flux ( le plus simple et le plus souvent de s’assurer que les flux sont actualisés en milieu de période).

C) Contrôle de la dépréciation et de l'absence de dépréciation

La valeur de l’unité génératrice de trésorerie obtenue, contrôlée et éventuellement corrigée par le réviseur, il convient désormais de s’interroger sur la nécessité de constater ou non une dépréciation de l’écart d’acquisition.

Si l’évaluation excède la valeur en consolidation des fonds propres ( en tenant compte éventuellement dans les deux cas de la part des minoritaires évalués en valeur réelle d’un côté et en valeur comptable de l’autre), aucune dépréciation n’est à constater. Si au contraire l’évaluation est inférieure à la valeur en consolidation, la différence constitue la perte de valeur à constater.

Lorsque la norme IAS 36 est appliquée, la valeur d’entreprise est comparée à la somme des immobilisations corporelles, incorporelles et de l’écart d’acquisition affecté. Si la première est inférieure à la seconde, une perte de valeur à hauteur de la différence doit être constatée. 103

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Chapitre III) Exemple de la démarche de dépréciation Section 1 : Exemple de test de dépréciation

Pour cette dernière étape du mémoire, nous nous consacrerons à un cas pratique de dépréciation de goodwill. Nous verrons un exemple de dépréciation du goodwill.

Prenons l’exemple de la société A, cette dernière a des capitaux propres retraités positifs de 1 000 portant un goodwill de 200, nous essaierons de nous assurer de l’absence de dépréciation.

A) Calcul du taux d’actualisation

Le taux d’actualisation est défini par les articles 55 à 57 de la norme IAS 36. Dans la pratique, le taux d’actualisation retenu se rapproche de la pratique des évaluateurs. Ces derniers retiennent la méthode du MEDAF. Ce taux est généralement composé d’un taux sans risque et d’une prime de risque.

Dans l’application suivante, nous verrons un modèle du calcul du taux d’actualisation.

104

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Calcul du taux d'actualisation Taux sans risque

a

6,00%

Prime de risque du marché

b

4,00%

Bêta

c

0,99

Taux d'IS

d

35%

Levier Financier

e

0,15

Coût moyen de la dette

f

8,00%

Coût du capital

g=b*c+a

9,96%

Coût net de la dette

h=f*(1-d)

5,20%

Taux d'actualisation

(1-e)*g+e*h 9,25%

a Donnée récupérée d'analystes financiers externes b Donnée récupérée d'analystes financiers externes c Donnée récupérée d'analystes financiers externe, elle représente le niveau de risque de la société par rapport au marché. Un bêta supérieur à 1 signifie qu'il s'agit d'une société jugée risquée, alors qu'un bêta inférieur à 1 signfie l'inverse. e Correspond au ratio Dettes Financières/Capitaux propres 105

f Correspond au taux moyen d'endettement

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

B) Calcul des flux de trésorerie

Les flux de trésorerie sont fixés sur la base d’hypothèses raisonnables et documentées. A notre avis, les flux doivent être récupérés de budgets discutés et validés par le conseil d’administration. Ces prévisions doivent être fixées sur une durée maximale de cinq ans. Au delà de la période de cinq ans, les flux de trésorerie devraient, à notre avis, extrapolés par un taux de croissance stables.

Généralement, les évaluateurs distinguent entre les flux de trésorerie annuels et la valeur terminale. Les flux de trésorerie sont généralement basés sur des données comptables tels que l’excédent brut d’exploitation ou la variation du besoin en fonds de roulement. Le besoin en fonds de roulement est généralement effectué en corrélation avec l’évolution de l’activité. Ces données devraient faire l’objet d’un jugement de cohérence de la part de l’équipe qui effectue le test de déprécation.

Dans notre cas, nous essaierons de traiter simplement le calcul du cash flow dégagé par la société pendant une durée de trois ans afin de déterminer la dépréciation à constater. Pour cela, nous utiliserons le taux d’actualisation calculé ci dessus.

106

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Calcul des cash flows actualisés

Nous effectuerons le calcul sur la base de trois ans. Taux d'actualisation

Excédent Brut d'Exploitation Dotations aux amortissements IS Investissements de maintien Variation du BFR Cash Fowhs Taux d'actualisation Cash Flows actualisés

9,25% 2006 650 250 200 150 80 470 1,09 430

2007 800 200 300 300 100 300 1,19 251

2008 Val Terminale 850 200 350 150 110 440 500 1,30 1,42 337 351

Total Cash Flows actualisés (Valeur de l'entreprise) 1370 Endettement net 125 Valeur des capitaux propres (selon la méthode des Cash Flows actualisés) 1245 Valeur comptable de l'UGT 1000 Valeur du Goodwill 245 Valeur du Goodwill comptable 200 pas de dépréciation Dépréciation à constater

L’auditeur doit s’assurer que les différents éléments utilisés dans le calcul des cash flows actualisés sont raisonnables et calculés sur la base d’hypothèses réalistes. Il doit s’assurer que ces budgets doivent être présentés et validés au conseil d’administration.

Il doit aussi s’assurer que les investissements inclus dans le calcul des cash flows correspondent exclusivement à des investissements de maintien et que la variation du besoin en fonds de roulement est conforme à l’évolution du chiffre d’affaires.

L’auditeur doit être particulièrement attentif au taux d’actualisation, ce dernier peut en effet modifier le résultat du test. Par exemple, dans le cas d’une prime de risque de 6%, la société devrait constater une perte de valeur de son goodwill de l’ordre de 5.

107

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Enfin, certaines sociétés peuvent se fixer un taux de rentabilité minimum exigé par les actionnaires de la société. Ce taux peut alors être utilisé dans le calcul de la valeur de l’unité génératrice de trésorerie. Ainsi, pour un taux exigé par les actionnaires de 12%, la société devrait constater une perte relative à la dépréciation du goodwill de 35.

Section 2 : Travaux à effectuer par l’auditeur

A) Travaux au démarrage de la mission

La revue des tests de dépréciation ne peut pas être effectuée lors des travaux au final. L’auditeur des comptes consolidés doit toujours être à l’écoute de l’évolution du groupe qu’il audite ainsi que du secteur dans lequel ce dernier évolue.

Ainsi, il devrait recueillir l’ensemble des informations qui apparaîtraient dans des journaux ou revues spécialisées concernant le groupe qu’il audite. De plus, à travers des entretiens avec les dirigeants du groupe, il devrait déceler quelles sont les filiales qui rencontrent des difficultés à respecter leurs business plan.

A travers ces discussions, il devrait être en mesure d’évaluer les zones de risque. Ces premiers entretiens devraient le guider à porter une attention particulière au test de dépréciation d’une telle ou telle unité génératrice de trésorerie.

Ces entretiens ne devraient pas être vagues et devraient concerner l’évolution des différentes activités du groupe, de l’existence ou non d’un projet de plan de restructuration à court ou à long terme pour une activité déterminée.

Enfin, ces entretiens devraient être formalisés dans des procès verbaux d’entretiens et être joints au dossier d’audit pour servir à toute l’équipe d’audit. En effet, ces entretiens seront généralement effectués par le commissaire aux comptes et les conclusions devraient être portées à la connaissance des collaborateurs qui sont généralement chargés de la revue sur le terrain des tests de dépréciation.

108

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

B)

Recherche des indices de dépréciation lors de la phase

intérimaire

La recherche des indices de dépréciation des unités génératrices de trésorerie devrait à notre avis être faite à la phase intérimaire. Cette recherche d’indices devrait être effectuée en deux temps : la recherche d’indices internes et la recherche d’indices externes.

Cette dernière doit être effectuée sur la base d’entretiens avec les responsables financiers des entités du groupe portant un écart d’acquisition. Ces responsables financiers sont en mesure de connaître l’impact des changements internes et externes sur la valeur des écarts d’acquisition.

Ainsi, l’auditeur doit préparer ses entretiens en fixant quelles seront les questions qu’il va poser. Ces questions concerneront dans un premier lieu l’évolution de l’unité génératrice de trésorerie. Ainsi, il doit s’assurer que les réalisations de l’unité génératrice de trésorerie sont conformes aux budgets précédemment réalisés. Ensuite, l’auditeur doit s’assurer de l’absence de changements majeurs de l’unité génératrice de trésorerie (changement du personnel, délocalisation…)

A travers ses entretiens, l’auditeur doit rechercher l’existence ou non de changements de facteurs externes susceptibles de modifier le résultat du test de dépréciation. Il s’agit notamment d’un changement des taux d’intérêts ayant pour impact la modification du taux d’actualisation.

Même si le marché boursier marocain ne donne pas une idée claire sur l’évolution d’une unité génératrice de trésorerie, si celle ci est cotée, une référence au cours de bourse est nécessaire.

Enfin, il devrait rechercher des indices pouvant remettre en cause les budgets fixés pour le futur. Il s’agit notamment de la rentrée sur le marché de nouveaux concurrents ou lancement d’un produit substitutif du produit vendu par l’unité génératrice de trésorerie. L’auditeur peut aussi rechercher l’existence d’une hausse des prix de matières premières engendrant une baisse de la rentabilité de l’unité génératrice de trésorerie. 109

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Enfin, comme nous avons vu dans l’étape précédente, l’ensemble de ces travaux devraient être matérialisés dans des procès verbaux et classés dans le dossier de travail. L’auditeur devrait pouvoir ainsi conclure sur l’existence potentielle de dépréciation à constater ou non en confirmant ou infirmant les conclusions obtenues lors de la première étape de travail.

B) Travaux au final

Les travaux au final consistent à revoir le test de dépréciation effectué par le groupe. L’auditeur doit repasser en revue l’ensemble des éléments utilisés par la société pour effectuer le test de dépréciation.

Concernant, le taux d’actualisation, l’auditeur doit juger de la cohérence du taux retenu. Ce taux, comme nous avons vu ci-dessus, peut être déterminé forfaitairement (rentabilité minimum fixée par les actionnaires) ou calculé (Méthode du MEDAF, Modèle d’Evaluation des Actifs Financiers ). Dans les deux situations, l’auditeur doit s’assurer de la fiabilité des sources des éléments (taux sans risque, prime de risque…). Il doit ainsi garder dans son dossier de travail les sources des différents éléments composants le taux d’actualisation.

Concernant les cash flows, ces derniers doivent être basées sur un budget validé par le Conseil d’Administration. A travers sa connaissance de l’unité génératrice de trésorerie, il doit porte son jugement sur les cash flows qui lui sont présentés, il doit également s’assurer que les budgets passés ont été réalisés. En effet, si l’auditeur constate que les budgets fixés par le Conseil d’Administration sont souvent optimistes et rarement atteints par l’unité génératrice de trésorerie, il doit demander à ce qu’ils soient revus à la baisse dans le calcul de la dépréciation.

A la fin de la revue du test de dépréciation, l’auditeur doit s’assurer que les conclusions du test de dépréciation sont conformes aux conclusions des deux précédentes étapes de travail.

110

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Synthèse de la seconde partie :

Nous avons vu lors de cette seconde partie la manière avec laquelle un test de dépréciation pourrait être effectué. Les tests de dépréciation ayant remplace l’amortissement linéaire du goodwill depuis l’avènement de la nouvelle norme IFRS 3 sont devenus une étape nécessaire pour l’établissement des comptes consolidés.

Par conséquent, l’auditeur doit s’intéresser de plus en plus aux prévisions du groupe qu’il contrôle. Au delà de son contrôle habituel basé sur des éléments historiques, il doit aujourd’hui revoir les prévisions de la société et juger par conséquent de leur réalisme. Pour celà, il doit avoir une bonne connaissance du secteur où évolue la société qu’il audite.

111

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

CONCLUSION

112

Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Nous avons vu l’importance des comptes consolidés pour l’information financière. En effet, Bank Al Maghrib d’abord, suivie par le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières en 2005 imposent aux groupes faisant appel public à l’épargne et dont les titres sont inscrits au premier compartiment et celles émettant des emprunts obligataires à travers l’article 5 .1 de la circulaire 06/05 de publier les comptes consolidés afin de donner une image fidèle de leur patrimoine et de leur situation financière aux tiers.

Le conseil national de la comptabilité a établi dans ce cadre son avis N°5 : « Méthodologie relative aux comptes consolidés ». Cette méthodologie a pour but de préciser les normes marocaines pour l’établissement des comptes consolidés dans la mesure où le Code Général de Normalisation Comptable demeure insuffisant.

Il faut noter que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières a permis aux sociétés d’établir leurs comptes en adoptant les nouvelles normes internationales (Normes IFRS). Ainsi, dans son article 6 de la circulaire 06/05 énonce que : - les états de synthèse consolidés doivent être établis selon la législation en vigueur ou selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS). - dans le cas où un émetteur souhaiterait un passage progressif aux normes IAS/IFRS, les modalités de transition doivent être préalablement approuvées par le CDVM. En ce cas, la mise en oeuvre complète des normes IAS/IFRS doit être effective au plus tard pour les comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Le législateur marocain a établi dans ce sens un projet de loi relative aux comptes consolidés. Ce projet de loi, dans le même sens que la circulaire du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières, permet d’établir les comptes consolidés selon deux référentiels. Cette dualité de référentiel pourra créer des difficultés de comparaison entre deux holdings du même secteur.

A notre avis, le projet de loi devrait être revu afin de se rapprocher des normes internationales qui sont de plus en plus adoptées par les principaux acteurs économiques marocains.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Nous avons d’abord essayé dans ce mémoire de définir l’écart d’acquisition selon différentes normes. Nous nous sommes ainsi penché sur les problématiques de la date d’entrée dans le périmètre de consolidation, du prix et pourcentage d’acquisition des titres ainsi que le traitement de cet écart d’acquisition ainsi que les différences entre les normes.

Puis dans une seconde partie, nous nous sommes intéressés au test de dépréciation, obligatoire depuis la publication de la norme IFRS 3. Nous avons essayé d’étayer les différentes étapes de réalisation de ce test en nous basant sur la norme IAS 36.

A travers ce mémoire, nous avons tenté de proposer une approche que l’auditeur pourrait adopter lors de la revue du test de dépréciation. Cette approche requière de l’auditeur une parfaite connaissance de son client et de sa capacité de croissance.

Face à ces mutations importantes, l’expert comptable a deux missions importantes : -

mission d’accompagnement ;

-

mission d’audit.

En effet, l’expert comptable devrait, à travers son expertise, faciliter pour l’entreprise marocaine l’établissement des comptes consolidés selon les normes marocaines ou internationales. Son accompagnement devrait être effectué selon les différentes étapes de l’établissement des comptes consolidés. En effet, l’établissement de ces comptes consolidés devrait démarrer au niveau des filiales et non au niveau des sociétés consolidantes à travers une équipe restreinte de consolidation. Les filiales devront être responsabilisées pour remonter l’information pour l’établissement des comptes consolidés.

A travers sa revue, l’auditeur devra émettre une opinion sur le bon déroulement du test de dépréciation. Pour cela, une connaissance de l’activité du client est des perspectives de croissance est nécessaire. Ainsi, l’auditeur doit être continuellement à l’écoute des informations relatives à la société consolidante et à ses filiales.

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

En guise de conclusion, nous avons essayé à travers ce mémoire de montrer les changements que connaissent les comptes consolidés, ces changements auront certainement un impact sur les comptes sociaux des sociétés consolidées. Ce changement nécessitera un travail important aussi bien du côté de la société que de l’expert comptable afin d’intégrer au mieux ces différents changements.

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SOMMAIRE DETAILLE Introduction ……………………………………………………………………………..3 PARTIE I : Présentation et audit de l’écart de première acquisition………………...7 Chapitre I) Présentation et détermination de l'écart d'acquisition……….……….…7 Section 1 : Définition de l'écart d'acquisition selon les différentes normes… .9 A) Définition de la méthodologie relative aux comptes consolidés ……………….……………………………………………… .9 B) Définition des normes françaises……………………………………10 C) Définition des nouvelles normes internationales…………………..12 Section 2 : Analyse critique de la date d’entrée dans le périmètre de consolidation…………………………………………………………………….1 3 A) Définition de la date d’entrée……………………………………….13 B) Difficultés pratiques…………………………………………………17 Section 3 : Prix et pourcentage d’acquisition des titres………………………23 A) Justification du prix d’acquisition………………………………….23 B) Les variations du prix d’acquisition………………………………..27 C) La notion de quote-part……………………………………………..31

Chapitre II) Détermination des capitaux propres à retenir et conséquences sur l’affectation de l’écart de première consolidation…………………………………….32 Section 1 : Le principe de l’affectation et ses applications pratiques………..32 A) Les raisons de l’affectation………………………………………….32 B) L’affectation à des éléments tangibles……………………………...36 C) L’affectation à des éléments intangibles………………………..…41

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Section 2 : Difficultés pratiques et délais de correction………………………45 A) Principales difficultés………………………………………………..45 B) Suivi ultérieur des valeurs d’entrée………………………………47

Chapitre III) Le traitement de l’écart d’acquisition résiduel………………………..51 Section 1 : L’écart d’acquisition positif……………………………………….49 A) Traitement et comptabilisation……………..………………………49 B) Imputation sur les capitaux propres……………………………….52 Section 2 : L’écart d’acquisition négatif………………………………………53 A) Les divergences entre les différents référentiels…………………..54

PARTIE II : Tests de dépréciation : mise en œuvre et démarche de révision……61

Chapitre 1) Normes en matière de tests de dépréciation……………………………..61 Section 1 : Les unités génératrices de trésorerie……………………………...61 A) Les difficultés de l’affectation initiale……………………………65 B) Les difficultés de suivi dans les ensembles complexes……...69 Section 2 : Méthodes d’évaluation à retenir pour la mise en œuvre des tests de dépréciation…………………………………………………….72 A) L’évaluation par les comparables………………………………..73 B) L’évaluation par les flux de trésorerie actualisés…………………78

Chapitre II) Proposition d’une démarche de révision des tests de dépréciation…...84 Section 1 : Les indices de dépréciation………………………………………84 A) Typologie des indices de dépréciation……………………………84 B) Recherche des indices de dépréciation………….………………..89

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

Section 2 : La revue du test de dépréciation………………………………….90 A) Evaluation des unités génératrices de trésorerie…………………..90 B) Contrôle de l’évaluation des unités génératrices de trésorerie…...95 C) Contrôle de la dépréciation et de l’absence de dépréciation…….103

Chapitre III) Exemple de la démarche de dépréciation……………………………104 Section 1 : Exemple de test de dépréciation………………………………….104 A) Calcul du taux d’actualisation…………………………………….104 B) Calcul des flux de trésorerie………………………………………105 Section 2 : Travaux à effectuer par l’auditeur………………………………108 A) Travaux au démarrage de la mission…………………………….108 B) Recherche des indices de dépréciation lors de la phase intérimaire……………………………………………………………...109 C) Travaux au final……………………………………………………110 Conclusion……………………………………………………………………………..113

Sommaire détaillé Bibliographie Annexes

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

BIBLIOGRAPHIE 1. Textes généraux •

Juridique : - Loi 15-95 formant code de commerce ; - Loi 17-95 relative aux sociétés anonymes ;

•

Comptable : - Code Général de Normalisation Comptable ; - Loi 9-88 relative aux obligations comptables des commerçants ; - Avis N° 5 du Conseil National de la Comptabilité : « Méthodologie relative aux comptes consolidés » - Loi 15-89 réglementant la profession d’expert comptable et instituant un ordre des experts comptables. - Comptes consolidés : Francis Lefebvre PricewaterhouseCoopers - Règlement 99-02 du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolidés

-

Norme comptable internationale (IFRS 3) relative au regroupement d’entreprises

-

Norme comptable internationale (IAS 36) relative à la dépréciation des actifs.

2. Ouvrages généraux -

GAUTHIER Michel : Code annoté de consolidation : – La Villeguérin – 1992 ;

-

PENE Didier: Evaluation et prise de contrôle de l’entreprise– Edition Economica 1990 ;

-

LEBRUN Bernard : Les comptes consolidé : comme les établir et les analyser – Edition Demos 1998;

-

LAVOYER Jean Claude: Manuel de Consolidation – La Villeguérin – 1989

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

3. Ouvrages professionnels -

CNC France : Avis n°47 « Avis du CNC sur la survaleur » ;

-

CNC France : Rapport sur la date d’entrée d’une filiale dans le périmètre de consolidation – avril 1992 ;

-

CNC France : Avis relatif au traitement comptable de l’écart d’acquisition – Avril 1990;

-

CNC France : Rapport relatif à la durée d’amortissement des écarts d’acquisitions – juin 1988 ;

-

Mémento pratique Francis Lefèbvre – Comptable ;

4. Mémoires d’Expertise Comptable Auteur

Titre

Pays

Session

ROPERT Eric

Risques d'audit attachés à l'écart de première consolidation

France

mai-1998

HIMBER Christine

Ecart de première consolidation

France

mai-1989

SCORDEL Thierry

Ecarts de première consolidation

France

mai-1992

BLASCOS Jean

Le commissaire aux comptes face aux alternatives à l'écart d'acquisition

France

nov-2000

DUVAL Carole

Problématiques de valorisation liées aux France nouvelles normes de dépréciation des écarts d'acquisition

nov-2003

BEILLEVAIRE Simon

France Regroupements d'entreprises et traitement des goodwill et autres actifs incorporels : analyse des nouvelles normes américaines FAS 141 et FAS 142 et de leurs conséquences prévisibles sur les normes internationales et françaises.

nov-2003

BLANCHET Jacques

Ecart de première consolidation proposition d'une méthodologie de révision

France

nov-1993

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

ANNEXES

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Liste des annexes

Annexe 1 : Norme IFRS 3

Annexe 2 : Norme IAS 36

Annexe 3 : Projet de loi relative aux comptes consolidés

Annexe 4 : Circulaire du conseil déontologique des valeurs mobilières

Annexe 5 : Modèle de bilan et CPC consolidés ( normes marocaines=

Annexe 6 : Modèle de bilan et CPC consolidés ( normes internationales=

Annexe 7 : Lexique

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

ANNEXE I : Norme IFRS 3

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

ANNEXE II : Norme IAS 36

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

ANNEXE III : Projet de loi relative aux comptes consolidés

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ANNEXE IV : Circulaire du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

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Ecarts d’Acquisition : Méthodologie d’audit de l’écart de première consolidation et des tests de dépréciation

ANNEXE V : Modèle de bilan et CPC consolidés (normes marocaines)

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ANNEXE VI : Modèle de bilan et CPC consolidés (normes internationales)

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ANNEXE VII : LEXIQUE

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