Gobierno Corporativo Diagnósticos Operativos
BRS: Business Risk Services
Contenido
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Introducción: Componentes del Gobierno Corporativo
Aspectos organizativos: elementos a considerar en un Diagnóstico
El Comité Comité de Audito Auditoría ría en Españ Españaa
Introducción: Componentes del Gobierno Corporativo Inversores RIESGO Y COSTE DEL CAPITAL
VALOR PARA ACCIONISTAS
Regulación & Legislación
CUMPLIMIENTO & REPUTACIÓN
A U D I T A O I C ACCIONISTASR Í N A E : R A E CONSEJO P X S T DE ADMÓN. N E R A R Otros Comité N T A Auditoría & Comités E N I O N I DIRECCIÓN EJECUTIVA T C E A R C Control Código Gestión Políticas & I N Interno de Conducta Riesgos Procedimientos N A U M O Gestores operativos Unidades de Negocio C
MEDICIÓN Y RESPONSABILIDADES
Entorno de Negocios 3
Comunidad Financiera
EFICIENCIA OPERATIVA
Introducción: Componentes del Gobierno Corporativo ANTECEDENTES • Problema de agencia: organización y equilibrio de poderes/protección al accionista • Fraudes y problemas de control • Crisis de confianza por pérdidas de valor imprevistas: presión de los stakeholders
CONSECUENCIAS • Proliferación de códigos, informes, leyes, recomendaciones, etc. • Dificultad para conocer con claridad la situación efectiva del Gobierno Corporativo para estar en disposición de comunicarla interna y externamente
OPORTUNIDADES • Cumplimiento legal y normativo • Mejora general del control • Valor real para las empresas y sus accionistas: reputación y reconocimiento del mercado 4
Breve enumeración de algunos de los informes de referencia España •• Informe Informe Olivencia Olivencia 2/98 2/98 •• Ley Ley Financiera Financiera 11/02 11/02 •• Informe Informe Aldama Aldama 1/03 1/03 •• Ley Ley Transparencia Transparencia 7/03 7/03 •• Orden Orden MEC MEC 12/03 12/03 •• CNMV CNMV Circular Circular 3/04 3/04
Unión Unión Europea Europea •• Informe Informe Winter Winter •• Vienot Vienot yy Bouton Bouton (Francia) (Francia) •• Peters Peters (Holanda) (Holanda) •• German German Code Code (Alemania) (Alemania) •• Preda Preda Report Report (Italia) (Italia)
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Reino Reino Unido Unido •• Informe Informe Cadbury Cadbury •• Informe Informe Greenbury Greenbury •• Informe Informe Hampel Hampel •• Informe Informe Turnbull Turnbull •• Informe Informe Higgs Higgs •• Informe Informe Smith Smith
Canadá Canadá •• Informe Informe Dey Dey •• Informe Informe COCO COCO •• Ley Ley Canada Canada Business Business Corporations Corporations •• Saucier Saucier Report Report
Estados Estados Unidos Unidos •• COSOCOSO- Treadway Treadway •• SEC SEC rules rules •• Blue Blue Ribbon Ribbon Committee Committee •• CalPers CalPers rules rules •• Ley Ley Sarbanes-Oxley Sarbanes-Oxley
Otros Otros •OCDE •OCDE Principios Principios GC GC •Informe •Informe King King (Sudáfrica) (Sudáfrica) •Singapur •Singapur •Corea •Corea del del Sur Sur •Australia… •Australia…
Introducción: Diagnósticos de Gobierno Corporativo Diagnóstico
Planteamiento de alternativas
Revisión y Seguimiento Consejeros
Características
Consejo de Administración
Equipo Directivo
Inversores Control Interno
Consejeros Objetivos del Consejo
+
Calificación entrevistas
Inconsistente
Enfoque Top-down
Comité Auditoría Remuneración Consejeros Desgloses
Relaciones con inversores
Limitado
Transparencia
Irregular
Relación profesional
Diálogo frecuente
Responsabilidad y Auditoría
Nivel muy bajo
Integrado y basado en riesgos
GOBIERNO CORPORATIVO Planes de Acción
Control
Seguridad Tesorería Legal Auditoría Financiero Fraude urity Seguros Interna Compras .Marketing Ventas RRHH
Entrevistas stakeholders
Análisis y Comparación 6
Revisión de la aplicación de los códigos internos de Gobierno Corporativo Sugerencias de mejora
Consenso sobre necesidades
Agenda de mejora Priorización de medidas
Introducción: Componentes de Gobierno Corporativo(1/2) 1
Misión y Responsabilidad
Independencia
Selección
Descripción de funciones
Organización comités
Evaluación Consejo
Retribución
Sucesión
Acceso a informes de terceros
Acceso a los ejecutivos
Procedimientos Internos
Reuniones
Reglamento
Independencia
Cualificaciones y Formación
Recepción de quejas/ problemas
Supervisión de Auditoría Interna
Retribución
Control Interno y Cumplimiento
Inf. Financiera y desgloses
Evaluación Comité
Dirección Ejecutiva
Selección
Sucesión
Evaluación
Retribución directivos
Otras compensaciones
Cultura y Ética
Código de conducta
Conducta del Consejo y los directivos
Gestión de quejas (Whistle-blower Protection)
Formación
Nuevos negocios
Información detallada y otras comunicaciones
Guías sobre detalles a informar
Manifestaciones Sobre el Gobierno Corporativo
Intercambio de información
Consejo de Administración
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Comité de Auditoría
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Reuniones e informes Selección y Relación al Consejo Auditores Externos
Comunicación
Introducción: Componentes de Gobierno Corporativo (2/2) 6
Gestión de Riesgos Políticas & Procedimientos
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Auditores Externos
Tolerancia al Riesgo Identificación riesgos
Modelo de Riesgos
Nuevos negocios
Priorización y Medición de riesgos
Emitiendo informes en tiempo y forma
Independencia
Alcance de servicios
Auditoría de cuentas
Ejecución auditoría y valoración resultados
Reglamento & Objetivos
Metodología Basada en riesgos
Tecnología
Recursos Humanos
Gestión del conocimiento
Enfocada a crear valor
Informando y Analizando planes
Control Interno
Definido con claridad
Adecuado a los riesgos
Inter-funcional
Organización y Junta de Accionistas
Estatutos
Transparencia
Información
Auditores Internos
Examinado periódicamente
Diagnósticos de Gobierno Corporativo: El Comité de Auditoría Auditoría Comité de Auditoría
Reglamento
Independencia
Cualificaciones y Formación
Recepción de quejas/ problemas
Reuniones e informes al Consejo
Supervisión de Auditoría Interna
Retribución
Control Interno y Cumplimiento
Inf. Financiera y desgloses
Evaluación Comité
Selección y Relación Auditores Externos
COMPARACIÓN COMPARACIÓN CON CON LAS LAS DIFERENTES DIFERENTES NORMAS NORMAS EE INFORMES INFORMES COMO: COMO: •• Cadbury Cadbury •• Winter Winter •• Sarbanes-Oxley Sarbanes-Oxley •• Higgs Higgs •• Olivencia Olivencia •• Aldama Aldama •• Ley Ley Financiera Financiera •• Ley Ley de de Transparencia Transparencia •• etc, etc.... etc, etc....
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El Comité de de Auditoría y sus sus Relaciones
M A R C O L E G A L 10
El Comité Comité de Auditoría Auditoría en España
Informe Olivencia (2/98) -- RecomendacionesRecomendaciones-
Las responsabilidades indelegables del Consejo son: •• Estrategia Estrategia •• Alta Alta Dirección: Dirección: nombramientos nombramientos yy remuneraciones remuneraciones •• Control Control de de la la actividad actividad de de la la Dirección Dirección •• Control Control de de riesgos, riesgos, control control interno interno yy sistemas sistemas de de información información de de los los mismos mismos •• Información Información yy comunicación comunicación con con terceros terceros
En las responsabilidades de control recomienda un Comité Comité de de Auditoría Auditoría que: que: •• Nombre Nombre yy supervise supervise al al auditor auditor externo externo •• Supervise Supervise las las informaciones informaciones financieras emitidas emitidas al al mercado mercado
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El Comité Comité de Auditoría Auditoría en España
Ley Financiera (11/02) •• CA CA obligatorio obligatorio en en las las cotizadas cotizadas
Competencias:
•• Mayoría Mayoría de de consejeros consejeros no no ejecutivos ejecutivos
•• Informar Informar en en la la JGA JGA
•• Presidente Presidente entre entre los los consejeros consejeros no no ejecutivos ejecutivos •• Cargo Cargo Presidente: Presidente: 4 años años yy rereelegible elegible después después de de uno uno •• Funcionamiento Funcionamiento del del CA CA regulado regulado en en estatutos estatutos
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•• Propuesta Propuesta de de nombramiento nombramiento de de auditor auditor al al C.Adm. C.Adm. para para elevar elevar la la misma misma aa la la JGA JGA •• Supervisión Supervisión de de AI AI (si (si existe) existe) •• Conocimiento Conocimiento de de la la información información financiera financiera yy de de los los sistemas sistemas de de control control interno interno •• Relación Relación con con los los auditores auditores externos, externos, control control de de su su independencia independencia yy supervisión supervisión de de su su trabajo trabajo yy conclusiones conclusiones
El Comité Comité de Auditoría Auditoría en España
Informe Aldama (1/03) -- RecomendacionesRecomendaciones-
•• Composición Composición aa decidir decidir por por el el Consejo Consejo •• Considerar Considerar la la experiencia experiencia profesional profesional de de sus sus miembros miembros •• Todos Todos los los miembros miembros deben deben ser ser consejeros consejeros externos externos (en (en proporción proporción similar similar al al Consejo) Consejo) •• El El Presidente Presidente debe debe ser ser de de los los consejeros consejeros independientes independientes •• Reglamento Reglamento propio propio aprobado aprobado por por el el Consejo Consejo •• Supervisar Supervisar cuentas cuentas anuales anuales yy estados estados financieros financieros intermedios intermedios •• Supervisar Supervisar sistemas sistemas de de control control interno interno (con (con el el apoyo apoyo de de Auditoría Auditoría Interna) Interna) •• Selección, Selección, designación, designación, renovación renovación yy cese cese del del Director Director de de Auditoría Auditoría Interna Interna •• Selección, Selección, designación, designación, renovación renovación yy cese cese del del Auditor Auditor Externo Externo •• Preparación Preparación de de Informe Informe Anual Anual de de actividades actividades 13
El Comité de Auditoría en España
Ley de Transparencia o “Ley Aldama”(7/03) Informe Informe Anual Anual de de Gobierno Gobierno Corporativo Corporativo (regulado en en orden orden 12/03) 12/03) que que incluya incluya al al menos: menos: •• Estructura Estructura de de la la propiedad propiedad •• Reglas Reglas funcionamiento funcionamiento del del Consejo Consejo yy del del Comité de de Auditoría Auditoría •• Identificación Identificación de de sus sus miembros miembros •• Operaciones Operaciones vinculadas vinculadas •• Sistemas Sistemas de de Control Control de de Riesgos Riesgos •• Funcionamiento Funcionamiento de de la Junta Junta General General •• Grado Grado de de cumplimiento cumplimiento de de las las recomendaciones recomendaciones oo explicaciones explicaciones de de incumplimientos incumplimientos
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Ernst & Young: Información sobre los Comités de Auditoría Multitud de Informes, Códigos, Referencias indirectas, Leyes, Normas voluntarias, etc.,etc.: Necesidad de sintetizar y ordenar las ideas principales.
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Síntesis de las tareas del Comité de Auditoría - Algunos Algunos documentos documentos de de apoyo -
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Síntesis de las tareas del Comité de Auditoría ACTIVIDADES
FRECUENCIA
Inform. Inform. Financiera Auditores Auditores Externos Externos Auditores Auditores Internos Internos
Anual Anual Trimestral Trimestral Mensual Mensual
Comités de Auditoría
Otros Otros Ejecutivos Ejecutivos Otra Otra Inf. Inf. Pública Pública
Aportando una visión en tiempos de cambio
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Organización Organización
Situaciones Situaciones Específicas Específicas
Audit Committee Member Toolkit (Febrero 2004) 2004)
INDICE: INDICE: •• •• •• •• •• •• •• •• •• ••
Requerimientos Requerimientos de de Gobierno Gobierno Corporativo Corporativo Experiencia Experiencia Financiera Financiera Reuniones Reuniones Orientación Orientación aa nuevos nuevos miembros miembros Supervisión Supervisión de de los los auditores auditores Pre-aprobación Pre-aprobación de de servicios servicios Informes Informes Revisión Revisión de de información información financiera financiera Riesgos Riesgos yy controles: controles: Risk Risk Management Management Autoevaluación Autoevaluación
CONTENIDO: CONTENIDO: •• Normativa Normativa referencia referencia yy check-lists check-lists de de
ayuda ayuda al al cumplimiento cumplimiento
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