diagnóstico operativo_ernest & young

Gobierno Corporativo Diagnósticos Operativos

BRS: Business Risk Services

Contenido

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Introducción: Componentes del Gobierno Corporativo

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Aspectos organizativos: elementos a considerar en un Diagnóstico

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El Comité Comité de Audito Auditoría ría en Españ Españaa

Introducción: Componentes del Gobierno Corporativo Inversores RIESGO Y  COSTE DEL CAPITAL

 VALOR PARA  ACCIONISTAS

Regulación & Legislación

 CUMPLIMIENTO  & REPUTACIÓN

 A     U      D    I      T           A O           I      C ACCIONISTASR      Í              N  A           E :           R      A E       CONSEJO       P  X           S T      DE ADMÓN.       N E      R           A       R  Otros  Comité N            T  A      Auditoría      &  Comités E            N I           O N            I DIRECCIÓN EJECUTIVA T           C E           A R           C  Control  Código  Gestión Políticas &       I N      Interno  de Conducta Riesgos Procedimientos       N  A           U       M      O  Gestores operativos Unidades de Negocio      C

MEDICIÓN Y RESPONSABILIDADES

Entorno de Negocios 3

 Comunidad Financiera

EFICIENCIA  OPERATIVA

Introducción: Componentes del Gobierno Corporativo ANTECEDENTES • Problema de agencia: organización y equilibrio de poderes/protección al accionista • Fraudes y problemas de control • Crisis de confianza por pérdidas de valor imprevistas: presión de los stakeholders

CONSECUENCIAS • Proliferación de códigos, informes, leyes, recomendaciones, etc. • Dificultad para conocer con claridad la situación efectiva del Gobierno Corporativo  para estar en disposición de comunicarla interna y externamente

OPORTUNIDADES • Cumplimiento legal y normativo • Mejora general del control • Valor real para las empresas y sus accionistas: reputación y reconocimiento del mercado 4

Breve enumeración de algunos de los informes de referencia España •• Informe Informe Olivencia Olivencia 2/98 2/98 •• Ley Ley Financiera Financiera 11/02 11/02 •• Informe Informe Aldama Aldama 1/03 1/03 •• Ley Ley Transparencia Transparencia 7/03 7/03 •• Orden Orden MEC MEC 12/03 12/03 •• CNMV CNMV Circular Circular 3/04 3/04

Unión Unión Europea Europea •• Informe Informe Winter  Winter  •• Vienot Vienot yy Bouton Bouton (Francia) (Francia) •• Peters Peters (Holanda) (Holanda) •• German German Code Code (Alemania) (Alemania) •• Preda Preda Report Report (Italia) (Italia)

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Reino Reino Unido Unido •• Informe Informe Cadbury Cadbury •• Informe Informe Greenbury Greenbury •• Informe Informe Hampel Hampel •• Informe Informe Turnbull Turnbull •• Informe Informe Higgs Higgs •• Informe Informe Smith Smith

Canadá Canadá •• Informe Informe Dey Dey •• Informe Informe COCO COCO •• Ley Ley Canada Canada Business Business Corporations Corporations •• Saucier Saucier Report Report

Estados Estados Unidos Unidos •• COSOCOSO- Treadway Treadway •• SEC SEC rules rules •• Blue Blue Ribbon Ribbon Committee Committee •• CalPers CalPers rules rules •• Ley Ley Sarbanes-Oxley Sarbanes-Oxley

Otros Otros •OCDE •OCDE Principios Principios GC GC •Informe •Informe King King (Sudáfrica) (Sudáfrica) •Singapur  •Singapur  •Corea •Corea del del Sur  Sur  •Australia… •Australia…

Introducción: Diagnósticos de Gobierno Corporativo Diagnóstico

Planteamiento de alternativas

Revisión y Seguimiento Consejeros

Características

Consejo de Administración

Equipo Directivo

Inversores Control Interno

Consejeros Objetivos del Consejo

+

Calificación entrevistas

Inconsistente

Enfoque Top-down

Comité Auditoría Remuneración Consejeros Desgloses

Relaciones con inversores

Limitado

Transparencia

Irregular 

Relación profesional

Diálogo frecuente

Responsabilidad  y Auditoría

Nivel muy bajo

Integrado y basado en riesgos

GOBIERNO  CORPORATIVO  Planes de Acción

Control

Seguridad Tesorería Legal  Auditoría Financiero Fraude urity Seguros Interna Compras .Marketing Ventas RRHH

Entrevistas stakeholders

Análisis y Comparación 6

Revisión de la aplicación de los códigos internos de Gobierno Corporativo Sugerencias de mejora

Consenso sobre necesidades

Agenda de mejora Priorización de medidas

Introducción: Componentes de Gobierno Corporativo(1/2) 1

Misión y Responsabilidad

Independencia

Selección

Descripción de funciones

Organización comités

Evaluación Consejo

Retribución

Sucesión

Acceso a informes de terceros

Acceso a los ejecutivos

Procedimientos Internos

Reuniones

Reglamento

Independencia

Cualificaciones y Formación

Recepción de quejas/ problemas

Supervisión de Auditoría Interna

Retribución

Control Interno y Cumplimiento

Inf. Financiera y desgloses

Evaluación Comité

Dirección Ejecutiva

Selección

Sucesión

Evaluación

Retribución directivos

Otras compensaciones

Cultura y Ética

Código de conducta

Conducta del Consejo y los directivos

Gestión de quejas (Whistle-blower  Protection)

Formación

Nuevos negocios

Información detallada y otras comunicaciones

Guías sobre detalles a informar 

Manifestaciones Sobre el Gobierno Corporativo

Intercambio de información

Consejo de Administración

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Comité de Auditoría

3

4

5

7

Reuniones e informes Selección y Relación al Consejo Auditores Externos

Comunicación

Introducción: Componentes de Gobierno Corporativo (2/2) 6

Gestión de Riesgos Políticas & Procedimientos

7

8

9

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8

Auditores Externos

Tolerancia al Riesgo Identificación riesgos

Modelo de Riesgos

Nuevos negocios

Priorización y Medición de riesgos

Emitiendo informes en tiempo y forma

Independencia

Alcance de servicios

Auditoría de cuentas

Ejecución auditoría y valoración resultados

Reglamento & Objetivos

Metodología Basada en riesgos

Tecnología

Recursos Humanos

Gestión del conocimiento

Enfocada a crear valor 

Informando y Analizando planes

Control Interno

Definido con claridad

Adecuado a los riesgos

Inter-funcional

Organización y Junta de Accionistas

Estatutos

Transparencia

Información

Auditores Internos

Examinado periódicamente

Diagnósticos de Gobierno Corporativo: El Comité de Auditoría Auditoría Comité de Auditoría

Reglamento

Independencia

Cualificaciones y Formación

Recepción de quejas/ problemas

Reuniones e informes al Consejo

Supervisión de Auditoría Interna

Retribución

Control Interno y Cumplimiento

Inf. Financiera y desgloses

Evaluación Comité

Selección y Relación Auditores Externos

COMPARACIÓN COMPARACIÓN CON CON LAS LAS DIFERENTES DIFERENTES NORMAS NORMAS EE INFORMES INFORMES COMO: COMO: •• Cadbury Cadbury •• Winter Winter •• Sarbanes-Oxley Sarbanes-Oxley •• Higgs Higgs •• Olivencia Olivencia •• Aldama Aldama •• Ley Ley Financiera Financiera •• Ley Ley de de Transparencia Transparencia •• etc, etc.... etc, etc....

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El Comité de de Auditoría y sus sus Relaciones

M A R  C O L E G A L 10

El Comité Comité de Auditoría Auditoría en España

Informe Olivencia (2/98) -- RecomendacionesRecomendaciones-

Las responsabilidades indelegables del Consejo son: •• Estrategia Estrategia •• Alta Alta Dirección: Dirección: nombramientos nombramientos yy remuneraciones remuneraciones •• Control Control de de la la actividad actividad de de la la Dirección Dirección •• Control Control de de riesgos, riesgos, control control interno interno yy sistemas sistemas de de información información de de los los mismos mismos •• Información Información yy comunicación comunicación con con terceros terceros

En las responsabilidades de control recomienda un Comité Comité de de Auditoría Auditoría que: que: •• Nombre Nombre yy supervise supervise al al auditor auditor externo externo •• Supervise Supervise las las informaciones informaciones financieras emitidas emitidas al al mercado mercado

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El Comité Comité de Auditoría Auditoría en España

Ley Financiera (11/02) •• CA CA obligatorio obligatorio en en las las cotizadas cotizadas

Competencias:

•• Mayoría Mayoría de de consejeros consejeros no no ejecutivos ejecutivos

•• Informar Informar en en la la JGA JGA

•• Presidente Presidente entre entre los los consejeros consejeros no no ejecutivos ejecutivos •• Cargo Cargo Presidente: Presidente: 4 años años yy rereelegible elegible después después de de uno uno •• Funcionamiento Funcionamiento del del CA CA regulado regulado en en estatutos estatutos

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•• Propuesta Propuesta de de nombramiento nombramiento de de auditor auditor al al C.Adm. C.Adm. para para elevar elevar la la misma misma aa la la JGA JGA •• Supervisión Supervisión de de AI AI (si (si existe) existe) •• Conocimiento Conocimiento de de la la información información financiera financiera yy de de los los sistemas sistemas de de control control interno interno •• Relación Relación con con los los auditores auditores externos, externos, control control de de su su independencia independencia yy supervisión supervisión de de su su trabajo trabajo yy conclusiones conclusiones

El Comité Comité de Auditoría Auditoría en España

Informe Aldama (1/03) -- RecomendacionesRecomendaciones-

•• Composición Composición aa decidir decidir por por el el Consejo Consejo •• Considerar Considerar la la experiencia experiencia profesional profesional de de sus sus miembros miembros •• Todos Todos los los miembros miembros deben deben ser ser consejeros consejeros externos externos (en (en proporción proporción similar similar al al Consejo) Consejo) •• El El Presidente Presidente debe debe ser ser de de los los consejeros consejeros independientes independientes •• Reglamento Reglamento propio propio aprobado aprobado por por el el Consejo Consejo •• Supervisar Supervisar cuentas cuentas anuales anuales yy estados estados financieros financieros intermedios intermedios •• Supervisar Supervisar sistemas sistemas de de control control interno interno (con (con el el apoyo apoyo de de Auditoría Auditoría Interna) Interna) •• Selección, Selección, designación, designación, renovación renovación yy cese cese del del Director Director de de Auditoría Auditoría Interna Interna •• Selección, Selección, designación, designación, renovación renovación yy cese cese del del Auditor Auditor Externo Externo •• Preparación Preparación de de Informe Informe Anual Anual de de actividades actividades 13

El Comité de Auditoría en España

Ley de Transparencia o “Ley Aldama”(7/03) Informe Informe Anual Anual de de Gobierno Gobierno Corporativo Corporativo (regulado en en orden orden 12/03) 12/03) que que incluya incluya al al menos: menos: •• Estructura Estructura de de la la propiedad propiedad •• Reglas Reglas funcionamiento funcionamiento del del Consejo Consejo yy del del Comité de de Auditoría Auditoría •• Identificación Identificación de de sus sus miembros miembros •• Operaciones Operaciones vinculadas vinculadas •• Sistemas Sistemas de de Control Control de de Riesgos Riesgos •• Funcionamiento Funcionamiento de de la Junta Junta General General •• Grado Grado de de cumplimiento cumplimiento de de las las recomendaciones recomendaciones oo explicaciones explicaciones de de incumplimientos incumplimientos

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Ernst & Young: Información sobre los Comités de Auditoría Multitud de Informes, Códigos, Referencias indirectas, Leyes, Normas voluntarias, etc.,etc.: Necesidad de sintetizar y ordenar las ideas principales.

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Síntesis de las tareas del Comité de Auditoría - Algunos Algunos documentos documentos de de apoyo -

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Síntesis de las tareas del Comité de Auditoría ACTIVIDADES

FRECUENCIA

Inform. Inform. Financiera Auditores Auditores Externos Externos Auditores Auditores Internos Internos

Anual Anual Trimestral Trimestral Mensual Mensual

 Comités de Auditoría

Otros Otros Ejecutivos Ejecutivos Otra Otra Inf. Inf. Pública Pública

 Aportando una visión en tiempos de cambio

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Organización Organización

Situaciones Situaciones Específicas Específicas

Audit Committee Member Toolkit (Febrero 2004) 2004)

INDICE: INDICE: •• •• •• •• •• •• •• •• •• ••

Requerimientos Requerimientos de de Gobierno Gobierno Corporativo Corporativo Experiencia Experiencia Financiera Financiera Reuniones Reuniones Orientación Orientación aa nuevos nuevos miembros miembros Supervisión Supervisión de de los los auditores auditores Pre-aprobación Pre-aprobación de de servicios servicios Informes Informes Revisión Revisión de de información información financiera financiera Riesgos Riesgos yy controles: controles: Risk Risk Management Management Autoevaluación Autoevaluación

CONTENIDO: CONTENIDO: •• Normativa Normativa referencia referencia yy check-lists check-lists de de

ayuda ayuda al al cumplimiento cumplimiento

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