DESCF UV1-Fusion corrigé

Procédure: -Protocole d'accord entre les 2 sociétés -Désignation d'un ou plusieurs Commissaires à la fusion -Informations des CE -Contact avec l'AMF (si appel public à l'épargne) -Convocation CA -Rédaction projet de fusion(motifs fusion,éval actif passif, rapport echge, mt prime fusion) -Publication commissaires à la fusion, dépot au greffe du tribunal de commerce, insertion dans un journal d'annonce légale, et au BALO (si APE) -Convocation AGE et commissaires -Dépot rapport spécial du commissaire à la fusion (1 exemplaire à l'AMF si APE), qui vérifie valeur d'apports (caractère pertinent) et vérifie valeur d'échange et parité (caractère équitable) -AGE, approbation de la fusion -Déclaration de conformité, enregistrement recette des Impôts -Publication au JAL, BALO si APE, dépot au greffe du tribunal de commerce(PV AGE,Copie déclaration de conformité) -Inscription au RCS Attention CAC de la société ne peut être commissaire à la fusion. Effets: Associés=>actionnaire de bée deviennent ceux de bante, obligations perdurent. Dirigeants=>perdent leur qualité, conservent leurs responsabilités civile et pénale pour faits antérieurs à la fusion. Tiers=>protection des créanciers, créanciers et débiteurs de bée deviennent ceux de bante, Salariés=>contrat de travail sont maintenus L122.12, conventions collectives de bante plus favorable se substitue a l'autre, sinon elle perdure pendant 1 an et avantages individuelles restent acquis. Fin du mandat des délégués du personnel lors de la fusion. Méthode d'évaluation: (CRC 2004-01) -avant 2005 choix possible entre valeur réelle ou comptable -depuis 2005, valeur comptable -si même société mère (contrôle exclusif) -si opération a l'envers valeur réelle -si contrôle distinct -si opération à l'endroit opération a l'endroit= après fusion bante conserve contrôle opération à l'envers= après fusion bée contrôle bante Régime de Faveur: Conditions Sociétés soumise à l' IS Apport rémunéré par parts sociales ou action Soulte