Demanda Rendición de Cuentas

 

Señor JUEZ E.S.D.

CIVIL

MUNICIPAL

DE

BUCARAMANGA

(REPARTO)

JHON FERNANDO LOZANO, abogado en ejercicio, mayor y vecino de esta ciudad, identificado como aparece al pie de mi correspondiente firma, con tarjeta profesional numero 000001, obrando como apoderado del Señor OSCAR OJEDA OSORIO  socio mayoritario de la compañía MUÑEQUITOS Ltda. Con instalaciones en la calle 35 nº 7-09 Alfonso López de Bucaramanga, de acuerdo con el poder que adjunto, comedidamente me permito impetrar ante su Despacho demanda de RENDICIÓN PROVOCADA DE CUENTAS contra el Señor PEDRO PÉREZ PERDOMO, persona igualmente mayor y vecino de esta ciudad, identificado con la cedula número 1234567, en su calidad de gerente y representa representante nte legal de la sociedad mencionada. HECHOS La demanda se fundó en los hechos que en igual forma se transcriben:  Lalucro sociedad. , es una ysociedad de carácter civil, PRIMERO:  MUÑEQUITOS Ltda con ánimo de económico, dirigida a la producción distribución de juguetes destinados al disfrute de los más pequeños y además a la percepción de frutos civiles tales como arrendamientos, intereses de mutuo y de inversiones, dividendos de acciones o cuotas sociales u otras formas rentables civiles.

SEGUNDO: La sociedad MUÑEQUITOS Ltda está constituida mediante Escritura Pública No. 6666666 con fecha 30 de agosto de 1999 de la Notaría Novena del Circulo de Bucaramanga e inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de la misma ciudad bajo el No. 123456., con fecha 01 de octubre de 1999. Se regirá, en lo previsto en sus estatutos y por el Código de Comercio. deSocios dirección y administración de la comentada Sociedad, TERCERO: se concretó: Como a) Unaórganos Junta de y, b) Gerente y Representante Legal. 

CUARTO: : El señor PEDRO PÉREZ PERDOMO fue designado como gerente y representante legal de la compañía MUÑEQUITOS Ltda, efectuada por unanimidad de los asociados, tal como se desprende en el acta No. 00002 de la Junta de Socios de fecha 01 de marzo de 2014. QUINTO: Son socios de la mencionada compañía los Señores CAMILO CÁCERES CAMARGO, MIGUEL MORALES MENDOZA, DANIEL DIONISIO DIAMANTE, IRENE HIGUERA IÑAQUI, mayores de edad, cada uno con un aporte de capital de Dos Millones Quinientos Mil Pesos ($2.500.000) M/Cte, equivalentes a 2.500 Cuotas o derechos sociales mil ($1.000) pesos cada una, para un total delelCapital social de Cinco Millones dedePesos ($5.000.000) M/Cte, y mi poderdante señor

 

OSCAR OJEDA OSORIO mayor de edad, con un aporte de Tres Millones Quinientos Mil ($3.500.000) M/Cte, equivalentes a 3.500 cuotas cuotas de mil ($1.000) pesos, para un consolidado de Ocho Millones Quinientos ($8.500.000) pesos SEXTO: en el artículo 5 del III de los estatutos estatutos sociales se ddice ice que son funciones funciones del gerente y representante legal todas las que correspondan a la naturaleza de su cargo y en especial las siguientes: 

a)  privadas, Hacer usoante de latoda razón social representar ante ante los entidades o clase de yfuncionarios, socios yoficiales ante terceros de la sociedad; b)  Celebrar todos los actos y ejecutar las operaciones comprendidas dentro del objeto social; c)  Nombrar y remover todos los empleados y trabajadores; d)  Elaborar y someter a la aprobación de la Junta de Socios los presupuestos y balances de la sociedad; e)  Hacer llevar los libros de actas y velar por que estén al día y sean debidamente registrados en la Cámara de Comercio del domicilio social y rendir cuentas a los asociados cada seis meses, o cuando se requiera en  junta de socios. socios. f)  Tomar las medidas conducentes a la conservación de los bienes sociales, vigilar las actividades de los empleados de la sociedad e impartir las órdenes e instrucciones que exijan la l a buena marcha de ella; g)  Cumplir con las disposiciones legales que le impone el Código Civil y el Código de Comercio sustitutivamente como representante legal de la sociedad. SEXTO: Los rendimientos, participaciones, utilidades, intereses, valores que, hasta a la fecha de la presentación de esta convocatoria, no han sido reportados a la  gerente erente contabilidad de la sociedad por parte del señor  PEDRO PÉREZ PERDOMO g de la sociedad. sociedad. Ha transcurrido un período entero de actividad social y es necesario que los socios conozcan las cuentas tenidas por el suscrito, respecto del desarrollo de la misma, razón por la cual se hace imprescindible la intervención judicial. OCTAVO: El señor PEDRO PÉREZ PERDOMO, gerente y Representante Legal de la sociedad MUÑEQUITOS Ltda., no ha cumplido con el mandato estatutario soslayando entre otras cosas la realización de las Juntas Ordinarias (y extraordinarias)) de socios, presentación de Los Estados Financieros, Balances, extraordinarias Libros de contabilidad al día, etc.. Es decir, cumplir con los estatutos a que se acoge. NOVENO: Los libros de contabilidad y los demás documentos de comercio constituyen plena prueba en todas las cuestiones mercantiles, judiciales o extrajudiciales, conforme a las voces de los artículos 48 (ss) y 68 del Código de comercio, especialmente frente a terceros, para los Representantes Legales, Socios, miembros de la Junta Directiva, contadores, Revisores

 

Fiscales etc. (Cfr. Ley 222 de 1995, arts. 34 al 48). 48).  

DECIMO: Desde la Junta de Socios ha venido solicitándole al gerente gerente que rinda las cuentas correspondientes a su gestión durante los meses de marzo a agosto de 2014, sin que hasta el momento hubiere sido posible, pese a los continuos requerimientos privados efectuados por la junta. PRETENSIONES  Conforme con la narración de los anteriores hechos, me permito solicitar de su despacho: PRIMERO: Ordenar la rendición de cuentas por parte del Señor PEDRO PÉREZ PERDOMO, por una suma de NOVENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA MIL ($95.870.000) en su condición de gerente de la compañía MUÑEQUITOS Ltda., correspondiente a su gestión durante los meses de marzo a agosto de 2014. SEGUNDO:  El señor PEDRO PÉREZ PERDOMO, deberá rendir cuentas comprobadas de los intereses legales sobre dicha suma de dinero: NOVENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA MIL ($95.870.000), a la tasa máxima legal autorizada por la Legislación Colombiana, durante los meses de junio a diciembre de 2014. Señalar un término prudencial para que el demandado presente tales cuentas, adjuntando los documentos, comprobantes y demás anexos que la sustenten. TERCERO: Una vez rendidas, tramitar dichas cuentas con arreglo a lo ordenado por el Código General del proceso artículo 379. CUARTO: Con fundamento en el artículo 298 del Código de Comercio, en concordancia con los arts. 341, 294, 313 y subsiguientes. Del citado C. Co., solicito en consecuencia de lo anterior, que el señor PEDRO PÉREZ PERDOMO, sea excluido como Representante Legal de la sociedad MUÑEQUITOS Ltda. , designándose en su lugar a la socia gestora suplente la señora IRENE HIGUERA IÑAQUI, identificada con la l a cédula de ciudadanía No. 1.092.872.555 de Bucaramanga.. Bucaramanga QUINTO: Condenar al demandado el señor PEDRO PÉREZ PERDOMO en costas del proceso. FUNDAMENTOS DE DERECHO  Invoco los artículos 45, 46 de la Ley 222 de 1995 y 379 y concordantes del Código General del Proceso Ley 1564 de 2012. PRUEBAS  Me permito aducir como pruebas:

 

  Certificado de existencia y representación de la compañía MUÑEQUITOS Ltda,

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actas números 00003 de la junta de socios; Cartas de requerimiento; Copia de la escritura pública número 6666666 de agosto de 1999 de la Notaría Novena del Circulo de esta ciudad, Copia de los Estatutos de la mencionada sociedad;  Acreditación de conciliación prejudicial

PROCEDIMIENTO   A la presente demanda debe dársele dársele el trámite de un proceso verbal conforme a la Ley 1564 de 2012. COMPETENCIA  Y CUANTIA Es usted competente, Señor Juez, por el domicilio social de la compañía, por la vecindad de las partes y por la cuantía, la cual estimo en NOVENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA MIL ($95.870.000) PESOS.  ANEXOS  Me documentos aducidos copias de permitolaanexar los demandada para como pruebas, traslado poder aymi favor,archivo.

NOTIFICACIONES  El suscrito las recibirá en la Secretaría de su despacho o en carrera 25 Nº 7-58 piñitas de esta ciudad. Mi poderdante en carrera 30 Nº 32-39 barrio Aurora de esta ciudad. El demandado en carrera 25 Nº 7-58 barrio piñitas de esta ciudad.

Del  Atentament  Atentamente, e,

Señor

 ________________  ________ _________________ _____________ ____ JHON FERNANDO LOZANO ESTEBAN C.C. No1098642822 de BUCARMANGA T.P. No.123456 No.123456 del Consejo Superior de la Judicatura

Juez,