Decreto Ley 21621 (Ley EIRL)

 

LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CAPITULO I

efectos de la presente Ley, los bienes

Disposiciones Disposicione s Generales

comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa

Artículo 1º.- La Empresa Individual de

considerándose el aporte como hecho

Responsabilidad

por

Limitada

es

una

una

persona

natural,

cuya

persona jurídica de derecho privado,

representación la ejerce el cónyuge a

constituída por voluntad unipersonal,

quien corresponde la administración de

con patrimonio propio distinto al de su

los bienes comunes. Al fenecer la

Titular, que se constituye para el

sociedad conyugal la Empresa deberá

desarrollo exclusivo de actividades

ser adjudicada a cualquiera de los

económicas de Pequeña Empresa, al

cónyuges con capacidad civil, o de no

amparo del Decreto Ley Nº 21435;

ser posible, deberá procederse de acuerdo a los incisos b) y c) del artículo

Artículo

2º.- 

El patrimonio de la

31º.

Empresa está constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la

Artículo 5º.- 

constituye. El valor asignado a este

sólo puede ser Títular de una Empresa.

patrimonio inicial constituye el capital

Recíprocamente, cada Empresa sólo

de la Empresa.

puede ser constituida por una persona natural

Artículo 3º.- La

responsabilidad de la

Empresa está limitada a su patrimonio.

capaz,

Cada persona natural

y

sólo

puede

ser

transferida a una persona natural capaz.(*)

El Titular de la Empresa no responde personalmente por las obligaciones de

(*) Artículo modificado por el Artículo

ésta, salvo lo dispuesto en el artículo

Unico de la Ley Nº 26312, publicada el

41º.

24-05-94, cuyo texto es el siguiente:

Artículo

4º.- 

Sólo

naturales

pueden

las

personas

constituir

o

ser

 “ Artículo  Artículo

5º.-Cada persona

 podrá ser

titular

de

una

Titulares de Empresas Individuales de

Empresas

Responsabilidad

Responsabilidad Responsabilida d Limitada Limitada”. ”.  

Limitada.

Para los

Individuales

natural o

más de

 

Artículo

6º.- 

Cuando por derecho

por un plazo de 30 días hábiles,

sucesorio varias personas adquiriesen

vencido

en conjunto los derechos del Titular de

derecho.

el

cual

caduca

de

pleno

una Empresa, se procederá en la forma dispuesta en el Capítulo IV de la

No se podrá adoptar una denominación

presente Ley.

igual al de una empresa que goce del derecho de reserva.” (*)  (*) 

Artículo 7º.- La

Empresa tendrá una

denominación

que

individualizarla, palabras

permita

seguida

“Empresa

de

Individual

(*) Artículo (*)  Artículo adicionado por el el Artículo 2

las

de la Ley Nº 26364 publicado el 02-10-

de

94.

Responsabilidad Limitada”, o de las siglas “E.I.R.L.”.  “E.I.R.L.”. 

Artículo 8º.- La

Empresa, cualquiera

que sea su objeto es de duración No se podrá adoptar una denominación

indeterminada

igual

mercantil.

a

la

de

otra

Empresa

y

tiene

carácter

preexistente. La acción para obtener la modificación de la denominación igual

Artículo 9º.-  En

debe seguirse ante el Juez del domicilio

previsto en la Escritura de Constitución

de

de la Empresa o en los actos que la

la

Empresa

tramitándose procedimiento

demandada,

conforme señalado

para

al

modifiquen,

todo lo que no está

se

aplicarán

las

los

disposiciones disposicion es que establece la presente

incidentes. Contra lo resuelto por la

Ley, no pudiendo estipularse contra las

Corte Superior no hay recurso de

normas de ésta.

nulidad. Artículo 10º.-  La

 “Artículo 7 A.- El que participe en la

Empresa debe ser

constituida en el Perú, y tener su

constitución de una Empresa Individual

domicilio

de Responsabilidad Limitada o realice

quedando sometida sometida a la jurisdicción de

una

los tribunales del Perú.

modificación

estatutaria

que

en

territorio

peruano

importe un cambio de denominación tiene derecho a solicitar la reserva de

Es Juez competente para conocer de

preferencia registral de denominación

las acciones que se sigan contra una

 

Empresa, el del domicilio inscrito en el

Artículo 14º.- La

Registro Mercantil.

y contratos celebrados en nombre de la

validez de los actos

Empresa antes de su inscripción en el Artículo 11º.-  En

de

la

la correspondencia

Empresa

se

indicará

Registro

Mercantil,

quedará

su

subordinada a este requisito. Si no se

denominación, su domicilio y los datos

constituye la Empresa, quien hubiera

relativos a su inscripción en el Registro

contratado a nombre de la Empresa

Mercantil.

será

personal

e

ilimitadamente

responsable ante terceros. Artículo

12º.-

Las

publicaciones

ordenadas en esta Ley serán hechas en

Artículo 15º.- En

la escritura pública

el periódico encargado de la inserción

de constitución de la Empresa se

de los avisos judiciales del lugar del

expresará:

domicilio de la Empresa. a) El nombre, nacionalidad, estado Tratándose de Empresas con domicilio

civil, nombre del cónyuge si fuera

en las Provincias de Lima y Callao, las

casado, y domicilio del otorgante;

publicaciones se harán en el Diario Oficial “El Peruano”.  Peruano”. 

b)

La

voluntad

del

otorgante

de

constituir la Empresa y de efectuar sus CAPITULO II

aportes;

De la Constitución de la Empresa c) La denominación y domicilio de la Artículo

13º.-

constituirá

por

La

Empresa

escritura

se

Empresa;

pública

otorgada en forma personal por quien

d) El objeto, señalándose clara y

la constituye y deberá ser inscrita en el

precisamente

Registro

operaciones operacione s que lo constituyen; (*)

Mercantil.

los

negocios

y

La inscripción es la formalidad que otorga

personalidad

la

(*) Inciso modificado por el Artículo

Empresa, considerándose el momento

Unico de la Ley Nº 27144, publicada el

de la inscripción como el de inicio in icio de las

23-06-99, cuyo texto es el siguiente:

operaciones.

jurídica

a

 

“d) Que la empresa circunscriba sus

Artículo 16º.-  La

actividades a aquellos negocios u

Empresa y los actos que la modifiquen

operaciones lícitas cuya descripción

deben constar en escritura pública,

detallada constituye su objeto social.

debiendo inscribirse en el Registro

Se entiende que están incluidos en el

Mercantil dentro del plazo de treinta

objeto

(30) días de la fecha de otorgamiento

social,

todos

los

actos

relacionados con éste y que coadyuven a

la

realización

empresariales,

de

aunque

sus

fines

no

estén

constitución de la

de la respectiva escritura. Los

actos

que

no

requieran

del

expresamente indicados en el pacto

otorgamiento de escritura pública y

social o en su estatuto.

que deban inscribirse en el Registro Mercantil deberán constar en acta con

La empresa no puede tener por objeto

firma legalizada por Notario, cuya copia

desarrollar

igualmente

actividades

que

la

ley

legalizada

deberá

ser

atribuye con carácter exclusivo a otras

inscrita dentro del plazo de treinta (30)

entidades o personas.”  

días de la decisión del acto.

e) El valor del patrimonio aportado, los

Habrá un plazo adicional de treinta (30)

bienes

días para hacer las inscripciones en el

que

lo

constituyen

y

su

valorización;

Registro Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales.

f) El capital de la Empresa; Artículo 17º.- 

Dentro de los quince

g) El régimen de los órganos de la

(15) días siguientes a la inscripción de

Empresa;

la

Empresa,

el

Registro

Mercantil

deberá publicar un aviso indicando la h) El nombramiento del primer gerente

denominación de la Empresa y los

o gerentes; y,

datos de su inscripción por cuenta de la Empresa.(*)

i) Las otras condiciones lícitas que se establezcan.

(*) Artículo (*)  Artículo sustituido por el Artículo 1 de la Ley Nº 27075, publicada el 2603-99, cuyo texto es el siguiente:

 

“Artí culo culo 17.- Dentro de los quince

 primeros

días

de

Superintendencia

cada

mes,

la

de

los

Nacional

(*) Artículo modificado por el Artículo 2 de la Ley N° 28160, publicada el 0801-2004, cuyo texto es el siguiente:

Registros Públicos publica en el Diario Oficial El Peruano, la relación de las

 Artículo 17.- Dentro de los quince

Empresas

 primeros

Individuales

de

Limitada

cuya

Responsabilidad

días

de

Superintendencia

cada

Nacional

mes,

la

de

los

constitución, disolución o extinción

Registros Públicos publica en su página

haya sido inscrita durante el mes

web y en el Portal del Estado, la

anterior,

relación de las Empresas Individuales

con

indicación

de

su

denominación o razón social y los datos

de

Responsabilidad

Limitada

cuya

de su inscripción.

constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes

Cuando se trata de modificación de

anterior,

estatuto

denominación denominació n o razón social y los datos

durante

o el

pacto

social

mes

inscritas

anterior,

Superintendencia

Nacional

Registros

publica,

Públicos

la

con

indicación

de

su

de su inscripción.

de en

el

Cuando se trata de modificación de

término referido, en el Diario Oficial, la

estatuto o pacto social inscrita durante

sumilla de la modificación y los datos

el mes anterior, la Superintendencia

de inscripción de la misma.

Nacional de Registros Públicos publica, en el término referido y por el mismo

Para efecto de lo dispuesto en los  párrafos anteriores dentro de los diez

medio, la sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma.

 primeros días útiles de cada mes las Oficinas

bajo

Para efecto de lo dispuesto en los

responsabilidad de su titular, remiten a

 párrafos anteriores dentro de los diez

la Superintendencia Nacional de los

 primeros días útiles de cada mes, las

Registros

Registrales,

Públicos

correspondiente.” (*) 

la

información

Oficinas

Registrales,

bajo

responsabilidad responsabilida d de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros

Públicos

correspondiente ” . 

la

información

 

CAPITULO III

el particular la Comisión Nacional

De los Aportes

Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV).

Artículo 18º.- El

patrimonio inicial de

la Empresa se forma por los aportes de

Artículo 22º.-  La

transferencia a la

la persona natural que la constituye.

Empresa de los bienes no dinerarios materia del aporte opera en caso de:

Artículo 19º.- El

aportante transfiere

a la Empresa la propiedad de los bienes

a) Bienes inmuebles, al momento de

aportados,

éstos

inscribirse en el Registro Mercantil la

al

Escritura mediante la cual se hace el

patrimonio de la empresa. Sólo podrá

aporte; sea al constituirse la Empresa

aportarse dinero o bienes muebles e

o al modificarse su capital, según el

inmuebles. No podrán aportarse bienes

caso; y,

quedando

definitivamente

incorporados

que tengan el carácter de inversión extranjera directa.

b) Bienes muebles, al momento de su entrega

Artículo 20º.- El

aporte en dinero se

a

la

Empresa,

previa

declaración del aporte por el aportante.

hará mediante el depósito en un banco para ser nombre

acreditado de

cuenta a

Artículo

23º.- 

El

derecho

de

Empresa.

propiedad de la Empresa sobre los

El comprobante del depósito será

bienes aportados podrá ser opuesto a

insertado

de

terceros en el modo y forma que

Constitución de la Empresa o en la de

establece el derecho común o los

aumento de su capital según el caso.

derechos especiales, según sea el caso

en

la

en

la

Escritura

dada la naturaleza del aporte. Artículo 21º.- En

los casos de aportes

no dinerarios, deberá insertarse bajo

Artículo 24º.- 

responsabilidad

un

bienes aportados es de cargo de la

inventario detallado y valorizado de los

Empresa desde el momento de su

mismos. La valorización se hará bajo

transferencia transferenc ia a ésta.

del

Notario

declaración jurada del aportante, de acuerdo con las normas que dicte sobre

El riesgo sobre los

 

CAPITULO IV

persona natural capaz, adquirirá la

Del Régimen del Derecho del Titular

calidad de Titular de la Empresa.

Artículo 25º.-  El

Artículo 30º.- No

derecho del Titular

podrá adjudicarse a

sobre el capital de la Empresa tiene la

una persona jurídica el derecho del

calidad legal de bien mueble incorporal.

Titular.

Este derecho no puede ser incorporado

Artículo 31º.- Si

a títulos valores.

varias personas naturales, el derecho

los sucesores fueran

del Titular pertenecerá a todos los 26º.- 

Artículo

fallecimiento

del

En

caso

Titular,

de

deberá

sucesores

en

proporción

a

condominio, sus

en

respectivas

inscribirse este hecho en el Registro

participaciones en la sucesión, hasta

Mercantil mediante la presentación de

por un plazo improrrogable de cuatro

la partida de defunción respectiva, bajo

años contados a partir de la fecha de

responsabilidad

fallecimiento fallecimient o del causante.

del

Gerente

y

subsidiariamente de los herederos, dentro de los treinta (30) días de

Durante,

este

plazo,

todos

los

ocurrido el fallecimiento.

condóminos serán considerados, para los efectos de esta Ley, como una sola

Artículo 27º.-  El

puede

ser

derecho del Titular

transferido

por

persona natural cuya representación la

acto

ejercerá aquél a quien corresponda la

intervivos o por sucesión mortis causa.

administración de los bienes de la sucesión.

Artículo 28º.- 

La transferencia del

derecho del Titular por actos inter vivos

Dentro

será hecha a otra persona natural

sucesores

mediante

alternativamente

compra-venta,

permuta,

donación y adjudicación en pago. Artículo

29º.- 

transferencia

por

En

caso

sucesión

del

indicado

plazo,

deberán

los

adoptar

cualquiera de

las

siguientes medidas: de

mortis

causa, si el sucesor fuera una sola

a)

Adjudicar

la

titularidad

de

la

Empresa a uno solo de ellos, mediante división y partición;

 

b) Transferir en conjunto su derecho a

por Escritura Pública, en la que se

una

expresará necesariam necesariamente: ente:

persona

cualquiera

de

natural, los

mediante

actos

jurídicos

indicados en el artículo 28º; y

a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado y

c) Transformar la Empresa en una

domicilio del enajenante o de los

Sociedad Comercial de Responsabi Responsabilidad lidad

enajenantes y del adquirente;

Limitada. b) Denominación de la Empresa, su Si venciera el plazo indicado en el

objeto, capital, domicilio y los datos de

primer párrafo del presente artículo sin

su inscripción en el Registro Mercantil;

haberse

adoptado

alguna

de

medidas

indicadas

en

párrafo

el

las

anterior, la Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada

c)

Condiciones

del

convenio

de

transferencia; transferenc ia; y,

quedará

automáticamente disuelta, asumiendo

d) El balance general cerrado al día

los sucesores responsabilidad personal

anterior a la fecha de la Minuta que

e ilimitada en la marcha de la Empresa.

origine la Escritura de Transferenci Transferencia. a.

Artículo 32º.- La

Esta escritura debe ser inscrita en el

parte

de

declarada

una

Empresa que forme masa

vacante

hereditaria

judicialmente,

Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de otorgada.

pasará a constituir patrimonio de los trabajadores de la misma. A estos

Artículo 34º.-

La transferencia del

efectos adoptará la forma jurídica de

derecho del Titular por sucesión mortis

Sociedad Comercial de Responsabi Responsabilidad lidad

causa se inscribirá en el Registro

Limitada.

Mercantil por mérito del testamento o del auto de declaratoria de herederos

Artículo 33º.- 

La transferencia del

del causante, según el caso.

derecho del Titular por cualquiera de los actos jurídicos señalados en el artí-

Para efectuar la inscripción no se

culo 28º y en el caso indicado en los

exigirá la certificación del pago de los

incisos a) y b) del artículo 31º se hará

impuestos sucesorios, pero en el caso

 

de no acreditarse tal pago, se dejará

CAPITULO V

constancia

De Los Organos de la Empresa

de

ello

en

el

asiento

respectivo. Artículo 36º. 

La inscripción se efectuará dentro del

-Son órganos de la

Empresa:

plazo de treinta (30) días contados a partir de:

a) El Titular; y, b) La Gerencia.

a) Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura

Artículo 37º.- El

Titular es el órgano

pública;

máximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y

b)

De

la

protocolización

de

los

actividades de ésta.

expedientes judiciales de apertura del testamento cerrado o de comprobación

Artículo 38º.- Se

del testamento ológrafo, según el caso;

Titular

por

la

asume la calidad de

constitución

de

la

Empresa o por adquisición posterior del c) De haber quedado consentido el auto

derecho del Titular.

de declaratoria de herederos. Artículo 39º.- Corresponde

al Titular:

En caso de no efectuarse la inscripción dentro del indicado plazo, la Empresa

a) Aprobar o desaprobar las cuentas y

quedará automáticamente disuelta.

el balance general de cada ejercicio económico;

Artículo 35º.-  El

como

persona

derecho del Titular

natural

puede

ser

b)

Disponer

la

aplicación observando

de

los

gravado con prenda, ser materia de

beneficios,

las

embargo y otras medidas judiciales.

disposiciones de la presente Ley, en

Ninguna de estas medidas afectará los

particular, de los trabajadores;

derechos del Titular como órgano de la Empresa.

c) Resolver sobre la formación de reservas facultativas;

 

d) Designar y sustituir a los Gerentes y

Titular. El acta tiene fuerza legal desde

Liquidadores;

su suscripción.

e) Disponer investigaciones, auditorías

En un mismo libro se deben asentar las

y balances;

actas de las decisiones del Titular y las de la Gerencia.

f) Modificar la Escritura de Constitución de la Empresa;

Artículo 41º.- El

Titular responde en

forma personal e ilimitada: g) Modificar la denominación, el objeto y el domicilio de la Empresa;

a)

Cuando

la

empresa

no

esté

debidamente debidame nte representada representada;; h) Aumentar o disminuir el capital; b) Si hubiere efectuado retiros que no i) Transformar, fusionar, disolver y

responden a beneficios debidamente

liquidar la Empresa;

comprobados;

 j) Decidir sobre sobre los demás demás asuntos que que

c) Si producida la pérdida del cincuenta

requiera el interés de la Empresa o que

por ciento (50%) o más del capital no

la Ley determine.

actuase conforme al inciso c) del artículo 80º, o no redujese éste en la

Artículo

40º.- 

Las decisiones del

forma prevista en el artículo 60º.

Titular referidas al artículo anterior y las demás que considere conveniente

Artículo

dejar constancia escrita, deben constar

incapacidad del Titular no determina la

en

disolución de la Empresa. En caso de

un

libro

de

actas

legalizado

conforme a Ley.

42º.- 

La

muerte

o

muerte se procederá en la forma indicada en los artículos 29º a 34º.

En cada acta se indicarán el lugar, fecha en que se sentó el acta, así como

En caso de incapacidad, los derechos

la indicación clara del sentido de la

del Titular serán ejercidos por el Tutor

decisión adoptada, y llevará la firma del

o Curador según sea la clase de incapacidad.

 

Si la incapacidad del Titular durase

debiendo emplear para todos sus actos

cuatro

la denominación de “Titular“Titular-Gerente”. Gerente”.  

(4)

años,

caducará

automáticamente la representación y deberá

disolverse

la

Empresa

o

Artículo 46º.- La

primera designación

transferirse los derechos del Titular a

de Gerente o Gerentes se hará en la

una persona natural capaz, salvo el

Escritura de Constitución de la Empresa

caso de que la incapacidad resultase de

y las posteriores por el Titular mediante

la minoría de edad, en el cual el plazo

acta con firma legalizada, para su

será aquél que resulte necesario hasta

inscripción en el Registro Mercantil.

que el menor adquiera mayoría de edad.

Artículo 47º.- 

Gerente 43º.- 

Artículo

órgano

que

La Gerencia es el

tiene

a su

cargo

la

El nombramiento de

puede,

ser

revocado

en

cualquier momento por el Titular. Es nula

la

decisión

del

Titular

que

administración y representación de la

establezca la irrevocabilidad del cargo

Empresa.

de Gerente.

Artículo

44º.- 

La

Gerencia

será

Artículo 48º.-  La

desempeñada por una o más personas

de

naturales,

indeterminado, salvo disposición en

con

capacidad

para

contratar, designadas por el Titular.

Gerente

duración del cargo

contrario

es

de

la

por

tiempo

Escritura

de

Constitución o que el nombramie nombramiento nto se La persona o personas que ejerzan la Gerencia

se

llaman

Gerentes,

haga por plazo determinado.

no

pudiendo conferirse esta denominación

Cuando el Gerente haya sido designado

a quienes no ejerzan el cargo en toda

por

su amplitud. El cargo de Gerente es

removido antes del vencimiento de

personal e indelegable.

dicho

plazo plazo

determinado sin

causa

y

fuese

justificada,

tendrá derecho a que la Empresa le Artículo 45º.-  El

Titular puede Titular puede asumir asumir

el cargo de Gerente, en cuyo caso asumirá las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos,

indemnice los perjuicios que le cause la remoción.

 

Artículo 49º.- 

termina

El cargo de Gerente

además

por

muerte

o

incapacidad civil de éste.

Artículo 52º.- Cada

ante el Titular y terceros por los daños y

perjuicios

que

incumplimiento Artículo

50º.- 

Corresponde

al

Gerente responde

Asimismo,

de es

ocasione sus

por

el

funciones.

particularmente

Gerente:

responsable responsabl e por:

a) Organizar el régimen interno de la

a) La existencia y veracidad de los

Empresa;

libros,

documentos

y

cuentas

que

ordenen llevar las normas legales b)

Representar

judicial

y

vigentes;

extrajudicialmente extrajudicialme nte a la Empresa; b) De la efectividad de los beneficios c) Realizar los actos y celebrar los

consignados consignad os en el balance;

contratos que sean necesarios para el cumplimiento

del

objeto

de

la

Empresa;

c)

La

existencia

de

los

bienes

consignados en los inventarios y la conservación de los fondos y del

d) Cuidar de la contabilidad y formular

patrimonio de la Empresa;

las cuentas y el balance; d) El empleo de los recursos de la e) Dar cuenta periódicamente al Titular

Empresa en negocios distintos a su

de la marcha de la Empresa;

objeto. Si

f) Ejercer las demás atribuciones que le

son

varios

los

Gerentes,

responderán solidariamente.

señale la Ley o le confiere el Titular. El Artículo 51º.- Se

Titular

será

solidariamente

asentarán en el libro

responsable con el Gerente de los actos

de actas en la forma prevista en el artí-

infractorios de la Ley practicados por

culo 40º aquellas decisiones de la

éste que consten en el Libro de Actas,

Gerencia

si no las revoca o adopta medidas para

que

ésta

considere

conveniente quede constancia escrita.

impedir su efecto.

 

El

Gerente

será

solidariamente

(*) Artículo derogado por el Artículo 3

responsable con el Titular de los atos

de la Ley Nº 27075, publicada el 26-

infractorios de la Ley practicados por

03-99.

éste, que consten en el libro de actas si no los impugna judicialmente dentro de

Artículo 55º.- 

los quince (15) días de asentada el acta

capital

respectiva, salvo que acredite no haber

capitalización

podido conocerla en su oportunidad.

reservas,

Puede aumentarse el

mediante de

y

nuevos

aportes,

beneficios

revalorización

y

de del

patrimonio de la Empresa, siempre que En los demás casos la responsabilidad

el valor del activo no sea inferior al

del Titular y del Gerente será personal.

capital de la Empresa.

Las acciones contra la responsabilidad del Gerente, prescriben a los dos (2)

Artículo 56º.-  El

aumento de capital

años, a partir de la comisión del acto

por capitalización de beneficios sólo

que les dieron lugar.

podrá realizarse cuando éstos hayan sido realmente obtenidos.

CAPITULO VI De la Modificiación de la Escritura de

Artículo 57º.-  El

aumento de capital

Constitución, del Aumento y de

con cargo a las reservas disponibles de

la Reduccción del Capital

la Empresa se hará mediante traspaso de la cuenta de reservas a la de capital.

Artículo 53º.- El

Titular de la Empresa

puede modificar en cualquier momento

Artículo 58º.- 

Ninguna decisión de

la Escritura de Constitución.

reducción del capital que importe la devolución de aportes al Titular, podrá

Artículo 54º.-  Dentro

de los quince

llevarse a efectos antes de los treinta

(15) días siguientes a la inscripción de

(30) días contados desde la última

la modificación de la Escritura de

publicación de la decisión que deberá

Constitución,

hacerse por tres (3) veces y con

el

Registro

Mercantil

deberá publicar un aviso indicando el

intervalos de cinco (5) días.

nombre de la Empresa y la naturaleza de la modificatoria modificatoria.(*) .(*)

Durante este plazo, los acreedores ordinarios de la Empresa, separada o

 

conjuntamente, podrán oponerse a la

reservas legales o de libre disposición,

ejecución del acuerdo de reducción, si

o se realicen nuevos aportes en cuantía

sus créditos no son satisfechos o la

que compense el desmedro.

Empresa no les presta garantía. Es nulo todo pago que se realice antes de

Artículo

transcurrir el plazo de treinta (30) días

ejercicio económico se apreciara una

o

oposición

diferencia de más del veinte por ciento

oportunamente oportuname nte deducida por cualquier

(20%) entre el importe del capital y el

acreedor ordinario.

patrimonio real de la Empresa de

a

pesar

de

la

60º.- 

Si al término del

acuerdo con los datos que arroje el La

oposición

se

procedimiento

tramitará

de

suspendiéndose

menor

los

efectos

por

el

cuantía, de

la

balance.

deberá

procederse

a

aumentar o disminuir el capital para que correspondan capital y patrimonio.

decisión hasta que la Empresa pague los

créditos

o

los

garantice

a

CAPITULO VII

satisfacción del Juez que conoce del

Del Balance y de la Distribución de

asunto, o hasta que quede consentida

Beneficios

o ejecutoriada la resolución que declare infundada la oposición.

Artículo

61º.- 

El

Gerente

está

obligado a presentar al Titular, dentro Artículo 59º.- Lo

dispuesto en el artí-

del plazo máximo de sesenta (60) días,

culo anterior no será obligatorio cuando

contado a partir del cierre del ejercicio

la reducción del capital tenga por única

económico, el Balance General con la

finalidad restablecer el equilibrio entre

cuenta de resultados y la propuesta de

el

distribución

capital

Empresa,

y

el

patrimonio

disminuido

de

la

como

consecuencia de pérdidas.

de

beneficios.

El ejercicio económico coincide con el año calendario. Como excepción, el primer ejercicio se iniciará al momento

La reducción del capital tendrá carácter

de inscribirse la Empresa y terminará

obligatorio para la Empresa cuando las

con el año calendario.

pérdidas hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento (50%)

Artículo 62º.-  La

aprobación por el

salvo que de existir se capitalicen las

Titular de los documentos mencionados

 

en el artículo anterior no importa el

efectuadas

las

reservas

legales

y

descargo del Gerente o Gerentes por la

facultativas, a percibir los beneficios

responsabilidad responsabilid ad en que pudieran haber

realmente obtenidos, siempre que el

incurrido.

valor del patrimonio no sea inferior al capital.

Artículo

63º.- 

Determinados

los

beneficios netos y antes de procederse

CAPITULO VIII

a la detracción de las reservas y la

Del Régimen de los Trabajadores Tr abajadores

aplicación de los mismos, se procederá a calcular y detraer los porcentajes que

Artículo 66º.- Los

corresponden

trabajadores

Empresa están sujetos al régimen

señalados en los artículos 23º y 24º del

laboral de la actividad privada y a lo

Decreto Ley Nº 21435.

dispuesto por el Decreto Ley Nº 21435.

Artículo

a

64º.- 

los

Las Empresas que

Artículo

trabajadores de la

67º.- 

El

monto

obtengan en el ejercicio económico

correspondiente a la participación de

beneficios líquidos, superiores al siete

los trabajadores a que se refiere el artí-

por ciento (7%) del importe del capital,

culo 63º se distribuirá dentro de los

quedarán obligadas a detraer como mí-

treinta (30) días

nimo un diez por ciento (10%) de esos

Balance General del ejercicio.

de

aprobado

el

beneficios, para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance la

Artículo 68º.- La

quinta parte del capital. Este fondo de

una cuenta en el pasivo en la que se

reserva sólo podrá ser utilizado para

consignará el monto a que asciende la

cubrir el saldo deudor de la cuenta de

compensación por tiempo de servicio

resultados en el mismo balance en que

de los trabajadores. Dicha cuenta será

aparezca ese saldo deudor, y deberá

actualizada al 31 de Diciembre de cada

ser repuesto cuando descienda del

año.

indicado nivel. CAPITULO IX Artículo 65º.- El Titular

tiene derecho,

luego de la deducción del porcentaje correspondiente a los trabajadores y

De Las Sucursales

Empresa mantendrá

 

Artículo 69º.- El

Titular de la Empresa

73º.- 

Artículo

Por

razón

de

la

puede establecer sucursales en el

transformación, los socios o accionistas

territorio de la República.

de la Sociedad que se transforme, deberán transferir sus participaciones o

El establecimiento de la sucursal será

acciones, a uno solo de ellos, siempre

inscrito en el Registro Mercantil del

que sea persona natural capaz, o una

lugar del domicilio de la Empresa y del

tercer persona natural capaz.

domicilio de la sucursal. Artículo 74º.-  La Artículo 70º.- 

transformación se

Las sucursales de la

hará constar en escritura pública, se

Empresa no tienen personalidad jurí-

inscribirá en el Registro Mercantil y

dica distinta a la de aquélla.

contendrá,

en

todo

caso,

las

indicaciones exigidas por la Ley y el CAPITULO X

balance general cerrado al día anterior

De la Transformac Transformación ión de Sociedades

al del acuerdo; la relación de los

en Empresas Individuales de

accionistas o socios que se hubieren

Responsabilidad Responsabili dad Limitada

separado y el capital que representan, las garantías o pagos efectuados a los

Artículo 71º.- Cuando

se transforme

acreedores sociales, en su caso, así

una Sociedad en Empresa Individual de

como el balance general cerrado al día

Responsabilidad Responsabili dad Limitada, se aplicarán

anterior al otorgamiento de la escritura

las reglas contenidas en este Capítulo.

correspondiente.

El

acuerdo

de

transformación deberá publicarse por Cuando se transforme una Empresa

tres (3) veces consecutivas antes de

Individual de Responsabilidad Limitada

ser elevado a escritura pública.

en una Sociedad, se regirá por las normas que regulen a la Sociedad.

Artículo

75º.- 

La

escritura

de

transformación sólo puede otorgarse Artículo 72º.- 

La Sociedad que se

después de vencido el plazo de treinta

transforme en Empresa Individual de

(30) días desde la publicación del

Responsabilidad Limitada no cambiará

último

su personalidad jurídica.

transformación transform ación si no hubiera oposición

aviso

del

acuerdo

de

y, en caso de haberla, hasta que quede

 

consentida o ejecutoriada la resolución  judicial que la declare infundada. infundada.

(*) Artículo modificado por el Artículo 1 de la Ley Nº 26380, publicada el 0411-94, cuyo texto es el siguiente:

CAPITULO XI De la Fusión

“Artí culo culo

empresa Artículo 76º.- La

76º.con

La

fusión otra

de

una

empresa,

fusión de la Empresa E mpresa

 pertenecientes  pertenecient es a un mismo titular,

con otra Empresa, se realiza cuando

 puede ser realizada por incorporació incorporación no

por un título legal o contractual una

 por constitución. constitución.

persona natural resulte Titular de ambas, salvo que transfiera alguna de

Se

produce

ellas a otra persona natural.

incorporación

una cuando

fusión una

por

empresa

incorpora a otra, disolviéndose ésta sin En esta eventualidad la fusión se

liquidarse y asumiendo la empresa

realizará mediante la constitución de

incorporante la totalidad del patrimonio

una

asume

de la otra. La fusión por constitución se

totalmente el patrimonio de ambas, las

 produce cuando se constituye una

que se disuelven sin liquidarse; o

nueva empresa, la cual asume en su

mediante

la

incorporación

una

totalidad el patrimonio de las empresas

Empresa

en

la

disolviéndose

fusionadas, las que se disuelven sin

nueva

Empresa

que

otra

de

aquella sin liquidarse y asumiendo la

liquidarse.

empresa incorporante la totalidad del patrimonio de la otra.

En los casos de fusión de una empresa con una sociedad, la empresa se

En los casos de fusión de una Empresa

incorpora en la sociedad asumiendo

con una Sociedad, la Empresa se

ésta la totalidad del patrimonio de la

incorporará

empresa,

disolviéndose

en sin

la

Sociedad,

liquidarse

la cual se

disuelve

sin

y

liquidarse. Sin perjuicio de lo dispuesto

asumiendo la sociedad la totalidad del

en el presente párrafo, serán de

patrimonio de la Empresa. En el

aplicación

presente caso, regirán lo dispuesto en este párrafo y las normas que regulen la sociedad.(*)

supletoria

las

normas

 pertinentes de la Ley General de Sociedades.”  

 

Artículo 77º.- 

La Empresa que se

CAPITULO XII

extinga por fusión hará constar la

De la Disolución y Liquidación de la

disolución por escritura pública, que se

Empresa

inscribirá en el Registro Mercantil. Artículo 80º.- La

En

la escritura se

insertará,

con

Empresa se disuelve

por:

relación a cada Empresa: a)

Voluntad

del

Titular,

una

vez

a) El balance general cerrado al día

satisfechos los requisitos requisit os de las normas

anterior a la decisión de la fusión; y,

legales vigentes;

b) El balance final, cerrado al día

b)

anterior al del otorgamiento de la

imposibilidad

escritura.

realizarlo;

Artículo

78º.- 

Constitución

de

La

Escritura

Conclusión

de

su

objeto

sobreviniente

o de

de

c) Pérdidas que reduzcan el patrimonio

una Empresa por

de la Empresa en más de cincuenta por

fusión debe contener, además de los

ciento

(50%),

si

datos a que se contrae el artículo 15º,

ejercicio

los balances finales de cada una de las

situación y no se hubiese compensado

empresas que se fusionan, a que se

el desmedro o disminuido el capital;

económico

transcurrido

un

persistiera

tal

hace mención en el artículo anterior. d) Fusión, de acuerdo a lo dispuesto en Artículo 79º.-  Cuando

una Empresa

el artículo 76º;

incorpora a otra, la escritura de fusión debe contener las indicaciones del artí-

e) Quiebra de la Empresa, si no fuera

culo 78º con relación a las Empresas

levantada según la Ley de la materia;

incorporadas,

y

las

modificaciones

resultantes del aumento del capital de

f) Muerte del Titular, si se da el caso

la Empresa incorporant incorporante. e.

señalado en el último párrafo del artículo 31º;

 

g) Resolución judicial conforme al artí-

La liquidación se efectuará de acuerdo

culo 81º de la presente ley;

a lo previsto en la presente Ley, debiéndose

h)

Por

cualquier

otra

causa

de

disolución prevista en la ley. Artículo

81º.- 

en

cuenta

la

responsabilidad responsabili dad civil en que se hubiere incurrido,

El Poder Ejecutivo

tener sin

perjuicio

responsabilidad

penal

de

la que

correspondiere.

puede solicitar a la Corte Superior del distrito judicial del domicilio de la

Artículo 82º.- La

Empresa la disolución de ésta, si sus

mediante escritura pública en la que

fines o actividades son contrarios al

consta la causal de disolución y el

orden

nombramiento

público

costumbres. disolución empresa,

o

La o

a

Corte

las

buenas

resolverá

subsistencia

previa

citación

de de

Empresa se disuelve

del

Liquidador,

la

debiendo inscribirse en el Registro

la

Mercantil y su extracto publicado por

esta

tres (3) veces dentro de los quince (15)

última.

días

siguientes,

a

la

fecha

de

inscripción. La Empresa puede pruebas

de

acompañar

descargo

que

las

juzgue

La Empresa disuelta conservará su

pertinente, en el término de treinta

personalidad

(30) días, vencido el cual se realizará

realiza la liquidación, debiendo durante

audiencia pública. Contra la resolución

este lapso añadir a su denominación las

de la Corte Superior procede recurso de

palabras

nulidad ante la Corte Suprema.

documentos y correspondencia. (*)

Consentida o ejecutoriada la resolución

(*) Artículo modificado por el Artículo 2

 judicial que ordena la disolución, se

de la Ley Nº 27075, publicada el 26-

abre el proceso de liquidación. Si la

en

jurídica

mientras

liquidación

en

se

sus

03-99, cuyo texto es el siguiente:

Escritura de Constitución no hubiera designado Liquidador el Titular deberá

“Artí culo culo 82.- La empresa se disuelve

nombrarlo dentro de los treinta (30) dí-

mediante escritura pública en la que

as siguientes, y si así no lo hiciere, el

consta la causal de disolución y el

 juez, de oficio, oficio, lo designará. designará.

nombramiento nombramien to del liquidador, debiendo

 

inscribirse tal acto en el Registro de

Artículo 84º.- En

Personas Jurídicas. La decisión del

de la Empresa, no originados por

titular de disolver la empresa debe

quiebra o fusión, o en aplicación del

 publicarse dentro de los diez días de adoptada, por tres veces consecutivas.

artículo

81º

casos de disolución

de

esta

ley,

los

trabajadores de la misma tendrán derecho preferencial preferencial a la adquisición de

La

empresa

disuelta

conserve

su

los activos con cargo a sus beneficios

 personalidad

jurídica

mientras

se

sociales.

realiza la liquidación, l iquidación, debiendo durante este lapso añadir a su denominación las  palabras

‘en

liquidación’

en

sus

documentos y correspondencias.”  

Para dicho efecto, dentro de los quince (15) días de producida la disolución deberán solicitar al Juez del Fuero Común la adquisición de los mismos,

Artículo 83º.- No

obstante la decisión

los cuales serán valorizados de acuerdo

o la obligación de disolver la Empresa,

a las normas del Decreto Ley Nº 19419,

el

mediante

procediéndose con arreglo a los artí-

Resolución Suprema expedida con el

culos 19º, 20º, 23º y 24º del Decreto

voto

de

Ley

su

aplicables.

Poder

Ejecutivo,

aprobatorio

Ministros,

podrá

del

Consejo ordenar

Nº

21584

en

cuanto

fueren

continuación forzosa si la considerase de

necesidad

y

utilidad

para

la

En los casos de quiebra, paralización

economía o el interés nacional. En la

injustificada o

abandono,

será de

Resolución se determinará la forma

aplicación el Decreto Ley Nº 21584.

como habrá de continuar la empresa y se proveerán los recursos necesarios.

Artículo 85º.- Inscrita

el

Registro

la disolución en

Mercantil,

se

abre

el

El Titular tiene un plazo de dos (2)

proceso de liquidación, salvo el caso de

meses contados, a partir de la fecha de

fusión, cesando la representación del

la Resolución Suprema, para impugnar

Gerente, la misma que será asumida

dicha Resolución, o decidir si desea

por el Liquidador con las facultades que

continuar como titular de la Empresa.

le acuerde la presente Ley.

 

Artículo 86º.- El

titular en la escritura

liquidación,

debiendo

realizar

las

pública de disolución, o el Juez en su

operaciones pendientes y las que sean

caso,

liquidador,

necesarias para la liquidación de la

nombramiento que puede recaer en el

Empresa, quedando autorizado para

Gerente o en una persona natural,

efectuar todos los actos y celebrar

pudiendo también el Titular asumir esa

todos los contratos a nombre de ésta

función.

conducentes al cumplimiento de la

designará

al

misión; El cargo es remunerado y puede ser revocado en cualquier momento por el

d)

Dar

cuenta

trimestralmente

al

Titular o por el Juez en caso de haber

Titular de la Empresa o al Juez, según

sido nombrado judicialmente.

el caso, de la marcha de la liquidación;

En caso de vacancia del cargo, el

e) Formular el inventario y balance de

Titular o el Juez, en su caso, debe

la Empresa al término de la liquidación;

designar un nuevo Liquidador. f) Inscribir la extinción de la Empresa Artículo

87º.- 

Corresponde

al

en el Registro Mercantil.

Liquidador, bajo responsabilidad, las siguientes obligaciones:

Artículo 88º.-  El

liquidador al iniciar

sus funciones, bajo responsabilidad a) Formular el inventario y balance de

personal, deberá publicar por tres (3)

la Empresa, al asumir su función con

veces

referencia al día en que se inicia el perí-

convocatoria a los acreedores de la

odo de liquidación;

Empresa

seguidas para

documentos

que

un

aviso

presenten

justificativos

de

de los sus

b) Llevar y custodiar los libros y la

créditos dentro del plazo de treinta

correspondencia corresponde ncia de la Empresa y velar

(30) días contados a partir de la última

por la conservación e integridad de su

publicación, bajo apercibimiento de no

patrimonio;

tomar en consideración las acreencias que no figuren en la contabilidad de la

c) Ejercer la representación de la Empresa para los fines propios de la

Empresa.

 

Artículo

89º.- 

La

función

del

liquidador termina:

Artículo 93º.-Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de ésta, el Titular tiene derecho al remanente de

a) Por muerte o incapacidad civil;

la liquidación, si lo hubiera.

b) Por haber concluido la liquidación;

CAPITULO XIII De la Quiebra de la Empresa

c) Por revocación de su poder, decidida por el Titular de la Empresa o por el

Artículo

Juez en caso de haber sido nombrado

Empresa no conlleva la quiebra del

 judicialmente.

94º.- 

La

quiebra

de

la

Titular ni la falencia de éste, la de aquella

Artículo 90º.- El

liquidador responde

ante el Titular y terceros de acuerdo a

Artículo

95º.- 

El

Gerente

lo prescrito en el artículo 52º de la

responsabilidad

presente Ley.

solicitar la declaración de quiebra de la

personal,

bajo

deberá

Empresa, antes de que transcurran Artículo 91º.- Concluída

la liquidación

treinta (30) días desde la fecha en que

de la Empresa, el Liquidador, bajo

haya

cesado

el

pago

de

sus

responsabilidad responsabilid ad personal, deberá pedir

obligaciones, de conformidad con lo

la inscripción de su extinción en el

prescrito en la Ley de la materia.

Registro Mercantil, mediante solicitud con firma legalizada notarialmente, a la

Artículo 96º.- En

que se acompañará el balance final de

pagos

la liquidación

liquidación, el liquidador solicitará la

con

sus

respectivos

anexos.

de

la

caso de cesación de

Empresa

durante

la

declaración de quiebra dentro de los quince (15) días siguientes a partir de

Artículo 92º.- El Titular conservará los

la fecha en que se compruebe esta

libros y documentos de la Empresa

situación.

extinguida por cinco (5) años, bajo su responsabilidad responsabilid ad personal.

Artículo

97º.- 

acreedores

de

Cualquiera la

Empresa

de

los

podrá

solicitar la declaración de quiebra de la

 

misma, en ejercicio del derecho que

DISPOSICION TRANSITORIA

señala la Ley Procesal de Quiebras y de acuerdo con el procedimiento señalado

Dentro de los treinta (30) días de

en dicha Ley.

expedida la presente Ley, la CONASEV dictará las normas a que se refiere el

DEFINICIONES OPERATIVAS

artículo 21º

Para los efectos de la presente Ley, se

DISPOSICION FINAL

considera: Derógase, modifíquese o déjase en Empresa: La Empresa Individual de

suspenso, en su caso, las disposiciones

Responsabilidad Responsabili dad Limitada;

legales, en cuanto se opongan a la presente Ley.

Titular:La persona natural que tiene el derecho sobre el capital de la Empresa

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima,

por haber constituido ésta o por haber

a los catorce días del mes de setiembre

adquirido tal derecho posteriormente. posteriormente.

de mil novecientos setentiseis. setentiseis.

Liquidador:

General de División E.P. FRANCISCO

La

persona

natural

encargada del proceso de liquidación;

MORALES

BERMUDEZ

CERRUTTI,

Presidente de la República. Derecho del Titular: El derecho del Titular de la Empresa sobre el capital

Doctor

de la Empresa;

Ministro de Economía y Finanzas.

Beneficios:

Excedente

económico

resultante del ejercicio; Capital:Monto a que asciende el aporte del titular a la constitución de la Empresa,

así

como

sucesivos

incrementos al mismo, permitidos por Ley.

LUIS

BARUA

CASTAí‘EDA,

Lima, 14 de Setiembre de 1976.