Decreto Ley 21621 (Ley EIRL)
September 18, 2023 | Author: Anonymous | Category: N/A
Short Description
Download Decreto Ley 21621 (Ley EIRL)...
Description
LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CAPITULO I
efectos de la presente Ley, los bienes
Disposiciones Disposicione s Generales
comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa
Artículo 1º.- La Empresa Individual de
considerándose el aporte como hecho
Responsabilidad
por
Limitada
es
una
una
persona
natural,
cuya
persona jurídica de derecho privado,
representación la ejerce el cónyuge a
constituída por voluntad unipersonal,
quien corresponde la administración de
con patrimonio propio distinto al de su
los bienes comunes. Al fenecer la
Titular, que se constituye para el
sociedad conyugal la Empresa deberá
desarrollo exclusivo de actividades
ser adjudicada a cualquiera de los
económicas de Pequeña Empresa, al
cónyuges con capacidad civil, o de no
amparo del Decreto Ley Nº 21435;
ser posible, deberá procederse de acuerdo a los incisos b) y c) del artículo
Artículo
2º.-
El patrimonio de la
31º.
Empresa está constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la
Artículo 5º.-
constituye. El valor asignado a este
sólo puede ser Títular de una Empresa.
patrimonio inicial constituye el capital
Recíprocamente, cada Empresa sólo
de la Empresa.
puede ser constituida por una persona natural
Artículo 3º.- La
responsabilidad de la
Empresa está limitada a su patrimonio.
capaz,
Cada persona natural
y
sólo
puede
ser
transferida a una persona natural capaz.(*)
El Titular de la Empresa no responde personalmente por las obligaciones de
(*) Artículo modificado por el Artículo
ésta, salvo lo dispuesto en el artículo
Unico de la Ley Nº 26312, publicada el
41º.
24-05-94, cuyo texto es el siguiente:
Artículo
4º.-
Sólo
naturales
pueden
las
personas
constituir
o
ser
“ Artículo Artículo
5º.-Cada persona
podrá ser
titular
de
una
Titulares de Empresas Individuales de
Empresas
Responsabilidad
Responsabilidad Responsabilida d Limitada Limitada”. ”.
Limitada.
Para los
Individuales
natural o
más de
Artículo
6º.-
Cuando por derecho
por un plazo de 30 días hábiles,
sucesorio varias personas adquiriesen
vencido
en conjunto los derechos del Titular de
derecho.
el
cual
caduca
de
pleno
una Empresa, se procederá en la forma dispuesta en el Capítulo IV de la
No se podrá adoptar una denominación
presente Ley.
igual al de una empresa que goce del derecho de reserva.” (*) (*)
Artículo 7º.- La
Empresa tendrá una
denominación
que
individualizarla, palabras
permita
seguida
“Empresa
de
Individual
(*) Artículo (*) Artículo adicionado por el el Artículo 2
las
de la Ley Nº 26364 publicado el 02-10-
de
94.
Responsabilidad Limitada”, o de las siglas “E.I.R.L.”. “E.I.R.L.”.
Artículo 8º.- La
Empresa, cualquiera
que sea su objeto es de duración No se podrá adoptar una denominación
indeterminada
igual
mercantil.
a
la
de
otra
Empresa
y
tiene
carácter
preexistente. La acción para obtener la modificación de la denominación igual
Artículo 9º.- En
debe seguirse ante el Juez del domicilio
previsto en la Escritura de Constitución
de
de la Empresa o en los actos que la
la
Empresa
tramitándose procedimiento
demandada,
conforme señalado
para
al
modifiquen,
todo lo que no está
se
aplicarán
las
los
disposiciones disposicion es que establece la presente
incidentes. Contra lo resuelto por la
Ley, no pudiendo estipularse contra las
Corte Superior no hay recurso de
normas de ésta.
nulidad. Artículo 10º.- La
“Artículo 7 A.- El que participe en la
Empresa debe ser
constituida en el Perú, y tener su
constitución de una Empresa Individual
domicilio
de Responsabilidad Limitada o realice
quedando sometida sometida a la jurisdicción de
una
los tribunales del Perú.
modificación
estatutaria
que
en
territorio
peruano
importe un cambio de denominación tiene derecho a solicitar la reserva de
Es Juez competente para conocer de
preferencia registral de denominación
las acciones que se sigan contra una
Empresa, el del domicilio inscrito en el
Artículo 14º.- La
Registro Mercantil.
y contratos celebrados en nombre de la
validez de los actos
Empresa antes de su inscripción en el Artículo 11º.- En
de
la
la correspondencia
Empresa
se
indicará
Registro
Mercantil,
quedará
su
subordinada a este requisito. Si no se
denominación, su domicilio y los datos
constituye la Empresa, quien hubiera
relativos a su inscripción en el Registro
contratado a nombre de la Empresa
Mercantil.
será
personal
e
ilimitadamente
responsable ante terceros. Artículo
12º.-
Las
publicaciones
ordenadas en esta Ley serán hechas en
Artículo 15º.- En
la escritura pública
el periódico encargado de la inserción
de constitución de la Empresa se
de los avisos judiciales del lugar del
expresará:
domicilio de la Empresa. a) El nombre, nacionalidad, estado Tratándose de Empresas con domicilio
civil, nombre del cónyuge si fuera
en las Provincias de Lima y Callao, las
casado, y domicilio del otorgante;
publicaciones se harán en el Diario Oficial “El Peruano”. Peruano”.
b)
La
voluntad
del
otorgante
de
constituir la Empresa y de efectuar sus CAPITULO II
aportes;
De la Constitución de la Empresa c) La denominación y domicilio de la Artículo
13º.-
constituirá
por
La
Empresa
escritura
se
Empresa;
pública
otorgada en forma personal por quien
d) El objeto, señalándose clara y
la constituye y deberá ser inscrita en el
precisamente
Registro
operaciones operacione s que lo constituyen; (*)
Mercantil.
los
negocios
y
La inscripción es la formalidad que otorga
personalidad
la
(*) Inciso modificado por el Artículo
Empresa, considerándose el momento
Unico de la Ley Nº 27144, publicada el
de la inscripción como el de inicio in icio de las
23-06-99, cuyo texto es el siguiente:
operaciones.
jurídica
a
“d) Que la empresa circunscriba sus
Artículo 16º.- La
actividades a aquellos negocios u
Empresa y los actos que la modifiquen
operaciones lícitas cuya descripción
deben constar en escritura pública,
detallada constituye su objeto social.
debiendo inscribirse en el Registro
Se entiende que están incluidos en el
Mercantil dentro del plazo de treinta
objeto
(30) días de la fecha de otorgamiento
social,
todos
los
actos
relacionados con éste y que coadyuven a
la
realización
empresariales,
de
aunque
sus
fines
no
estén
constitución de la
de la respectiva escritura. Los
actos
que
no
requieran
del
expresamente indicados en el pacto
otorgamiento de escritura pública y
social o en su estatuto.
que deban inscribirse en el Registro Mercantil deberán constar en acta con
La empresa no puede tener por objeto
firma legalizada por Notario, cuya copia
desarrollar
igualmente
actividades
que
la
ley
legalizada
deberá
ser
atribuye con carácter exclusivo a otras
inscrita dentro del plazo de treinta (30)
entidades o personas.”
días de la decisión del acto.
e) El valor del patrimonio aportado, los
Habrá un plazo adicional de treinta (30)
bienes
días para hacer las inscripciones en el
que
lo
constituyen
y
su
valorización;
Registro Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales.
f) El capital de la Empresa; Artículo 17º.-
Dentro de los quince
g) El régimen de los órganos de la
(15) días siguientes a la inscripción de
Empresa;
la
Empresa,
el
Registro
Mercantil
deberá publicar un aviso indicando la h) El nombramiento del primer gerente
denominación de la Empresa y los
o gerentes; y,
datos de su inscripción por cuenta de la Empresa.(*)
i) Las otras condiciones lícitas que se establezcan.
(*) Artículo (*) Artículo sustituido por el Artículo 1 de la Ley Nº 27075, publicada el 2603-99, cuyo texto es el siguiente:
“Artí culo culo 17.- Dentro de los quince
primeros
días
de
Superintendencia
cada
mes,
la
de
los
Nacional
(*) Artículo modificado por el Artículo 2 de la Ley N° 28160, publicada el 0801-2004, cuyo texto es el siguiente:
Registros Públicos publica en el Diario Oficial El Peruano, la relación de las
Artículo 17.- Dentro de los quince
Empresas
primeros
Individuales
de
Limitada
cuya
Responsabilidad
días
de
Superintendencia
cada
Nacional
mes,
la
de
los
constitución, disolución o extinción
Registros Públicos publica en su página
haya sido inscrita durante el mes
web y en el Portal del Estado, la
anterior,
relación de las Empresas Individuales
con
indicación
de
su
denominación o razón social y los datos
de
Responsabilidad
Limitada
cuya
de su inscripción.
constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes
Cuando se trata de modificación de
anterior,
estatuto
denominación denominació n o razón social y los datos
durante
o el
pacto
social
mes
inscritas
anterior,
Superintendencia
Nacional
Registros
publica,
Públicos
la
con
indicación
de
su
de su inscripción.
de en
el
Cuando se trata de modificación de
término referido, en el Diario Oficial, la
estatuto o pacto social inscrita durante
sumilla de la modificación y los datos
el mes anterior, la Superintendencia
de inscripción de la misma.
Nacional de Registros Públicos publica, en el término referido y por el mismo
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores dentro de los diez
medio, la sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma.
primeros días útiles de cada mes las Oficinas
bajo
Para efecto de lo dispuesto en los
responsabilidad de su titular, remiten a
párrafos anteriores dentro de los diez
la Superintendencia Nacional de los
primeros días útiles de cada mes, las
Registros
Registrales,
Públicos
correspondiente.” (*)
la
información
Oficinas
Registrales,
bajo
responsabilidad responsabilida d de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros
Públicos
correspondiente ” .
la
información
CAPITULO III
el particular la Comisión Nacional
De los Aportes
Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV).
Artículo 18º.- El
patrimonio inicial de
la Empresa se forma por los aportes de
Artículo 22º.- La
transferencia a la
la persona natural que la constituye.
Empresa de los bienes no dinerarios materia del aporte opera en caso de:
Artículo 19º.- El
aportante transfiere
a la Empresa la propiedad de los bienes
a) Bienes inmuebles, al momento de
aportados,
éstos
inscribirse en el Registro Mercantil la
al
Escritura mediante la cual se hace el
patrimonio de la empresa. Sólo podrá
aporte; sea al constituirse la Empresa
aportarse dinero o bienes muebles e
o al modificarse su capital, según el
inmuebles. No podrán aportarse bienes
caso; y,
quedando
definitivamente
incorporados
que tengan el carácter de inversión extranjera directa.
b) Bienes muebles, al momento de su entrega
Artículo 20º.- El
aporte en dinero se
a
la
Empresa,
previa
declaración del aporte por el aportante.
hará mediante el depósito en un banco para ser nombre
acreditado de
cuenta a
Artículo
23º.-
El
derecho
de
Empresa.
propiedad de la Empresa sobre los
El comprobante del depósito será
bienes aportados podrá ser opuesto a
insertado
de
terceros en el modo y forma que
Constitución de la Empresa o en la de
establece el derecho común o los
aumento de su capital según el caso.
derechos especiales, según sea el caso
en
la
en
la
Escritura
dada la naturaleza del aporte. Artículo 21º.- En
los casos de aportes
no dinerarios, deberá insertarse bajo
Artículo 24º.-
responsabilidad
un
bienes aportados es de cargo de la
inventario detallado y valorizado de los
Empresa desde el momento de su
mismos. La valorización se hará bajo
transferencia transferenc ia a ésta.
del
Notario
declaración jurada del aportante, de acuerdo con las normas que dicte sobre
El riesgo sobre los
CAPITULO IV
persona natural capaz, adquirirá la
Del Régimen del Derecho del Titular
calidad de Titular de la Empresa.
Artículo 25º.- El
Artículo 30º.- No
derecho del Titular
podrá adjudicarse a
sobre el capital de la Empresa tiene la
una persona jurídica el derecho del
calidad legal de bien mueble incorporal.
Titular.
Este derecho no puede ser incorporado
Artículo 31º.- Si
a títulos valores.
varias personas naturales, el derecho
los sucesores fueran
del Titular pertenecerá a todos los 26º.-
Artículo
fallecimiento
del
En
caso
Titular,
de
deberá
sucesores
en
proporción
a
condominio, sus
en
respectivas
inscribirse este hecho en el Registro
participaciones en la sucesión, hasta
Mercantil mediante la presentación de
por un plazo improrrogable de cuatro
la partida de defunción respectiva, bajo
años contados a partir de la fecha de
responsabilidad
fallecimiento fallecimient o del causante.
del
Gerente
y
subsidiariamente de los herederos, dentro de los treinta (30) días de
Durante,
este
plazo,
todos
los
ocurrido el fallecimiento.
condóminos serán considerados, para los efectos de esta Ley, como una sola
Artículo 27º.- El
puede
ser
derecho del Titular
transferido
por
persona natural cuya representación la
acto
ejercerá aquél a quien corresponda la
intervivos o por sucesión mortis causa.
administración de los bienes de la sucesión.
Artículo 28º.-
La transferencia del
derecho del Titular por actos inter vivos
Dentro
será hecha a otra persona natural
sucesores
mediante
alternativamente
compra-venta,
permuta,
donación y adjudicación en pago. Artículo
29º.-
transferencia
por
En
caso
sucesión
del
indicado
plazo,
deberán
los
adoptar
cualquiera de
las
siguientes medidas: de
mortis
causa, si el sucesor fuera una sola
a)
Adjudicar
la
titularidad
de
la
Empresa a uno solo de ellos, mediante división y partición;
b) Transferir en conjunto su derecho a
por Escritura Pública, en la que se
una
expresará necesariam necesariamente: ente:
persona
cualquiera
de
natural, los
mediante
actos
jurídicos
indicados en el artículo 28º; y
a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado y
c) Transformar la Empresa en una
domicilio del enajenante o de los
Sociedad Comercial de Responsabi Responsabilidad lidad
enajenantes y del adquirente;
Limitada. b) Denominación de la Empresa, su Si venciera el plazo indicado en el
objeto, capital, domicilio y los datos de
primer párrafo del presente artículo sin
su inscripción en el Registro Mercantil;
haberse
adoptado
alguna
de
medidas
indicadas
en
párrafo
el
las
anterior, la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada
c)
Condiciones
del
convenio
de
transferencia; transferenc ia; y,
quedará
automáticamente disuelta, asumiendo
d) El balance general cerrado al día
los sucesores responsabilidad personal
anterior a la fecha de la Minuta que
e ilimitada en la marcha de la Empresa.
origine la Escritura de Transferenci Transferencia. a.
Artículo 32º.- La
Esta escritura debe ser inscrita en el
parte
de
declarada
una
Empresa que forme masa
vacante
hereditaria
judicialmente,
Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de otorgada.
pasará a constituir patrimonio de los trabajadores de la misma. A estos
Artículo 34º.-
La transferencia del
efectos adoptará la forma jurídica de
derecho del Titular por sucesión mortis
Sociedad Comercial de Responsabi Responsabilidad lidad
causa se inscribirá en el Registro
Limitada.
Mercantil por mérito del testamento o del auto de declaratoria de herederos
Artículo 33º.-
La transferencia del
del causante, según el caso.
derecho del Titular por cualquiera de los actos jurídicos señalados en el artí-
Para efectuar la inscripción no se
culo 28º y en el caso indicado en los
exigirá la certificación del pago de los
incisos a) y b) del artículo 31º se hará
impuestos sucesorios, pero en el caso
de no acreditarse tal pago, se dejará
CAPITULO V
constancia
De Los Organos de la Empresa
de
ello
en
el
asiento
respectivo. Artículo 36º.
La inscripción se efectuará dentro del
-Son órganos de la
Empresa:
plazo de treinta (30) días contados a partir de:
a) El Titular; y, b) La Gerencia.
a) Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura
Artículo 37º.- El
Titular es el órgano
pública;
máximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y
b)
De
la
protocolización
de
los
actividades de ésta.
expedientes judiciales de apertura del testamento cerrado o de comprobación
Artículo 38º.- Se
del testamento ológrafo, según el caso;
Titular
por
la
asume la calidad de
constitución
de
la
Empresa o por adquisición posterior del c) De haber quedado consentido el auto
derecho del Titular.
de declaratoria de herederos. Artículo 39º.- Corresponde
al Titular:
En caso de no efectuarse la inscripción dentro del indicado plazo, la Empresa
a) Aprobar o desaprobar las cuentas y
quedará automáticamente disuelta.
el balance general de cada ejercicio económico;
Artículo 35º.- El
como
persona
derecho del Titular
natural
puede
ser
b)
Disponer
la
aplicación observando
de
los
gravado con prenda, ser materia de
beneficios,
las
embargo y otras medidas judiciales.
disposiciones de la presente Ley, en
Ninguna de estas medidas afectará los
particular, de los trabajadores;
derechos del Titular como órgano de la Empresa.
c) Resolver sobre la formación de reservas facultativas;
d) Designar y sustituir a los Gerentes y
Titular. El acta tiene fuerza legal desde
Liquidadores;
su suscripción.
e) Disponer investigaciones, auditorías
En un mismo libro se deben asentar las
y balances;
actas de las decisiones del Titular y las de la Gerencia.
f) Modificar la Escritura de Constitución de la Empresa;
Artículo 41º.- El
Titular responde en
forma personal e ilimitada: g) Modificar la denominación, el objeto y el domicilio de la Empresa;
a)
Cuando
la
empresa
no
esté
debidamente debidame nte representada representada;; h) Aumentar o disminuir el capital; b) Si hubiere efectuado retiros que no i) Transformar, fusionar, disolver y
responden a beneficios debidamente
liquidar la Empresa;
comprobados;
j) Decidir sobre sobre los demás demás asuntos que que
c) Si producida la pérdida del cincuenta
requiera el interés de la Empresa o que
por ciento (50%) o más del capital no
la Ley determine.
actuase conforme al inciso c) del artículo 80º, o no redujese éste en la
Artículo
40º.-
Las decisiones del
forma prevista en el artículo 60º.
Titular referidas al artículo anterior y las demás que considere conveniente
Artículo
dejar constancia escrita, deben constar
incapacidad del Titular no determina la
en
disolución de la Empresa. En caso de
un
libro
de
actas
legalizado
conforme a Ley.
42º.-
La
muerte
o
muerte se procederá en la forma indicada en los artículos 29º a 34º.
En cada acta se indicarán el lugar, fecha en que se sentó el acta, así como
En caso de incapacidad, los derechos
la indicación clara del sentido de la
del Titular serán ejercidos por el Tutor
decisión adoptada, y llevará la firma del
o Curador según sea la clase de incapacidad.
Si la incapacidad del Titular durase
debiendo emplear para todos sus actos
cuatro
la denominación de “Titular“Titular-Gerente”. Gerente”.
(4)
años,
caducará
automáticamente la representación y deberá
disolverse
la
Empresa
o
Artículo 46º.- La
primera designación
transferirse los derechos del Titular a
de Gerente o Gerentes se hará en la
una persona natural capaz, salvo el
Escritura de Constitución de la Empresa
caso de que la incapacidad resultase de
y las posteriores por el Titular mediante
la minoría de edad, en el cual el plazo
acta con firma legalizada, para su
será aquél que resulte necesario hasta
inscripción en el Registro Mercantil.
que el menor adquiera mayoría de edad.
Artículo 47º.-
Gerente 43º.-
Artículo
órgano
que
La Gerencia es el
tiene
a su
cargo
la
El nombramiento de
puede,
ser
revocado
en
cualquier momento por el Titular. Es nula
la
decisión
del
Titular
que
administración y representación de la
establezca la irrevocabilidad del cargo
Empresa.
de Gerente.
Artículo
44º.-
La
Gerencia
será
Artículo 48º.- La
desempeñada por una o más personas
de
naturales,
indeterminado, salvo disposición en
con
capacidad
para
contratar, designadas por el Titular.
Gerente
duración del cargo
contrario
es
de
la
por
tiempo
Escritura
de
Constitución o que el nombramie nombramiento nto se La persona o personas que ejerzan la Gerencia
se
llaman
Gerentes,
haga por plazo determinado.
no
pudiendo conferirse esta denominación
Cuando el Gerente haya sido designado
a quienes no ejerzan el cargo en toda
por
su amplitud. El cargo de Gerente es
removido antes del vencimiento de
personal e indelegable.
dicho
plazo plazo
determinado sin
causa
y
fuese
justificada,
tendrá derecho a que la Empresa le Artículo 45º.- El
Titular puede Titular puede asumir asumir
el cargo de Gerente, en cuyo caso asumirá las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos,
indemnice los perjuicios que le cause la remoción.
Artículo 49º.-
termina
El cargo de Gerente
además
por
muerte
o
incapacidad civil de éste.
Artículo 52º.- Cada
ante el Titular y terceros por los daños y
perjuicios
que
incumplimiento Artículo
50º.-
Corresponde
al
Gerente responde
Asimismo,
de es
ocasione sus
por
el
funciones.
particularmente
Gerente:
responsable responsabl e por:
a) Organizar el régimen interno de la
a) La existencia y veracidad de los
Empresa;
libros,
documentos
y
cuentas
que
ordenen llevar las normas legales b)
Representar
judicial
y
vigentes;
extrajudicialmente extrajudicialme nte a la Empresa; b) De la efectividad de los beneficios c) Realizar los actos y celebrar los
consignados consignad os en el balance;
contratos que sean necesarios para el cumplimiento
del
objeto
de
la
Empresa;
c)
La
existencia
de
los
bienes
consignados en los inventarios y la conservación de los fondos y del
d) Cuidar de la contabilidad y formular
patrimonio de la Empresa;
las cuentas y el balance; d) El empleo de los recursos de la e) Dar cuenta periódicamente al Titular
Empresa en negocios distintos a su
de la marcha de la Empresa;
objeto. Si
f) Ejercer las demás atribuciones que le
son
varios
los
Gerentes,
responderán solidariamente.
señale la Ley o le confiere el Titular. El Artículo 51º.- Se
Titular
será
solidariamente
asentarán en el libro
responsable con el Gerente de los actos
de actas en la forma prevista en el artí-
infractorios de la Ley practicados por
culo 40º aquellas decisiones de la
éste que consten en el Libro de Actas,
Gerencia
si no las revoca o adopta medidas para
que
ésta
considere
conveniente quede constancia escrita.
impedir su efecto.
El
Gerente
será
solidariamente
(*) Artículo derogado por el Artículo 3
responsable con el Titular de los atos
de la Ley Nº 27075, publicada el 26-
infractorios de la Ley practicados por
03-99.
éste, que consten en el libro de actas si no los impugna judicialmente dentro de
Artículo 55º.-
los quince (15) días de asentada el acta
capital
respectiva, salvo que acredite no haber
capitalización
podido conocerla en su oportunidad.
reservas,
Puede aumentarse el
mediante de
y
nuevos
aportes,
beneficios
revalorización
y
de del
patrimonio de la Empresa, siempre que En los demás casos la responsabilidad
el valor del activo no sea inferior al
del Titular y del Gerente será personal.
capital de la Empresa.
Las acciones contra la responsabilidad del Gerente, prescriben a los dos (2)
Artículo 56º.- El
aumento de capital
años, a partir de la comisión del acto
por capitalización de beneficios sólo
que les dieron lugar.
podrá realizarse cuando éstos hayan sido realmente obtenidos.
CAPITULO VI De la Modificiación de la Escritura de
Artículo 57º.- El
aumento de capital
Constitución, del Aumento y de
con cargo a las reservas disponibles de
la Reduccción del Capital
la Empresa se hará mediante traspaso de la cuenta de reservas a la de capital.
Artículo 53º.- El
Titular de la Empresa
puede modificar en cualquier momento
Artículo 58º.-
Ninguna decisión de
la Escritura de Constitución.
reducción del capital que importe la devolución de aportes al Titular, podrá
Artículo 54º.- Dentro
de los quince
llevarse a efectos antes de los treinta
(15) días siguientes a la inscripción de
(30) días contados desde la última
la modificación de la Escritura de
publicación de la decisión que deberá
Constitución,
hacerse por tres (3) veces y con
el
Registro
Mercantil
deberá publicar un aviso indicando el
intervalos de cinco (5) días.
nombre de la Empresa y la naturaleza de la modificatoria modificatoria.(*) .(*)
Durante este plazo, los acreedores ordinarios de la Empresa, separada o
conjuntamente, podrán oponerse a la
reservas legales o de libre disposición,
ejecución del acuerdo de reducción, si
o se realicen nuevos aportes en cuantía
sus créditos no son satisfechos o la
que compense el desmedro.
Empresa no les presta garantía. Es nulo todo pago que se realice antes de
Artículo
transcurrir el plazo de treinta (30) días
ejercicio económico se apreciara una
o
oposición
diferencia de más del veinte por ciento
oportunamente oportuname nte deducida por cualquier
(20%) entre el importe del capital y el
acreedor ordinario.
patrimonio real de la Empresa de
a
pesar
de
la
60º.-
Si al término del
acuerdo con los datos que arroje el La
oposición
se
procedimiento
tramitará
de
suspendiéndose
menor
los
efectos
por
el
cuantía, de
la
balance.
deberá
procederse
a
aumentar o disminuir el capital para que correspondan capital y patrimonio.
decisión hasta que la Empresa pague los
créditos
o
los
garantice
a
CAPITULO VII
satisfacción del Juez que conoce del
Del Balance y de la Distribución de
asunto, o hasta que quede consentida
Beneficios
o ejecutoriada la resolución que declare infundada la oposición.
Artículo
61º.-
El
Gerente
está
obligado a presentar al Titular, dentro Artículo 59º.- Lo
dispuesto en el artí-
del plazo máximo de sesenta (60) días,
culo anterior no será obligatorio cuando
contado a partir del cierre del ejercicio
la reducción del capital tenga por única
económico, el Balance General con la
finalidad restablecer el equilibrio entre
cuenta de resultados y la propuesta de
el
distribución
capital
Empresa,
y
el
patrimonio
disminuido
de
la
como
consecuencia de pérdidas.
de
beneficios.
El ejercicio económico coincide con el año calendario. Como excepción, el primer ejercicio se iniciará al momento
La reducción del capital tendrá carácter
de inscribirse la Empresa y terminará
obligatorio para la Empresa cuando las
con el año calendario.
pérdidas hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento (50%)
Artículo 62º.- La
aprobación por el
salvo que de existir se capitalicen las
Titular de los documentos mencionados
en el artículo anterior no importa el
efectuadas
las
reservas
legales
y
descargo del Gerente o Gerentes por la
facultativas, a percibir los beneficios
responsabilidad responsabilid ad en que pudieran haber
realmente obtenidos, siempre que el
incurrido.
valor del patrimonio no sea inferior al capital.
Artículo
63º.-
Determinados
los
beneficios netos y antes de procederse
CAPITULO VIII
a la detracción de las reservas y la
Del Régimen de los Trabajadores Tr abajadores
aplicación de los mismos, se procederá a calcular y detraer los porcentajes que
Artículo 66º.- Los
corresponden
trabajadores
Empresa están sujetos al régimen
señalados en los artículos 23º y 24º del
laboral de la actividad privada y a lo
Decreto Ley Nº 21435.
dispuesto por el Decreto Ley Nº 21435.
Artículo
a
64º.-
los
Las Empresas que
Artículo
trabajadores de la
67º.-
El
monto
obtengan en el ejercicio económico
correspondiente a la participación de
beneficios líquidos, superiores al siete
los trabajadores a que se refiere el artí-
por ciento (7%) del importe del capital,
culo 63º se distribuirá dentro de los
quedarán obligadas a detraer como mí-
treinta (30) días
nimo un diez por ciento (10%) de esos
Balance General del ejercicio.
de
aprobado
el
beneficios, para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance la
Artículo 68º.- La
quinta parte del capital. Este fondo de
una cuenta en el pasivo en la que se
reserva sólo podrá ser utilizado para
consignará el monto a que asciende la
cubrir el saldo deudor de la cuenta de
compensación por tiempo de servicio
resultados en el mismo balance en que
de los trabajadores. Dicha cuenta será
aparezca ese saldo deudor, y deberá
actualizada al 31 de Diciembre de cada
ser repuesto cuando descienda del
año.
indicado nivel. CAPITULO IX Artículo 65º.- El Titular
tiene derecho,
luego de la deducción del porcentaje correspondiente a los trabajadores y
De Las Sucursales
Empresa mantendrá
Artículo 69º.- El
Titular de la Empresa
73º.-
Artículo
Por
razón
de
la
puede establecer sucursales en el
transformación, los socios o accionistas
territorio de la República.
de la Sociedad que se transforme, deberán transferir sus participaciones o
El establecimiento de la sucursal será
acciones, a uno solo de ellos, siempre
inscrito en el Registro Mercantil del
que sea persona natural capaz, o una
lugar del domicilio de la Empresa y del
tercer persona natural capaz.
domicilio de la sucursal. Artículo 74º.- La Artículo 70º.-
transformación se
Las sucursales de la
hará constar en escritura pública, se
Empresa no tienen personalidad jurí-
inscribirá en el Registro Mercantil y
dica distinta a la de aquélla.
contendrá,
en
todo
caso,
las
indicaciones exigidas por la Ley y el CAPITULO X
balance general cerrado al día anterior
De la Transformac Transformación ión de Sociedades
al del acuerdo; la relación de los
en Empresas Individuales de
accionistas o socios que se hubieren
Responsabilidad Responsabili dad Limitada
separado y el capital que representan, las garantías o pagos efectuados a los
Artículo 71º.- Cuando
se transforme
acreedores sociales, en su caso, así
una Sociedad en Empresa Individual de
como el balance general cerrado al día
Responsabilidad Responsabili dad Limitada, se aplicarán
anterior al otorgamiento de la escritura
las reglas contenidas en este Capítulo.
correspondiente.
El
acuerdo
de
transformación deberá publicarse por Cuando se transforme una Empresa
tres (3) veces consecutivas antes de
Individual de Responsabilidad Limitada
ser elevado a escritura pública.
en una Sociedad, se regirá por las normas que regulen a la Sociedad.
Artículo
75º.-
La
escritura
de
transformación sólo puede otorgarse Artículo 72º.-
La Sociedad que se
después de vencido el plazo de treinta
transforme en Empresa Individual de
(30) días desde la publicación del
Responsabilidad Limitada no cambiará
último
su personalidad jurídica.
transformación transform ación si no hubiera oposición
aviso
del
acuerdo
de
y, en caso de haberla, hasta que quede
consentida o ejecutoriada la resolución judicial que la declare infundada. infundada.
(*) Artículo modificado por el Artículo 1 de la Ley Nº 26380, publicada el 0411-94, cuyo texto es el siguiente:
CAPITULO XI De la Fusión
“Artí culo culo
empresa Artículo 76º.- La
76º.con
La
fusión otra
de
una
empresa,
fusión de la Empresa E mpresa
pertenecientes pertenecient es a un mismo titular,
con otra Empresa, se realiza cuando
puede ser realizada por incorporació incorporación no
por un título legal o contractual una
por constitución. constitución.
persona natural resulte Titular de ambas, salvo que transfiera alguna de
Se
produce
ellas a otra persona natural.
incorporación
una cuando
fusión una
por
empresa
incorpora a otra, disolviéndose ésta sin En esta eventualidad la fusión se
liquidarse y asumiendo la empresa
realizará mediante la constitución de
incorporante la totalidad del patrimonio
una
asume
de la otra. La fusión por constitución se
totalmente el patrimonio de ambas, las
produce cuando se constituye una
que se disuelven sin liquidarse; o
nueva empresa, la cual asume en su
mediante
la
incorporación
una
totalidad el patrimonio de las empresas
Empresa
en
la
disolviéndose
fusionadas, las que se disuelven sin
nueva
Empresa
que
otra
de
aquella sin liquidarse y asumiendo la
liquidarse.
empresa incorporante la totalidad del patrimonio de la otra.
En los casos de fusión de una empresa con una sociedad, la empresa se
En los casos de fusión de una Empresa
incorpora en la sociedad asumiendo
con una Sociedad, la Empresa se
ésta la totalidad del patrimonio de la
incorporará
empresa,
disolviéndose
en sin
la
Sociedad,
liquidarse
la cual se
disuelve
sin
y
liquidarse. Sin perjuicio de lo dispuesto
asumiendo la sociedad la totalidad del
en el presente párrafo, serán de
patrimonio de la Empresa. En el
aplicación
presente caso, regirán lo dispuesto en este párrafo y las normas que regulen la sociedad.(*)
supletoria
las
normas
pertinentes de la Ley General de Sociedades.”
Artículo 77º.-
La Empresa que se
CAPITULO XII
extinga por fusión hará constar la
De la Disolución y Liquidación de la
disolución por escritura pública, que se
Empresa
inscribirá en el Registro Mercantil. Artículo 80º.- La
En
la escritura se
insertará,
con
Empresa se disuelve
por:
relación a cada Empresa: a)
Voluntad
del
Titular,
una
vez
a) El balance general cerrado al día
satisfechos los requisitos requisit os de las normas
anterior a la decisión de la fusión; y,
legales vigentes;
b) El balance final, cerrado al día
b)
anterior al del otorgamiento de la
imposibilidad
escritura.
realizarlo;
Artículo
78º.-
Constitución
de
La
Escritura
Conclusión
de
su
objeto
sobreviniente
o de
de
c) Pérdidas que reduzcan el patrimonio
una Empresa por
de la Empresa en más de cincuenta por
fusión debe contener, además de los
ciento
(50%),
si
datos a que se contrae el artículo 15º,
ejercicio
los balances finales de cada una de las
situación y no se hubiese compensado
empresas que se fusionan, a que se
el desmedro o disminuido el capital;
económico
transcurrido
un
persistiera
tal
hace mención en el artículo anterior. d) Fusión, de acuerdo a lo dispuesto en Artículo 79º.- Cuando
una Empresa
el artículo 76º;
incorpora a otra, la escritura de fusión debe contener las indicaciones del artí-
e) Quiebra de la Empresa, si no fuera
culo 78º con relación a las Empresas
levantada según la Ley de la materia;
incorporadas,
y
las
modificaciones
resultantes del aumento del capital de
f) Muerte del Titular, si se da el caso
la Empresa incorporant incorporante. e.
señalado en el último párrafo del artículo 31º;
g) Resolución judicial conforme al artí-
La liquidación se efectuará de acuerdo
culo 81º de la presente ley;
a lo previsto en la presente Ley, debiéndose
h)
Por
cualquier
otra
causa
de
disolución prevista en la ley. Artículo
81º.-
en
cuenta
la
responsabilidad responsabili dad civil en que se hubiere incurrido,
El Poder Ejecutivo
tener sin
perjuicio
responsabilidad
penal
de
la que
correspondiere.
puede solicitar a la Corte Superior del distrito judicial del domicilio de la
Artículo 82º.- La
Empresa la disolución de ésta, si sus
mediante escritura pública en la que
fines o actividades son contrarios al
consta la causal de disolución y el
orden
nombramiento
público
costumbres. disolución empresa,
o
La o
a
Corte
las
buenas
resolverá
subsistencia
previa
citación
de de
Empresa se disuelve
del
Liquidador,
la
debiendo inscribirse en el Registro
la
Mercantil y su extracto publicado por
esta
tres (3) veces dentro de los quince (15)
última.
días
siguientes,
a
la
fecha
de
inscripción. La Empresa puede pruebas
de
acompañar
descargo
que
las
juzgue
La Empresa disuelta conservará su
pertinente, en el término de treinta
personalidad
(30) días, vencido el cual se realizará
realiza la liquidación, debiendo durante
audiencia pública. Contra la resolución
este lapso añadir a su denominación las
de la Corte Superior procede recurso de
palabras
nulidad ante la Corte Suprema.
documentos y correspondencia. (*)
Consentida o ejecutoriada la resolución
(*) Artículo modificado por el Artículo 2
judicial que ordena la disolución, se
de la Ley Nº 27075, publicada el 26-
abre el proceso de liquidación. Si la
en
jurídica
mientras
liquidación
en
se
sus
03-99, cuyo texto es el siguiente:
Escritura de Constitución no hubiera designado Liquidador el Titular deberá
“Artí culo culo 82.- La empresa se disuelve
nombrarlo dentro de los treinta (30) dí-
mediante escritura pública en la que
as siguientes, y si así no lo hiciere, el
consta la causal de disolución y el
juez, de oficio, oficio, lo designará. designará.
nombramiento nombramien to del liquidador, debiendo
inscribirse tal acto en el Registro de
Artículo 84º.- En
Personas Jurídicas. La decisión del
de la Empresa, no originados por
titular de disolver la empresa debe
quiebra o fusión, o en aplicación del
publicarse dentro de los diez días de adoptada, por tres veces consecutivas.
artículo
81º
casos de disolución
de
esta
ley,
los
trabajadores de la misma tendrán derecho preferencial preferencial a la adquisición de
La
empresa
disuelta
conserve
su
los activos con cargo a sus beneficios
personalidad
jurídica
mientras
se
sociales.
realiza la liquidación, l iquidación, debiendo durante este lapso añadir a su denominación las palabras
‘en
liquidación’
en
sus
documentos y correspondencias.”
Para dicho efecto, dentro de los quince (15) días de producida la disolución deberán solicitar al Juez del Fuero Común la adquisición de los mismos,
Artículo 83º.- No
obstante la decisión
los cuales serán valorizados de acuerdo
o la obligación de disolver la Empresa,
a las normas del Decreto Ley Nº 19419,
el
mediante
procediéndose con arreglo a los artí-
Resolución Suprema expedida con el
culos 19º, 20º, 23º y 24º del Decreto
voto
de
Ley
su
aplicables.
Poder
Ejecutivo,
aprobatorio
Ministros,
podrá
del
Consejo ordenar
Nº
21584
en
cuanto
fueren
continuación forzosa si la considerase de
necesidad
y
utilidad
para
la
En los casos de quiebra, paralización
economía o el interés nacional. En la
injustificada o
abandono,
será de
Resolución se determinará la forma
aplicación el Decreto Ley Nº 21584.
como habrá de continuar la empresa y se proveerán los recursos necesarios.
Artículo 85º.- Inscrita
el
Registro
la disolución en
Mercantil,
se
abre
el
El Titular tiene un plazo de dos (2)
proceso de liquidación, salvo el caso de
meses contados, a partir de la fecha de
fusión, cesando la representación del
la Resolución Suprema, para impugnar
Gerente, la misma que será asumida
dicha Resolución, o decidir si desea
por el Liquidador con las facultades que
continuar como titular de la Empresa.
le acuerde la presente Ley.
Artículo 86º.- El
titular en la escritura
liquidación,
debiendo
realizar
las
pública de disolución, o el Juez en su
operaciones pendientes y las que sean
caso,
liquidador,
necesarias para la liquidación de la
nombramiento que puede recaer en el
Empresa, quedando autorizado para
Gerente o en una persona natural,
efectuar todos los actos y celebrar
pudiendo también el Titular asumir esa
todos los contratos a nombre de ésta
función.
conducentes al cumplimiento de la
designará
al
misión; El cargo es remunerado y puede ser revocado en cualquier momento por el
d)
Dar
cuenta
trimestralmente
al
Titular o por el Juez en caso de haber
Titular de la Empresa o al Juez, según
sido nombrado judicialmente.
el caso, de la marcha de la liquidación;
En caso de vacancia del cargo, el
e) Formular el inventario y balance de
Titular o el Juez, en su caso, debe
la Empresa al término de la liquidación;
designar un nuevo Liquidador. f) Inscribir la extinción de la Empresa Artículo
87º.-
Corresponde
al
en el Registro Mercantil.
Liquidador, bajo responsabilidad, las siguientes obligaciones:
Artículo 88º.- El
liquidador al iniciar
sus funciones, bajo responsabilidad a) Formular el inventario y balance de
personal, deberá publicar por tres (3)
la Empresa, al asumir su función con
veces
referencia al día en que se inicia el perí-
convocatoria a los acreedores de la
odo de liquidación;
Empresa
seguidas para
documentos
que
un
aviso
presenten
justificativos
de
de los sus
b) Llevar y custodiar los libros y la
créditos dentro del plazo de treinta
correspondencia corresponde ncia de la Empresa y velar
(30) días contados a partir de la última
por la conservación e integridad de su
publicación, bajo apercibimiento de no
patrimonio;
tomar en consideración las acreencias que no figuren en la contabilidad de la
c) Ejercer la representación de la Empresa para los fines propios de la
Empresa.
Artículo
89º.-
La
función
del
liquidador termina:
Artículo 93º.-Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de ésta, el Titular tiene derecho al remanente de
a) Por muerte o incapacidad civil;
la liquidación, si lo hubiera.
b) Por haber concluido la liquidación;
CAPITULO XIII De la Quiebra de la Empresa
c) Por revocación de su poder, decidida por el Titular de la Empresa o por el
Artículo
Juez en caso de haber sido nombrado
Empresa no conlleva la quiebra del
judicialmente.
94º.-
La
quiebra
de
la
Titular ni la falencia de éste, la de aquella
Artículo 90º.- El
liquidador responde
ante el Titular y terceros de acuerdo a
Artículo
95º.-
El
Gerente
lo prescrito en el artículo 52º de la
responsabilidad
presente Ley.
solicitar la declaración de quiebra de la
personal,
bajo
deberá
Empresa, antes de que transcurran Artículo 91º.- Concluída
la liquidación
treinta (30) días desde la fecha en que
de la Empresa, el Liquidador, bajo
haya
cesado
el
pago
de
sus
responsabilidad responsabilid ad personal, deberá pedir
obligaciones, de conformidad con lo
la inscripción de su extinción en el
prescrito en la Ley de la materia.
Registro Mercantil, mediante solicitud con firma legalizada notarialmente, a la
Artículo 96º.- En
que se acompañará el balance final de
pagos
la liquidación
liquidación, el liquidador solicitará la
con
sus
respectivos
anexos.
de
la
caso de cesación de
Empresa
durante
la
declaración de quiebra dentro de los quince (15) días siguientes a partir de
Artículo 92º.- El Titular conservará los
la fecha en que se compruebe esta
libros y documentos de la Empresa
situación.
extinguida por cinco (5) años, bajo su responsabilidad responsabilid ad personal.
Artículo
97º.-
acreedores
de
Cualquiera la
Empresa
de
los
podrá
solicitar la declaración de quiebra de la
misma, en ejercicio del derecho que
DISPOSICION TRANSITORIA
señala la Ley Procesal de Quiebras y de acuerdo con el procedimiento señalado
Dentro de los treinta (30) días de
en dicha Ley.
expedida la presente Ley, la CONASEV dictará las normas a que se refiere el
DEFINICIONES OPERATIVAS
artículo 21º
Para los efectos de la presente Ley, se
DISPOSICION FINAL
considera: Derógase, modifíquese o déjase en Empresa: La Empresa Individual de
suspenso, en su caso, las disposiciones
Responsabilidad Responsabili dad Limitada;
legales, en cuanto se opongan a la presente Ley.
Titular:La persona natural que tiene el derecho sobre el capital de la Empresa
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima,
por haber constituido ésta o por haber
a los catorce días del mes de setiembre
adquirido tal derecho posteriormente. posteriormente.
de mil novecientos setentiseis. setentiseis.
Liquidador:
General de División E.P. FRANCISCO
La
persona
natural
encargada del proceso de liquidación;
MORALES
BERMUDEZ
CERRUTTI,
Presidente de la República. Derecho del Titular: El derecho del Titular de la Empresa sobre el capital
Doctor
de la Empresa;
Ministro de Economía y Finanzas.
Beneficios:
Excedente
económico
resultante del ejercicio; Capital:Monto a que asciende el aporte del titular a la constitución de la Empresa,
así
como
sucesivos
incrementos al mismo, permitidos por Ley.
LUIS
BARUA
CASTAí‘EDA,
Lima, 14 de Setiembre de 1976.
View more...
Comments
