Contrato Inversiones Siglo Xxi y

Entre las Empresas: BOLIVAR SIGLO XXI C.A., RIF: J-314612131, Inscrita en la Oficina del Registro Mercantil V de la Circunscripcioó n Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, bajo el nuó mero 28, Tomo 1229-A Qto, en fecha 02 de diciembre del anñ o 2005, representada en este acto por su Presidente representada en este acto por el Senñ or CARLOS JAVIER MARTINEZ, Venezolano, mayor de edad, de este domicilio, con documento de identidad nuó mero V- 11.032.693, quien en lo sucesivo se denominara “EL INVERSIONISTA 1”, por una parte y por la otra ALIMENTOS VERDE CLARO 111 C.A., RIF J-409350835, Inscrita en la Oficina del Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, bajo el nuó mero 11, Tomo 42-A SDO, en fecha 01 de marzo de 2017, representada en este acto por su VicePresidenta, ciudadano LILIBETTH MARIA LUNA PEÑA, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad nuó mero V- 6.517.871, quien en lo sucesivo se denominara “EL INVERSIONISTA 2” por una parte y por la otra ENERGY PETROLEUM & MARINE SERVICE VENEZUELA C.A., RIF J-405313137, Inscrita en la Oficina del Registro Mercantil Primero de la Circunscripcioó n Judicial del Estado Zulia, bajo el nuó mero 46, Tomo 112-RM 4TO, en fecha 05 de diciembre del anñ o 2014, representada en este acto por su Presidente , ciudadano PEDRO JOSE GUEVARA GARCIA, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad nuó mero V- 5.816.626, quien en lo sucesivo se denominara “LA EMPRESA”, se ha convenido celebrar, como en efecto se celebra, el presente convenio comercial de Sociedad en Cuentas de Participacioó n, de acuerdo a nuestra normativa legal vigente y muy especialmente, enmarcado en lo establecido en los artíóculos 112 y 299 de la Constitucioó n de la Republica Bolivariana de Venezuela, por medio los cuales todas las personas pueden dedicarse libremente a la actividad econoó mica de su preferencia , sin mas limitaciones que las previstas en esta Constitucioó n y las que establezcan las leyes, por razones de desarrollo humano, seguridad, sanidad, proteccioó n del ambiente u otras de intereó s Social. El estado promoveraó la iniciativa privada, garantizaó ndola creacioó n y justa distribucioó n de la riqueza, asíó como la produccioó n de bienes y servicios que satisfagan las necesidades de la poblacioó n, la libertad de trabajo, empresa, comercio, industria, sin perjuicio de su facultad para dictar medidas para planificar, racionalizar y regular la economíóa e impulsar el desarrollo integral del paíós; fundamentaó ndose en los principios de justicia social, democratizacioó n, eficiencia, libre competencia, proteccioó n del ambiente, productividad y solidaridad, a los fines de asegurar el desarrollo humano integral y la existencia digna y provechosa para la colectividad. El Estado conjuntamente con la iniciativa privada promoveraó el desarrollo armoó nico de la economíóa nacional con el fin de generar fuentes de trabajo, alto valor agregado nacional, elevar el nivel de vida de la poblacioó n y fortalecer la soberaníóa econoó mica del paíós, garantizando la seguridad juríódica, solidez, dinamismo, sustentabilidad, permanencia y equidad del crecimiento de la economíóa para garantizar una justa distribucioó n de la riqueza mediante una planificacioó n estrateó gica democraó tica y de consulta abierta, el cual se regiraó por las clausulas siguientes: EL OBJETO CLAUSULA PRIMERA: El Objeto del presente convenio, es disenñ ar un proyecto para la compra, adecuacioó n de espacios, galpones, edificios, ubicados en la zona del Distrito Capital, Estado Vargas o zonas adyacentes, para el desarrollo de plantas de produccioó n de productos para su exportacioó n, para lo cual deben hacerse los estudios de mercados nacionales e internacionales, para coadyuvar en la generacioó n de empleos y activar este mercado que se ha visto afectado en los uó ltimos anñ os por la baja en la produccioó n nacional, ocasionando el aumento de las importaciones y la fuga de divisas que en estos momentos son imprescindibles para el paíós. DE LAS OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS CLAUSULA SEGUNDA: “EL INVERSIONISTA 1” y el “EL INVERSIONISTA 2”, se compromete en suministrar a “LA EMPRESA” los recursos econoó micos necesarios para la

P ág in a 1|4

realizacioó n de dicho proyecto con las caracteríósticas, precios y demaó s especificaciones que consten en los documentos debidamente firmados por las Partes que se anexaran signados con nuó meros correlativos y que se consideran parte integrante del presente convenio. CLAUSULA TERCERA: “EL INVERSIONISTA 1” y el “EL INVERSIONISTA 2”, declara bajo FE de Juramento, que los recursos econoó micos que se compromete en el negocio con “LA EMPRESA”, con el fin de cumplir las obligaciones que asume por medio este convenio, derivan de origen no criminal y proceden de actividades comerciales licitas, son buenos, limpios y despejados. CLAUSULA CUARTA: “EL INVERSIONISTA 1” y el “EL INVERSIONISTA 2”, se comprometen a trasladar fondo a la cuenta de “LA EMPRESA” en el Banco Occidental de Descuento, el monto del cinco por ciento (5%) del total de la operacioó n equivalente a Bs.S 3.562.500.000,00 liberados y disponibles para el díóa 26 de febrero de 2019 antes de las 09:00 hrs, para poder garantizar la operacioó n planteada en este contrato. DE LAS OBLIGACIONES DE LA EMPRESA CLAUSULA QUINTA. “LA EMPRESA” se compromete, en tramitar oportunamente ante las autoridades competentes, durante la vigencia del presente convenio, toda la documentacioó n relacionada con ella, tales como SOLVENCIA LABORAL, INCES, IVSS, BANAVIH, que le permita realizar todo tipo de operaciones mercantiles permitidas por las leyes venezolanas. CLAUSULA SEXTA. “LA EMPRESA” se compromete a suministrar a “EL INVERSIONISTA 1” y el “EL INVERSIONISTA 2”, la informacioó n necesaria para que se efectuó en los pagos y liquidaciones relacionadas con el proyecto. DE LAS OBLIGACIONES CONJUNTAS CLAUSULA SEPTIMA: Las Partes, podraó n realizar conjuntamente en relacioó n con el objeto del presente convenio la revisioó n de los costos operativos de “LA EMPRESA”, hasta que el proyecto culmine, por lo que Las Partes podraó n revisar los libros contables, facturas de compra, ordenes de pago, pago de aranceles, impuestos, gastos operativos, etc. CLAUSULA OCTAVA: Las Partes, se comprometen en realizar los instrumentos financieros bancarios a traveó s de oó rdenes de pago u otro instrumento bancario que garantice el a la “LA EMPRESA” quien es la poseedora del cupo de inversioó n y/o a otra entidad que designe Las Partes en este convenio. DE LA ADMINISTRACION Y ASPECTOS CONTABLES CLAUSULA NOVENA: Las Partes, podraó n en forma separada llevar su administracioó n, ya que cada quien es responsable por separado en la operacioó n, “LA EMPRESA” efectuó a el proyecto y el inversionista se encarga de la explotacioó n y comercializacioó n del producto por lo que las utilidades netas procedentes de la venta seraó n para “EL INVERSIONISTA 1” y el “EL INVERSIONISTA 2”. DE LA DURACION Y DE LAS PRORROGAS CLAUSULA DECIMA: La duracioó n de este convenio es de sesenta (60) díóas continuos, contados a partir de la fecha de la firma del presente convenio. CLAUSULA DECIMA PRIMERA: Las Partes, tienen derecho a solicitar prorrogas del presente convenio. Las proó rrogas seraó n establecidas de mutuo acuerdo, tomando en consideracioó n los lapsos que se establezcan en el cronograma de trabajo para la realizacioó n del proyecto. DE LAS DIFERENCIAS SUBSANADAS CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: Lo no previsto en el presente convenio y las diferencias que sugieren en la ejecucioó n del presente convenio se subsanan en primera instancia de mutuo acuerdo entre Las Partes. DE LA FALTA DE CUMPLIMIENTOS DAÑOS Y PERJURIO CLAUSULA DECIMA TERCERA: En caso de que “EL INVERSIONISTA 1” y/o el “EL INVERSIONISTA 2” desista y de por finiquito el presente contrato, no habraó indemnizacioó n

P ág in a 2|4

a la empresa. Si transcurriesen los díóas estipulados para el cumplimiento del contrato y no se hiciere la transaccioó n, esto seraó causal inmediato de la disolucioó n del presente convenio. CLAUSULA DECIMA CUARTA: Para este contrato no habraó clausulas penales por cuanto es de comuó n acuerdo, solo en caso de incumplirse la clausula decima primera. En este caso y para todos los efectos legales del presente convenio, se elige la ciudad de Caracas, Distrito Capital como domicilio especial, a la jurisdiccioó n de cuyos tribunales declaren someterse Las Partes. CLAUSULA DECIMA QUINTA: El monto total de este contrato seraó entregado en Activos Financieros en Dólares Americanos (USD) por el monto de SETENTA Y UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 71.250.000.000,00) que representa la inversioó n referencial, que regularaó y regiraó esta operacioó n de inversioó n, pagaderos en una parte, seguó n las condiciones de la negociacioó n que realizaraó para obtener tales recursos de la inversioó n en referencia. En consecuencia, este valor (es) seraó (n) transferido inmediatamente y reciba lo disponible y a traveó s de un documento de traspaso de la propiedad de los Dólares Americanos y soportados adicionalmente con un SKR de los mismos a ser ubicados en una boó veda bancaria, los cuales seraó n AUTORIZADO por “EL INVERSIONISTA 1” y el “EL INVERSIONISTA 2” para la recepcioó n de la misma a favor de “ENERGY PETROLEUM & MARINE SERVICE VENEZUELA C.A., RIF J405313137. AUTORIZACION CLAUSULA DECIMA SEXTA: “EL INVERSIONISTA 1” y el “EL INVERSIONISTA 2”, “AUTORIZAN” a la Empresa “ENERGY PETROLEUM & MARINE SERVICE VENEZUELA C.A., RIF J405313137, para que reciba el documento de traspaso de propiedad de los Dólares soportados adicionalmente con un SKR de los doó lares a ser ubicados en una boó veda bancaria. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: “LA EMPRESA” “ENERGY PETROLEUM & MARINE SERVICE VENEZUELA C.A., entregaraó al “EL INVERSIONISTA 1” y el “EL INVERSIONISTA 2” mediante documento de traspaso de propiedad de los Dólares soportados con un SKR, los doó lares a ser ubicados en una boó veda bancaria el mismo díóa de adquisicioó n de la adquisicioó n de los doó lares y cuyo monto total de los doó lares para “EL INVERSIONISTA 1” y “EL INVERSIONISTA 2” estaraó establecido y definido de acuerdo a los anexos identificados con la letra “A” y con la letra “B” que deberaó n estar firmados, sellados y con sus huellas dactilares entre La Partes, siendo estos anexos “A” y anexo “B” parte integral y fundamental de validez y autenticidad de este convenio y asi lo reconocen las partes y estaó n conformes al firmar este convenio. DISPOSICIONES FINALES ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD CLAUSULA DECIMA OCTAVA: A. En el transcurso de la validez del presente acuerdo (60) díóas y despueó s de la terminacioó n de su validez, cada una de las partes considera y defiende toda la informacioó n relacionada con las disposiciones del presente acuerdo y toda la informacioó n recibida, como resultado de la ejecucioó n del presente acuerdo es considerada como confidencial. En particular los detalles, particularidades, nombres, informacioó n sobre clientes, innovaciones, informacioó n fiscal y econoó mica. Las partes acordaron no revelarla informacioó n confidencial sin el consentimiento por escrito de la otra parte. B. Cada una de Las Partes, utilizaran la informacioó n confidencial, exclusivamente en los objetivos relacionados con el cumplimiento de las obligaciones bajo el presente acuerdo. Las Partes tomaran todas las medidas necesarias a fin de evitar la revelacioó n y/o utilizacioó n ilegal de la informacioó n confidencial. Sera exclusivamente para los empleados o facilitadores de las partes que esteó n directamente involucrados

P ág in a 3|4

en la ejecucioó n del presente acuerdo. Por lo que se establece un periodo de 5 anñ os, en los cuales no podraó n ser divulgado ninguno de los teó rminos del presente contrato a partir de la firma del mismo. C. Cada una de Las Partes, firmara, sellara y colocara las huellas digitales al final del documento como tambieó n firmaraó y sellara cada una de las hojas, y loa anexos “A” y anexo “B” respectivamente como muestra de conformidad y aceptacioó n del presente convenio. D. Entieó ndase que Las Partes son las Empresas involucradas en este convenio. Las Partes son: “EL INVERSIONISTA 1” el “EL INVERSIONISTA 2” y “LA EMPRESA”, para todos los efectos legales en este convenio. E. Para Garantizar la operacioó n y desenvolvimiento de este convenio, deberaó cumplirse con caraó cter de PRIORIDAD la CLÁUSULA CUARTA de este convenio. CLAUSULA DECIMA NOVENA: Las Partes, manifiestan su conformidad con todas y cada una de las clausulas contenidas en el presente convenio. Se hacen tres (3) ejemplares de un mismo tenor y aun solo efecto, en la ciudad de Caracas a los veinticinco (25) días del mes de febrero de dos mil diecinueve (25 de febrero de 2019).

BOLIVAR SIGLO XXI C.A “EL INVERSIONISTA 1”

ENERGY PETROLEUM & MARINE SERVICE VENEZUELA C.A “LA COMPAÑÍA”

CARLOS JAVIER MARTINEZ PEDRO JOSE GUEVARA GARCIA V- 11.032.693 V- 5.816.626 ALIMENTOS VERDE CLARO 111 C.A. “EL INVERSIONISTA 2”

LILIBETTH MARIA LUNA PEÑA V- 6.517.871

P ág in a 4|4