CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

Conste por el presente documento el CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN que celebran: De una parte, ALIANZA METALÚRGICA S.A., con RUC N° ----------------------, debidamente representado por su ---------------, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------, identificado con ------------------------, según facultades de representación inscritas en la Partida Electrónica N° ---------------- del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio para estos efectos en ----------------------------------------------------------------, a quien en adelante se le denominará LA ASOCIANTE; y, De otra parte, INDUSTRIAS SG S.A.C., con RUC N° ----------------------, debidamente representado por su --------------------, --------------------, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------, identificado con ------------------------, ------------------------, según facultades de representación inscritas en la Partida Electrónica N° --------------------- del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio para estos efectos en ------------------------------------------------------------------, a quien en adelante se le denominará LA ASOCIADA; En los términos y condiciones de las siguientes cláusulas: PRIMERA.- ANTECEDENTES 1.1) LA ASOCIANTE es una empresa de reconocida trayectoria en la fabricación de piezas fundidas de aluminio tanto para uso industrial como doméstico, sean como piezas integrales y/o complementarias a distintos bienes, y comercializadas a nivel nacional e internacional. Como parte de sus actividades, LA ASOCIANTE cuenta con un catálogo de quemadores utilizados en la fabricación de cocinas a gas, cuyo diseño industrial es de propiedad y/o titularidad de LA ASOCIANTE, y se encuentra plenamente facultada para su producción en escala y comercialización a nivel nacional e internacional. Como estrategia de mercado, LA ASOCIANTE requiere promocionar sus 1.2) productos en conjunto con otras piezas integrantes que no son fabricadas por ella y/o no cuenta con la titularidad para tal fin, tales como esparcidores o tapas para quemadores de gas. 1.3) LA ASOCIADA es fabricante de esparcidores o tapas para quemadores de gas que, de acuerdo a su diseño y función, son compatibles con los quemadores fabricados por LA ASOCIANTE. SEGUNDA.- OBJETO Por el presente contrato, las partes acuerdan asociarse para la fabricación y 2.1) comercialización conjunta de sus productos, dentro de paquetes que formen parte del catálogo de productos de LA ASOCIANTE, tanto a nivel nacional como internacional Asimismo, las partes acuerdan regular por el presente contrato, los términos 2.2) de venta, publicidad, marketing y confidencialidad para ambas empresas. TERCERA.- SOBRE EL NEGOCIO Página 1 de 5

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3.2)

3.3)

3.4)

Las partes señalan que, las piezas aportadas conformarán un kit (en adelante, EL PAQUETE), y son las siguientes: a) UN (01) quemador de aluminio, para cocinas a gas, según usos y diseños, proporcionados por LA ASOCIANTE, y, b) UN (01) esparcidor o tapa por quemador de aluminio, según diseño proporcionado por LA ASOCIADA. LA ASOCIANTE es la promotora inicial del negocio previsto, y tendrá la exclusividad para ofertar, comercializar, publicitar y vender, a nivel nacional e internacional, el paquete descrito en la Cláusula 3.1), a nombre y cuenta propia. LA ASOCIADA queda prohibida de ofertar, comercializar y/o publicitar el paquete, de manera directa o indirecta, sea nombre y cuenta propia y/o de LA ASOCIANTE; sin embargo, LA ASOCIANTE podrá autorizar a LA ASOCIADA la comercialización del paquete a sus clientes, para lo cual informará previamente a LA ASOCIANTE la identidad del cliente, el volumen requerido y el precio de venta, y cuyo perfeccionamiento se encontrará condicionado a la aprobación de los términos ofertados por parte de LA ASOCIANTE. Ambas partes dejan expresa constancia que, la exclusividad se circunscribe sólo al paquete descrito en la Cláusula 3.1), por lo que quedan liberadas para continuar comercializando sus productos de manera individual, entre ellos las que son objeto de aporte, dentro del mercado nacional e internacional.

CUARTA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES 4.1) LA ASOCIADA se obliga a que, motivo del presente acuerdo, la titularidad del diseño de las piezas que aporte será de LA ASOCIANTE, y cuya transferencia definitiva y perpetua se efectuará tras la culminación de este acuerdo, sin que exista pago pendiente, y, en todo caso, renunciando a cualquier interés, derecho y/o acción que pueda o crear tener sobre el mismo. 4.2) Ambas partes acuerdan no contratar a terceros para la fabricación de las piezas cuyo aporte se encuentra bajo su cargo, otorgando a la otra parte la preferencia y/o exclusividad de su fabricación, según sea el caso, siempre y cuando sean destinadas al paquete del negocio. 4.3) LA ASOCIADA queda expresamente prohibida de celebrar convenios con terceros, a título gratuito u oneroso y sea cual fuera la modalidad, que involucre la fabricación de piezas con características similares a las aportadas por LA ASOCIANTE, y cuya comercialización y/o publicidad compita directa o indirectamente con el paquete, dentro del mercado nacional e internacional. 4.4) LA ASOCIADA queda prohibida de participar en ferias, seminarios, exposiciones y afines, en donde participe LA ASOCIANTE, para promover de manera directa o indirecta las piezas a aportarse. 4.5) LA ASOCIANTE, podrá fabricar y/o comercialización aquellas piezas que tengan las características similares a las piezas aportadas por LA ASOCIADA, que sean de terceros y/o de LA ASOCIANTE por encargo de terceros, siempre y cuando exista un convenio previo que haya sido informado a LA ASOCIADA.

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LA ASOCIANTE asumirá todos los costos y/o gastos en general que genere la introducción, difusión y/o publicidad del paquete, tanto a nivel nacional como internacional. 4.7) LA ASOCIANTE queda facultada a promocionar las piezas aportadas por LA ASOCIADA dentro de su catálogo de productos, siempre y cuando sea como parte del paquete descrito en la Cláusula 3.1.). 4.8) LA ASOCIANTE queda facultada a inscribir ante el Registro del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y Propiedad Intelectual  – INDECOPI, a nombre y cuenta suya, los diseños industriales de las piezas que se aporten. En caso de que dichos diseños ya se encuentren inscritos a favor de LA ASOCIADA, ésta se compromete a transferirlos a LA ASOCIANTE, a título gratuito. 4.9) LA ASOCIANTE obra en nombre propio, no dando el presente contrato asociativo origen persona jurídica alguna ni a razón o denominación social distintas a las de las partes intervinientes, correspondiendo los gastos del negocio a ésta. Por su parte, LA ASOCIADA aportará la prestación de sus servicios y el éxito de sus gestiones para así poder acceder a las utilidades ofrecidas. 4.10) Atendiendo a que LA ASOCIANTE obra en nombre propio, las gestiones que realice LA ASOCIADA las hace en nombre y representación del primero de los nombrados, por lo que los terceros ajenos al presente contrato no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a LA ASOCIANTE ni éste último ante aquellos a título personal, salvo en los casos previstos en la Cláusula 3.3). 4.11) Ambas partes acuerdan que, la promoción y comercialización individual de las piezas a aportarse será coordinado de manera conjunta, a efectos de mantener un estándar de precios que no involucre una competencia entre ambas empresas. 4.6)

QUINTA.- SOBRE LAS UTILIDADES 5.1) Las partes acuerdan que, se considerarán utilidades al ingreso neto mensual obtenido por la comercialización del paquete, efectuado los descuentos de ley, y será distribuido de la siguiente manera: ---------------------------5.2) Ambas partes convienen en que al asociarse en participación ésta asociación se hace extensiva aún a los casos en que no existan utilidades. SEXTA.- PLAZO DE VIGENCIA 6.1) El presente convenio tendrá un plazo de vigencia de -------------------------------------------, contados desde ---------------------------------------------------------. 6.2) Vencido el plazo, las partes podrán renovar el presente contrato por periodos similares, de mutuo acuerdo y mediante la adenda correspondiente. 6.3) En caso alguna de las partes decidiera resolver unilateralmente el contrato, sin que medio causa justificante, ésta deberá comunicar a su decisión a la otra parte, mediante comunicación notarial, con ------------- días de anticipación,

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dejando a salvo el derecho de la parte afectada a solicitar la indemnización prevista en la Cláusula 7.3). Vencido dicho plazo, el contrato se extinguirá de pleno derecho SÉPTIMA.- NATURALEZA DEL CONTRATO Y RESPONSABILIDADES 7.1) Las partes declaran expresamente que el presente contrato es de naturaleza comercial; en ese sentido, cada parte se hace responsable exclusivo de su personal y/o las relaciones laborales a su cargo. 7.2) En caso de incumplimiento de las Cláusulas 3.1), 3.3), 4.3) y 4.4) por parte de LA ASOCIADA, configurará una causal de resolución automática, la cual surtirá plenos efectos a partir del día siguiente de notificada dicha resolución. Del mismo modo, ésta deberá pagar a favor de LA ASOCIANTE la suma de -----------------------------------------------, por concepto de penalidad, dejando a salvo el derecho de solicitar indemnización por daño ulterior, salvo caso fortuito o fuerza mayor. 7.3) En caso de que alguna de las partes decida resolver el presente contrato, sin perjuicio del procedimiento previsto en la Cláusula 6.3), deberá abonar a favor de la parte afectada la suma de ---------------------------------------------------. OCTAVA.- CLÁUSULA ARBITRAL 8.1) Cualquier controversia, conflicto o diferencia de las partes respecto de la ejecución, interpretación y validez del presente contrato será -negociado directamente entre las partes dentro de un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la notificación del conflicto hecha por escrito de una parte a otra. Cuando las partes no puedan resolver el conflicto dentro del período de negociación, este deberá ser sometido a arbitraje de derecho, a través de un procedimiento tramitado de conformidad con los Reglamentos de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas las partes se someten incondicionalmente, siendo de aplicación supletoria la Ley General de Arbitraje. 8.2) El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, Perú, y será conducido en idioma castellano, por un Árbitro Único, que será designado por las partes. Si éstas no eligen al Árbitro Único dentro de los diez (10) días calendarios contados a partir del vencimiento del plazo referido en el párrafo anterior, el Árbitro Único será designado por la Cámara de Comercio de Lima, a solicitud de cualquiera de las partes. Las partes acuerdan que el laudo arbitral se emitirá en un plazo máximo de sesenta (60) días útiles contados a partir de la fecha en que el Árbitro Único a cargo del proceso arbitral acepte su designación como tal. La decisión tomada por este último será final e inapelable. Las partes renuncian al derecho de apelación u oposición (salvo cualquier apelación hecha al mismo Árbitro Único con propósito aclaratorio) a los jueces y tribunales del Perú o del extranjero. 8.3) Todos los gastos que se incurran en la solución de un conflicto, serán cubiertos por la(s) parte(s) en contra de quien se resuelva dicho conflicto, según corresponda. Se excluye de lo dispuesto en esta cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una parte de manera individual.

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NOVENA.- DOMICILIO Y LEY APLICABLE 9.1) Las partes señalan como sus domicilios los consignados en la introducción del presente contrato, a donde se les tendrá notificados. Cualquier cambio de domicilio para que resulte válido, deberá ser comunicado a la otra parte, mediante comunicación notarial, con anticipación de 15 días calendario. 9.2) En todo lo no especificado en este contrato, resultan de aplicación lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás normas aplicables.

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente documento, por duplicado, en Lima, a los ------ días del mes de -------------------- del año --------------.

LA ASOCIADA

LA ASOCIANTE

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