Contabilidad de Sociedades.pdf

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INDICE UNIDAD TEMÁTICA I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

09

1.

Concepto de Empresa

09

2.

¿Quiénes hacen empresa?

10

3.

Clasificación de las empresas

11

4.

Disposiciones Generales y otros aplicables a todas las sociedades.

13

5.

Clasificación de las sociedades

21

6.

Reservas

22

7.

Obligación de llevar contabilidad completa

22

8.

Legalización de los libros de contabilidad

22

9.

Adopción de un Sistema de contabilidad

22

10.

Apertura de libros, aspectos generales

23

UNIDAD TEMÁTICA II CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

27

1.

Definición y características de Sociedad Anónima

27

2.

Disposiciones Generales

28

3.

Constitución de la Sociedad

29

4.

Modelo de Constitución y Estatuto de una Sociedad Anónima

32

5.

Apertura de libros contables en las Sociedades Anónimas

32

6.

Fundadores

39

7.

Acciones

42

8.

Órganos de Sociedad

46

9.

Modificación del Estatuto, Aumento y Reducción de capital

59

10.

Estados Financieros y Aplicación de Utilidades

67

11.

Formas Especiales de las Sociedades Anónimas

74

UNIDAD TEMÁTICA III CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

83

1.

Modalidades que se presentan en el Aumento de Capital

83

2.

Compensación de las Pérdidas

86

3.

Reducción del capital

87

4.

El Directorio

89

5.

Reserva Legal

90

6.

Determinación de la utilidad del ejercicio

91

7.

Dividendos

94 5

8.

Caducidad en el Cobro de Dividendos

95

9.

Amortización y Revaluación del Activo

95

10.

Prima de Capital

98

11.

Acciones de Tesorería

101

12.

Monografía de una Empresa Comercial

102

UNIDAD TEMÁTICA IV OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

107

1.

Sociedad Colectiva

107

2.

Sociedad En Comanditas

115

3.

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

123

4.

Sociedad Civil

127

UNIDAD TEMÁTICA V CONTABILIDAD DE SUCURSALES DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN EXTINCIÓN

141

1.

Sucursales

141

2.

Disolución

145

3.

Liquidación

146

4. 5.

Extinción Aplicaciones

147 148

6

Nuestra Casa Universitaria, entidad de prestigio reconocida a escala Nacional e Internacional proporciona la oportunidad de trasmitir conocimientos amalgamados con especulación científica, a importante número de estudiantes interesadas por el quehacer contable. Desde esta perspectiva, la CONTABILIDAD DE SOCIEDADES, pretende desarrollar temas fundamentalmente en el estudio y aplicación de la Ley General de Sociedades LEY N° 26887, que se van presentando en los 5 fascículos del presente módulo . Así podemos mencionar tópicos referente a las Sociedades Mercantiles en general: sociedades anónimas, sociedad colectiva, sociedades en comanditas, sociedad comercial de responsabilidad limitada, sociedad civil; tratamiento contable de las sucursales y lo referente a disolución, liquidación y extinción de sociedades. La presente obra ofrece a los estudiantes a distancia de la Universidad Peruana Los Andes como Módulo básico para la formación profesional del Administrador y/o Contador Público, donde en cada fascículo se presenta fundamentos teóricos y doctrinarios, ejemplos y casos prácticos

en el

desarrollo de cada fascículo. Es evidente que el presente módulo no ha de satisfacer el dominio total del tratamiento legal, contable y tributario en las Sociedades en general; es nuestro deber como casa de estudios Universitarios, advertir que el futuro profesional se auto perfile con la auto investigación; muchas dudas tendrá en el camino de esta asignatura, pero sólo la investigación y el querer aprender lo llevará al éxito y total dominio de la asignatura.

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8

LA EMPRESA Debemos comprender el significado de empresa como un conjunto organizado de medios humanos, materiales y financieros, bajo el estímulo de la consecución de un objetivo y orientado hacia la producción o distribución de bienes y servicios. En una empresa interactúan factores o elementos básicos como son la Persona, el Capital y el Objetivo; la primera conformado por los propietarios, los trabajadores, los clientes, los proveedores, los bancos; la segunda lo conforma el dinero (efectivo), bienes muebles e inmuebles, valores, derechos de cobro o de uso; y un tercer elemento hay que entenderlo como las actividades propias del giro de la empresa. “El que voy hacer” y “El cómo hacer”. Sistemas y procedimientos de producción, de administración, asignación de funciones y responsabilidades, controles internos, etc.

    

Precisar el propósito de una empresa Explicar el concepto de empresa desde la perspectiva económico legal. Explica quiénes hacen empresa y que requerimientos son los necesarios para funcionar como empresa. Comparar los diferentes criterios de clasificación de las empresas. Interpretar el alcance de las disposiciones generales que son aplicables a todas las sociedades.

1. CONCEPTO DE EMPRESA Una empresa, en sus aspectos más generales, resulta ser la acción encaminada hacia un fin. Según este concepto, mientras exista un objetivo, una meta, existe una empresa y podemos deducir entonces, que entre otras consideraciones, nuestra situación como estudiantes en la Universidad, y más aún un estudiante de la modalidad de Educación a distancia, resulta ser una empresa; nuestra meta es lograr un grado y luego un título profesional ¿Cómo? TRABAJANDO, ESTUDIANDO, INVESTIGANDO Y TRIUNFANDO, etc. En función de las personas, es una persona o grupo de personas, dedicadas a una actividad, sea mercantil, de servicio, industrial, de gobierno, etc. En este caso, se amplia en cierta forma lo anterior y se menciona los diferentes campos en la actividad empresarial y ojo a la magnitud del Estado como empresa; es una gran empresa a no dudarlo. La empresa, es la célula fundamental que da vida a un país económicamente hablando; y esto es claro de entender. El Código de la empresa o Código empresarial, define la empresa como: “Empresa es la organización económica destinada a la producción o comercialización de bienes o a la prestación de servicios. Son elementos esenciales de la empresa el fondo empresarial y la actividad empresarial. No existe empresa sin fondo o actividad empresarial”. Desde la perspectiva económico legal: “la empresa, es toda aquella entidad debidamente organizada, con visión de futuro, reconocida por ley y autorizada para ejercer determinada actividad económica”.

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Organizada con visión al futuro, ¿por qué? .- porque sólo así podrá alcanzar los objetivos planteados y asegurar su vigencia en el mercado por tiempo prolongado. Reconocida por Ley, ¿Por qué?.- Somos una sociedad, donde se reconoce derechos y s e nos exige cumplir obligaciones, y todo aquello que hagamos se encuentra enmarcado dentro de la Ley, y ésta exige para funcionar como tal, ciertos requisitos que cumplir, así, podemos recurrir a nuestra Constitución política, Ley General de Sociedades (Ley 26887), Código de Comercio y Código Civil, Ley del Impuesto a la Renta, Ley del Impuesto general a las ventas, etc. Ejercer determinada actividad económica ¿por qué? .- Si no fuera así, habría desorden en razón de que las empresas, se establecerían donde mejor les conviene, en actividades que no cumplen con satisfacer necesidades de la sociedad, sin control en cuanto a la calidad de sus productos, etc.

2. QUIENES HACEN EMPRESA En nuestro país se hace empresa, bajo la representación de dos tipos de personas, a saber: a)

Personas Naturales.- Grupo al que respondemos todos nosotros. Ud., yo, su compañero, el conductor del microbús que lo traslado a diario, su hermana, etc., que actúan individualmente, que piensan y deciden por si mismos excepto aquellos que la Ley señala, ejemplo, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que aunque tiene un solo dueño, constituye persona jurídica. Jurídicamente, hacen empresa a título de “Empresa Unipersonal”, en las modalidades de miro o Pequeña empresa. Para funcionar como empresa requiere: - Lograr su documento de identificación tributaria (RUC), salvo que ya la posea, en cuyo caso lo usará para la empresa; - Lograr la Licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su domicilio; - Lograr de ESSALUD, el registro de empleador correspondiente; - Registrar sus planillas de remuneraciones en el ministerio de Trabajo; y, - Lograr el Registro Unificado del sector correspondiente a su actividad: Agricultura Educación Energía y Minas Industria, Turismo, Integración y negocios comerciales Internacionales Pesquería Del Interior Salud Transporte, comunicaciones vivienda y construcción Economía y Finanzas y Comercio.

b)

Personas Jurídicas.- Son entes, formados esencialmente por personas naturales, es decir, son creadas por personas naturales, son incorpóreas, artificiales y no ocupan lugar en el espacio, aunque los bienes tangibles que le pertenecen si lo ocupan. Constituyen este tipo de personas: las Sociedades incluidas en la ley que son objeto principal de esta asignatura, las E.I.R.L., Fundaciones, Asociaciones, etc. En este tipo de personas, predomina la decisión adoptada por mayoría de personas o de capitales según el tipo de sociedad, entonces no prima el juicio de uno de sus miembros si la mayoría no la acepta. Para hacer empresa, deberán: - Registrar en el registro Público de su domicilio, la escritura de Constitución y estatutos (Partida de nacimiento); - Lograr el documento de identificación tributaria (RUC );

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-

Lograr la licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su domicilio; Lograr en ESSALUD, el registro de empleador correspondiente; y, Registrar sus planillas de remuneraciones en el Ministerio de Trabajo; Lograr el registro Unificado del sector de su actividad; y, Registrar sus marcas en INDECOPI, entre otros.

3. CLASIFICACION DE LAS EMPRESAS Podemos clasificarlos desde puntos de vista diferentes, tal como se observa en el siguiente cuadro. I

Según el número de personas que lo conforman



Individuales Societarias Individuales.- Empresa donde el propietario es una persona natural, y la “Empresa Individual de responsabilidad Limitada” (persona jurídica creada por D.L. 21621) Societarias.- Constituida por una agrupación de personas naturales, por esencia pero además se puede formar por la agrupación de personas jurídicas y naturales y entre personas jurídicas. II De acuerdo al propietario del  Privada capital  Públicas  Mixtas Privadas.- Cuando el dueño o dueños del capital, son personas particulares (No hay participación del Estado) Ejemplo de ellas, son las innumerables empresa que agrupa CONACO o la SOCIEDAD NACIONAL DE INDUSTRIAS. III Según las actividades que  Industriales: Extractivas, Fabriles, realizan reproductoras  Comerciales: mercantiles, Financieras  De servicios IV Por el volumen de producción o el  Grandes empresas tamaño de la inversión  Medianas empresa  Micro y Pequeña empresa Micro empresa.- Persona natural o jurídica. Desde un trabajador hasta 10 trabajadores. Ventas anuales hasta el monto máximo de 150 UIT Pequeña empresa.- Persona natural o jurídica. Desde un trabajador hasta 50 trabajadores. Ventas anuales desde 150 hasta 850 UIT. Mediana empresa.- mayor inversión, entre 100 y 200 trabajadores. Gran empresa.- mayor organización, fuertes inversiones. V Por su Organización Legal: De  Sociedades Anónimas acuerdo a la LGS Ley 26887.  Sociedades Colectivas  Sociedades en comandita: simple y por acciones  Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada  Sociedades Civiles VI Por la nacionalidad de los  Nacionales inversionistas  Extranjeras  Mixtas



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Nacionales.- Cuando las empresas constituidas en el país, pertenecen en más del 85% a inversiones nacionales. Extranjeras.- Aquellas cuyo capital pertenece a inversionistas nacionales en menos del 51%. Mixtas.- Si el capital pertenece a inversionistas nacionales en una proporción que fluctúe entre el 51% y 80% VII Por el domicilio de la sociedad  Domiciliadas  No domiciliadas



Sepa Ud. cómo se forman las empresas societarias: 1. Varias personas naturales convienen formar una sociedad. Ejemplo Para formar “Los Principiantes S.A” se agrupan: Sr. Alberto Inocente Gavilán Srta. Virginia Pituca Detallosa Srta. Eufrasia Caparachín Manizales 2. Personas naturales y jurídicas convienen formar una persona jurídica. Ejemplo Para formar la empresa “Los Indecisos S.A.”, se asocian: Sr. Kerosene Takaro Sr. Toribio Toro Los principiantes S.A. (deberá nombrar un representante) 3. Personas jurídicas convienen formar una persona jurídica. Ejemplo Para formar la empresa “Por fin nos animamos S.A.”, se asocian: De todo para damas S.A. Los Principiantes S.R.L. Los Indecisos S.C.



El domicilio de la sociedad, es el lugar señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración (art. 20°LGS). La sociedad constituida en el Perú tiene domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.  Para efectos de Impuesto a la Renta, se agrupan las empresas en domiciliadas y no domiciliadas, según el domicilio fiscal (ver arts. 7° incs d) y e) de la LIR y 13° del Código Tributario). Por el primero de los dispositivos, se considera domiciliadas, a las personas jurídicas constituidas en el país, y a las sucursales, agencias u otros establecimientos permanentes en el Perú de personas jurídicas no domiciliadas. Por el segundo dispositivo mencionado, se presume que las personas jurídicas, para asuntos tributarios en general, están domiciliados en el país.

N’ 1.1

1. En Word. Y en no menos ni más de una hoja A4, presenta una reflexión al siguiente tema “LA EMPRESA SE CREA APROVECHANDO UNA OPORTUNIDAD”. Par ello te propongo asumir el desafío de ser empresario. 2. Presenta algunas pistas dónde buscar oportunidades para la creación de empresas.

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4. DISPOSICIONES GENERALES Y OTROS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES La ley 26887 fue dada por la Comisión permanente del Congreso de la República el 19 de noviembre de 1997 y ordena su publicación por el Presidente de la República, en el diario El Peruano, el día 9 de diciembre de 1997, en lo que conocemos como “LEY GENERAL DE SOCIEDADES” Te invito a realizar una lectura consciente, en serio, conciente, con la mano en el pecho, a leer los artículos que a vuelo de pájaro te los iré mencionando. Ello con la finalidad que te involucres en la parte legal de las sociedades; además para que les hagas la conversa a los abogados, que con todo el respeto, cobran y se llenan el bolsillo por nuestra ignorancia producto de la falta de lectura.

4.1. CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD (Art.1°. - Quiénes constituyen sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas. Desde el punto de vista mercantil, es un contrato social, por el cual dos o más personas, convienen aportar bienes o servicios, para el ejercicio común de una actividad económica en cualquiera de las formas de sociedad establecida en la ley. El objetivo de quienes aportan el capital –empresarios- es el de conseguir utilidades. (Ver Art. C.C. 76°, 140°, 1351°) 4.2. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN (art. 3°).- La Sociedad Anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores. La sociedad colectiva, la sociedad en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo puedes constituirse simultáneamente en un solo acto (ver art. 283° LGS)



Se dice que es simultánea porque de modo concluyente se da la firma de la minuta y escritura pública, con la suscripción del capital social.  En la constitución en forma sucesiva, el capital se suscribe con anticipación y la firma de la escritura se realiza después. (Ver art. 423° LGS) 4.3. PLURALIDAD DE LOS SOCIOS (ART. 4°. - Establece que las sociedades, sin excepción deben tener un mínimo de 2 socios, si se pierde la pluralidad mínima de socios y no se subsana este defecto en un plazo de 6 meses, se disuelve de pleno derecho al término de este plazo, ya que es una causal de nulidad del pacto social. Respecto de los socios casados, ver C.C. arts. 140°,312°,315° y 2078°. Según el Código de Comercio, Art. 13° no pueden ejercer el comercio, ni tener cargo ni intervención directa, administrativa o económica, en compañías mercantiles o industriales: ( remítase al art. 13° para continuar la lectura) El mismo Código de Comercio en su artículo 14° señala que no pueden ejercer la profesión mercantil: ( remítase al art. 14° para continuar la lectura) {Ver art. (LGS: . 161°, 293° y 407°) (LMV: 327° inc. a) (R.R.M; 27°)}.

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Debemos diferenciar el concepto de socio y accionista, a saber, una sociedad puede clasificarse en una sociedad de personas si el elemento personal o cualidades especiales de los socios se toman en consideración al constituir la sociedad como en las sociedades colectivas; en las cuales los socios responden de manera ilimitada con su patrimonio personal por las deudas sociales; en cambio en la sociedad de capitales los socios se reúnen en función del aporte que realizan ya que el factor predominante es el capital, en este sentido no interesa mucho las características personales de cada socio o su solvencia moral entre otras cualidades, ya que en muchos casos los accionistas nunca se llegan a conocer, es el caso de la sociedad anónima, en el cual los derechos y obligaciones de los accionistas se encuentran en directa relación con el porcentaje de participación en el capital, y responden por las deudas sociales hasta el límite de su aporte.  De esta manera, en una sociedad de capitales como la sociedad anónima, la participación de cada socio en el capital está representada en unos documentos llamados acciones, estos valores mobiliarios pueden transmitirse libremente por sus propietarios a terceros, por esta razón a los socios en este caso se les denomina accionistas. Sin embargo, existen otras formas societarias en las que la participación de los socios no se encuentra representada por acciones, por esta razón se les denomina socios. 4.4. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO( art. 5°).- Toda escritura pública de constitución debe incluir el pacto social y el estatuto. El pacto social contiene la declaración de los participantes de constituir una sociedad, permite identificar a los fundadores, sus aportes y compromisos, así como la identificación de los primeros administradores. El estatuto incluye las normas que regulan la vida interna de la sociedad en observancia de las normas legales imperativas y adecuando su movimiento a lo no imperativo. {Ver art.(LGS:15°,198°,215°,268°,277°,280°y243°)(C.C.: 144°,2009°,2010°)}. 

4.5. PERSONALIDAD JURIDICA (art. 6°).- La Sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. La persona jurídica es sujeto de derecho distinto de las personas de sus socios y ninguno de ellos o todos tienen derecho al patrimonio de ella, ni están obligados a satisfacer sus deudas. (art. 78° C.C.) {Ver art. (LGS: . 413° y 423°) (C.C. 2010° y 2013°)}. 4.6. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN (art. 7°).- Primero, se exige que la sociedad se inscriba y segundo que ratifiquen los actos. Si los actos no son ratificados, los socios, representantes o gerentes responden solidariamente. Para las S.A., el art. 71° señala que si la sociedad no se pronuncia dentro de los 3 meses señalados en el art. 7°, se consideran ratificados los actos de los socios fundadores. 4.7. DENOMINACIÓN O RAZON SOCIAL (Art. 9°).- Prohíbe adoptar una denominación completa o abreviada a una razón social igual o semejante a la de otra preexistente, cualquiera sea la sociedad que se constituya o cambie de razón o denominación social, con el propósito de evitar que alguien se aproveche del nombre de otra. Lo semejante puede referirse inclusive a que si se lee o pronuncia o se escucha igual. Esta prohibición opera en todo el país. Por el art. 43° del D. Ley 26111, Ley de Normas Generales de procedimientos Administrativos, queda nula la inscripción en el Registro, de una sociedad con denominación o razón social igual a otra ya inscrita. El cambio de razón o denominación Social, implica modificación de Estatutos. (Ver arts. 100°, 279° y 284° LGS)

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 

La razón social incluye el nombre de alguna persona y es propio de las sociedades donde existen socios con responsabilidad ilimitada y solidaria. La denominación, obedece a un nombre genérico que puede hacer mención a una actividad o bien.

4.8. RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL(art. 10°).- El presente articulo tiene como finalidad proteger la denominación o razón social elegida por la futura sociedad, o sea que se encuentra en proceso de formación o a una sociedad que ha decidido cambiar de nombre, en tanto no se concrete la respectiva inscripción en los Registros Públicos.

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La sociedad mercantil se inscribe en el Reg. Mercantil, libro de sociedades mercantiles. La sociedad civil se inscribe en el reg., de Personas jurídicas, libro de sociedades Civiles. (ver art. 2016° del C.C.)

4.9. OBJETO SOCIAL (art.11°).- Se debe detallar los negocios u operaciones lícitas que constituyen el objeto social. La actividad puede ser mencionada en forma genérica. Ejm. Industria del tejido, comercio de abarrotes, etc. No confundir el objeto social con el giro social, éste último término está referido a la parte del objeto social realizada. Los socios fundadores son quienes delimitan y definen el objeto social, cuando convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de una determinada actividad económica, la que viene a constituir el fin propio de la sociedad. El fin u objeto social no puede ser ni ambiguo ni genérico, tampoco exageradamente específico y restrictivo, debiendo en todos los casos describirse en forma detallada los negocios y operaciones lícitas que lo constituyen. El objeto social viene a constituir el marco de referencia para la gestión de los órganos sociales y de los administradores. Resulta importante tomar en cuenta los arts. 12°, 38° 2do párrafo y 180° LGS. La modificación del objeto social, implica modificación de estatutos. [Ver arts. (LGS: 77°, 172°, 200°, 287° y 407°); (C.C.: 1354°) (LBS:11°)

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4.10.NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES (Art.14°).- El nombramiento de administradores, liquidadores o representantes requiere de aceptación más inscripción en el registro del lugar del domicilio de la Sociedad. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo de la representación en cualquier otro lugar. 4.11.DERECHO Y PLAZOS PARA SOLICITAR INSCRIPCIONES (art.15°) .También pueden solicitar el otorgamiento de la escritura pública o solicitar su inscripción, todo tercero con legítimo interés. El segundo párrafo , se refiere a la renuncia que puede hacer una persona cuyo nombramiento ha sido inscrito y del cual no desea participar. Es importante este artículo, por ejemplo para aquellos que participarán en una sociedad de responsabilidad limitada, porque mientras no se inscriba seguirán siendo responsables en forma ilimitada. Respecto a los plazos, tenemos que el pacto social y el estatuto deben ser presentados al registro para su inscripción en un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública. [Ver arts. (LGS: 5°, 201 y 423°); (C.C.:VI y 546° inc. 8) (R.R.M.25°) 4.12.DURACIÓN DE LA SOCIEDAD (art. 19°).- Importante el último párrafo, porque es una causal de disolución. [Ver arts. (LGS: 55° inc. 4, 100°,267°,308°,314°,407° y 436°); (C.C.: 178°,183° y 184°) 4.13.DOMICILIO (art. 20°).- La ley reconoce como domicilio, el señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. El domicilio es la zona geográfica, ciudad, provincia donde se instala una sociedad. Tiene que ver con la competencia de los jueces, periódico donde se hacen las publicaciones, etc. La dirección es el número en una calle determinada. El cambio de domicilio, implica modificación de estatutos. [Ver arts. (LGS:77°, 100°,112°, 117°,119°, 143°,219°,339° y 383°); (C.C.: 33° y34°)] 4.14.APORTE DE LOS SOCIOS (art. 22°).- Socio moroso es aquel que no ha cumplido con entregar lo comprometido en el plazo establecido. Al suscribir el acuerdo de constitución social o en el aumento de capital, el socio se compromete a aportar determinado capital y ese compromiso debe registrarse contablemente, ya sea que incluya dinero, bienes, industrias o documentos de crédito, así como bienes en uso o usufructo (respecto de la S.A., ver art. 74 LGS) Tomar en cuenta el art. 63° del C de C. Y su equivalente en el Código empresarial, así como el art. 1333° del C.C.. Obligar por el procesos ejecutivos, significa “obligar judicialmente” [Ver arts. (LGS:57°, 71°,425° y 439°); (C.C.: 1134° y 1219° inc.l) (R.R.M. 29°)] 4.15.APORTES DINERARIOS (art. 23°).- El comprobante que acredita el depósito debe adjuntarse a la escritura de constitución o de aumento de capital para su verificación por el notario (art. 29° inc a) del R.R.M) (Ver art. 36° último párrafo) Parte del aporte lo constituyen los gastos si se cumple lo establecido en art. 7° (Ver. Arts. 57°, 71°,74°,425° y 439° LGS) 4.16.UTILIZACIÓN

DEL DINERO RECIBIDO PARA AFRONTAR GASTOS DE CONSTITUCIÓN (art.24°).- Los gastos de constitución generalmente lo conforman todos aquellos necesarios para que la sociedad pueda ser reconocida como tal y le permita hincar sus operaciones. Entre ellos podemos anotar los siguientes: a) Derechos de inscripción en los registros Públicos y otros de acuerdo a disposiciones gubernamentales específicas. b) Licencia de funcionamiento c) Otros gastos: - Costos de servicios prestados por terceros.- incluye los honorarios pagados al

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notario, contador, economista, ingeniero, etc., por su intervención en poner en marcha la empresa. Tales como estudio de mercado, asesoramiento legal, proyectos, etc. - Costos de libros de contabilidad y otros.- Incluye la legalización de los mismos. - Costo de tramitaciones, movilidad y gastos iniciales en el negocio. En conjunto, los gastos de constitución, de acuerdo al inc. g) art. 37° de la ley IR y art. 21° inc. d) del reglamento, puede afectar al resultado del primer ejercicio o a varios en partes iguales, siempre que no excedan de 10. Una vez fijado el número de años o ejercicios por afectarse, no podrá ser variado sino con aprobación de la SUNAT, y de ser así, el nuevo plazo se computará a partir del ejercicio siguiente en que fuera presentada la solicitud por el contribuyente, sin exceder en total el plazo máximo de 10 años. No debe entenderse como gastos los que tienen que ver con el objeto social, Ej. Mercaderías. Los gastos de constitución forman parte del aporte si se cumple con lo establecido en el art. 7° [Ver arts. (LGS: 67°, 68° inciso 2, 71°,74° y 77°); (C.C.: 1134° y 1219° inc.l) (R.R.M. 29°)]

4.17.APORTES NO DINERARIOS, BIENES (art. susceptibles de valuación económica (art. 74° y 76°)

25°).- Los bienes y derechos deben ser

Dentro del termino bienes, debe considerarse a todos aquellos tangible o intangibles, tales como Activos fijos, existencias, títulos valores, documentos de crédito, proyectos, planos, estudios de factibilidad, estudios de mercado, licencias, concesiones mineras, negocios, etc. Según el art. 1500° inc. 4) del C.C, no constituyen bienes aceptables como aporte, los litigiosos, por lo que dicta el art. 28° primer párrafo del LGS y el crédito comercial, por no constituir bienes susceptibles de valuación. La entrega debe ser entendida no en sentido material necesariamente, sino jurídico (art. 901° y 902° del C.C.) El art. 903° del C.C. manifiesta: “Tratándose de artículos en viaje o sujetos al régimen del almac. Generales, la tradición se realiza por la entrega de los documentos destinados a recogerlos” En cuanto a la entrega de los bienes muebles, la ley dice que debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública, esto quiere decir que pueden entregarse antes de. [Ver arts. (LGS: 26°, 71°,74°,80°, 425° y 439°); (C.C.: 947° y 949° )] Ver arts. 29° y 44° del R.R.M, respecto de la prueba de entrega de los bienes. Téngase en cuenta que por el art. 3° inc a) del D.Leg. 821 y art. 2° numeral 3 de su rgto. (ver también art. 5° D.L. 774), la entrega de bienes por una persona jurídica y persona natural con actividad empresarial, como aporte al capital de una persona jurídica, se encuentra gravada con el impuesto. En tal caso, la sociedad receptora de los bienes debe registrarlos como una compra previamente: Aceptemos que el socio”Virginia Inocente” aporta S/. 1,500.00 y dentro de su aporte se considera una computadora facturada en S/. 1,190.00 (1,000.00 + 190.00 de IGV)

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50

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10 42 14

_____________________1__________________________ S/. S/. CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 1,190.00 144 Acciones suscritas pendientes de cancelación 144.01 Virginia Inocente 1,190.00 CAPITAL 1,190.00 501 Capital por Aportes 501.0 Virginia Inocente 5,000 Para registrar el capital suscrito según escritura pública de constitución ante la Notaria _____________________2__________________________ INMUEBLE MAQUINARI Y EQUIPOS 1,000.00 336 Equipos diversos TRIBUTOS POR PAGAR 190.00 401 Gobierno central 4011 Impuesto a la venta 40111. IGV PROVEEDORES 1,190.00 421 Facturas por Pagar Por el ingreso de una computadora en calidad de aporte. _____________________3__________________________ CAJA Y BANCOS 310.00 104 Banco de Crédito del Perú PROVEEDORES 1,190.00 421 Facturas por Pagar CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y 1,500.00 PER. 144. Acciones suscritas pendientes de cancelación Por la recepción de lo acordado aportar.

4.18.APORTES NO DINERARIOS, DERECHOS DE CREDITO (art.26°).- En el primero de los casos, se trata del documento aceptado por el socio y por el cual se compromete a pagar en fecha determinada. En el segundo caso, es decir cuando se ha pactado que la sociedad recibirá los documentos a cargo de terceros, se considera cumplido el aporte y el socio puede solicitar las acciones correspondientes, sin embargo se mantiene la responsabilidad solidaria. Al contabilizar téngase cuidado en la aplicación de este inciso para mantener la deuda del socio mientras no se cobren los documentos de crédito recibidos. Ej. Letras, pagarés, giros, cheque, etc. [Ver arts. (LGS: 63°, 71°,74°,76°, 425° y 439°); (C.C.: 1233° y 949° ) (L.T.V.: 10°,33°,38° y 39°] 4.19.VALUACIÓN DE APORTES NO DINERARIOS.- (art. 27°).- El importe de los aportes integra el activo social y sirve para pagar las obligaciones. El capital y su inamovilidad en el pasivo tienen por objeto garantizar las obligaciones de la sociedad frente a terceros; especialmente en las sociedades en que la responsabilidad de los socios está limitada a un monto no mayor a la pérdida capital. Como es lógico, el aportante pretende obtener el mayor beneficio del bien o del derecho que se transfiere a la sociedad, Por tal razón, la valorización de los aportes no dinerarios, que muchas veces está sujeta a factores subjetivos, debe practicarse de tal manera que refleje el valor más cercano posible al valor real del bien o derecho, al momento del aporte. El informe de valuación puede ser firmado por un perito o por otra persona, pero en este último caso, debe ser debidamente fundamentado. [Ver arts. (LGS: 63°, 65°,71°,74°, 76°,77° y 213° )]

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4.20.SANEAMIENTO DE LOS APORTE (art.28°).- En virtud del saneamiento, el transferente está obligado a responder frente al adquiriente por la evicción, por los vicios ocultos del bien (excepto derechos) o por sus hechos propios, que no permitan destinar el bien transferido a la finalidad para el cual fue adquirido o que disminuyan su valor (art. 1484° y siguientes del C.C)



 

Fondo empresarial: es el conjunto de elementos organizados por una o más personas naturales o jurídicas, destinado a la producción o comercialización de bienes o a la prestación de servicios. Una misma persona podrá ser titular de varios fondos empresariales y a su vez un solo fondo empresarial podrá tener como titulares a varias personas. Evicción: Anulación de un negocio jurídico para que el varadero titular de un derecho o cosa puede ejercer aquél o disponer de éste por haber sido privado indebidamente de uno u otra. [Ver arts. (LGS: 71° y 74°) (C.C.:1206° y ss. )]

4.21.RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS (art.29°).- El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. De ninguna manera desde el día pactado para la entrega. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.

  

Verificar: en este caso, equivale a realizar o efectuar: El socio puede entregar un bien sustituto del perdido, sólo si la sociedad lo acepta. [Ver arts. (LGS: 71° y 74°) (C.C.:999°,1000°,1026° y 1138° )]

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4.22.PERDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGA (art. 30°).- Corresponde a bien cierto individualizado, por ej. Un camión marca ford. Chasis N° A53a6129 , rodaje AQM741. Corresponde a un bien incierto, por ej. Congeladoras de 12 pies cúbicos (no identificables en el momento). La pérdida puede producirse (art. 1137 del C.C.): Por perecer o ser inútil para el acreedor por daño parcial. Por desaparecer de modo que no se tenga noticias de él o, aún teniéndolas no se puede recobrar; Por quedarse fuera del comercio. [Ver arts. (LGS: 71° y 74°) (C.C.:1137°,1138° y 1139° )] 4.23.RESPONSABILIDAD 283° y 295°)]

DEL NUEVO SOCIO(art. 32°).- [Ver arts. (LGS: 265°,278°,

4.24.BENÉFICOS Y PERDIDAS(art. 39°).- El término “beneficios” es más amplio que el de utilidades, pues una sociedad puede tener perdidas, sin embargo, puede distribuir beneficios entre sus socios como el caso de la distribución de acciones o participaciones producto de reevaluación o reexpresión de los estados financieros. Puede también obtener y capitalizar donaciones y primas de capital [Ver arts. (LGS: 104°,85°, 202° y 233°)] Lo fundamental en lo que respecta a este punto, es que prevalece el criterio de la proporcionalidad. Ellos se explican en base, a que en las utilidades como en las pérdidas, la distribución sea asumida en función al aporte de cada socio. Esta prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades y pérdidas. Sólo puede exceptuarse de la cobertura de las pérdidas únicamente a los socios que aporten servicios. 4.25.DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES (art. 40°).- El proceso en mención, tiene su desarrollo mediante dos principios: No se puede distribuir beneficios, sino se ha obtenido utilidad. Lo cual se refleja a través de los estados financieros (Estado de ganancias y pérdidas y el balance General), el cual debe mostrar fehacientemente dicha utilidad. Las sumas que se reparten no pueden exceder del monto de las utilidades que se haya logrado. En el caso de distribuir utilidades entre los socios, cuando no existan éstas, significa que se están devolviendo capital. [Ver arts. (LGS: 95° y 96°) (C.C.:1219° inc l y 1267 y ss.)]

N’ 1.2

1. En Word. y en no menos ni más de una hoja A4, presenta tus comentarios, análisis o referencias de trascendencia en materia de “ Nulidad del Pacto Social” art. 33° de la LGS. 2. Ahora que conoces un poco nada mas del marco legal de la empresas, (ahora sí lees mas de lo que tienes en este texto pues bien he..) tienes el reto personal de concebir ideas empresariales, lo más probable es que seas capaz de generar una buena cantidad de ellas. Pues bien, en solo una hoja A4 titula tu idea empresarial y trata de contestar lo mas breve a las siguientes preguntas. ¿Existe mercado?, ¿Es ético ganar dinero con esa idea?, ¿Es ético y legal?, ¿Estoy en capacidad de llevarla a cabo?, es el momento adecuado?

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5. CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES 5.1. DE ACUERDO A LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- Debemos aceptar que aparte de la responsabilidad de la sociedad de afrontar sus obligaciones con su activo, si este no fuera suficiente y según el tipo de sociedad que se adopte, los bienes particulares de los miembros que aportaron el capital, pueden verse comprometidos a efectos de cubrir estas obligaciones. Podemos notar entonces grupos de sociedades. a) De Responsabilidad limitada.- cuando los socios no tienen responsabilidad alguna si el activo de la sociedad no fuera suficiente para cumplir con sus obligaciones, en otras palabras, el socio es responsable solamente hasta por el monto de su aporte, es el caso de:  La Sociedad Anónima (art. 51°)  La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada (art. 283° LGS)  La sociedad Civil de responsabilidad limitada (art. 295° LGS) b) De responsabilidad Ilimitada.- Cuando los socios tienen que afrontar con sus bienes particulares lo que la sociedad como tal no pudiera cubrir.  La Sociedad Colectiva (art. 265°)  La sociedad civil ordinaria (art. 295° LGS) c) Limitadas para unos e ilimitada para otros.- es el caso de:  Las Sociedades en Comandita simple (art. 278° LGS)  Las Sociedades en Comandita por acciones (art. 278° LGS) 5.2. SEGÚN EL PREDOMINIO DE LA CONSIDERACIÓN AL ELEMENTO PERSONA O CAPITAL.- No es difícil aceptar que en las sociedades Mercantiles, el elemento persona, representado por los socios y el elemento capital, representado por sus aportes, tienen que coexistir, es decir que no pueden faltar uno de los dos, sin embargo, el acreedor, puede asignarle más importancia a uno de los dos, dando lugar a esta clasificación: a) Sociedades de Personas.- Según este criterio, el acreedor da más importancia al elemento persona, ya por su solvencia moral o económica o por la responsabilidad solidaria e ilimitada que le asigna la ley frente a la posible incapacidad de pago de la sociedad, y por tanto, el capital tiene menos importancia. Es el caso de:  La sociedad colectiva  La Sociedad en Comandita simple  La sociedad en Comandita por acciones  Las sociedades civiles. b) Sociedad de Capitales.- Desde este segundo punto de vista, los acreedores dan más importancia a la empresa en si, en razón de que los socios son responsables únicamente hasta por su aporte. Dicho de otro modo, el acreedor analizará la solvencia de la sociedad antes de otorgarle los créditos. Es el caso de:  Las Sociedades Anónimas  Las Sociedades Comerciales de responsabilidad limitada.

5.3. POR SU ACTIVIDAD ECONOMICA a) Sociedades mercantiles.- Aquellas que se dedican al comercio de bienes o de intermediación mercantil:  La Sociedad Colectiva  La Sociedad en Comandita simple  La sociedad en Comandita por acciones  La Sociedad Anónima  La sociedad Comercial de responsabilidad limitada. b) Sociedades de profesionales.- Aquellas en las el acto económico se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, etc. Sociedades Civiles.

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6. RESERVAS Constituidas por parte de las utilidades que se separan en aplicación de la ley o para satisfacer acuerdos. Las sociedades de personas pueden voluntariamente separar utilidades para formar reservas que a criterio de los socios, harán frente a situaciones que pudieran presentarse, o hasta cubrir una obligación por exigencias del acreedor. De otro lado debemos tomar en cuenta, que la reserva Legal establecida por el art, 229° de la ley, afecta únicamente a las sociedades Anónimas.

7. OBLIGACIÓN DE LLEVAR CONTABILIDAD COIMPLETA Las personas jurídicas están obligadas a llevar contabilidad completa (Art. 65 Ley del Impuesto a la renta) Los otros preceptores de rentas de tercera categoría, están obligados a llevar contabilidad de acuerdo a los siguientes tramos: Hasta 100 UIT de ingresos brutos anuales: Libros de Ingresos y gastos e Inventario y balances. Más de 100 UIT de ingresos brutos anuales: Contabilidad completa.

8. OTRAS CONSIDERACIONES CONTABILIDAD

RESPECTO

DE

LIBROS

DE

Las sociedades de hecho, asociaciones en participación, joint ventures, consorcios y comunidad de bienes deberán mantener contabilidad independiente de los socios o partes contratantes, tanto para el manejo de la gestión del negocio como para información a la SUNAT. Los contribuyentes pueden registrar en un solo libro sus operaciones de Diario y caja, siempre que en el mismo libro se registren todas las operaciones de ambos libros y que la forma de registro facilite su fiscalización (informe EF/74-12-758-75)

9. LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD Los contribuyentes deben legalizar sus libros y registros dentro de los plazos siguientes:  Los libros y registros de contabilidad (Diario, Mayor, caja e Inventario y balances) así como los libros de actas de juntas generales y directorio y de matrícula de Acciones: dentro de los 6º días de apertura del negocio o de los 120 días de la terminación del libro anterior.  Los demás libros y registros auxiliares exigidos para fines tributarios excepto los indicados en el grupo siguiente: dentro de los 60 días de la apertura del negocio o de la terminación del libro anterior.  Los registros a que se refiere el art. 37° del D. AEG. 821 (Reg. De ventas e Ingresos y de compras): dentro de los 60 días de la apertura del negocio o de la terminación del anterior (art. 5° D.S. 45-69- HC) Para estos efectos, se considera fecha de apertura del negocio, la de iniciación de actividades o la inscripción en los Registros Públicos, primando la más antigua (ver art. 13° del D. Leg. 774 y art. 3° D.S: 45-69-HC). Por ley 26501, los libros se legalizan por Notario o Juez de paz letrado. 

10. ADOPCIÓN DE UN SISTEMA DE CONTABILIDAD Las empresas al adoptar un sistema de contabilidad, deberán comunicarlo a la SUNAT en el momento de solicitar su registro en el RUC. Adoptado un sistema, no puede variarse hasta el ejercicio siguiente (R.D. 10-DGC del 13-2-70; RD 553-74-EF, art. 2°). El cambio de sistema debe ser comunicado dentro de los cinco días hábiles de producido-Resolución 1693-EF/SUNAT art. 7°, inc. h. Los contribuyentes que adopten registro de contabilidad con hojas continuas, no requieren legalizarlas (R.D. DGC(SUNAT), art. 9°; R.D./553-74 EF art.3°) En ese caso debe mantenerse los libros oficiales, en los que se registran mensualmente el resumen de las operaciones. Cuando un sistema computarizado adoptado, sustituye a los libros principales de contabilidad, si es necesario legalizar las hojas continuas, según art. 5° del DS 100-77-EF. La misma facultad existe respecto de los libros Reg. De Ventas y Compras. 22

Por el art.87° del Código tributario, la contabilidad debe llevarse en castellano y expresados en moneda nacional; salvo que se trate de contribuyentes que reciban y/o efectúen inversión extranjera directa en moneda extranjera.

11. APERTURA DE LIBROS: ASPECTOS GENERALES 11.1. Primer libro.- En todas las sociedades, el primer libro a usar es necesariamente el “libro de Actas”, donde deberán constar todos los acuerdos iniciales de la empresa, es decir los acuerdos de constitución de la sociedad y posteriormente cuanto sucede en las juntas de socios. Los acuerdos en la constitución deberán a través de una minuta, elevarse a escritura Pública ante Notario, y luego deberán registrarse en los “Registros Públicos” 11.2. El Segundo libro.- a usar, es el libro de “Inventario y balances”, en el cual se incluyen al empezar, el inventario de los bienes económicos con que inicia sus operaciones la empresa ( art. 37° del C. De C) y posteriormente los estados Financieros anuales. En la constitución de una sociedad, en el Libro de Inventarios y balances se registra: a) Nombre de los participantes en el capital social (si el número es grande bastará referir el número de folio en el libro de Actas y/o del libro Matrícula de acciones en su caso) b) El monto del capital suscrito  El número de acciones que componen el capital y su valor nominal en las Soc. Anónimas y en Comanditas por acciones.  El número de participantes en las Sociedades Colectivas, Comerciales de Responsabilidad Limitada y en Comandita simple. c) El monto del capital pagado d) El plazo dentro del cual se pagará el saldo si hubiere. e) Nombre de la Notaría por ante quién se elevó a escritura Pública. f) El número de ficha o folio y tomo y fecha de registro en el registro Mercantil. g) La firma del Contador y gerente de la empresa, dando conformidad a su contenido. A continuación, se registrará el BALANCE GENERAL, donde se agrupará en rubros, lo que se consignó en el Inventario, balanceando las sumas con el patrimonio inicial. En señal de conformidad, también deberá ser rubricado por el Contador que formula el estado financiero y el Gerente de la empresa. 11.3. El Tercer libro.- a usar, es el libro “Diario”, en el cual se registra: a) El compromiso de aporte de Capital b) La recepción de los bienes 8no dinero) que aportan los socios y el resumen del movimiento en libros auxiliares c) Cronológicamente, las operaciones que se den lugar. 11.4.

El Cuarto.- a usar, es el libro “Mayor”, que recibirá el movimento del libro “Diario “

11.5.

El Quinto libro.- a usar es el de “Caja”, en el que se contabilizarán el dinero que

a nivel de cuentas generales. aportan los socios como todo o parte de su compromiso, y después cronológicamente el movimiento del mismo. Las Sociedades Anónimas y sociedades en comandita por Acciones, requieren de un libro particular para ellos denominado “Matricula de acciones”, para registrar entre otras, las acciones emitidas, la transferencias y anulaciones ocurridas (art. 92°). Simultáneamente, se utilizarán otros libros auxiliares según necesidades de la empresa (Ventas, compras, Reg. de vencimientos, planillas, etc.)

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1. Como un repaso al estudio de los Libros de Contabilidad. ¿Cuál es su importancia y que tipo de información se registra en cada uno de estos?

Bunger Mario.- La Ciencia, su método y su filosofía” . Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades Ley General de Sociedades.- Ley 26887 Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades

(exposicón

de motivos, comentarios) Código Civil Código de Cómercio Ley de la Pequeña y Mediana Empresa.- L. 23189 Ley de Mercado y Valores.- D. Ley 861 Ley de Títulos Valores.- Ley 16587 Ley de Promoción de Micro empresas y Pequeñas em presas.- D. Leg. Ley de la Pequeña empresa Industrial.- L. 24062 Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.- L. 21621 Ley del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774 Reglamento a la Ley del IR.- D.S. 12-94-EF Ley del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821 Reglamento a la Ley del I.G.V..- D.S. 136-96-EF Código penal

845 .

Reglamento del registro mercantil del 15-05-69 Código tributario

Una vez comprendido los conceptos técnicos y jurídicos vinculados a la puesta en marcha de las Sociedades, el cuál esperamos le haya servido para conocer cuál es la forma que va adoptar un tipo de sociedad; el siguiente fascículo correpondiente a la sociedad Anónima, conoceremos las tres opciones distintas que pueden ser adoptadas por Sociedades Anónimas: Siendo esta la Sociedad Anónima en sí, la Sociedad Anónima cerrada y la sociedad Anónima Abierta.

REFLEXION “LA ADVERSIDAD ES UNA OPORTUNIDAD DISFRAZADA” Dicho popular

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N’ 01

3. ¿Cree, usted, que si no existiera empresa, habría actividad económica? Si, No, ¿Por qué? 4. ¿Es cierto que la contabilidad existe porque hay empresa? Si, No, ¿Por qué? 5. ¿Qué entiende por Empresa? 6. Para que exista empresa es necesario contar con tres elementos que son: 7. Las empresas puedes ser clasificadas de acuerdo a: 8. Diferencias entre persona natural y persona jurídica 9. ¿Qué entiende por libros de contabilidad, cuál es su importancia y quienes están obligados a llevarlo? 10. ¿Cómos se clasifican los libros de contabilidad? ¿Cuál es su importancia? 11. En la entrega de derecho de crédito ¿Cómo se consideran el aporte con letras, pagarés, giros, cheques? 12. Mencione Ud. cuáles son las causales de nulidad del pacto social. 13. ¿Cuándo se consideran nulos los acuerdos societarios? 14. Qué entiende por libros de contabilidad, cuál es su importancia y quienes están obligados a llevarlo? 15. ¿Como se clasifican los libros de contabilidad?

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SOCIEDAD ANONIMA Básicamente la sociedad anónima es una entidad artificial, creada por ley y con una existencia continua aunque cambien sus miembros. Los miembros son los accionistas; son propietarios de la sociedad anónima pero diferente de ella. La sociedad anónima, como entidad legal distinta, tiene todos los derechos y responsabilidades de una persona, Vg. celebrar contratos, entablar demandas judiciales y ser demandada en su propio nombre, comprar, vender y poseer propiedad.

         

Define e identifica las principales características de las sociedades anónimas. Precisa su denominación social Conoce el procedimiento en la suscripción y pago del capital en una sociedad anónima. Explica sus formas de constitución. Explica el procedimiento en el reparto de utilidades Explica los principales aspectos legales y técnicos de los órganos de administración de una sociedad. Identificar las responsabilidades de los órganos de sociedad. Nombra los requisitos en la Modificación del Estatuto, Aumento de Capital y Reducción de Capital. Enumera las etapas del proceso de aplicación de utilidades Explica las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por Sociedades Anónimas.

12. DEFINICIÓN Y CARATERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA 12.1. Definición.- Es una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominación social y un objeto social de carácter mercantil, la que bajo el principio de la responsabilidad limitada de sus accionistas, permite dedicarse a la explotación de una actividad económica establecida. 12.2. Características.- Son características esenciales de la sociedad anónima, la limitación de la responsabilidad al aporte comprometido y el derecho a la cesión de la acción y de los derechos y condición de accionista, lo que ha permitido que se configure como el instrumento mediante el cual se ha posibilitado la concentración, la centralización de capitales y su circulación. Como una visión más clara de sus características podemos mencionar:

a) Sociedad de Capitales.Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros iniciales, necesarios para el cumplimiento de su actividad. Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el elemento personal.

b) División del capital en títulos negociables. El capital está dividido en títulos denominados acciones, los cuales representan una parte alícuota capital, siendo su naturaleza negociables. La condición de titular de las acciones, otorga diversos derechos intrínsecos, vinculados con las decisiones de la sociedad.

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c) Responsabilidad limitada A través de la cual los socios no responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no responden por ella.

d) Situación Jurídico particular A través de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y la gestión del ente societario no se encuentran necesariamente vinculados. Dicha circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en las cueles los accionistas no tienen necesariamente la gestión de empresa. Lo expuesto, se basa en tres órganos: La Junta General de Accionistas, órgano supremo de la sociedad, que reúne a todos los accionistas así como el Directorio y la gerencia, que representa órganos de Administración, los cuales desarrollan labores de dirección y gestión de la empresa. 13.

DISPOSICIONES GENERALES

13.1. Denominación Social (Art. 50°).- la denominación corresponde a que el nombre de la sociedad puede ser genérico o de fantasía o alusiva al objeto social, y es aplicado además en las sociedades de Responsabilidad Limitada (Ver Art. 284°). Los bancos, las financieras y las sociedades agentes de bolsa son un ejemplo de sociedades que no requieren llevar en su denominación la indicación mencionada. Además está establecido que a la denominación debe agregarse la indicación: Cuando se trate de una sociedad anónima ordinaria, “sociedad anónima” o las siglas “S.A.”; cuando se trate de una sociedad anónima especial : “Sociedad Anónima Cerrada” o las siglas S.A.C. , “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas S.A.A. El plazo de duración puede ser limitado o ilimitado, según acuerdan los socios, y así se fijará necesariamente en los estatutos de la sociedad (Ver. Art. 19°) El número de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la formación de grandes capitales, sin embargo el número mínimo es de 2, pudiendo ser estos, personas naturales o jurídicas. (Ver Art. 4°) (Ver. Aporte de los socios en los Art. 22° al 30°) Los socios pueden obligarse a la prestación de servicios (Ver. Art. 75°) [Ver art. (LGS: 100° y 395°) (L.B.S.: 15°) (L.M.V.:302°, 327° inc. b)] 13.2. Capital y responsabilidad de los accionistas (Art. 51°).- La ley es tajante al manifestar que “ el capital está representado por acciones nominativas”. En las S.A. no existen socios industriales. [Ver Art. (LGS: 22°,31°,75°,82°,100°,234°,361° y 386°) (L.B.S.: 15°) (L.M.V.:302°, 327° inc. b)] 13.3. Suscripción y pago de capital (Art. 52°).- El capital debe estar totalmente suscrito (Ver Art. 98°) y cada acción pagada por lo menos en la cuarta parte. Ejemplo. Si de un capital acordado de S/. 10,000.00 equivalente a 1,000 acciones de S/. 10.00 cada una, se suscribe sólo 500 acciones, los suscriptores deben pagar por lo menos S/, 2,50 por cada una de las 500 acciones. [Ver Art. (LGS: 71°,78°,79°,82°,84°,100°, y 285° para las S.R.L.)] En la suscripción del capital: Obliga a la suscripción del total del capital Prohibición de aumentar el capital mientras no se haya pagado el anterior (Art. 204°) Entrega real de lo comprometido aportar (ver Art. 22° a 27°) Saneamiento del bien aportado (Ver Art. 228°) Expresión de criterio de valoración de los aportes no dinerarios y revisión de tal valoración (Ver Art. 76 y 27°) Prevee la existencia de aportes no dinerarios encubiertos Prohibición de aporte en servicios (ver Art. 51° y 101°) 28

En momento posterior a la suscripción: Distribución utilidades sólo obtenidas del balance (Ver Art. 228°) Obligación de reducir el capital o de reintegrarlo cuando existan pérdidas que lo afectan Obligación de declarar la disolución de la sociedad, en el caso que las pérdidas lo reduzcan a la tercera parte Imputación de responsabilidad solidaria entre el cesionario y los anteriores cedentes de la acción no pagada Afectación a pérdida de colocación, en el patrimonio, cuando se coloca acciones a valor inferios a su valor nominal Compra de sus propias acciones para mantenerlas en cartera Prohibición de otorgar de préstamos o prestar garantía, con la garantía de sus propias acciones Obligación de formar Reserva legal Impide la distribución de Primas de capital, mientras no se haya completado la Reserva legal

14. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD 14.1. Constitución simultánea Concepto (Art.. 53°).- Manifiesta que la fecha de constitución corresponde a la fecha en que el notario otorga la escritura pública que debe ser inscrita en el registro. Se supone que con anterioridad ha habido reuniones entre los futuros miembros de la sociedad. Esta forma de fundación, no requiere que se cumpla otro trámite que el otorgamiento de la escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil (Ver Art. 70 LGS)

Contenido del Pacto social (Art. 54°).- Los datos de identificación, son importantes para individualizar e identificar a las personas que intervienen en el pacto. Respecto del inciso 1. Las personas naturales intervinientes deben tener capacidad de ejercicio y si no la tuvieran deben actuar por intermedio de sus representantes legales (C.C. Art. 42°,45° y 140° inc 1). Los cónyuges no pueden participar en el contrato como partes distintas, cuando el aporte de cualquiera de ellos ha de recaer sobre un bien de la sociedad conyugal (C.C:. Art. 140° inc. 2). Si el aporte fue llevado al matrimonio, o si el régimen de matrimonio es el de la separación de patrimonios, los cónyuges pueden intervenir como partes distintas en el contrato. Respecto del inciso 3. es de interés general conocer el monto del capital social. En las S.A. cada porción del capital social toma el nombre de acciones. En el inciso 5. El nombramiento y los datos de identificación de los administradores, es importante en las relaciones internas, en cuanto ellos dirigen la marcha de la sociedad y externas, en cuanto son quienes expresan la voluntad colectiva, y la representan. [Ver Art. (LGS: 240° y 248°)]

Contenido del estatuto (Art.55°).- respecto al inciso 4.- Por el Art.. 19° , el plazo puede ser determinado o indeterminado, el mismo que debe ser acordado por los accionistas. Respecto al inciso 5.- el número de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la formación de grandes capitales; el número mínimo es de 2, pudiendo ser estos, personas naturales o jurídicas. Dentro de los pactos lícitos, podemos señalar: 1) La formación de reservas 2) La proporción en que participará la minoría de los accionistas en el directorio 3) La naturaleza y datos identificatorios de las cosas ciertas y determinadas que la sociedad debe adquirir. 4) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier accionista, de los fundadores o de terceros, con indicación del nombre del titular. 5) Quiénes firmarán los certificados que representan a las acciones. 6) La oportunidad en que debe someterse a la junta General la aprobación del 29

balance de cada ejercicio y el régimen de aplicación de utilidades; 7) Los requisitos para aumentar o disminuir el capital social y para cualquier otra modificación estatutaria; 8) Quienes firmarán los certificados que representan a las acciones 9) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí con la sociedad, y 10) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier accionista, de los fundadores o de terceros, con indicación del nombre del titular; [Ver Art. (LGS: 92° 2do párrafo, 101° 2do y 4to párrafos, 226° y 240°)]



Definición del Pacto Social.- Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la constitución de la sociedad. Así mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se divide, su forma de suscripción y el texto del estatuto.

 

Definición del Estatuto.- Constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la sociedad.

14.2.

Constitución por oferta de acciones a terceros

Concepto (Art.. 56°).- Se adopta este tipo de constitución, en los casos que se requiere de ingentes capitales para una gran empresa y donde los fundadores no están en condiciones de adoptarlo totalmente y por tal acuden a numerosos inversionistas. El programa que será la base de la escritura de fundación y la suscripción deberá contar con la aprobación de la CONASEV, el mismo tratamiento se seguirá cuando se trate de un aumento de capital. [ (Ver art. ( 71°, 212° y 434°) (LMV: 4°,238° y 259°)]

Programa de Constitución (Art. 57°).- El proyecto de pacto y estatutos sociales, constituye la invitación para que suscriban las acciones y contiene: 1- Inversión; 2- Utilidad estimada; 3- tiempo de recuperación de la inversión, etc. Además de los requisitos que menciona la ley, existen otros que deberán presentar los fundadores a la CONASEV, según su resolución CONASEV-086-73-EF/94.01 del 28-12-73, a saber: a) Un estudio de factibilidad técnico-económico, refrendado por profesional independiente (economista), que se responsabilizará por dicho estudio y que deberá incluir información que a juicio de la CONASEV sea la necesaria para la evaluación del proyecto. b) Para el caso de aumento de capital o emisión de obligaciones, además de lo señalado por la LGS y de lo mencionado en el punto anterior, se deberá agregar los estados Financieros de los últimos años, debidamente auditados por Contadores Públicos Colegiados o sociedades de Auditoría en calidad de auditores independientes, así como una declaración Jurada de estar al día en pago de impuestos. c) Una vez obtenida la aprobación de la oferta pública, por parte de la CONASEV, se deberá informar: A. Trimestralmente - Número de acciones colocadas al comenzar el trimestre - Número de acciones colocadas en el trimestre - Total ( en números) de acciones colocadas al final del trimestre - Saldos ( en números) pendientes de colocación al fin del trimestre - Importe colocado al comenzar el trimestre - Importe colocado durante el trimestre 30

- Total ( en importes) colocado al final del trimestre - Saldos (en importes) pendientes de colocación al fin del trimestre. B. Semestralmente En el caso de que el pago de las acciones suscritas se hiciera a plazos, la empresa emisora deberá suministrar información detallada de los vencimientos clasificados por meses, de los saldos por cobrar de las acciones suscritas. C. Anualmente Deberá presentar sus estados Financieros de acuerdo a lo dispuesto por el reglamento de Auditoría y Certificación de Balances.

Publicidad del programa (Art. 58°).- No se puede hacer de conocimiento público sino hasta que se haya depositado en el registro [ (Ver Art. (LGS: 61° y 69° ) (R.R.M: 39° y ss.)]

Suscripción y desembolso del Capital (Art. 59°).- Los certificados mencionados, pueden transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesión de derechos. [ (Ver Art. (LGS: 71°, 87° y 210°) (C.C: 1206° y ss.)]

Intereses de los aportes dinerarios (Art. 60°).- se debe entender que existirán intereses, siempre que los fundadores hayan convenido con el banco o financiera, que los depósitos los generen. La distribución que manda el segundo párrafo, se hace aplicando numerales. [ (Ver Art. (LGS: 26°, 27° y 63°) (C:C: 1242°, y 1245°)] Ejemplo de registro de intereses ganados 1041 779

Banco de Crédito Otros Ingresos financieros X/x Por los Interese sobre aportes dinerarios

xxxxx xxxx

Asamblea de suscriptores (art. 61° al 68°).- en la asamblea los suscriptores de acciones y los fundadores se reúnen para acordar las medidas necesarias para la culminación del proceso y el otorgamiento de la escritura pública de la constitución. Los acuerdos se llevan a cabo mediante el voto, en la asamblea, cuando la sociedad aún está en proceso de formación.

a) Convocatoria Asamblea Debe convocarse con anticipación no menor a 15 días contados a partir de la publicación.

b) Competencia de la Asamblea de suscriptores Dicha reunión debe decidir sobre los gastos realizados por los fundadores, el valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarios, el nombramiento de los administradores de la sociedad, de igual manera la designación de las personas que deben otorgar la escritura pública de constitución. En el sentido amplio tiene la facultad de discutir cualquier modificación al pacto social y el estatuto propuesto.

c) Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución. Constituye la última etapa de procedimiento de constitución de oferta a terceros. La escritura pública de constitución es otorgada por la persona o personas designadas por la Asamblea de suscriptores. El plazo de otorgamiento, es de 30 días.

d) Extinción del proceso de constitución Los causales de extinción del proceso de constitución por oferta a terceros pueden ser:

-

No lograr el mínimo de suscripciones requeridas para la constitución de la sociedad. Es decir no se habrían suscrito suficientes acciones para completar el capital mínimo estimado.

31

-

-

Para efectos que se constituya una sociedad anónima, el capital social debe estar suscrito en su totalidad y cancelado un mínimo de 25% de cada acción suscrita. Negativa de la asamblea a llevar a cabo la constitución. La asamblea por su estructura es soberana respecto a la decisión de la extinción de procedimiento y la respectiva devolución de los montos depositados al momento de la suscripción de acciones, más los intereses. Tal decisión será acordada con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas.

Situación ocurrida cuando la asamblea no se realiza en el plazo previsto en el programa. El referido plazo, no debe exceder de los 13 meses de la convocatoria a Asamblea de suscriptores.



El profesional Contador Público debe preparar informes respecto de: - Los gastos realizados en el proceso de fundación; y - Los criterios empleados para la valorización de los aportes no dinerarios y los valores resultante, si tiene conocimiento de ellos.

15. MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTO DE SOCIEDAD ANÓNIMA N’ 1.3

3. Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitución y estatuto de sociedad anónima ordinaria.

32

16. APERTURA ANÓNIMAS

DE

LIBROS

CONTABLES

EN

LAS

SOCIEDADES

La apertura de libros en las Sociedades, cualesquiera sea su forma, sigue los mismos pasos, y se pueden presentar los mismos casos (excepto el aporte de industria), si el dinero convenido aportar se entrega: - Totalmente en el acto de constitución - En forma parcial en el acto de constitución, fijando plazo para la entrega del saldo Estudiemos los siguientes casos:

CASO PRÁCTICO Aporte en dinero: Pago total en el acto de constitución Con fecha 05-05-06, en la ciudad de Huancayo, se constituyó POR NUESTRO FUTURO S.A., luego de haber suscrito y pagado en efectivo el total del capital social, y depositado en el Bando de Crédito, en la forma siguiente:

Accionistas

Acciones

Vilma Huapalla G. Manuel Alpaca H Ángel Alpaca S.

Cap. Suscrito 600 300 200 1,100

6,000 3,000 2,000 11,000

% 54.55 27.27 18.18 100.00

Se pide: a) Redacte el Libro de Inventario y Balance de Inventario b) Asiento en el libro diario -

De apertura

-

Cancelación del saldo de las acciones suscritas

-

Gastos de Constitución de la sociedad.

Solución: a) En el Libro de Inventario y Balance

33

“BARBIE S.A.” INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006 2 Por constitución de la sociedad Anónima “POR NUESTRO FUTURO S.A” constituida con la suscripción de 1,100 acciones de S/. 10 c/u conformando un Capital Social de S/. 11,000 de acuerdo al cuadro detallado. N° ACCIONES

Vilma Huapalla G. Manuel Alpaca H Ángel Alpaca S. TOTAL

600 300 200 1,100

VALOR NOMINAL

10 10 10

CAPITAL SUCRITO

6,000 3,000 2,000 11,000

CAPITAL PAGADO

APORTE EN

SALDO DE APORTES

6,000 Fectivo 3,000 Fectivo 2,000 Fectivo 11,000

0.0 0.0 0.0

Los accionistas han depositado sus aportes en efectivo en el Banco de Créditor en Cuenta Corriente a nombre de la empresa, según escritura Pública de la fecha, ante Notario Público Dr.a Elsa Canchanya Castro, en el registro Mercantil, Libro de Sociedades Asiento A45413 N° 115872221

Huancayo,05 de Mayo del 2006

________________________ Firma del Contador

34

_________________________ Firma del Gerente

“POR NUESTRO FUTURO S.A.”

3

BALANCE DE INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006

10

50

(Expresado en nuevos soles) CAJA Y BANCOS 1 1 0 0 0 10.4 Cuenta Corriente 10.4.1. Banco Popular CAPITAL 50.1 Capital 501.1. Vilma Huapala G 501.2. Manuel Alpaca H 501.3. Angel Alpaca S.

1100 0 6,000 3,000 2,000 1 1 0 0 0

1100 0

Huancayo,05 de Mayo del 2006

_____________________ Firma del Contador

_________________________ Firma del Gerente

35

POR NUESTRO FUTURO S.A. BALANCE GENERAL Al 05-05-06 ACTIVO

PASIVO Y PATRIMONIO

Activo Corriente Caja y bancos Total Activo

Patrimonio Capital por aportes Total Patrimonio

11,000 11,000

11,000 11,000

Huancayo,05 de Mayo del 2006

________________________ Firma del Contador

_________________________ Firma del Gerente

a) Asientos en el Libro Diario

“NUESTRO FUTURO S.A.”

2

DIARIO DEL 05 DE ABRIL A DICIEMBRE DEL 2006

----------------------1------------C. POR COBRAR A ACC. SOC. Y P.

14

50

14.4 Accionistas 144.1. Vilma Huapala G 144.2. Manuel Alpaca H 144.3. Angel Alpaca S. CAPITAL 50.1 Capital 501.1. Vilma Huapala G 501.2. Manuel Alpaca H 501.3. Angel Alpaca S.

36

1 1 0 0 0

6,000 3,000 2,000 1100 0 6,000 3,000 2,000

03/4

10

Por la constitución de la sociedad “NUESTRO FUTUROS.A” con emisión de 1,100 acciones con V. Nominal de S/. 10. -------------2-------------CAJA Y BANCOS

11 0 0 0

10.4 Cuenta Corriente 10.4.1. Banco Crédito

14

C. POR COBRAR A ACC. SOC. Y P. 14.4 Accionistas 144.1. Vilma Huapala G 144.2. Manuel Alpaca H 144.3. Angel Alpaca S. 03/4

65

40

6,000 3,000 2,000

Por la cancelación de las acciones suscritas y depositado en el Banco Crédito -------------3---------------

CARGAS DIVERSAS DE GESTION 66.5 Gastos Pre-Operativos TRIBUTOS POR PAGAR 40.1 Gobierno Central 40.1.1. IGV

10

1 1 0 0 0

CAJA Y BANCOS

8 5 0 60

1 3 4 90

9 8 5 50

10.1 Caja 03/4

37



La determinación de los gastos de constitución de la sociedad “POR NUESTRO FUTURO S.A.”, para el registro correspondiente, es como sigue

Elaboración de minuta 200.00

Elaboración de minuta

Derechos Notariales Derechos Notariales (Incluye escritura Pública) IGV TOTAL

550.00 104.50 654.50

Inscripción en los registros públicos Derecho de Presentación Nombramiento de Gerente Derecho de Inscripción ( 3 X 1,000 del capital)

Autorización de Apertura de Establecimiento Municipalidad de Huancayo Legalización de Libros de Contabilidad 8 libros-Registros Contables IGV TOTAL TOTAL

1.

38

654.50 31 17 33

250.00 160.00 30.40

190.40 985.50 985.50

Preste Ud. mucha atención a su tutor del curso para comprender el proceso de contabilización en la constitución de sociedades anónimas, que se presenta en los siguientes casos. Comprendido el proceso contable presente un modelo de cada uno de los tratados considerando nuevos datos predeterminados por Ud. Los casos a trabajar son: a) Aportes de bienes y dinero en forma parcial b) Aporte de negocios individuales c) Cuando se fija sobreprecio a las acciones (Prima Art. 85°) d) Cuando se fija descuento en la colocación de las acciones (Pérdida de colocación . Art. 85°) e) Pago con aporte de marcas de fábrica y patentes f) Pago con aporte en uso o usufructo de bienes g) Pago con entrega de títulos valores o documentos de crédito a su cargo. h) Constitución con oferta de acciones a terceros

17. FUNDADORES 17.1. Concepto.- En términos generales, se considera como fundadores a las personas que llevan a cabo los actos necesarios para la constitución de la Sociedad Anónima, (persona jurídica nueva e independiente de los fundadores y accionistas de la misma, cuya actividad se adecua a los principios y reglas que establece la LGS). Explicando: Los fundadores intervienen en el proceso de formación o constitución de una Sociedad Anónima realizando los siguientes actos: i. Toman la iniciativa en la creación de la sociedad. ii. Realizan las gestiones necesarias para la reunión del capital y de los socios requeridos. iii. Cumplen las formalidades legales para la constitución social. Sin embargo; se debe tener encuentra que en algunos casos, los fundadores no cumplen de manera estricta con los requisitos y formalidades de cada acto que forma parte del proceso de constitución, perjudicando de esta manera la actividad futura de la Sociedad Anónima; en estos casos se aplica a los fundadores el régimen de responsabilidad que establece la ley. Por esta razón, la Ley General de Sociedades describe de manera puntual los actos en los que deben participar los fundadores para ser considerados como tales; con la finalidad de aplicar con precisión y facilidad dicho régimen. De acuerdo al Art. 70° de la ley estos actos son los siguientes: a. En la Constitución Simultánea son fundadores aquellas personas que: - Otorguen la escritura Pública de constitución- Suscriban todas las acciones b. En la Constitución por oferta a terceros: - Quienes suscriban el programa de fundación. Se debe tener en cuenta que los fundadores pueden actuar por su cuenta o a través de un representante; cualquier acto que realice el representante dentro de la esfera de poderes que se confirió afecta al fundador, porque el representante actúa por cuenta de éste. [ (Ver Art. ( LGS: 53°, 54° inc. 1 , 5 6° y 57° inc. 1) (C:C: 145°)]



Establezcamos una diferencia en los conceptos siguientes: Promotor: Aquel que dio la idea, la difundió, etc. Fundador: Aquel que firmó la escritura pública suscribiendo parte del capital

17.2. Responsabilidad de los Fundadores.- la Sociedad Anónima es una persona jurídica y como tal tiene un nombre (Denominación) , patrimonio y responsabilidad propios; por esta razón la Sociedad puede contratar con terceros y pagar sus deudas con su propio patrimonio sin comprometer el patrimonio de los accionistas que la conforman, debido a la responsabilidad limitada de sus socios. Sin embargo, durante el proceso de constitución social, los fundadores llevan a cabo una serie de actos que en algunos casos implican contratar con terceros, por ejemplo: Una Sociedad Anónima se va dedicar a fabricar calzado, durante el proceso de constitución los fundadores deben adquirir el terreno donde funcionará la fábrica, adquirir la maquinaria adecuada, además de comprar o alquilar un local donde funcionarán las oficinas del personal administrativo. Los fundadores realizan estos actos por cuenta de una Sociedad que aún no se constituyen, por esta razón debemos determinar si los fundadores o la Sociedad deben responder por el pago de estas obligaciones Si la Sociedad Anónima es una persona jurídica nueva desde el momento de su constitución, con responsabilidad y patrimonio propios; debemos determinar en primer 39

lugar cuál es la formalidad que la ley exige para la constitución de la Sociedad, de esta manera podremos concluir que desde ese momento en adelante la sociedad contrae obligaciones a su nombre y por su cuenta; en consecuencia los fundadores serán responsables por los actos realizados con anterioridad. De acuerdo con la LGS, la Sociedad se constituye desde el momento de su inscripción, así el artículo 6° establece lo siguiente: ”.... La Sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.” Por esta razón, en los casos descritos en el ejemplo , los fundadores responden de manera solidaria con su patrimonio personal con las obligaciones contraídas con terceros aunque actúen por cuenta de la Sociedad futura; así el artículo 71° establece que: “En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de la Sociedad o a nombre propio, pero en interés y por cuenta de ésta son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado..”. Sin embargo los fundadores llevan a cabo estos actos con la finalidad de que la Sociedad se constituya, colaborando con sus habilidades y esfuerzo durante este proceso; por esta razón la ley establece un mecanismo a través del cual los fundadores pueden liberarse de esta responsabilidad, así el segundo párrafo del artículo 71° de la LGS establece lo siguiente: “... Los fundadores quedan librados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones asumidas son ratificadas por la Sociedades dentro del plazo señalado en el artículo 7°. A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados...” El plazo que da el artículo 7° es de tres meses contados desde la inscripción de la Sociedad Anónima en el registro correspondiente. DE manera adicional el artículo 71° de la LGS establece que los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, socios y terceros por los siguientes actos: a. Suscripción integral del capital social. En este caso si el monto que aparece suscrito en los documentos correspondientes es superior al realmente suscrito, o el aporte que aparece pagado no lo está en realidad, el fundador será responsable por estos actos. b. Desembolso del aporte mínimo exigido para la constitución. c. Veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la sociedad, en este sentido cualquier fundador que incurra en mentiras o falta de veracidad en informaciones al público incurre en fraude. Finalmente debemos mencionar que la ley establece un plazo de caducidad respecto a la responsabilidad de los fundadores; así el Art. 73° establece que la responsabilidad de los fundadores caduca a los dos años contados a partir de: a. La fecha de inscripción de la Sociedad en el Registro. b. Fecha de denegatoria definitiva de la inscripción. c. Fecha de aviso en que comunican a los suscriptores la extinción del proceso de constitución de la Sociedad. 17.3. Benéficos de los fundadores.- Hasta el momento hemos explicado el concepto de fundador, además de las obligaciones y responsabilidades que deben asumir de acuerdo a ley. Sin embargo, los fundadores también pueden exigir ciertos derechos, como un beneficio económico determinado siempre y cuando conste de manera clara en el estatuto. Los fundadores de una sociedad son los que tienen la idea inicial de constituir una Sociedad Anónima, en este sentido arriesgan en una iniciativa y ponen su esfuerzo para conseguir este fin, en especial si tomamos en cuenta que muchas veces los fundadores no son accionistas y sólo participan del acto de constitución; por otro lado ponen en juego su patrimonio personal en el caso que posteriormente la Sociedad no ratifique sus actos o no le reembolse los gastos que realizaron. Por esta razón, la ley establece una manera de retribuir a los fundadores de la sociedad Anónima su esfuerzo, a través de un beneficio económico que se establece en el Estatuto.

40

a. Acciones liberadas de pago: En este caso la sociedad convierte a los fundadores en accionistas sin necesidad que estos paguen por las mismas, en consecuencia éstas “acciones” no se encuentran respaldadas por un aporte efectivo. b. Suma fija: En este caso los fundadores no se convierten en accionistas, ya que la Sociedad les da una cantidad determinada de dinero; sin embargo, se critica esta opción por constituir una merma inicial del capital social y desligar al fundador del riesgo del negocio. c. Partes del Fundador: Los partes del fundador consisten en unos títulos distintos a las acciones que conceden a sus titulares una participación en las utilidades distribuibles de la Sociedad por un periodo determinado



Pude reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben constar en el estatuto, además de participar en las utilidades en el 10%, durante los 5 primeros años y por un máximo de 10. CASUISTICAN.- los socios en virtud del Art., 72° de la ley, acordaron distribuirse el 7% de las utilidades en un máximo de 3 años, de acuerdo a ley. Contabilización: a) Registremos el compromiso de la sociedad, dándole un valor de recuerdo: S/. 1,000.

050 0502 051

----------------------1-------------------CUENTAS PATRIMONIALES

1 0 0 0

Beneficos del Fundador CONTROL DE CUENTAS PATRIMONIALES

1 0 0 0

Acuerdo de Junta de accionistas por el que los señores accionistas fundaddores participarán en el 7% de las utilidades, a distribuirse en partes iguales, en aplicación del art. 72° de la ley. b) Registremos la participación: El resultado neto del ejercicio 01, arroja utilidades por S/. 9,753.00 correspondiéndoles en conjunto S/. 682.71 ( 7% de 9,753.00)

----------------------2-----------------89 RESULTADOS DEL EJERCICIOS 45

1 0 0 0

DIVIDENDOS POR PAGAR 1 0 0 0

Participación de los socios fundadores en el 7% de las utilidades por acuerdo de junta de accionistas... ´ 41



Como los accionistas-acordaron distribuirse sólo por 3 años sucederá lo siguiente como ejemplo: Año 00 Constitución Año 01 Pérdida: no hay participación Año 02 Utilidad: Primer año de participación Año 03 Pérdida: No hay participación Año 04 Utilidad: No hay participación Año 05 Utilidad: Segundo año de participación Año 06 Utilidad: Tercer año de participación  En el futuro no habrá participación, porque transcurrieron los 3 años que acordaron los accionistas, a partir del primero en que se tuvo utilidades.  Si hubieran acordado participar de las utilidades de 5 años, tomarían las de los 2 años siguientes, dentro de los 4 restantes.

ACCIONES ( Art. 82° al 110°) 17.4. Concepto ( Art. 82°).- La Sociedad Anónima es una sociedad de capitales, lo cual implica que el alcance de los derechos y obligaciones de los socios se determine por el porcentaje de participación en dicho capital y no en las cualidades personales de los mismos. Así, el capital social se encuentra representado en acciones, como una manera de calcular dicho porcentaje de participación. La Ley General de Sociedades señala que la acción es una parte alícuota (proporcional) del capital social, por esta razón cada acción tiene el mismo valor nominal.

a. Acepción Jurídica La acción es una parte alícuota del capital social de una Sociedad anónima, que da a su titular la condición de accionista además de un conjunto de derechos y obligaciones frente a la Sociedad y los socios.

b. Acepción común Se confunde a la acción con el título o certificado físico que la representa; sin embargo, como veremos más adelante la acción al ser un valor mobiliario no necesita de un título o documento en el que se incorpore de manera literal el derecho o conjunto de derechos patrimoniales que la conforman. [Ver Art. (LGS:51°,52°, 55°,94° y 95° y 100°) y (224° C.C.)]



El accionista e propietario de un activo intangible denominado acción, que le otorga una gama de derechos y obligaciones frente a la Sociedad y los socios.

17.5. Clasificación de las Acciones 17.5.1. De acuerdo a la forma a. Acciones nominativas En este caso el nombre del propietario del título debe figurar en el certificado de acciones y en el libro de matrícula de acciones ; esta clase de valores se transmiten por sesión.

42

b. Acciones al portador El titular de este tipo de valores es el poseedor del certificado de las acciones, quien puede transmitir el título por tradición.

17.5.2. De acuerdo a su contenido a. Acciones que representan aportes de bienes o derechos Son las acciones que se emiten normalmente, suscribiendo la totalidad y efectuando el pago del 25% del total en bienes dinerarios o no dinerarios, éstos últimos debidamente valorizados. Así el artículo 52° de la Ley General de Sociedades establece lo siguiente: “Para que se constituya la

Sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden”. b. Acciones privilegiadas de voto Estas acciones llamadas también acciones de voto plural, son aquellas que confieren a su titular un derecho de voto superior al atribuido a los accionistas que poseen acciones ordinarias. Sobre este punto debemos señalar que el artículo 82° de la LGS establece que las acciones sólo dan derecho a un voto:

“Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto...” Sin embargo, la misma norma establece una excepción prevista en el artículo 164° de la LGS, en la que se permite la elección del Directorio por voto acumulativo, de esta manera cada acción da derecho a tantos votos como Directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en varias.

c. Acciones bajo la par Son las acciones con un valor nominal determinado, se suscriben a un monto inferior; de esta manera se crea un capital ficticio, sin embargo la ley soluciona este problema consignando la diferencia entre el valor nominal y el de colocación como pérdida de colocación; así el artículo 85° de la LGS establece que: “...Si el valor de colocación de la acción es inferior a

su valor nominal, la diferencia se refleja como pérdida de colocación. Las acciones colocadas por montos inferiores a su valor nominal se consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación.”

d. Acciones con prima o sobre la par En doctrina son llamadas acciones con prima de capital: estas acciones son emitidas con un valor nominal determinado, sin embargo los suscriptores desembolsan un monto adicional por encima del valor nominal de las acciones que suscriben. La emisión de este tipo de acciones está permitida por el artículo 85 de la LGS: “... La suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital. Los términos y condiciones del pago de la prima y la aplicación de la misma están sujetos a los que establezca la ley, la escritura de constitución o el acuerdo de la junta general...”

17.6. Patrimonio Social Vs. Capital Social El patrimonio social es el conjunto de derechos y obligaciones que posee una sociedad Anónima, en consecuencia la cifra que representa el patrimonio en una Sociedad puede revelar su situación económica si la comparamos con el capital social en un momento determinado. El capital social está conformado al momento de constituirse la Sociedad por el aporte de los socios; en consecuencia al momento de iniciar sus actividades el capital coincide con el patrimonio, ya que no existen deudas contraídas con terceros o algún beneficio o utilidad; 43

sin embargo durante la vida social este equilibrio tiende a desaparecer; si el negocio es exitoso el patrimonio neto será mayor que el capital social y en el caso que existan pérdidas se dará la situación inversa. A diferencia del patrimonio que puede variar en función de la toma de decisiones de los órganos administrativos y directivos, el capital es una cifra que no varía a menos que se inicie un procedimiento de aumento o reducción de capital. De esta manera la cifra que representa al capital social equivale al monto hasta por el cual los socios se han obligado a renunciar en caso de pérdidas.

17.7. Acción como título De acuerdo al artículo 82° de la Ley de Sociedades las acciones representan partes alícuotas del capital social; de esta manera los socios deben obtener de la Sociedad la certificación de la suscripción de acciones. Existen dos maneras de representar a las acciones:

a. Certificados de acciones En este caso la Sociedad debidamente constituida emite certificados de acciones. Estos documentos contienen la siguiente información: - La denominación de la Sociedad - Domicilio social - Duración de la Sociedad - Fecha de la escritura Pública de constitución, el Notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la Sociedad en el registro. - El monto del capital y el valor nominal de cada acción. - Las acciones que representan el certificado, la clase a la que pertenecen y los derechos y obligaciones inherentes a la acción. - El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada. - Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción. - Cualquier limitación a su transmisibilidad - La fecha de emisión y número de certificado. De esta manera la acción se representa físicamente a través de un documento. Sin embargo, existe otra forma de representar a la acción.

b. Anotaciones en cuenta En una cuenta contable de acuerdo a mecanismos computarizados; de esta manera se lleva un registro de las acciones creadas y emitidas. Al socio se le puede emitir un documento que le informa sobre la cantidad de acciones que posee y la clase de acciones a la que pertenece, sin embargo este documento es meramente informativo y se le entrega al socio v cada vez que lo solicite, pero no tiene la naturaleza de certificado de acciones. El Art. 92° de la Ley de sociedades establece que el régimen de representación de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislación del mercado de valores (artículos 209° al 217° del TUO de la ley del Mercado de Valores) Finalmente, debemos señalar que analizar a la acción como título es importante desde dos puntos de vista: - En primer lugar se permite que el titular de las acciones transfiera con facilidad sus acciones a terceros o una parte de ellas, con las limitaciones que establezca el estatuto o la Junta de accionistas. - La acción confiere al accionista un conjunto de derechos y obligaciones establecidos en el estatuto y en la Ley. De esta manera la acción como título cumple una función declarativa, independiente del documento físico que la representa.

17.8. Acción Vs. Capital Social Los fundadores al momento de constituir la Sociedad deciden cuál va ser la cifra que representará al capital; sin embargo, para evitar la creación de capital ficticio los socios deben aportar bienes para que el valor de los mismos en conjunto sea igual a la cifra que se determinó como capital social.

44

Así , se integra el capital social en base a los aportes de los socios y luego deciden en cuántas partes va ser dividido, cada una de esas partes constituye el valor nominal de las acciones. La importancia de llevar a cabo este proceso de integración del capital se debe a dos aspectos fundamentales: a. En primer lugar la SA se caracteriza por la responsabilidad limitada de los socios; quienes responden por las deudas sociales hasta el límite de sus aportes en caso de pérdidas; los acreedores de la Sociedad se fijan en la cifra que representa al capital y la comparan con las pérdidas que viene sufriendo la Sociedad con el fin de tomar alguna medida para hacer efectivo su crédito. b. En segundo lugar, en base a la participación en el capital de la Sociedad, los socios ejercen sus derechos fundamentales establecidos en el Art. 108° de la Ley General de Sociedades, como el reparto en utilidades y el derecho a participar en la toma de decisiones a través del voto. La integración del capital social se logra a través de la suscripción de acciones; el socio adquiere un número de acciones y se obliga a entregar un conjunto de bienes a la Sociedad en la oportunidad y forma que se establece en el estatuto, además de pagar por lo menos el 25% del valor nominal de cada acción (principio del desembolso mínimo)



Mediante la suscripción del capital social se evita la creación de un capital ficticio (capital que no está respaldado por un aporte efectivo de bienes al patrimonio social). Se debe tener en cuenta que en el caso de la suscripción del capital no se está creando un capital ficticio hasta el momento de la entrega efectiva del aporte ya que existe una obligación de pago futuro.

17.9. Acción como Conjunto de Derechos En principio todo accionista es titular de un conjunto de derechos denominados en doctrina ”derechos mínimos”, los que en ningún caso serán desconocidos por el Estatuto o la Junta de Accionistas; sin embargo, esta afirmación es meramente teórica ya que actualmente es posible establecer algunas excepciones; una de ellas consiste en la posibilidad de emitir acciones sin derecho a voto, con lo cual uno de los derechos políticos inalienables para la doctrina tradicional, puede ser eliminado por un acuerdo entre accionistas. Por otro lado la Ley de Sociedades establece en el Art. 259° que es posible eliminar el derecho de suscripción preferente en el caso de las Sociedades Anónimas abiertas (derecho económico fundamental o mínimo para la doctrina tradicional) Vamos a desarrollar a continuación el derecho a participar en las utilidades ya que es considerado como el derecho principal en una sociedad de capitales como la Sociedad Anónima. En principio, todos los accionistas participan en el reparto de las utilidades distribuibles de acuerdo a su participación en el capital social; sin embargo es posible crear “clases de acciones” en una emisión y establecer un conjunto de derechos distintos para cada clase, con lo cual los socios pueden acordar que independientemente a la participación de los accionistas en el capital social, los socios que tengan las acciones de serie A (cuya participación es del 10% en el capital) participen del 80% de las utilidades, y los socios que tengan acciones de la serie B (cuya participación es del 50% es el capital) participen del 15% de las utilidades. Este es un pacto lícito.

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18. ORGANOS DE SOCIEDAD 18.1. Junta General de Accionistas (Art. 111° al 151°) 18.1.1. Concepto.- La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes (quienes no estén de acuerdo) y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. Se ha dejado de lado la tradicional clasificación de juntas ordinarias y juntas extraordinarias, que por su nominación hacían referencia a la oportunidad de la celebración de la junta y no a los asuntos de la convocatoria, siendo usual que, dado los temas a tratar, se celebren juntas ordinarias y extraordinarias simultáneamente. . Esta distinción a sido superada por la LGS que simplifica el régimen de celebración de las juntas al establecer simplemente las juntas generales que si se celebran anualmente, dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio anterior para tratar asuntos relacionados al desarrollo de la sociedad, se les denomina junta general obligatoria anual (Art. 114). Cuando éstas se celebran cada vez que el estatuto de la sociedad lo haya previsto se les designa naturalmente juntas previstas en el estatuto (Art. 133°), por su parte serán juntas universales (Art.120°) cuando se realizan con la asistencia de todos los accionistas no siendo necesaria la publicación del aviso de convocatoria, mientras que las juntas especiales (Art.132°) corresponde a las sesiones separadas de titulares de determinada clase de acciones. Actualmente por las diferentes modalidades o formas de sociedad anónima, como son la Sociedad Anónima Ordinaria (S.A.), Sociedad Anónima Cerrada (SAC) y Sociedad Anónima Abierta (SAA.), el régimen de convocatoria a junta general de accionistas dista dependiendo el tipo social adoptado por la empresa.

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Siendo que en la preparación de la junta existe muchos elementos a tener en cuenta, dada la importancia que tienen como órgano supremo de la sociedad y constitutivo de la voluntad social, por ello en su celebración de debe cuidar que la misma se desarrolle dentro de las causes legales a fin de evitar futuras impugnaciones, afectando con ello la marcha y estabilidad de la empresa

18.1.2. Aviso de Convocatoria.- Los avisos de convocatoria a juntas generales (obligatoria anual y de las demás previstas en el estatuto) de las sociedad anónima ordinaria (S.A.) y sociedad anónima abierta (S.A.A.), deben ser publicados con una anticipación de no menor de diez días y veinticinco días, respectivamente, al de la fecha fijada para su celebración y deberán efectuarse en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales, en el caso en que la sociedad tenga su domicilio fuera de las provincias de Lima y callao. La sociedades que domicilien en las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación en estas provincias, según corresponda. El aviso publicado deberá señalar: a. La denominación y el número de RUC de la sociedad convocante. b. El lugar, día y hora de celebración de la junta general. c. Los asuntos a tratar. Se recomienda que en el mismo aviso se consigne el lugar, día y hora en que se reunirá la junta general en segunda convocatoria de no quedar válidamente constituida en primera convocatoria. La segunda reunión debe celebrarse no menos de tres(3) ni más de diez (10) días después de la primera. 46

Para el caso de las sociedades anónimas cerradas( S.A.C.) la convocatoria puede realizarse, con una anticipación no menor de diez días e indicando los asuntos, el lugar , el día y la hora de la junta general, mediante esquela con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto. La Sociedad Anónima Cerrada no está obligada a publicar anuncios de convocatoria, además pueden celebrar juntas no presenciales, bastando que la voluntad social conste por cualquier medio escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice la autenticidad. Salvo que lo soliciten accionistas que representen el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, será obligatoria la realización de una sesión para la junta general. 18.1.3. Convocatoria a Junta de accionistas.- la junta general se convoca: a. Por el directorio ( o gerente general en el caso de sociedades anónimas cerradas sin directorio) cuando lo crea conveniente para el interés de la sociedad, b. o a solicitud notarial de accionistas que representen un determinado número de acciones suscritas con derecho a voto, dependiendo la forma de sociedad anónima adoptada. 18.1.4. Convocatoria a Solicitud Notarial de accionistas.- Cuando uno o más accionistas que representen no menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, para el caso de la sociedad anónima (S.A.) y sociedad anónima cerrada (S.A.C.), y el 5% de las mismas, para el caso de la sociedad anónima abierta (S.A.A.), soliciten notarialmente la celebración de una junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15 días siguientes a la recepción de la solicitud. La junta general debe ser convocada para los 15 días de la publicación del aviso de convocatoria. Cuando la solicitud fuese denegada por el directorio o transcurre más de 15 días sin que se convoque, el o los accionistas solicitantes podrán solicitar al juez especializado en lo civil o mixto del domicilio de la sociedad que ordene la convocatoria de la junta general en vía de proceso no contencioso. La orden judicial de convocatoria deberá señalar lugar, día y hora de la reunión, su objeto, quién la presidirá y el Notario Público que dará fe de los acuerdos. En el caso de la Sociedad Anónima Abierta (S.A.A) la convocatoria la hará la comisión Nacional Supervisora de Empresa y Valores (CONASEV)

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Presente Modelos de aviso de Convocatoria a Junta General de Accionistas que aparecen publicados en los diarios Judiciales de su localidad.

18.1.5. Convocatoria judicial a Junta obligatoria Anual y prevista en el Estatuto.- Si la junta obligatoria anual o cualquier otra prevista en los estatutos sociales no se convocan o convocadas no se tratan los asuntos que corresponden, podrán ser convocadas a pedido del titular de una sola acción suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio de la sociedad en la vía del proceso no contencioso. 18.1.6. Representación en la junta.- En el estatuto social se puede limitar la facultad de representación a favor de otro accionista, un director o gerente. Esta representación debe constar necesariamente por escrito y con carácter especial para cada junta, salvo que se otorgue por escritura pública. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de 24 horas a la hora fijada por la celebración de la reunión. 18.1.7. Lista de Asistentes.- Antes de la instalación de la junta general se debe formular la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupándola por clases si las hubiera. 47

Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su porcentaje respecto al total. 18.1.8. Presidencia y Secretaría.- La junta general es presidida por el presidente del directorio y el gerente general de la sociedad actúa como secretario, salvo disposición diversa del estatuto. En ausencia o impedimento de ellos, desempeñan tales funciones aquellos de los concurrentes que en propia junta se designe. 18.1.9. Reglas del Quórum.- El quórum de la junta se computa y establece al inicio. Comprobado el quórum el presidente la declara instalada. Los accionistas presentes tienen derecho, si así lo expresan y dejan constancia en la lista de asistentes, que sus acciones no sean computadas para establecer el quórum requerido para tratar algún asunto que la ley exija quórum calificado (modificar el estatuto, aumentar o reducir el capital social. Emitir obligaciones, acordar la venta de activos cuyo valor exceda el 50% del capital social y acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución y liquidación de la sociedad) Los que ingresan a la junta después de instalada, no se computan para efectos de establecer el quórum, pero pueden ejercer el derecho a voto. 18.1.10. Quórum Simple.- Normalmente una junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado cuando menos el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso podrá llevarse a cabo la junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular. 18.1.11. Quórum calificado.- Para que la junta general de una sociedad anónima (S.A.) o una sociedad anónima cerrada (S.A.C.) adopte válidamente acuerdos como: modificación del estatuto, aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones, acordar la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad y acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución y liquidación de la sociedad, se necesita en primera convocatoria, la concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 partes de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso de tratarse de una sociedad anónima abierta (S.A.A.) es necesario en primera convocatoria la concurrencia de al menos el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto..En segunda convocatoria basta la concurrencia del 25% de las acciones suscritas con derecho a voto. De no alcanzar el quórum señalado, en tercera convocatoria basta la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. 18.1.12. Adopción de acuerdos.- Cuando en las juntas generales se traten de asuntos que sólo requieran quórum simple, los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta, salvo que el estatuto social establezca un quórum y mayorías superiores. Cuando los asuntos a tratar requieran de quórum calificado, los acuerdos se adoptan por el número de acciones que representen cuando menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto, salvo que el estatuto establezca quórum y mayorías superiores. Para el caso de la sociedad anónima (S.A.A.) los acuerdos en Junta general de accionistas se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la sesión.

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ADOPCIÓN DE ACUERDOS Asunto a tratar Aprobación de la gestión social, resultados económicos del ejercicio anterior. Aplicación de utilidades Elección de los miembros del Directorio Fijar la remuneración del Directorio Designar auditores externos Remover a los miembros del directorio y designar reemplazantes Modificación del estatuto Aumento o reducción del capital social Emisión de obligaciones Enajenación de activos cuyo valor contable sea mayor al 50% del capital Disponer investigaciones y auditorías externas Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad Resolver la liquidación de la Sociedad Cualquier otro asunto que establezca la ley o el estatuto.

Quórum Simple

Mayoría Simple

Simple Simple Simple Simple Simple

Simple Simple Simple Simple Simple

Calificado Calificado Calificado Calificado

Calificado Calificado Calificado Calificado

Simple Simple Calificado Calificado Simple Simple

Simple Simple

18.1.13.

Suspensión del derecho de voto.- El derecho de voto no puede ser ejercido por el accionista moroso respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no hayan cancelado en la forma y plazo previstos en el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general.. De igual modo el accionista que tenga, por cuenta propia o de terceros, interés en conflicto con el de la sociedad no puede ejercer el derecho a voto, pero sus acciones son computables para establecer el quórum de la junta general, pero no para establecer las mayorías en la votaciones. 18.1.14. Impugnaciones de acuerdos.- la Ley General de Sociedades establece qué acuerdos son impugnables y quién está legitimado para impugnar un acuerdo. Respecto al primer punto pueden ser impugnados ante el Poder Judicial: a. Los acuerdos que sean contrarios a la ley, se opongan al estatuto, al pacto social. b. Los acuerdos que lesionen, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas , los intereses de la sociedad. Si embargo, si el acuerdo se revoca o se sustituye por otro adoptado conforme a la ley o el estatuto, dicha impugnación no es procedente. Respecto al segundo punto, la impugnación puede ser interpuesta por las siguientes personas: a. Accionistas que en la Junta General hubiesen hecho constar en el acta su oposición al acuerdo. b. Accionistas ausentes. c. Accionistas ilegítimamente privados de emitir su voto. d. Accionistas sin derecho a voto, cuando los acuerdos afectan sus derechos especiales. Por otro lado, la ley establece que el juez competente para conocer la impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General es el Juez del domicilio de la Sociedad, dicha impugnación se tramita por el proceso abreviado, a menos que se sustente en defectos de convocatoria o falta de quórum, las cuales se tramitan por el proceso sumarísimo. La impugnación caduca cuando se vencen los siguientes plazos: a. A los 2 meses de la fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la Junta. b. A los 3 meses de la fecha de adopción del acuerdo si no concurrió. c. En el caso de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripción. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el registro. 49

18.1.15.

Actas de las Juntas Generales .- La junta y los acuerdos constan en acta, la misma que deberán contener.  Lugar, fecha y hora en que se realizó la junta.  La indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria.  El nombre de los accionistas presentes o de quienes lo representen, así como de otros intervinientes.  El número y clase de acciones de las que son titulares.  Nombre de quienes actuaron como presidente y secretario.  La indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria, salvo que la junta sea universal.  La forma y resultado de las votaciones,  Los acuerdos adoptados.

Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de votos que hayan emitido. De igual modo todo accionista concurrente tiene derecho a firmar el acta de la junta general. El acta será redactada por el secretario dentro de los cinco (5) días siguientes a la celebración de la junta general, la misma que incluirá un resumen de las intervenciones.

18.1.16.

Aprobación del acta.- Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario, y un accionista designado al efecto. En el caso que el acta no se apruebe en la misma junta se designará a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario la revisen y la aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los 10 días siguientes a la celebración de la junta general y puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

18.1.17.

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Libro de Actas.- Las actas de las juntas generales deberán asentarse en un libro especial, debidamente legalizado por un Notario Público y su existencia, regularidad, veracidad y custodia es responsabilidad de la gerencia general de la sociedad.

Presente Un esquema de acta de Junta General de Accionistas

18.2. Directorio Toda sociedad que ingresa a la actividad comercial requiere contar con una representación necesaria y permanente para poder actuar en el tráfico jurídico propio de cualquier empresa, Esta representación legal se materializa con el nombramiento de los administradores sociales quienes ejercen el cargo en forma individual o a través de un órgano colegiado ( como por ejemplo: el directorio en la sociedad anónima), dependiendo de la estructura organizativa que diseñe la ley o el estatuto del ente societario. Asimismo, las personas que asumen esta labor posibilitan cumplir con el “objeto social”, logrando de esta manera que se pueda realizar la gestión y actuación empresarial necesarias para la marcha societaria, Debe tenerse en cuenta que la representación legal, dependiendo del tipo societario, puede recaer sobre distintos órganos como la gerencia, el Directorio o la Administración. (Ver cuadro) TIPOS DE ADMINITRACION SOCIETARIA TIPO SOCIETARIO FORMA DE ADMINISTRACIÓN RESPONSABILIDAD SOCIEDAD ANÓNIMA Órgano colegiado: Directorio y la Ilimitada y solidariamente ante SIMPLE Y ABIERTA Gerencia (Art. 152° y 251°) la sociedad, accionistas y los terceros (Art. 177° y 191°) SOCIEDAD ANÓNIMA Se faculta a que el estatuto Ilimitada y solidariamente ante CERRADA prescinda del directorio, en cuyo la sociedad, accionistas y los caso la administración recaerá terceros (Art. 177° y 191°) necesariamente en el gerente general (Art. 247°) SOCIEDAD Se encarga a uno o más gerentes, Responden por los daños y COMERCIAL los mismos que pueden ser o no perjuicios causados por dolo, RESPONSABILIDAD socios (Art. 287°) abuso de facultades o LIMITADA negligencia grave ante la sociedad. (Art. 288°) SOCIEDAD Corresponde a todos los socios en Los socios colectivos COLECTIVAS forma separada e individual, salvo responden en forma solidaria pacto contrario del estatuto. (Art. e ilimitada por las 270°) obligaciones sociales (Art. 265° y 276°) SOCIEDAD La ejercen los socios colectivos de Los socios colectivos son COMANDITA SIMPLE acuerdo a las reglas propias de ese responsables en forma tipo societario. Los socios solidaria e ilimitada por las comanditarios no participan en la obligaciones sociales. En tanto administración, salvo pacto en que los socios comanditarios contrario (Art. 281° inc. 3) responden sólo hasta la parte del capital que hayan aportado (Art. 278°) SOCIEDAD La ejercen los socios colectivos , Sujetos a las obligaciones y COMANDITA POR quedando sujetos a las obligaciones responsabilidades de los ACCIONES y responsabilidades de los directores directores en las sociedades de las sociedades anónimas (Art. anónimas , es decir, ilimitadas 282° inc. 2) y solidariamente ante la sociedad, accionistas y los terceros (Art. 282° inc. 2) SOCIEDADES CIVILES Se ejerce por gerentes o Depende del tipo societario: administradores, ya sean socios o sociedad civil ordinaria o de no. La ley permite amplia libertad responsabilidad limitadas (Art. para configurar la organización y 295°) funcionamiento del órgano de administración. (Art. 299°)

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En ese sentido, los representantes de una sociedad (gerentes, directores o administradores) cuentan con facultades o potestades que les permiten desarrollar todos aquellos actos que conducen a: a. la representación legal necesaria para la administración de la sociedad dentro de su objeto social; b. La gestión interna de toda sociedad. Debe quedar claro, que estas facultades no son limitadas, encontrando su barrera o límite en el estatuto -objeto social- y en la ley. Cuando la actuación de los representantes excede éstos límites (actos ultra vires) puede ser perjudicial al interés de la sociedad, de los socios de terceros. Esas circunstancias advertidas por el legislador, lo han orientado hacia la protección de estos intereses que pueden verse afectados por los actos señalados líneas arriba estableciendo un régimen de responsabilidad (civil, penal, tributario, o laboral) lo bastante severo para quienes desatiendan la gestión social, la utilizan en su beneficio contraviniendo el interés de la sociedad, infringen sus deberes, o incurren en delitos. 18.2.1. Concepto.- El Directorio es un órgano social que forma parte de la estructura jurídica de la Sociedad Anónima, cuyo objetivo es la administración eficiente del negocio social; por esta razón, su organización particular, así como el ejercicio de sus funciones son estrictamente regulados por la LGS, de esta manera se busca proteger los intereses de la sociedad y de los accionistas-

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El Directorio se reúne con mucha frecuencia para tomar acuerdos importantes de manera rápida y eficaz, con la finalidad de resolver los problemas que se presentan de manera cotidiana; en consecuencia, es de vital importancia para la sociedad y los accionistas que los Directores ejerzan su cargo con honestidad y transparencia.  Una Sociedad Anónima que cuenta con un número mínimo de socios, puede no tener Directorio, ya que la junta de accionistas ejerce un control directo sobre la administración del negocio social.  La LGS señala que el caso de las Sociedades Anónimas Cerradas el Directorio es facultativo. 18.2.2. Organización del Directorio a. Número de miembros De acuerdo al artículo 153° de la LGS, el Directorio es un “órgano colegiado” , ya que tiene un número plural de miembros que en ningún caso puede ser inferior a 3. Sobre este caso podemos afirmar que el número de Directores se elige bajo cualquiera de las siguientes modalidades: a.1. Número fijo Los fundadores en la constitución social, establecen un número preciso de miembros que formarán parte del Directorio; de esta manera la Junta de Accionistas no podrá elegir un número inferior o superior de miembros; a menos que decida modificar el Estatuto, cumpliendo con los requisitos que establece la ley. a.2. Número variable En este caso se establece un tope, ya sea mínimo o máximo en el Número de Directores que se elijan. Existen tres maneras de establecer estos topes:  Número mínimo de Directores  Número máximo de Directores  Se establece un tope mínimo y máximo. En todos estos casos, la Junta General debe decidir el número de Directores que va a elegir, antes de proceder a la designación; así lo establece el Art. 155° de la LGS. 52

Por otro lado, la ley establece que se puede establecer en el estatuto la obligación de elegir Directores suplentes; dicha elección se puede cumplir de dos maneras:  Eligiendo un número fijo de Directores suplentes.  Eligiendo uno o más miembros suplentes para cada Director titular.

Ser “órgano colegiado” implica cumplir con: convocatorias y quórum y adoptar sus acuerdos por unanimidad o por mayoría, según el caso [Ver Art. (LGS: 114° inc. 3, 132° , 152° y 164°)]  El director elegido debe manifestar su aceptación (Art. 14°)  Suplente: Quien reemplaza a cualquiera de los directores  Alterno: Quién reemplaza a un director determinado 

b. Calidad de miembros del Directorio. Requisitos La LGS establece que los miembros del directorio deben cumplir con los siguientes requisitos:  El cargo de Director recae sólo en personas naturales.  No es necesario ser accionista para ser Director, a menos que el estatuto disponga lo contrario.  El cargo de Director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el Estatuto autorice la representación. c. Impedimentos (Art. 161° y 162° ) El inc. 1 se refiere a los absolutamente incapaces y a los relativamente incapaces incluidos en los Art. 43° (menores de edad, sordomudos, ciegosordos, ciegomudos) y 44° (retardados mentales, pródigos, ebrios habituales, etc.) del C.C. En el inciso 2, se refiere a los declarados en quiebra mientras no hayan obtenido su rehabilitación o estén autorizados para ello. (Art. 13° del C. de C.) En lo relacionado al inciso 3, ver Art. 4° de la LGS. Respecto del inciso 4 se agrega una posibilidad para que los funcionarios y empleados de la Administración Pública puedan ser directores, cuando dice “salvo que represente la participación del estado en dichas sociedades”. (ver Decreto Ejecutivo Regional 002-91-GR/RJCM del 21-01-91 y Rgto. Del Congreso de la república Art. 92°) d. Vacancia De acuerdo a la LGS el cargo de Director vaca por las siguientes razones:  Fallecimiento  Renuncia  Remoción  Incurrir en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto. Debemos señalar que si se produce la vacancia de uno o más Directores antes de finalizar su período, y no existen suplentes en ese momento; el Directorio puede nombrar a los reemplazantes, con la finalidad de completar el número que establece el estatuto, o el que decida la Junta de Accionistas en su caso; hasta finalizar el período correspondiente. Finalmente, en caso que se produzca vacancia de Directores, en un número que no permita la reunión válida del Directorio, los miembros hábiles que restan, asumirán de manera provisional la administración. Sin embargo la ley establece que en estos casos, deberán convocar de inmediato a la Junta General de accionistas para que elija un nuevo Directorio. En el caso que no se lleve a cabo esta convocatoria el gerente debe convocar a la junta y si pese a ello la

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convocatoria no se lleva a cabo dentro de los 10 días siguientes, cualquier accionista puede solicitar al Juez que la ordene, por el proceso sumarísimo. e. Duración Se debe tener en cuenta que el cargo de Director debe tener un plazo determinado, ya que de acuerdo a la LGS, la duración del directorio tiene un plazo mínimo de 1 año y máximo de 3. En este sentido el artículo 163° establece las siguientes reglas:  Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año.  El Directorio se renueva en su integridad al término de su periodo, incluyendo aquellos Directores que fueron designados para completar periodos.  Los Directores pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del Estatuto.  El período del directorio finaliza , en el momento que la Junta General decida la aprobación de los Estados Financieros elaborados por el Directorio.  El Directorio continua en funciones aunque su periodo concluya, mientras no se produzca nueva elección.  f. Elección por voto acumulativo (Art. 164°) Veamos como funciona la acumulación de votos. - Cada acción tiene tantos votos como directores deban elegirse. Ejemplo.- Si un accionista tiene 60 acciones y se debe elegir de acuerdo al estatuto (Art. 155°) 5 directores, entonces el socio tiene 300 votos, producto de multiplicar sus 60 acciones por 5 que es el número de directores a elegir. - Aceptemos que los accionistas A,B y C tiene suscritas 60,30 y 10 acciones respectivamente, y se debe elegir 5 directores, entonces les corresponden 300, 150 y 50 votos respectivamente. El socio “A” querrá mantener el gobierno de la sociedad y buscará tener mayor número de directores a su favor; entonces tendrá que distribuir sus votos inteligentemente, con el propósito de asegurar cuando menos 3 asientos en el directorio, Para esto dirigirá 100 votos a cada uno de los 3 directores, dejando para los minoritarios 2 asientos. Si el socio mayoritario distribuye sus votos entre 5 directores, a cada uno le asignará 60 votos, mientras los accionistas minoritarios le asignarán 66 a cada uno de tres y ganará el gobierno de la sociedad. [ Ver Art.. (LGS: 55° inc. a, 82°, 153° y 156°) (C.C.: 153° y 156°)]

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Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesión, elige entre sus miembros a un presidente (Art. 165°)

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La Sociedad “PAMELA” S.A. cuenta con un capital distribuido de la siguiente manera: Accionista A: representa el 70% Accionista B: representa el 20% Accionista C: representa el 10% El capital se encuentra distribuido entre 10 acciones de un valor nominal de S/1.00 cada una, de la siguiente manera: Accionista A: es titular de 7 acciones Accionista B: es titular de 2 acciones Accionista C: es titular de 1 acciones Finalmente, de acuerdo al estatuto se establece un número fijo de 3 Directores, y existen 5 candidatos. Siguiendo los procedimientos anteriores. ¿Cómo tendría que ser la distribución de los votos para que el accionista de la mayoría elija a dos y los accionistas minoritarios elijan a uno?

18.2.3. Directorio. Convocatoria y Reglas de Quórum De acuerdo a la LGS el Presidente del Directorio debe convocar al directorio por las siguientes razones: a. Porque así lo establece el estatuto. b. Cuando lo solicite cualquier Director o el Gerente general. Si transcurren 10 días contados desde la fecha de solicitud o en el plazo previsto en dicho documento, la convocatoria la llevará a cabo cualquiera de los Directores. c. Cuando el presidente lo considere necesario para el interés de la Sociedad. d. La convocatoria se lleva acabo cumpliendo con las formalidades que establezca el estatuto; de lo contrario se lleva a cabo mediante esquelas con cargo de recepción y con una anticipación no menor de 3 días a la fecha señalada para la reunión. e. La convocatoria debe expresar claramente los siguientes datos: Lugar, día y hora de reunión; Los asuntos que se van a discutir. Finalmente la ley establece que se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los Directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos que van a discutir. Respecto al quórum, el artículo 168° de la LGS establece los siguiente: “El quórum del Directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el número de Directores es impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquel.

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¿Qué reglas debe cumplirse en la adopción de acuerdos en sesiones presenciales o no de Directores de una Sociedad? (Remítase al art. 169 de LGS)

18.2.4. Actas Al igual que la Junta General de Accionistas, los acuerdos del Directorio deben constar por escrito en unos documentos denominados actas que se recogen en un libro, en hojas sueltas o en cualquier forma permitida por la ley. El acta es un documento formal, en consecuencia su elaboración y contenido son regulados por la LGS. En este sentido, la información obligatoria que debe contener dicho documento, es la siguiente: a. Fecha, hora y lugar de celebración. b. Nombre de los concurrentes c. Los asuntos tratados 55

d. e. f. g.

Las resoluciones adoptadas El número de votos emitidos Cualquier tipo de constancia que quieran dejar los directores. Las actas serán firmadas por el presidente y secretario de la sesión o quienes fueron especialmente designados para tal efecto. h. El acta tiene validez legal y los acuerdos pueden llevarse a cabo desde el momento que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la suscriban. i. Las actas debe estar firmadas en un plazo máximo de 10 días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda. j. Cualquier Director puede firmar el acta si así lo desea, y lo manifiesta en la sesión. k. En el caso que un Director piense que un acta es inexacta, tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adición correspondiente. l. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, debe pedir que conste en el acta su oposición. m. El plazo de pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición vence a los 20 días útiles de realizada la sesión.

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

Presente un Modelo de Acta de Celebración de Junta General de Accionistas cuya agenda sea: Aprobación del balance, Nombramiento del Directorio y Designación de Representante. ¿Cuáles son los requisitos para la Inscripción de Directores de una Sociedad Anónima?

18.2.5. Ejercicios del Cargo. Obligaciones De acuerdo con la LGS, los miembros del Directorio deben desempeñar el cargo con la “diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal”. Esto quiere decir que, los Directores deben cumplir con sus obligaciones con la cautela o diligencia que tendría lugar cualquier persona dedicada a una actividad lucrativa, como si estuviera resguardando sus propios intereses. En este sentido las principales obligaciones de los miembros del Directorio son las siguientes: a. Guardar reserva respecto de los negocios de la Sociedad. b. Guardar reserva de la información social a que tenga acceso por cualquier medio, aún después de cesar en sus funciones. c. El Directorio tiene las facultades de gestión y representación legal (Art. 172°) d. Los Directores elegidos por un grupo o clase de acciones tienen los mismos deberes para con la Sociedad y los demás accionistas que los demás directores. e. Debe proporcionar a los accionistas y al público las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas respecto a la situación económica y financiera de la sociedad. f. Si al final del ejercicio, la sociedad registra pérdidas iguales o superiores a la mitad del capital, o en el caso que dicha pérdida pueda presumirse; el Directorio debe convocar de inmediato a la Junta general para informar de la situación. g. Si el activo de la sociedad no es suficiente para cubrir las pérdidas, el directorio debe convocar de inmediato a la Junta de accionistas para informar de la situación. Dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar la declaración de insolvencia de la Sociedad.

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En la delegación de funciones El directorio debe respetar los siguientes requisitos, con la finalidad de delegar sus funciones:  

El Directorio puede nombrar a uno o más Directores para resolver determinados actos. La delegación permanente de alguna facultad del Directorio y la designación de los miembros, requiere del voto favorable de la 2/3 partes de los miembros del Directorio.  Para la inscripción basta con la copia certificada de la parte pertinente del acta.  No se pueden delegar funciones como la rendición de cuentas y la presentación de estados financieros a la Junta General.  Es responsabilidad del Directorio el cumplimiento de los acuerdos de la Junta general, salvo disposición en contrario del estatuto. 18.2.6. Responsabilidad (Art. 177°) La administración del negocio social es una tarea importante, que implica entre otros aspectos tomar decisiones de manera rápida y acertada; en consecuencia el Directorio debe actuar con cautela y honestidad, buscando en todo momento el uso eficiente del patrimonio social. La LGS establece un conjunto de reglas que precisa cuáles son las obligaciones del directorio y el límite e incompatibilidades en el ejercicio de sus funciones, de esta manera se crea un sistema de responsabilidad que permite fiscalizar la labor de los miembros del Directorio en un período determinado. Así la ley establece que, en todo momento los miembros del Directorio no deben extralimitarse en el ejercicio de sus funciones; en todo caso cualquier exceso que perjudique los intereses de la Sociedad tendrá que ser resarcido por los Directores involucrados en actos contrarios a la ley o el estatuto. En este sentido la LGS establece las siguientes reglas: a. El Directorio sólo puede celebrar con la Sociedad contratos que versen sobre aquellas operaciones que normalmente realice la Sociedad con terceros. b. Los contratos se concretan de acuerdo a las condiciones del mercado. c. La Sociedad sólo puede conceder crédito o préstamos a los Directores u otorgar garantías a su favor cuando se trate de operaciones que normalmente celebre con terceros. d. Si no reúnen estos requisitos, los contratos de préstamo, crédito o garantía pueden celebrarse con el acuerdo previo del Directorio tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros. e. Estas reglas se aplican de manera adicional a los directores de empresas vinculadas y a los cónyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los Directores de la sociedad. La responsabilidad de los miembros del Directorio la decide el Poder Judicial, que actúa a solicitud de la Junta general de accionistas o de un grupo de socios cuando corresponda, de acuerdo a la ley. En este sentido la LGS regula un mecanismo particular destinado a entablar una demanda contra los directores que incurran en responsabilidad. (Art. 181°)

57



El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio que pueda lesionar a la sociedad, accionistas o terceros debe cuidar que se consigne en el acta su manifestación de disconformidad (oposición) en el momento del acuerdo o cuando lo conoció, en caso contrario hacer constar su desacuerdo por carta notarial. Si la oposición no se consigna en el acta, deberá solicitar que se adiciones a ella, según lo antes establecido. El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición vence a los 20 días útiles de realizada la sesión.  La Responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años (2) de la fecha de adopción del acuerdo o de la realización del acto que originó el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal. En la primera , se suspende la prescripción de la acción existente entre las personas jurídicas y sus administradores, mientras éstos últimos continúen en el ejercicio del cargo  La demanda en vía civil (proceso de conocimiento, abreviado y sumarísimo) contra los directores no enerva la responsabilidad penal tipificada en el Código Penal en la parte referida a los delitos de fraude en la administración de personas jurídicas. (Art. 198° y 199° del Código Penal)

18.3. Gerencia 18.3.1. Concepto.De acuerdo con la LGS la administración de la Sociedad está a cargo del Directorio y de uno o más Gerentes, salvo el caso de Directorio facultativo que comentamos anteriormente. La diferencia fundamental entre directorio y la Gerencia, consiste en que esta última es el órgano de representación de la sociedad, así el artículo 14° de la LGS establece o siguiente: “... El gerente general o los administradores de la sociedad según sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal, señaladas en el Código de la materia, por el sólo mérito de su nombramiento, salvo estipulación en contrario del estatuto”.



La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del Estatuto o que la designación se haga por plazo determinado.  Tanto el directorio como la Junta general puede acordar la remoción del gerente, sin considerar quien lo designó. No se respeta la condición de órgano supremo de la junta de accionistas a que refiere el Art. 111° 18.3.2. Organización a. Designación A diferencia del directorio la gerencia no es un órgano colegiado; ya que la Sociedad puede contar con un solo gerente. El directorio designa al gerente o gerentes, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la Junta General b. Atribuciones El gerente por el sólo mérito de su nombramiento goza de las siguientes atribuciones: - Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. - Representar a la Sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código Procesal Civil. 58

-

Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada. Asistir con voz a las sesiones de la junta general, salvo que la Junta acuerde lo contrario. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad. Actuar como secretario de las Juntas de accionistas y del directorio.

c.

Impedimentos En este aspecto se aplican las reglas que explicamos para el caso del Directorio. d. Responsabilidad Básicamente se aplican reglas semejantes a las del directorio, que explicamos anteriormente; sin embargo en el caso de la Gerencia la LGS establece un conjunto de obligaciones que debe cumplir el gerente, de lo contrario será responsable por el perjuicio que ocasione a la Sociedad, los accionistas y terceros. Así la ley señala que el gerente es particularmente responsable por... (Lease el art. 190°) [Ver Art. (LGS: 11°, 18°, 161°, 193°,225° y 414°) (C.C.: 1183°) (C.P.: 27°, 198°,199° y 242°) (43° swl D. Leg. 728, aprobado por D.S. 003-97-TR)]

 

Presente un Modelo de Acta de Remoción del Gerente y Otorgamiento de Poderes ¿Cuáles son los Requisitos para la inscripción de Gerentes.

19. MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL 19.1. Modificación del estatuto Las sociedades nacen a partir de un pacto social que contiene la voluntad de los fundadores de crear una forma empresarial reconocida por la Ley destinada a realizar una determinada actividad económica. Este pacto social contiene un estatuto que no es si no aquél conjunto de disposiciones, establecidas de acuerdo al marco de la ley, referidas a la composición de la sociedad y el funcionamiento de la misma. La modificación del estatuto suele responder a las necesidades y exigencias propias de la actividad económica que la empresa realiza y respecto de las cuales la ley prevé posibles soluciones. Por ejemplo, una empresa desea intervenir en una licitación pública; sin embargo, de acuerdo con las bases de esta licitación, se requiere contar con un determinado capital social; por tal razón, los socios deciden un aumento de capital. Es además una de las atribuciones de la Junta General de Accionistas; esta decisión se adopta con la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto; para ello se requiere, además, que en la primera convocatoria de la Junta estén representadas por los menos, en primera o segunda convocatoria: los dos tercios (2/3) o tres quintos (3/5) del total de acciones suscritas con derecho a voto, respectivamente. En ningún caso se puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones económicas; si estas se pactan, sólo serán de aplicación para aquellos accionistas que hayan dejado expresa constancia de su aceptación en la junta general o si tal aceptación haya sido hecha con posterioridad de manera indubitable. Una de las principales consecuencias de toda modificación del estatuto es el derecho de separación del socio; a través del cual, el accionista decide dejar de ser socio; para ello será necesario que curse una carta notarial a la sociedad, dentro de los diez (10) días siguientes a la última publicación de la modificación del estatuto hecha por la sociedad. Sólo podrán ejercer derecho de separación aquellos socios ausentes, los privados ilegítimamente de emitir su voto, los socios con acciones sin derecho a voto y los asistentes a la Junta que hayan hecho constar su oposición al acuerdo adoptado.

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Un aspecto importante del derecho de separación del socio es el referido al reembolso del valor de las acciones que tiene derecho aquel socio que ejerce su derecho de separación. De modo que, en principio, el valor que la sociedad debe rembolsar al socio es el que se acuerde ( el mismo que no podrá ser mayor al valor en libros); en defecto de tal acuerdo, el valor de cotización media ponderada del último semestre de las acciones en Bolsa; si las acciones no cotizan en Bolsa, el valor en libros (que se obtiene dividiendo el patrimonio neto entre el número total de acciones) que tuvieran al último día del mes anterior al de la fecha del ejercicio de derecho de separación. La reducción de capital debe constar en escritura pública y ser inscrita en registro. [Ver Art. (LGS: 43°,90°,95° cinc. 5, 96° inc. 4, 243°, 262°, 293°,338°,356°,385° y 408°) (C.C:: 1242° y 1243°)]

 

El patrimonio neto mencionado, está conformado por la clase 5 en el PCGR Ejemplo.- Aceptemos: a) Patrimonio neto de la sociedad es de S/. 14,700.00 b) Acciones representativas del capital 1,000 El valor en libros de las acciones lo obtendremos así: 14,700.00/ 1,000 = 14.70 por acción

19.2. Reducción del capital La reducción del capital, se produce cuando el capital social que consta en el estatuto no es el que cuantitativamente existe en la realidad; lo que se busca es, en buena cuenta, que lo que consta en Registros refleje la verdadera situación económica de la empresa, máxime si de acuerdo al principio de publicidad registral lo inscrito es las respectivas partidas se presume conocido sin admitir prueba en contrario. Recordemos que en tanto el capital social es un monto que sirve de referencia para aquellos terceros que decidan realizar préstamos a favor de la sociedad, permite determinar su grado de solvencia económica: cuando el capital social es menor que el total de los activos de la sociedad, la empresa no tiene una capacidad de endeudamiento muy esperanzadora y su situación financiera no es óptima. De otro lado, pude acontecer que existiendo en la empresa un capital excesivo, éste no sea empleado por la empresa para el desarrollo de sus actividades económicas. Ante tal supuesto conviene a los intereses de los Accionistas que se proceda al reembolso parcial del valor de sus participaciones en el capital social, procediéndose a la respectiva reducción. La reducción del capital social, implica o la amortización de las acciones emitidas o la disminución del valor nominal de las mismas. Entre los mecanismos contemplados por la Ley para la reducción tenemos: a. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.- A través de esta modalidad se devuelve al socio la parte alícuota del capital social que consta en el pacto social (cifra que no necesariamente es la que en verdad tiene la empresa. Esta operación se hará efectiva, luego de los 30 días posteriores a la última publicación al aviso de reducción de capital ( afectos de asegurar el ejercicio del derecho de separación y oposición de socios y terceros, respectivamente). Ejemplo: Aceptemos que se reduce el capital en 800 acciones, del valor nominal S/. 5.00 c/u

60

----------------------1-------------------501 Capital por Aportes 469

4000

Otras cuentas por pagar diversas

400 0

Disminución del capital al valor nominal 800 acciones a razón de S/. 5.00 c/u b. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la sociedad.- Es decir la devolución de las participaciones sociales, pero respecto del patrimonio neto que es el resultante de la diferencia entre el capital social y el total del activo; por lo que en este supuesto el importe de la sociedad procede a devolver está por encima del valor nominal de las acciones. Esta operación se realizará, luego de los treinta días posteriores a la última publicación al aviso de reducción de capital. Se puede presentar los siguientes casos: Ejemplo: Aceptemos que el acuerdo de la sociedad, obliga devolver a los accionistas, por reducción de capital, la suma de S/. 4,500.00 equivalente a 800 acciones de valor nominal de S/. 5.00 cuando el capital suscrito y pagado es de S/. 25,000.00 compuesto por 5,000 acciones liberadas (pagadas). b.1. Si cargamos el total a la cuenta capital.- En este caso, el nuevo capital social será S/. 20,500.00; el número de acciones en circulación será siempre de 5,000 pero su valor nominal de cada uno bajaría a S/. 4.88. la sociedad, pude canjear los títulos o certificados existente por nuevos, donde conste el nuevo valor nominal, el monto del capital reducido, etc. , o alternativamente solicitará las acciones para el sellado y posterior devolución. El registro contable, será el siguiente:

--------------------1-----------------501 Capital por Aportes 469

4500

Otras cuentas por pagar diversas

45 00

Se pone a disposición de los accionistas el monto de la disminución del Capital Social, a razón de s/ 5.625 por acción. b.2. Si cargamos al capital hasta por el valor nominal, y el saldo a Utilidades no distribuidas El registro contable, será el siguiente:

--------------------1-------------------501 Capital por Aportes 591 Utilidades no distribuidas 469

Otras cuentas por pagar diversas

4000 500 450 0

Se pone a disposición de los accionistas el monto de la disminución del Capital Social, a razón de s/ 5.625 por acción. c.

La condonación de dividendos pasivos.- recordemos que las acciones para ser remitidas requieren ser suscritas y pagadas al menos respecto del 25% del valor nominal de cada una de ellas, el saldo impago constituye los dividendos pasivos; pues 61

bien, a través de esta modalidad de reducción de capital, la sociedad renuncia al cobro del saldo debido por el socio. La reducción del capital social se hace efectiva luego de treinta días desde la última publicación del aviso respectivo. Ejemplo: Téngase en cuenta, que el valor de las acciones suscritas y no pagadas aún, se encuentran en la divisionaria “Accionistas, suscripciones pendientes de cancelación (114 del PCGR)”, y a esta le corresponderá el abono. Tomando el caso anterior y aceptando que los S/. 4,000 de la reducción corresponden a acciones no pagadas en su totalidad, el asiento contable, será el siguiente:

--------------1---------------501 Capital por Aportes 144

Accio. Suscripc.pend. de Cancelación

4000 4 000

Resultado del acuerdo de reducción de capital, anulándose las acciones no pagadas a la fecha. d. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de pérdidas; esto se lleva a cabo a través de la reducción del valor nominal de las acciones de los socios, al tiempo que se procede a la respectiva compensación de las pérdidas. Esta operación podrá realizarse inmediatamente. e. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción de capital. En el acuerdo de reducción del capital social, se debe expresar la cifra a reducir, la forma en que se realiza, los recursos con cargo a los cuales se realiza y el procedimiento usado. Debe recordarse que la reducción del capital social ha realizarse debe afectar a cada socio, en proporción a su participación en el capital social. [Ver arts. 217° al 220°)] 19.3.

¿Qué debe entenderse por aumento de capital?

El aumento de capital busca reforzar, de manera real, el fondo patrimonial con que cuenta la sociedad, dado que éste le permite realizar los negocios materia de su objeto social, así como servir de garantía a favor de los créditos de terceros, quienes se vincularon contractualmente con la empresa orientados por la publicidad que brinda la inscripción de la cifra capital en los Registros Públicos, estimando que dicho monto representa una realidad económica patrimonial. Usualmente se entiende que el aumento de capital es la realización de nuevos aportes de bienes o derechos a favor de la sociedad, incrementado o fortaleciendo su activo y mejorando su situación económica a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes. Sin embargo, el referido aumento puede tener por objetivo incrementar la cifra capital para neutralizar las consecuencias derivadas por las pérdidas sociales, de tal forma que en comparación éstas últimas se vean minimizadas, con lo cual la empresa se aparta de los supuestos contemplados en los artículos 220° y 407° inciso 4 de la Ley. [Ver Art. (LGS: 5°, 115° inc. 3, 119° , 198°, 233°, 259° y 317°)] 9.4. Modalidades del Aumento de Capital Como se ha comentado, la aplicación del aumento de capital responde a diversas situaciones económicas, así puede resultar aconsejable aumentar la cifra capital por circunstancias de diversa naturaleza, entre las que puede mencionarse: la conveniencia de aumentar los recursos financieros de la sociedad; la necesidad de obtener bienes de equipo nacionales o extranjeros u otros elementos patrimoniales distintos del dinero (mediante aporte in natura); la voluntad de adecuar la cifra capital al superior valor real del patrimonio o de reducir el pasivo

62

social, Por ello, desde un punto de vista económico o patrimonial, las causas del aumento del capital pueden ser:  Aumento de capital por incorporación de nuevos medios patrimoniales, aportados por accionistas, por terceros o ambos;  Aumento de capital sin incorporación de nuevos medios patrimoniales a la sociedad, por transformación de reservas, plusvalías o de beneficios en el contravalor del nuevo capital;  Aumento de capital para reducir el pasivo de la sociedad, por conversión de obligaciones en acciones o por la entrega de acciones en pago a los acreedores. Conforme al artículo 202 de la LGS, el aumento puede originarse por las siguientes modalidades:

a)

Aumento de capital por nuevos aportes: Tan igual como ocurre al momento de la constitución de la sociedad, los nuevos aportes que realicen los socios pueden ser dinerarios y no dinerarios. En el caso de los aportes dinerarios, al momento de otorgar la escritura pública correspondiente, se debe de acreditar dicho aporte con la boleta del depósito en una entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. Por otra parte, los aportes no dinerarios, que en un principio pueden ser de diversa naturaleza (bienes muebles o inmuebles, materias primas, maquinarias, patentes de invención, marcas comerciales, asistencia técnica o know-how, créditos contra terceros), los mismos que requieren acreditarse a través de un informe de valorización en el que se describan los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor. Ejemplo práctico: La sociedad, acordó aumentar el capital con aporte de sus socios, distribuidos en forma proporcional a su aporte (puede no serlo por el art. 207°) en S/. 15,000. Los accionistas aportan lo siguiente: - Marlene Nuñez (Totalmente en efectivo) 5,100.00 - Sonia Alvarez (Totalmente en efectivo) 3,000.00 - Rina Inchaustegui: 6,900.00 Efectivo 1,000.00 2 computadoras 5,900.00 Contabilización:

144 501

1041 336 144

-------------------------------x-----------------------------Accionistas. Suscrip. pendientes de cancelación Capital por aportes Acuerdo de aumento de capital: Acta de fojas... del Reg. de junta de socios. Elevado a escritura pública....

-----------------------x-------------------------Banco del Contador Capital por aportes Accionistas. Suscrip. pendientes de cancelación Recepción de lo convenido aportar....

15,000.00 15,000.00

9,100.00 5,900.00 15,000.00

63

b) Aumento de capital mediante capitalización de créditos Durante la marcha del negocio la sociedad puede haber recibido mutuos dinerarios o préstamos, siendo lo más frecuente que quienes lo otorguen sean los propios socios, los cuales consienten en recibir en pago acciones emitidas por el aumento capital. Para que proceda la inscripción registral de esta modalidad de aumento se requiere que conste por escrito el consentimiento del acreedor, sea mediante la constancia respectiva en el acta de la junta general en que se acordó la capitalización, en la escritura pública misma o en un documento privado con firma legalizada ante Notario Público el cual se insertará en la escritura. Ejemplo: a) Deuda a un proveedor, por capitalizar b) Bonos en circulación por capitalizar c) Capital social d) Valor nominal de las acciones

421 465 501

b)

S/. 500.00 S/. 1,000.00 S/.10,000.00 S/. 10. 00

-------------------------------x------------------------------Facturas por pagar Bonos y obligaciones Capital por aportes Capitalización de obligaciones en circulación, según acuerdo de fecha... por las que se ha emitido 1,000 acciones de S/. 10.00 cada una. Se elevó a escritura Pública ante....

500.00 1,000.00 1,500.00

Aumento de capital por capitalización de reservas, primas, beneficios y utilidades El aumento por capitalización de reservas, utilidades, beneficios y primas de capital, concierne a los casos en que la sociedad dispone de reservas procedentes de beneficios obtenidos en lapsos más o menos prolongados y que ha estado acumulado. Respecto de la capitalización de las reservas podemos afirmar, como lo ha señalado Ulises Montoya Manfredi, que se trata de una simple transferencia de la cuenta de reservas a la cuenta capital o sea que los fondos asignados cambian de destino no pudiéndose desde entonces disponer de ellos para salvar situaciones precarias de la sociedad. Anteriormente la capitalización de las reservas legales se encontraba prohibida, sin embargo, actualmente, con la nueva ley se permite su capitalización con la condición que la sociedad la reponga en los próximos ejercicios económicos. La prima de capital es la suma que se obtiene en la colocación de acciones sobre su valor nominal. Los términos y condiciones de pago de la prima y la aplicación de la misma están sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pública de constitución o el acuerdo de la junta general. Las primas pueden ser capitalizadas. Adviértase que la capitalización de las primas no está sujeta a la restricción que la reserva legal haya alcanzado su máximo legal, requisito que, por el contrario, si se exige para su distribución. Respecto de los beneficios, Elías Laroza considera que la Ley General de Sociedades ha querido incluir a todas las otras formas de beneficio o utilidad que puedan obtenerse en una sociedad anónima, vale decir, todo beneficio extraordinario proveniente de operaciones ajenas al objeto social, ganancias de capital por enajenación de bienes del activo fijo o no negociable, ingresos extraordinarios y, en general, toda utilidad no comprendida en las que se obtienen como consecuencia de las operaciones normales de la empresa. Estos beneficios son capitalizables, al igual que las utilidades y reservas. Finalmente, pueden ser capitalizadas las utilidades obtenidas en él último ejercicio económico o en anteriores ejercicios que sin haber sido afectadas a una reserva especifica por mandato del estatuto o de la junta, ha quedado como de libre disposición.

64

Trabajemos algunos ejemplos: Capitalización de utilidades: Ejemplo.- “SIGO ESTUDIANDO S.A” acuerda distribuir dividendos en acciones (capitalizar), por S/. 4 000.00 tomando fondos de utilidades no distribuidas. Por tal motivo, se emiten acciones por este monto (pudo haberse aumentado el valor nominal de las acciones existentes), a repartirse en proporción de su participación a la fecha del acuerdo. El capital suscrito y pagado, lo conforman 500 acciones de S/. 10.00 c/u. Distribución: % de Acc. Partic. A 51 N 19 R 17 B 13 100

Acciones 255 95 85 65 500

S/. 2,550 950 850 650 5,000

Participación Acciones S/. 204 2,040 76 760 68 680 52 520 400 4,000

Nuevo Capital Acc. % 459 51 171 19 153 17 117 13 900 100

S/. 4,590 1,710 4,530 1,170 9,000

Notas..El nuevo capital será de S/. 9,000.00 conformado por 900 acciones de S/. 10.00 c/u; El monto a capitalizar, se pudo haber mencionado en porcentajes: El capital será incrementado en el 80% El nuevo capital será el 180% del actual. - La distribución se ha hecho en proporción a la participación hasta antes del acuerdo ( una simple regla de tres) - Contabilización -

591 501

Utilidades no distribuidas Capital por aportes Capitalización de utilidades según acuerdo de....

4,000.00 4,000.00

Capitalización de primas de capital 562 501

Primas de Emisión Capital por aportes Capitalización de las Primas de capital...

xxxxx xxxxx

d) Aumento del capital por capitalización del excedente de reevaluación del activo: Procede la reevaluación del activo cuando se supone que el activo se valorizó por debajo de su valor real o que se fijaron tasas de amortización muy altas, o que en razón determinadas circunstancias se produjo un aumento real del valor de los bienes. De tal forma que sobre la base de los mayores valores puede realizarse el aumento de capital. El procedimiento no puede reputarse como perjudicial para los acreedores porque la inclusión de esos valores tácitos en la cuenta capital aumenta las garantías en su favor. La reevaluación de los activos solo procede previa comprobación pericial, documento que resulta aconsejable insertarlo en la escritura correspondiente. Contabilización 573 503

Valorización adicional Capital por valorización adicional Capitalización del Excedente de revaluación

xxxxx xxxxx

65

e) Aumento de capital por ajuste de inflación. Realmente esta modalidad de aumento de capital es voluntaria y no obligatoria, como lo fue hasta antes de la dación del Decreto Legislativo N. 797 (31.12.95), pues la mencionada norma solo tiene implicancias tributarias, mas no mercantiles – societarias. [Ver arts. LGS.: 201° al 214°]



Comunicación al SUNAT.- Por Res. Min N° 396-83 EFC/74, del 23-9-83 se exige que en la emisión de acciones, se comunique a SUNAT, lo siguiente: 2. Fecha de otorgamiento de la escritura pública de constitución o de aumento de capital, consignando apellidos y nombres del Notario que la extendió. 3. Tomo, folio, ficha: asiento y fecha de inscripción en el Registro Mercantil o en el Registro de Minería si es el caso, de la correspondiente escritura pública. 4. Datos de los accionistas suscriptores - Apellidos y nombres o razón social - Número de RUC o RUS y domicilio fiscal, tratándose de accionistas domiciliados - Número de certificados o título - Cantidad de acciones suscritas - Valor nominal de cada acción - Monto total suscrito por cada accionista.



Documentos que se deben insertar en las escrituras públicas.- El D.S. 198-80-EFC, en su art. 6 dice: Las minutas de aumento de capital, reducción de capital y transformación de sociedades, no están sujetas a pase previo. En las escrituras públicas a que den lugar las referidas minutas se deben insertar los siguientes documentos: a) Aumento de capital por capitalización de utilidades.-Trascripción del asiento contable correspondiente a la capitalización b) Aumento de capital por aporte dinerario.- Constancia que sé efectuado el depósito en una entidad crediticia. c) Aumento de capital por aporte de bienes Inmuebles.- Ultimo recibo del Impuesto al Patrimonio Predial no empresarial. d) Aumento de capital por aporte de bienes muebles.- Declaración jurada, en cláusula incorporada a la minuta, donde se indique los bienes que se aportan, debidamente detallados y valorizados. e) Aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones.- Trascripción del asiento de Diario donde conste la capitalización de las obligaciones.



Capitalización de utilidades.- Por el acuerdo de capitalización, los accionistas renuncian a distribuirse utilidades en efectivo, recibiendo a cambio acciones. Esta modalidad de aumento de capital, no implica incremento del patrimonio, se trata de movimiento interno.  Capitalización de Reservas.- Se trata de capitalizar las detracciones de utilidades y que junto a Utilidades no distribuidas y el Capital conforman el patrimonio. Dentro del concepto de Reservas, incluimos: - Reservas contractuales - Reservas estatutarias - Reservas facultativas Ejemplo de registro: 584 501

66

Reservas Estatutarias Capital por aportes Capitalización de las Reservas estatuarias...

xxxxx xxxxx

19.4.

Requisitos y trámites

Resulta evidente que el aumento del capital involucra una modificación del estatuto, por lo que se requiere seguir con las formalidades de la constitución de la sociedad, tal como ordena él artículo 5° de la Ley. Por ello el aumento de capital se acuerda por la junta general de accionistas o de socios, constando en escritura pública e inscribiéndolo en los Registros Públicos. Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra la sociedad es requisito previo que las acciones emitidas y suscritas anteriormente, estén totalmente pagadas, de modo que si la empresa necesita aumentar su capital, teniendo acciones aun no pagadas totalmente, primeramente tiene que iniciar un proceso al socio moroso por los dividendos pasivos ( porcentaje de las acciones no pagadas) Por otra parte, la junta general o, en su caso, el directorio ( cuando se le delega un aumento de capital autorizado), establece las oportunidades, montos, condiciones y procedimiento para su aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitida acciones suscritas sin derecho a voto. 9.5 Efectos del aumento de capital social Por efecto del aumento de capital se debe proceder, de manera alternativa, a: a) La emisión de nuevas acciones; o b) El incremento del valor nominal de las acciones existentes. El primer caso se presenta cuando la parte del capital que se aumenta se incorpora a nuevas acciones que la sociedad emite a favor de los socios, mientras que el segundo supuesto se presenta, cuando se adopta el acuerdo de instrumentar el aumento de la cifra del capital incrementando o elevando el valor nominal de las acciones antiguas que figura en los estatutos en la parte alícuota de aquel aumento que les corresponde, de forma que la suma del valor nominal nuevo de todas ellas coincida exactamente con la nueva cifra del capital después del aumento. La ejecución del acuerdo suele hacerse canjeando las acciones antiguas por las nuevas. Modalidad que es frecuentemente practicada cuando el aumento del capital se realiza íntegramente con cargo a reservas o beneficios.



El tutor de la asignatura presentará a Ud. una minuta de Aumento de Capital, Modificación parcial de Estatutos y Adecuación del Contarto Social de Sociedad Anónima. Bajo este Modelo, presente otros Modelos que tengan que ver con lo referenciado

20. ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES Las sociedades surgen a partir de la expectativa que tienen los socios de percibir ganancias (dividendos) generadas por el ejercicio de su actividad o giro comercial. Ninguna empresa por tanto, se constituye con la idea de generar pérdidas, pues de ser así no tendrían razón de ser. Sin embargo, debemos tener en cuenta diversos aspectos y obligaciones civiles, tributarias y principalmente societarias que posibilitan o impiden que los socios se vean beneficiados con la repartición de las ganancias antes mencionadas. Diversos factores como por ejemplo las obligaciones pendientes con terceros ajenos a la empresa, la incidencia de diversos tributos que gravan las actividades empresariales y aun las obligaciones con los propios trabajadores de la empresa entran a tallar para la determinación de si se van a distribuir o no utilidades, el monto a distribuirse y la forma en que se realizara. A lo largo del presente informe trataremos de resaltar los diversos aspectos ligados a la distribución de utilidades con el objetivo de saber a ciencia cierta cuándo se considera que

67

existen utilidades, en que caso procede su distribución y los requisitos y formalidades que estos actos deben revestir. 20.1. Definición de las Utilidades en la Sociedad Las utilidades son los benéficos netos obtenidos al final del ejercicio por una determinada empresa. Para poder repartir utilidades es indispensable llegar a la conclusión de que estas se han configurado. Para esto será necesario realizar las detracciones respectivas (reserva legal, participación de trabajadores, pérdidas, aumento de capital, etc.). Debe quedar claro, que las utilidades a las que hacemos referencia son aquellas consideradas desde el punto de vista contable y no tributario. Es necesario realizar esta precisión pues generalmente ambas clases de utilidades no coinciden y de confundirlas podríamos llegar a conclusiones tan opuestas como que existen utilidades cuando en realidad no las hay. La nueva ley a decir de Elías Laroza, adolece de varios defectos al referirse al reparto de utilidades. Según el mencionado autor, uno de los errores seria el referirse a los estados financieros en lugar del balance (Artículo 40°), que es el que realmente refleja la situación actual de la empresa. Coincidimos con este punto de la vista, pero creemos que la referencia que hace la ley al balance y al estado de ganancias y pérdidas como elementos conformantes de los estados financieros ( Cuarta Disposición Final), aclara la imprecisión técnica en que incurre la mencionada norma. 10.2. Etapas previas en la distribución de utilidades a) La Junta General y la aprobación de los Estados Financieros La aprobación de los Estados Financieros por la Junta General de Accionistas es un paso previo con que debe cumplir obligatoriamente toda empresa que quiera distribuir utilidades entre sus socios. Es a partir de los Estados Financieros que se refleja la situación real de la empresa y su evolución durante el ejercicio del cierre. Debemos tomar en cuenta que las diferentes clases de acciones (comunes, preferenciales, inversión) tienen derecho a percibir utilidades, tengan o no derecho a voto. Este precepto esta claramente establecido en los artículos 95. y 96 de la Ley General de Sociedades, en adelante la “Ley”, considerándose como uno de los derechos mínimos de todo accionista o participacionista sin importar el tipo de acción o participación de que es propietario. b) Forma y Requisito de la Convocatoria a Junta de Accionistas La convocatoria a Junta General debe ser realizada por el directorio. De no contarse con el mencionado órgano de convocatoria será hecha por el gerente general. Así mismo, sise trata de la Junta Obligatoria Anual la publicación del aviso de convocatoria en el Diario Oficial “ El Peruano” y otro de mayor circulación nacional deberá realizarse con una anticipación de por lo menos diez días calendarios a la fecha fijada para su celebración. En los otros casos, la anticipación no será mayor de tres días calendarios. El aviso de convocatoria deberá tener el lugar, la fecha y hora de la celebración y los asuntos a tratar. Podrán insertarse en el mismo aviso, los datos relativos a la segunda convocatoria en caso la junta no se celebre en primera. El quórum para que la junta se considere válidamente constituida es de cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria bastara la concurrencia de cualquier número de acciones ( aun si pertenecen a un solo titular. Por ultimo, para la adopción del acuerdo de distribución, será necesario contar con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. De no realizarse la convocatoria respectiva , esta puede ser solicitada por accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, cumpliéndose con las formalidades del caso. Adicionalmente existe la posibilidad de la convocatoria judicial que podrá ser solicitada por el titular de una sola acción con derecho a voto. La excepción a las convocatorias señaladas líneas arriba, es la junta universal, que es la reunión de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, 68

sin necesidad de incurrir en gastos por publicaciones de convocatoria. En estos casos se considerara válidamente constituida la junta para tratar sobre cualquier asunto y tomar cualquier acuerdo, siempre que los asistentes acepten por unanimidad su celebración y los asuntos a tratarse. c) Evaluación de auditorias Las auditorias son una forma de constatar la situación por la que atraviesan las empresas, es decir, comprobar que la realidad económico-financiera coincide con lo expresado por los Estados Financieros (existencia o no de utilidades). Asimismo, estas podrán efectuarse a voluntad de los socios o en forma obligatoria dependiendo del tipo de sociedad o de la solicitud de los accionistas para que estas se lleven a cabo. Nuestro ordenamiento societario contempla dos modalidades, a saber: a. Auditoría Externa Esta modalidad puede establecerse mediante pacto social, el estatuto o por acuerdo de junta general adoptado por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. De acordarse, tendrá que presentarse el informe respectivo –informe de auditoríaconjuntamente con los estado financieros. b. Auditorias Especiales Podrán realizarse tanto en sociedades que cuenta con auditoría externa como aquellas que no la tiene. En el segundo caso, deberá ser solicitada por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. El plazo para solicitarla es de hasta treinta días calendarios posteriores a la celebración de la Junta.

10.3. Operatividad en la distribución de las utilidades En primer lugar, procede la distribución de utilidades siempre y cuando estas realmente existan, de acuerdo con lo que aparece en los estados financieros. De existir pérdidas acumuladas arrastradas de ejercicios anteriores, no se distribuirán utilidades hasta que el capital sea reintegrado o reducido en la cantidad correspondiente. Un caso particular es el de las acciones de inversión regulado por la Ley N°. 27028(30.12.98) (antiguamente conocidas como acciones de trabajo), estas si bien no otorgaban la calidad de socios a sus tenedores, posibilitaban que estos se beneficiaran con las utilidades generadas en caso de que esto sucediese, entre otro beneficios. 1) Definición y clases de detracciones Las detracciones son los diversos montos que debemos descontar de las utilidades brutas con el objeto de conocer las ganancias reales de la empresa durante el ejercicio procedente. Las detracciones a tomar en cuenta para determinar las utilidades distribuibles son: a. Pérdidas: Las utilidades del ejercicio deberán aplicarse en primer lugar a las perdidas ya sean del ejercicio precedente como de los anteriores a este. b. La participación de utilidades a los trabajadores: Para que se configure este derecho será necesario que coexistan dos requisitos: a) Que existan utilidades y b) Que se trate de empresas con mas de 20 trabajadores. Además, el monto en la participación varía de acuerdo a la actividad desarrollada por la empresa. c. Impuesto a la renta: Este impuesto se debe deducir de la utilidad después de perdidas. d. Reserva Legal: Equivale al 10% de la utilidad de la sociedad después rededucido el impuesto a la renta. Esta detracción deberá realizarse anualmente hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social( inscrito en registros públicos), Asimismo el E.I.R.L que no se encuentran dentro del ámbito de la L.G.S. pero si están obligadas a realizar esta detracción siempre y cuando obtengan en el ejercicio económico, beneficios líquidos superiores al siete por ciento del importe del capital, quedaran obligadas a detraer como mínimo un diez por ciento de estos beneficios hasta que alcance la quinta parte del capital. 69

Veamos algunos ejemplos de cálculo:  Reserva Legal acumulada, igual al 20% del capital Utilidad después de impuestos Reserva Legal acumulado Capital Máximo de Reserva Legal (20% de 20,000.00)

8,000.00 4,000.00 20,000.00 4,000.00

En este caso no se debe detraer utilidades para aumentar la resrva, por alcanzó lo que manda la Ley.

cuanto esta ya

 Reserva Legal acumulada, igual al 20% del capital Utilidad después de impuestos Reserva Legal acumulado Capital Máximo de Reserva Legal (20% del capital)

7,000.00 4,000.00 30,000.00 6,000.00

Deasarrollo: a) ¿Es la Reserva acumulada el 20% del capital? 20% de 30,000.00 = 6,000.00 No: 4,000.00 es menor que 6,000.00 c) Entonces tomamos el 10% de 7,000.00, es decir S/. 700.00 como reserva del ejerecicio, siempre que sumada a lo ya acumulado , no exceda de S/. 6,000.00. d) Ahora si cambiamos el datos de la reserva acumulada a S/. 5,500.00, se observará: Si tomamos S/. 700.00 pasamos el 20% : 700.00 + 5,500.00 = 6,200.00. Entonces tomemos sólo S/. 500.00 para que no exceda de lo establecido por Ley: 5,500 + 500.00 = 6,000.00 Contabilización: Lo que varía en el siento es el monto según el caso 89 582 591

RESULTADOS DEL EJERCICIO Reserva legal Utilidades no distribuidas Reserva legal del periodo y traslado del saldo a resultados acumulados

7,000 500 6,500

e. La participación del directorio en las utilidades: Para acceder a este derecho, deberá constar en cualquiera de los siguientes documentos: (1) En el estatuto de la sociedad; (2) En un acuerdo contrato privado; o, (3) Por acuerdo de Junta de Accionista. Asimismo, se puede pactar que la retribución de los directores sea pagada con un porcentaje de las utilidades obtenidas en el ejercicio, monto que solo podrá ser detraído después de hacer lo propio con la reserva legal. f. Reservas voluntarias o estatutarias: Establecidas por el estatuto de la empresa o sociedad. 2. El Directorio y la propuesta de aplicación de utilidades De comprobarse la existencia de utilidades a partir de la lectura de los Estados financieros y de optarse por la distribución (recordemos que de existir utilidades distribuibles, estas no necesariamente se podrían distribuir en la realidad, ya que podría optarse por la reinvención o la capitalización de las utilidades), el directorio deberá presentar conjuntamente con la aprobación de estados financieros una propuesta de distribución de dividendos. En caso de no existir directorio será la gerencia la encargada de presentar la propuesta. Tanto la gerencia como el directorio son los entes administrativos encargados de tomar las decisiones acerca de la marcha de la empresa por lo cual deberán realizar una labor conjunta, 70

colaborando con los contadores para poder presentar ante los socios unos estados financieros claros y que reflejen la realidad. Recordemos que si bien pueden existir cláusulas insertas dentro del pacto social o el estatuto que regulen la distribución de beneficios, estas se referirán en todo caso a las proporciones en que se realizara y quizás hasta al monto mínimo de beneficios para que proceda el reparto; pero siempre será necesario precisar los posibles acuerdos existentes y adecuarlos al caso en particular, motivo por el cual se hace indispensable la existencia de la propuesta de aplicación. 3. Calculo para monto de participación en la repartición de utilidades En principio la repartición de utilidades es proporcional a los aportes de los socios, pudiendo acordarse otras formas de distribución a través del pacto social, el estatuto o acuerdo entre los socios. Existen además ciertas normas especiales dependiendo del tipo de sociedad de que se trate ( anónima, de responsabilidad limitada, en comandita, civil, etc). Ejemplo 1: Distribución de utilidades en efectivo  Para cosntruir “Avanzando S.A”, concurrieron los capitales siguientes: Elard Pastor 15,000.00 Elena Valencia 8,000.00 Victoria Salinas 2,000.00 Acumulando S/. 25,000.00 representado por 2,500 acciones de S/. 10.00 c/u.  El resultado de acuerdo al balance de comprobación y distribución de saldos, arrojó utilidades por S/. 6,842.00  Para efectos de Impuesto a la renta, las adiciones sumaron S/. 80.00 y las deduccciones S/. 200.00  Participación de trabajadores en las utilidades 5%  En la escritura de constitución, no se señala la forma de distribución. Solución: 1. Busquemos la Utilidad disponible para los accionistas (Socios) Tributaria 6,842.00

Resultado según Balance Más: reparos acumulables Menos: reparos deducibles Renta neta anual Participación de trabajadores 5% Resultado antes del Impuesto a la renta

80.00 (200.00)

Impuesto a la renta 30 %

(120.00) 6,722.00 (336.00) 6,386.00 1,916.00

RESULTADO DISTRIBUIBLE

2.

Contable 6,842.00

(336.00)

(1,916.00) 4,590.00 459.00 4,131.00

Distribución de resultados

Socios

Capital Acciones

Elard Pastor Elena Valencia Victoria Salinas

15,000.00 8,000.00 2,000.00 25,000.00

1,500 800 200 2,500

Renta Atribuible % 60 32 8 100

A socios 2,748.60 1,321.90 330.50 4,131.00

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Cómo lo logramos: Dividiendo las utilidades entre el total de acciones, y luego, este dividendo se multiplica por el número de acciones de cada accionista. Dividendo por acción ( 4,131.00/2,500 = S/. 1.65) 3.

Contabilización de la distribución

86 413

88 4017

89 86 88

89 58 591

591 45

---------1--------DISTRIBUCIÓN LEGAL DE LA RENTA Participación por pagar Participación de los trabajadores en utilidades ---------2--------IMPUESTO A LA RENTA Impuesto a la renta Impuesto resultante ---------3--------RESULTADO DEL EJERCICIO DISTRIBUCIÓN LEGAL DE LA RENTA NETA IMPUESTO A LA RENTA Traslado... ---------4--------RESULTADOS DEL EJERCICIO RESERVAS Utilidades no distribuidas Traslado del resultado del ejercicio ---------5--------Utilidades no distribuidas DIVIDENDOS POR PAGAR Elard Pastor 2,478.60 Elena Valencia 1,321.90 Victoria Salinas 330.50 Por la distribución de los resultados

336.00 336.00

1,916.00 1,916.00

2.252.00 336.00 1.916.00

4,590.00 459.00 4,131.00

4,131.00 4,131.00

Ejemplo 2: Distribución de utilidades en especie Si en el ejemplo 1 se hubiese convenido con la Sra. Victoria Salinas en pagarle con mercaderías, y el valor normal en la comercialización de los mismos, hubiese sido S/. 900.00 los registros contables, por el pago, serían los siguientes: ---------1--------121 4011 701

45 121

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Facturas por Cobrar I:G:V e I.P.M Mercaderías Venta Según Factura N°.... ---------2--------DIVIDENDOS POR PAGAR Facturas por cobrar Aplicación de las acreencias a los dividendos por pagar

1,071.00 171.00 900.00

1,071.00 1,071.00

10.4. Documentos que sustentan el reparto de utilidades Al tratarse de un acuerdo tomando en Junta este deberá constar en el acta que establece como agenda la aprobación de los estados financieros y la repartición de las utilidades existentes; así como, el acuerdo aprobando dicho acto, lo que dará fe su existencia. Debido a la imposibilidad de que todos los socios o asociados de una sociedad se reúnan para recibir sus dividendos en la misma oportunidad, cada uno procederá a cobrarlos en diferentes momentos teniendo siempre en cuenta el plazo de caducidad establecido. 10.5. ¿Requiere o no inscripción registral la distribución de utilidades? En la normativa sobre sociedades no existe precepto alguno que imponga como formalidad la inscripción en el Registro Público ( persona jurídica) de la distribución de utilidades para que esta se considere válidamente efectuada. Sin embargo, no podemos negar la incidencia de este hecho sobre la situación real de la empresa, ya que al repartirse las utilidades, esta se perderán para su utilización en otros fines. Por ejemplo, la capitalización de utilidades es un acto inscribible porque se trata de un aumento de capital. Según el Reglamento del Registro de Sociedades, son actos inscribibles en general, aquellos que traen como consecuencia una modificación al pacto social o al estatuto de la sociedad. Adicionalmente, en la mencionada norma se incluye como acto inscribible a la distribución de dividendos o utilidades, por lo que podemos concluir que si bien no está prohibida la inscripción no es obligatoria. 10.6. Caducidad para el cobro de Dividendos En el plazo para solicitar el cobro de los dividendos caduca a los tres años para S.A, S.A.C, S.R.L., S.C., S. Civil, S. En C o S. En C. Por A. Y diez años para S.A.A. contados a partir de que es exigible con la aprobación de los estados financieros. De no producirse el cobro, el monto respectivo pasara a aumentar la reserva legal. El dividendo solo será exigible con posterioridad al acuerdo que lo declara por lo que si este no se perfecciona no se empezará a contabilizar el plazo de caducidad.











Dividendos.- Constituye el monto de utilidades que en las sociedades anónimas, se distribuyen entre los propietarios de las acciones representativas del capital social. Si bien la acción es indivisible, los dividendos son divisibles, por lo que sí varios son cotitulares de una acción, el monto asignado como dividendo se distribuye entre todos ellos en proporción a su derecho en la acción (Ver. Art. 232°) La ley dice que se reparten dividendos siempre que no haya pérdida acumulada que disminuya el capital, Igualmente, la Ley establece que todas las acciones tienen el mismo derecho al dividendo, salvo disposición contraria del estatuto o acuerdo de la junta general. Clases de dividendos: b) Comunes: Los dividendos a que tienen derecho las acciones comunes c) Preferenciales: ganancia de las acciones sin derecho a voto, es decir aquellas a las que se les reconoce un beneficio especial en relación con los comunes. Formas que adopta el dividendo: a) Dividendos en dinero b) Dividendos en acciones c) Dividendos en especie Dividendos en especie.- Está referido al pago en mercancías de aquello que como dividendo le corresponde al socio. Debe entenderse que todo o parte del dividendo puede pagarse en especie, entregándose por saldo dinero o acciones de propia emisión. De acuerdo a Ley sobre Impuesto a las ventas, estos bienes deben ser facturados por la sociedad, gravándolos con el impuesto correspondiente.

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El término “especie”, incluye todo aquello que no es dinero ni acciones conformantes del capital social, estos es: bienes del realizable, del activo fijo o documentos que signifiquen una inversión (hachones o participaciones) en otras sociedades. 11. FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS 

Las formas especiales de Sociedad Anónima que establece la Nueva Ley General de Sociedades son la Sociedad Anónima Abierta y la Sociedad Anónima Cerrada 11.1. Sociedad Anónima: Abierta y Cerrada La primera diferencia que podemos advertir entre una Sociedad Anónima abierta y cerrada, consiste en él número de accionistas que lo conforman; sin embargo, ésta circunstancia revela un aspecto que supera a la simple desigualdad numérica, ya que en la Sociedad Anónima Cerrada, un número reducido de socios pretende participar directamente en la gestión social, por el contrario, los accionistas de una sociedad Anónima Abierta no se preocupan por la gestión social; su interés primordial consiste en llevar a cabo un negocio eficiente que les permita obtener un beneficio económico. Vamos a explicar este punto con más detalle: Un sector de la doctrina opina que existe un conjunto de “derechos mínimos”; así, todo accionista debe tener la posibilidad de ejercer sin restricciones; uno de ellos consiste en la capacidad de intervenir en la gestión de la Sociedad. En este sentido, el accionista que posea un porcentaje importante de participación en el capital social puede decidir un aumento o reducción del mismo y cualquier otra modificación del Estatuto votando en la Junta de accionistas de acuerdo a sus intereses. Sin embargo, la teoría de los “ derechos mínimos” es superada hoy en día por la mayoría de legislaciones a nivel mundial, que limitan el derecho a voto; a través de las acciones sin derecho a voto; Dichas acciones confieren a su titular un privilegio patrimonial que consiste en una distribución preferencial en las utilidades, cuyo monto decide la Junta de accionistas al momento de emitirlas; de esta manera los accionistas delegan la facultad de gestión al Directorio o la Gerencia, a cambio de un beneficio económica mayor, en este caso los accionistas solo buscan realizar un buen negocio. Si consideramos que en una Sociedad Anónima pequeña, la posibilidad de controlar es mayor; resulta lógico pensar que el derecho a voto sufra restricciones en una Sociedad conformada por un número mayor de accionistas, que lleva a cabo ofertas públicas de valores en el mercado y que necesita de transacciones rápidas y rentable. Por esta razón la Ley General de Sociedades establece una regulación especial para una Sociedad Anónima que denomina “cerrada” y otra llamada “abierta”, cuya diferencia fundamental radica en la restricción a la libre transmisibilidad de las acciones en el caso de la Sociedad Anónima cerrada, y la libertad en la negociación de estos valores en el caso de una Sociedad Anónima abierta. Vamos a explicar las principales características de cada modalidad. 11.2. Sociedad Anónima Abierta De acuerdo a la Ley General de Sociedades, la Sociedad Anónima es abierta cuando se cumpla uno o más de las siguientes condiciones: a. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. b. Tiene más de 750 accionistas. c. Más de 35% de su capital pertenece a 175 o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del 5% del capital. d. Se constituya como tal. e. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen. De esta manera; una Sociedad Anónima puede adoptar esta modalidad, con el solo acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin embargo; cuando reúna cualquiera de las tres primeras condiciones al término de un ejercicio anual; deberá adoptar la forma de Sociedad Anónima Abierta obligatoriamente. Por otro lado él artículo 264°. Establece lo siguiente: “ La Sociedad Anónima cerrada o la Sociedad Anónima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de Sociedad Anónima que le corresponda...”. 74

En el caso de la Sociedad Anónima abierta esta situación se presenta al momento de excluir las acciones u obligaciones que tiene inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores; sin embargo en este caso los accionistas que votaron a favor del acuerdo pueden ejercer el derecho de separación siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos: a. Sólo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que expresaron en el acta de la Junta de oposición al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido privados de emitir su voto de manera ilegítima y los titulares de acciones sin derecho a voto. b. El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la Sociedad hasta el décimo día siguiente a la fecha de publicación del acuerdo. c. La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no excederá de 2 meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separación. d. Si el reembolso pone en peligro la estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuará en los plazos y forma de pago que determine el Juez a solicitud de esta, por el proceso sumarísimo. e. Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separación o haga más gravoso su ejercicio. De esta manera, al excluir las acciones del Registro Público del Mercado de Valores los accionistas deben adoptar otra modalidad de Sociedad Anónima; en este caso sólo existen dos opciones:  

La Sociedad se rige por las normas de la Sociedad Anónima en general, o Adopta el régimen especial de la Sociedad Anónima cerrada, si se cumple con los requisitos que exige la ley.

De lo contrario la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores puede exigir la adaptación de la Sociedad Anónima abierta a otra modalidad. Se debe tener en cuenta que generalmente la Sociedad Anónima Abierta realiza ofertas públicas de valores, por esta razón la Ley General de Sociedades ordena que CONASEV supervise y controle a la Sociedad Anónima abierta, y le asigna las siguientes facultades: a. Exigir la adaptación a Sociedad Anónima abierta, si la Sociedad reúne los requisitos que se indican en los tres primeros inicisos del artículo 249°. b. Exigir que la Sociedad Anónima abierta adopte otra forma cuando sea el caso. c. Exigir la presentación de información financiera y a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la Sociedad. En el caso de discrepancia acerca del carácter CONASEV si reúne los requisitos que se indica en los tres primeros incisos del artículo 249°. d. Exigir que la Sociedad Anónima abierta adopte otra forma cuando sea el caso. e. Exigir la representación de información financiera y a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la Sociedad. En caso de discrepancia acerca del carácter reservado de dicha información, resuelve CONASEV. f. Convocar a Junta General o a Junta Especial, cuando la Sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el Estatuto. Cuando la Sociedad adopte la modalidad de Sociedad Abierta debe cumplir con las condiciones que exige la ley y adoptar las siguientes características: a. La Sociedad Anónima abierta se somete a un régimen especial (Art. 249° al 262°) y en forma supletoria por las normas de la Sociedad Anónima, en cuanto le sean aplicables. b. La denominación de la Sociedad debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o siglas “ S.A.A”. c. La Sociedad Anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. d. La Sociedad Anónima abierta tienen auditoria anual a cargo de auditores externos inscritos en el Registro Único de sociedades de Auditoria. 75

11.2.1 Libre transmisibilidad de acciones Una Sociedad Anónima abierta; con acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, y que de manera regular lleva a cabo ofertas públicas de valores; debe procurar que las acciones que coloca en el mercado sean rentables y de fácil negociación; por esta razón la Ley General de Sociedades prohíbe cualquier pacto entre socios que impida la libre negociación de las acciones, dichos pactos no serán reconocidos por la Sociedad aunque se notifiquen o inscriban en la Sociedad. Igualmente establece que los accionistas no pueden ejercer el derecho de preferencia en la adquisición de acciones que venda uno de los accionistas. Así el artículo 254° indica las estipulaciones que no pueden incluirse en el pacto social y Estatuto de la Sociedad Anónima abierta: a. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones. b. Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones. c. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la Sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de estas. Con la misma finalidad el artículo 259°. Establece que el derecho de suscripción preferente en el caso de aumento de capital por nuevos aportes es opcional siempre y cuando el aumento no se destine directa o indirectamente a mejorar la posición accionaría de alguno de los accionistas y que el acuerdo se adopte con el quórum y mayorías que establece la ley para el caso de Sociedades Anónimas Abiertas. 11.2.2. Convocatoria. Quórum y mayorías La Nueva Ley General de Sociedades establece reglas especiales (en ciertos aspectos como la libre transmisibilidad de acciones y derecho de suscripción preferente, entre otros) en le caso de Sociedades Anónima abiertas y cerradas, sin embargo se debe tener en cuenta que existe un régimen general aplicable a toda forma de sociedad anónima y que se aplica de manera supletoria en estos casos. Vamos a indicar las diferencias que existen entre en el régimen general y el especial que rige a la Sociedad Anónima Abierta respecto a los requisitos de convocatoria a junta por parte de los accionistas, derecho de concurrencia, además del quórum y mayorías que exige la ley. De acuerdo al artículo 117° del régimen general uno a mas accionistas que representen no menos del 20 % de las acciones suscritas con derecho a voto pueden solicitar notarialmente al Directorio que convoque a Junta de accionistas con el fin de discutir los temas que le interese; en este caso el Directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15 días siguientes a la recepción de la solicitud. En el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, los accionistas pueden ejercer el derecho a solicitar la convocatoria si representan el 5% de las acciones suscritas con derecho a voto. Por otro lado él artículo 117°. del régimen general establece que si la solicitud es denegada o transcurre más de 15 días de presentada sin efectuarse la convocatoria, los accionistas pueden solicitar al Juez de la sede de la Sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso. Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala el lugar, día y hora de la reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los acuerdos. En el caso de las Sociedades Anónimas abiertas si la solicitud es denegada o transcurre el plazo señalado anteriormente la convocatoria a Junta General de Accionistas o a junta especial en su caso la realiza CONASEV. Respecto al derecho de concurrencia a la Junta él artículo 121° del régimen general establece que los titulares de acciones con derecho a voto pueden asistir a la Junta de accionistas y participar en la adopción de acuerdos si sus acciones se encuentran inscritas con una anticipación no menor de 2 días a la celebración de la Junta. En la Sociedad Anónima abierta este plazo es de 10 días. Finalmente el artículo 126° del régimen general establece que los acuerdos relacionados con los siguientes asuntos requieren de un quórum y mayorías especiales:

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a. b. c. d.

Modificar el estatuto. Aumentar o reducir el capital social. Emitir obligaciones. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la Sociedad.. e. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la Sociedad, así como resolver sobre su liquidación. En estos casos se requiere en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 parte de las acciones suscritas con derecho a voto. En el caso de las Sociedades Anónimas abiertas es necesaria la concurrencia en primera convocatoria del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 25% de las acciones suscritas con derecho a voto. De no lograrse este quórum en segunda convocatoria, la Junta se realiza en tercera convocatoria con la asistencia de cualquier número de accionistas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta; en este caso el estatuto no puede exigir quórum ni mayoría más altas.



Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitución simultánea de Sociedad Anónima abierta con aporte en efectivo. Ademas de sus registros contables.

11.3. Sociedad Anónima Cerrada De acuerdo a la Ley General de Sociedades la Sociedad Anónima puede sujetarse al régimen de la Sociedad Anónima cerrada si cumple las siguientes condiciones: f. No tiene más de veinte accionistas y g. No tienen acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. A diferencia de la Sociedad Anónima abierta, el régimen aplicable a la Sociedad Anónima cerrada no es obligatorio, una Sociedad que reúna los requisitos señalados anteriormente, puede someterse al régimen general de la Sociedad Anónima. Si la junta decide adoptar esta forma societaria, debe modificar el pacto social y el Estatuto en los siguientes aspectos: régimen de los órganos sociales, derechos especiales de los accionistas, entre otros; y además cumplir con las siguientes características: a. La denominación de la Sociedad debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada” o las siglas S.A.C. b. La Sociedad Anónima cerrada se somete a un régimen especial ( Art. 234° al 248° de la Ley General de Sociedades) y en forma supletoria por las normas de las Sociedad Anónima en general, en cuanto le sean aplicables. c. El pacto social, el estatuto o el acuerdo de Junta General adoptado por el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la Sociedad Anónima cerrada tenga auditoría externa anual. Sin embargo la Ley General de Sociedades establece que los accionistas tienen derecho a separarse de la Sociedad si no votaron a favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones, a la libre transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente. Se debe tener en cuenta que en el caso de las Sociedades anónimas cerradas nos encontramos ante un grupo reducido de accionistas, a quienes les interesa no perder su porcentaje de participación accionaría (acciones con derecho a voto en este caso) ya que 77

intentan dirigir la marcha de la Sociedad e influir en la toma de decisiones o gestión social. En consecuencia, es de vital importancia que las acciones no se diversifiquen a través de la negociación con terceros, ya que disminuye el porcentaje de participación de los accionistas antiguos en el capital social y en consecuencia el poder de decisión de cada uno. Por esta razón, el régimen especial aplicable a las Sociedades Anónimas cerradas establece los siguientes derechos: a. Adquisición preferente de acciones. b. Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa. c. Transmisión de las acciones por sucesión. a. Adquisición preferente de acciones Los accionistas de una sociedad Anónima pueden ejercer el derecho de adquisición preferente de acciones en el siguiente supuesto:    



Un accionista desea transferir sus acciones o una parte de ellas. Puede intentar transferir sus acciones a otros accionistas o a un tercero. Sin embargo, el accionista no puede transferir sus acciones sin antes comunicarlo a la Sociedad, mediante carta dirigida al Gerente. En la carta debe constar la siguiente información: Nombre del posible comprador, y si es persona jurídica, el nombre de sus principales socios o accionistas. El número y clase de las acciones que desea transferir. El precio. Demás condiciones de la transferencia. El Gerente debe poner en conocimiento de los demás accionistas en contenido de la carta dentro de los 10 días siguientes de haberla presentado a la Sociedad.

De esta manera los accionistas pueden adquirir antes que cualquier tercero las acciones; dicha adquisición se realiza a prorrata (en relación con su participación en el capital social) entre todos los accionistas que ejerzan el derecho. Los terceros pueden adquirir las acciones si transcurren 60 días desde que el accionista puso en conocimiento de la Sociedad su deseo de transferir sin que la Sociedad y/ o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. Respecto al precio de las acciones, se pagará el que se indica en la carta, sin embargo el precio de la adquisición puede ser fijado por las partes o de acuerdo al procedimiento establecido en el Estatuto, en su defecto el precio lo fija el Juez por el proceso sumarísimo. Finalmente el Estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de las acciones y su valuación. Por otro lado, debemos tener en cuenta que la ley establece otros mecanismos que limitan la libres transmisión de las acciones, por ejemplo, él artículo 238° establece que la Sociedad puede establecer en el Estatuto que toda transferencia de acciones o la que afecte una clase especial de acciones se someta a consentimiento de la sociedad. Sin embargo la sociedad debe adoptar este acuerdo con no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. De esta manera, si un accionista pretende transferir sus acciones, y la Sociedad lo impide debe comunicar al accionista esta decisión por escrito y adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. b. Adquisición Preferente en caso de enajenación forzosa La enajenación forzosa consiste en el remate de las acciones de uno o varios accionistas debido a un embargo judicial. Para entender este supuesto debemos recordar que los accionistas de una Sociedad Anónima cerrada quieren obtener un beneficio económico ( utilidades); sin embargo, no quieren renunciar a participar de manera directa en la gestión social; por esta razón cualquier posibilidad de incorporar a mas accionistas debe evitarse en lo

78

posible, de lo contrario se reduce progresivamente el poder que tiene cada uno de los accionistas en la gestión social. En el caso del remate de acciones; cualquier tercero que las adquiere se convierte inmediatamente en accionista de la Sociedad. Por esta razón la Ley General de Sociedades establece que se debe notificar a la Sociedad la resolución judicial o solicitud de enajenación antes de rematar las acciones, de esta manera la Sociedad tiene un plazo de 10 días útiles luego de efectuarse la venta para ejercer el derecho a subrogarse en lugar del tercero adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se pago por ellas. c. Transmisión de las acciones por sucesión Cuando un accionista fallece, sus acciones se transfieren a los herederos o legatarios por sucesión hereditaria, en consecuencia adquieren la condición de accionistas. Sin embargo; la ley permite que los accionistas puedan adquirir las acciones antes que los herederos en el plazo y bajo las condiciones que establezca el pacto social o el Estatuto determinen. En ese sentido se deben cumplir los siguientes requisitos: a. El precio de adquisición de las acciones equivale al valor de las mismas a la fecha del fallecimiento. Si existen discrepancias en torno al valor de la acción se contratan los servicios de 3 peritos nombrados uno por cada parte y el tercero lo nombra los primeros. En su defecto el valor de acción lo fija el Juez por el proceso sumarísimo. b. Las acciones se distribuyen a prorrata en función a su participación en el capital social. Finalmente, respecto al tema de la transferencia de acciones, el artículo 241 de la Ley General de Sociedades establece que toda transferencia de acciones que no se sujete a las reglas que hemos explicado es ineficaz frente a la Sociedad. d. Junta General de accionistas La Ley General de Sociedades establece reglas especiales respecto a la representación y convocatoria a Junta de accionistas que se aplican a la sociedad Anónima cerrada. En ese sentido el artículo 243° de la ley establece que el representante de un accionista en la junta solo puede ser otro accionista; su cónyuge, ascendiente o descendiente en primer grado; sin embargo el Estatuto puede extender la representación a otras personas. De acuerdo con él artículo 116° del régimen general el aviso de convocatoria de la Junta General debe publicarse con una anticipación no menor de 10 días al de la fecha fijada para su celebración. En el caso de la Sociedad Anónima cerrada se aplica un plazo igual. Por otro lado la ley permite la celebración de Juntas no presénciales, ya que los socios pueden manifestar su voluntad y adoptar un determinado acuerdo recurriendo a cualquier medio escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y que garantice su autenticidad. Finalmente la Ley General de Sociedades establece la posibilidad de prescindir de Directorio, en este caso el gerente asume todas las funciones que desempeñaba este órgano social.

79



la sociedad Anónima y sus formas:

Sociedad Anónima Ordinaria Cerrara Abierta

Condiciones Siglas Número de Accionistas Se tiene acciones inscritas en el Reg. Público de Mercado de Valores Ha hecho oferta pública de Acciones u bonos convertibles Se constituya como tal Acciones u bonos convertibles.- Derecho a voto aprueben la adaptación a dicho régimen - Más del 35% de su capital pertenece a 175 o más accionistas que individualmente no alcance al 2/00 ó exceda del 5% del capital. 

S.A. Hasta 750 No

S.A.C. No más de 20 No

S.A.A. Más de 750 Si

No

No

Si

*** ***

*** ***

Si Si

***

***

Si

Sociedad Anónima Abierta Ejemplo para la última condición: 1’000,000.00 10,000.00 350,000.00 420

Capital Acciones 35% del capital Número de accionistas Tenencia accionaria individual mínima 2/oo de 1’000,000 = 2,000 Tenencia accionaria individual máxima 5% de 1’000,000 = 50,000

Cálculos: 1. Determinamos que socios, individualmente, tienen una inversión no menor de 2,000.00 ni mayor de S/. 50,0000 2. Determinamos que socios, en conjunto, suman una inversión mayor a S/. 350,000.00 que corresponde al 35% del capital, excluyendo a los ubicados en el punto 1. 3. Formamos 2 grupos, uno de los cuales debe incluir a todos los socios cuya in versión individual es igual o mayor a S/. 2,000.00 pero igual o menor a S/. 50,000.00. 4. Aceptemos que los grupos se conforman así: 215 accionistas que en conjunto adquirieron 3,100 acciones = S/. 31,000.00 205 accionistas que en conjunto adquirieron 6,900 acciones = S/. 690,000.00

Accionistas

Acciones

Capital

%

215 205 420

3,100 6,900 10,000

310,000.00 690,000.00 1’000,000.00

31 69 100

En este caso, la sociedad resulta ser abierta LEY DE PROTECCIÓN A LOS ACCIONSITAS MINORITARIOS en las S:A.A. (Ver Ley 26985, Res. CONASEV N° 028-99-EF/94.10 del 09-03-99 y Res. Del Comité de Protección al Accionista Minoritario N°81-99-EF/94.COPA) 80



Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada.

Bunger Mario.- La Ciencia, su método y su filosofía”. Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades Ley General de Sociedades.- Ley 26887 Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades (exposicón de motivos, comentarios) Código Civil Código de Cómercio Ley de la Pequeña y Mediana Empresa.- L. 23189 Ley de Mercado y Valores.- D. Ley 861 Ley de Títulos Valores.- Ley 16587 Ley de Promoción de Micro empresas y Pequeñas empresas.- D. Leg. 845. Ley de la Pequeña empresa Industrial.- L. 24062 Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.- L. 21621 Ley del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774 Reglamento a la Ley del IR.- D.S. 12-94-EF Ley del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821 Reglamento a la Ley del I.G.V..- D.S. 136-96-EF Código penal Reglamento del Registro Mercantil del 15-05-69 Código tributario

Estudiada las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por sociedades Anónimas, también la consideración de importantes cambios en el régimen de acciones y otros títulos que la sociedad emite y en el funcionamiento de sus órganos de gobierno. Además de la foma normal o común de la Sociedad Anónima (S.A.) hemos visto la sociedad anónima abierta (S.A.A.) y la sociedad anónima cerrada( S.A.C.). Los tópico anteriores nos dan paso al estudio de un terecer fascículo con temas prácticos referido a la “Contabilización de Sociedades Anónimas”

REFLEXION “UNA EMPRESA NO SE CONCIBE A PARTIR DE LO QUE TIENES, PRODUCES O SABES HACER. LA EMPRESA SE CONCIBE SIEMPRE A PARTIR DE LAS DEMANDAS DEL MERCADO AL QUE PUEDES LLEGAR CON TUS CAPACIDADES Y RECURSOS”

81

1. ¿Qué característica diferenciales señala Ud. a una Sociedad Anónima ordinaria, Sociedad Anónima Abierta y Sociedad Anónima Cerrada? 2. ¿Qué características presenta una Sociedad Anónima? 3. ¿Cuáles son los órganos de Administración de una Sociedad Anónima? Explique brevemente para diferenciar cada uno de estos órganos. 4. ¿Qué ventajas y desventajas se advierte en una Sociedad Anónima? 5. Cree, usted, que si no existiera empresa, habría actividad económica? Si, No, ¿Por qué? 6. ¿Cuáles son las modalidades de constitución social de una sociedad anónima? Explíquelo brevemente. 7. Nombre Ud. las responsabilidades más saltante que tienen los fundadores de una sociedad anónima. 8. ¿Cuál es el concepto de acción? 9. ¿A qué se llama acciones nominativas y acciones al portador? 10. ¿Qué diferencia encuentras entre acciones bajo la par y acciones sobre la par? 11. ¿Qué derechos otorga la posesión de una acción en una sociedad anónima? 12. ¿Qué formas de junta general de accionistas conoces? Señale algunas características de cada una. 13. ¿Qué diferencia existe entre Quórum simple y Quórum calificado? 14. ¿Cómo es la forma de administración de Sociedad Anónima Cerrada?, de una Sociedad de Responsabilidad Limitada y de una Sociedad Civil? 15. ¿Qué responsabilidades asume el directorio? 16. ¿Qué se entiende por Reducción de capital? 17. ¿Qué se entiende por Aumento de Capital? 18. Nombre las modalidades de aumento de Capital 19. Nombre las modalidades de Reducción de capital 20. ¿Cómo define las utilidades de una sociedad? 21. ¿Cómo se configura el derecho a la participación de utilidades a los trabajadores? 22. Que diferencia se establece entre Reserva legal y Reservas voluntarias o estatutarias. 23. ¿Qué entiende Ud. por libre transmisibilidad de acciones?

82

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANONIMAS La contabilidad de una sociedad anónima se diferencia de la de una compañía de un solo propietario o de unas sociedad colectiva por la forma en que se contabiliza el patrimonio de los propietarios (accionistas); operaciones que veremos a continuación. Si la aclaración es oportuna, el presente fascículo será tratado en base a actividades para cada contenido, para ello los casos prácticos serán tratados por el tutor de la asignatura , debiendo resolver usted los que se propone como actividad ya que serán similares a los que el tutor explique o desarrolle. Atento entonces al desarrollo de cada caso, con las tutorías que se programen o con los anexos complementarios al texto, que te servirá para desarrollar las actividades que se te proponen.



Explica adecuadamente las técnica de contabilización de las Sociedades Anónimas .

21. MODALIDADES QUE SE PRESENTAN EN EL AUMENTO DE CAPITAL

21.1.

Acciones suscritas y pagadas en por lo menos en una cuarta parte

La empresa "LOS 4 SUYOS S.A.C" cuenta con un capital suscrito y pagado de 2,500 acciones con un valor nominal de S/. 20. Que representan un capital de S/. 50,000. La Junta General celebrada en la primera convocatoria acuerda realizar un, aumento de capital a prorrata de su participación accionaria a la fecha del acuerdo (en función al capital aportado) Con fecha 26 de Julio del 2,006, se realiza el aumento de capital de acuerdo al siguiente cuadro.

Raúl Pinto Castrilli S.R.L.

CAPITAL INICIAL 20,000 30,000 50,000

% AUMENTO N° DE VALOR CAPITAL CAPITAL ACCIONES NOMINAL 40% 16,000 800 20.00 60% 24,000 1,200 20.00 100% 40,000 2,000 20.00

CAPITAL PAGADO 4,000 12,000 16,000

El aumento del capital, suscrito es de S/. 40,000 y el capital pagado en efectivo es de S/. 16,000, el mismo que se deposita en el Banco Comercial. Se celebra el aumento del capital ante la notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el asiento número B-222117-ficha 348127 del registro de Personas Jurídicas. Se pide: El registro contable del Aumento de Capital 21.2.

Acciones suscritas y totalmente pagadas

La empresa “SOLARI S.A.C” cuenta con un capital suscrito y pagado de 4,000 acciones con un valor nominal de S/. 25. Que representan un capital de S/. 100,000. La Junta General celebrada en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de 83

Noviembre del 2006 actuándose de acuerdo al artículo 208° de la NLGS (aumento de capital no efectuada a prorrata de su participación accionaría a la fecha del acuerdo) para cuyo efecto se formula el siguiente cuadro.

CAPITAL INICIAL QUIN S.R.L. Merli Olivar Nes Olivar

50,000 30,000 20,000 100,000

% CAPITAL

AUMENTO DE CAPITAL N° VALOR En S/. ACCIONES NOMINAL 50% 1,250 25.00 31,250 30% 750 25.00 18,750 20% 100% 2,000 25.00 25.00

CAPITAL FINAL 81,250 48,750 20,000 150,000

El aumento del capital suscrito es de S/. 50,000 que corresponde al socio Quin S.R.L: , que pagó en efectivo S/. 31,250, el mismo que se deposita en el banco Comercial y la Socia Merli Olivar pagó con entrega de mercaderías valorizado en S/. 18,750. Se celebra el aumento del capital ante la Notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el asiento número B-222117-Ficha 348127 del registro de Personas Jurídicas. Se pide:  Asiento contable del aumento de capital 21.3. Acciones suscritas y totalmente pagadas: bajo la par En este caso el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como pérdida de colocación. La Sociedad Anónima “BRUMING S.A.A” celebra la Junta General de Accionistas con el propósito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio del derecho preferente (según artículo 259° de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben 5,000 acciones de valor nominal S/. 30.00 c/u mediante oferta a terceros, el valor de colocación de la acción es el 90% del valor nominal, cancelándose el íntegro de los mismos. El Importe de las acciones suscritas por terceros (accionistas) están depositadas en el Banco Tercer Milenio. El aumento de capital es celebrado según escritura Pública ante notario Dr. Luis Solari.

Valor Nominal de Acción (100%) Valor de Colocación de las acciones (90%) de 30 Pérdida por Colocación de acciones

Valor por Acción 30 (27) 3

Número de Acciones 5,000 5,000

Totales en soles 150,000 (135,000)

5,000

15,000

Se pide:  Asiento contable del aumento de capital 21.4.Acciones suscritas y totalmente pagadas: sobre la par. En este caso el valor de colocación de la acción es mayor a su valor nominal, la diferencia se refleja como ganancias de colocación. La Sociedad Anónima “JOANA S.A.A” celebra la Junta General de Accionistas con el propósito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio del derecho preferente (según artículo 259° de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben 5,000 acciones de valor nominal S/. 50.00 c/u mediante oferta a terceros, el valor de colocación de la acción es el 120% del valor nominal, cancelándose el íntegro de los mismos. El Importe de las acciones suscritas por terceros 84

(accionistas) están depositadas en el Banco Manrique. El aumento de capital es celebrado según escritura Pública ante notario Dr. Luis Solari.

Valor de Colocación de las acciones (120%) de 50 Valor Nominal de Acción (100%) Gananciapor Colocación de acciones

Valor por Acción 60

Número de Acciones 5,000

Totales en soles 300,000

5,000 5,000

250,000 50,000

50 10

Se pide:  Asiento contable del aumento de capital 21.5.La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la obligaciones en acciones.

conversión

de

La empresa “MACHO DE VERDAD S.A.” que cuenta con tres socios mediante Junta General acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto se acuerda capitalizar las acreencias por el préstamo del señor Ronald carrasco A. Por S/. 10,000 y obligaciones a favor del proveedor Lola EIRL por S/. 20,000. Emitiéndose 50 y 100 accione respectivamente de un valor nominal de S/. 200. El aumento de capital es celebrado según Escritura Pública ante Notario Dr. Luis Ccuri Se pide:  Asiento contable del aumento de capital 21.6. Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, revaluación.

excedentes de

la empresa “AGUA DULCE S.A.C.” mediante Juanta general acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto se acuerda capitalizar los siguientes conceptos.

Primas de capital Reservas Reevaluación Resultados Acumulados

SALDO ANTES DE LA CAPITALIZACIÓN 12,000 18,000

IMPORTES A CAPITALIZAR 12,000 18,000

45,000 36,000

45,000 36,000

111,000

111,000

Para cuyo efecto se suscriben 1,110 acciones, de valor nominal de S/. 100.00. El aumento se formaliza mediante escritura Pública, celebrada ante la Notaria Publica Susy Diaz. COMENTARIO PARA EL CASO: Los importes a ser capitalizados, pueden corresponder a los saldos de cada partida, parte de estos saldos, o al conjunto de los saldos de estos o parte del conjunto de los saldos de las partidas patrimoniales antes de la capitalización. Se pide:  Asiento contable del aumento de capital

85

22. COMPENSACIÓN DE LAS PERDIDAS

22.1. Compensación con las Utilidades o reservas de libre disposición. La empresa "MALTA POLAR S.A." con fecha 31 de marzo del 2006 acuerda compensar la pérdida correspondiente al ejercicio de 2005 con el saldo de las cuentas de Resultados acumulados, y Reservas de libre disposición. El movimiento de las cuentas del Patrimonio Neto es:

Capital SOCAL Capital adicional Excedentes de Revaluación Reserva Legal Reserva de Libre disposición Utilidades no distribuidas Pérdidas del ejercicio TOTAL PATRIMONIO NETO Se pide:

SALDOS AL COMPENSACIÓN 31.12.2005 31.03.2006 20,980 34,890 13,405 3,785 9,860 (6,320) 47,680 (47,680) (54,000) 54,000 76,600 0

NUEVOS SALDOS AL 31.03.2006 20,980 34,890 13,405 3,785 3,540 0 0 76,600

Registro Contable de la Compensación.

22.2.

Compensación con la Reserva Legal

La empresa “MALTA POLAR S.A” con fecha 29 de marzo del 2006 acuerda compensar su pérdida correspondiente al ejercicio del 2005 con el saldo de Reserva legal. El movimiento de las cuentas del Patrimonio neto es el siguiente: (complete la compensación y los nuevos saldos) SALDOS AL 31.12.2005

COMPENSACIÓN 29.03.2006

NUEVOS SALDOS AL 29.03.2006

Capital SOCIAL 20,980 Capital adicional 34,890 Excedentes de Revaluación 13,405 Reserva Legal 3,785 Reserva de Libre disposición 9,860 Utilidades no distribuidas 47,680 Pérdidas del ejercicio (54,000) TOTAL PATRIMONIO NETO 76,600 Se pide:  Asiento contable de la compensación 22.3. Otros casos previstos por Normas distinta a la NLGS Entre otros aplicando el artículo 9° de la resolución N°012-98/EF/93.01 del CNC referidas a la valorización Adicional de bienes del Activo Fijo. La empresa “TORNADO S.A.” en el ejercicio 2004 tiene una pérdida del ejercicio de S/. 12,000. El 30 de abril del 2005, acuerda aplicar (compensar) esta pérdida del ejercicio, con el importe del excedente de revaluación y reserva legal. En el ejercicio 2005 obtiene 86

utilidades de S/. 15,000 los cuales acuerda restituir el 15 de febrero del 2006, los importes aplicados anteriormente del excedente de revaluación y reserva legal. El movimiento de las cuenta del patrimonio neto fue el siguiente (Complete el cuadro): SALDOS APLICAD SALDO SALDOS RESTITUID SALDOS 31.12.04 O 30.04.05 31.12.05 O 15.02.06 30.04.05 15.02.06 Capital Social 20,000 Excedente de Revaluar. 6,000 Reserva legal 4,000 Pérdida del ejercicio (P.A) (10,800) Utilidad del ejercicio Total Patrimonio Neto 19,200 Se pide:  Asiento contable de la compensación de la Pérdida correspondiente al ejercicio 2004.  Asiento contable de la restitución de Revaluación y reservas con utilidades del ejercicio 2005.

23. REDUCCIÓN DEL CAPITAL La reducción del capital, como se a estudiado, determinado amortización de acciones emitidas o la disminución del valor nominal de ellas.

23.1.La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado Las empresas SUR S.A.C., NORTE S.A. Y CENTRO S.A., suponiendo que estas tres empresas tienen los mismos accionistas, el mismo capital (S/. 100,000) e igual valor nominal de la acción(S/.10). La Junta General acuerda llevar a cabo la reducción del capital bajo la modalidad de la entrega a sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo de acuerdo a lo siguiente: Sur S.A.C., la entrega se efectúa en forma proporcional a su tenencia accionaria. Norte S.A., la entrega sé realiza a los accionistas Paco Lo Calle y Pantaleón EI.RL por S/. 20,000 (2,000 acciones) a cada socio. Centro S.A., la entrega se considera al socio Raúl Pinto Sato por el total de sus acciones (1,000 acciones). EMPRESAS SUR SAC, NORTE S.A. ENTREGA DE VALOR NOMINAL CENTRO S.A. ACCIONISTAS CAPITAL % SUR S.A.C NORTE S.A. CENTRO S.A. Raúl Pinto sato 10,000 10% 5,000 10,000 Luis Chú Merris 10,000 10% 5,000 Paco Loo calle 40,000 40% 20,000 20,000 Pantaleón EIRL 40,000 40% 20,000 20,000 TOTAL 100,000 100% 50,000 40,000 10,000 Para el caso planteado los accionistas renuncian a los beneficios y reservas libres de la sociedad, en razón de su decisión. Se Pide: - El asiento contable por la Reducción del Capital debido a la devolución de los aportes efectuados a los socios. - El asiento contable por el pago de los socios por la Reducción del Capital.

87

23.2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la sociedad. La empresa PACHACUTEC S.A. ., muestra los siguientes datos al 31 de octubre del 2005 : ACCIONISTAS

ACCIONES

Raúl Pinto Sato Luis Calle Chu TOTAL

1,280 1,800 3,000

V. NOMINAL ACCION 10 10 10

CAPITAL

%

12,000 18,000 30,000

40 60 100

El total del patrimonio neto es S/. 60,000. Número de acciones = 3,000 El valor patrimonial de cada acción = 60,000/3,000 = 20 Con fecha 31 de Octubre del 2005 la Junta General celebra el acuerdo de reducción del capital a través de la entrega a sus titulares del importe en efectivo correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la sociedad, al socio Raúl Pinto y Luis Calle Chú 120 y 180 acciones respectivamente. ACCIONISTAS

DEVOLUCIÓN N° ACCIONES

Raúl Pinto Sato Luis calle Ch Total

120 180 300

VALOR PATRIMONIAL DE ACCION 20 20 20

TOTAL DEVOLUCION 2,400 3,600 6,000

Con la siguiente información complete los siguientes cuadros: EL PATRIMONIO NETO ANTES Y DESPUÉS DE LA REDUCCION PATRIMONIO NETO

SALDO ANTES DE REDUCCIÓN

Capital Reserva legal Capital adicional Reserva estatutaria Utilidad No distribuidas TOTAL

% DEL PATRIMONIO

REDUCCIÓN CAPITAL

SALDO DESPUÉS DE REDUCCION

30,000 5,000 5,000 3,000 17,000 60,000

DESPUÉS DE LA REDUCCIÓN EL CAPITAL SOCIAL QUEDA CONFORMADO: ACCIONISTAS

Raúl Pinto Sato Luis Calle Chu TOTAL

NUMERO DE ACCIONES INICIAL DEVOLUCIÓN ACTUAL

V. NOMINAL DE ACCON S/.

CAPITAL DESPUÉS DE DEVOLUCION

1,280 1,800 3,000

Realice el registro contable por: a) La Reducción del Capital como consecuencia de la devolución a sus titulares. b) Por el pago de los socios por la reducción del capital. 23.3.

La condonación de dividendos pasivos

23.4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de pérdidas. 88

24. EL DIRECTORIO

4.1. Nombramiento de los Directores (artículo 164° de la NLGS) La elección de los Directores está contemplado en el artículo 164° de la NLGS. Elección por Voto acumulativo. La empresa "Ollanta S.A." De acuerdo al Estatuto establece un número fijo de 3 Directores. Existen 5 candidatos para ser considerados como directores. El Número de Acciones, el Valor Nominal de cada acción, el capital Total y el porcentaje de participación en el capital se muestran a continuación:

Socios Carlos Pastor V. Juan Carmona T. Luis Delgado P. Total

Número de Acciones 30 36 34 100

Valor Nominal Acción 10 10 10

Capital 300 360 340 1,000

% de Participación 30 36 34 100

De acuerdo a la regla mencionada en el artículo 164° de la NLGS, cada acción da derecho a tantos votos como directores deban elegirse (para el presente caso práctico cada acción. da derecho a 3 votos por ser el N° de directores a elegir) y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona(para el caso el socio Carlos Pasto V.) o distribuirlos entre varios(para el caso los dos socios restantes). Se pide : La simulación de la elección de los Directores.

4.2. Participación de utilidades del Directorio (artículo 166° de la LGS) La empresa Industrial “Lord Sociedad Anónima”, en el ejercicio 2005 tiene una utilidad según balance de comprobación S/. 1’200,000, los reparos y deducciones consideradas como diferencias permanentes , hacen un total de 300,000 y 100,000 respectivamente; el estatuto señala que la participación del Directorio es del 20% de la utilidad líquida. Utilidad balance comprobación Remuneración directorio Utilidad antes de partic., e Imp. Deducciones Agregado * Exceso Remuner. Directorio Base imponible participación Participar. Trabajadores 10% Renta neta imponible Impuesto a la renta 30%

1’200,000 Utilidad balance de comprobación (108,098) Remuneración directorio 1,091,902 Participación Trabajadores

1’200,000

(100,000) Impuesto a la renta 30% 300,000 Utilidad después de impuestos 36,098 Reserva legal 10%

(358,560) 600,542

1,328,000 Utilidad Líquida (132,800) Participación Directorio en 20% 1,195,200 Utilidad disponible 358,560

540,488 (108,098)

(108,098) (132,800)

(60,054)

432,390

89

* El exceso de remuneraciones directorio: 108,098 – 0.06 x 1,200,000= 36,098. El importe de S/. 36,098 fue hallado mediante un análisis de sensibilidad para que pueda coincidir la Remuneración al directorio con la Participación al directorio. Se pide: a) El registro contable por la determinación de la participación de las utilidades de los Directores y Trabajadores. b) Complete los cuadros siguientes: PARTE FINAL DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS (Por el año terminado al 31 de diciembre del 2005)

Utilidad antes de participación e Impuesto a la Renta Participación de los trabajadores y Directores (Nota x) Impuesto a la Renta ETRACCIÓN DE LA RESERVA LEGAL (Del ejercicio 2005)

Utilidad del ejercicio Reserva legal 10% Utilidad disponible

25. RESERVA LEGAL El diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este límite no tiene la condición de reserva legal. 25.1. Capitalización de la Reserva Legal y reposición con utilidades de ejercicios posteriores. La empresa EL QUE NO SALTA S.A., muestra los siguientes datos: El Patrimonio neto al 31.12.2004 y la compensación realizada el 31.03.2005 PATRIMONIO NETO

Capital Resrva Legal Resultados Acumulados Resultados del ejercicio TOTAL.PATRIM. NETO

AL 31.12.04

30.06.2005 CAPITALIZ SALDO RESERVA

80,000 16,000

15,000 (15,000)

95,500 1,000 500

500 96,500

0

96,500

AL 31.12.05

95,000 1,000 500 5,000 101,500

30.06.2006 REPOSIC. SALDO RESERVA LEGAL

5,000 (5,000) 0

95,000 6,000 500 0 101,500

El importe de S/. 500 puede utilizarse para reponer la Reserva Legal. Se pide: - Registro contable por la capitalización de la Reserva legal, para ser repuesta con utilidades posteriores. - Registro contable por la reposición de la Reserva Legal, capitalizada en el ejercicio del 2006.

Demuestre casos prácticos en el que se observe el tratamiento técnico y contable de: a. Las pérdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de Libre disposición. b. En ausencia de éstas se compensan con la reserva legal. En este último caso, la reserva legal debe ser repuesta.

90

c. La reposición de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en la forma establecida en este artículo. 26. DETERMINACIÓN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO Para llegar a determinar correctamente las utilidades de un ejercicio es neceseario comprender los siguientes conceptos. Diferencias Temporales. Son los que en la atribución a los resultados entre lo contable y tributario nunca coinciden en ningún ejercicio. Diferencias Permanentes. En la determinación de los resultados entre lo contable y tributario no coincide en el periodo en que deben ser considerados como ingresos o gastos (NIC-12 original). La NIC-12 modificada vigente dice: "Son las diferencias entre el monto de un activo o pasivo en el balance general, y su base imponible. Las diferencias temporales pueden ser: (a) diferencias temporales gravables son aquellas diferencias temporales que darán lugar a montos gravables al determinar la utilidad gravaba (pérdida tributaria) de períodos futuros, cuando el valor en libros del activo o pasivo se recupere o liquide; o (b) diferencias temporales deducibles son aquellas diferencias temporales que darán lugar a montos deducibles al determinar la utilidad gravable (pérdida tributaria) de períodos futuros, cuando el valor en libros del activo o pasivo se recupere o liquidé. La base tributaria de un activo o pasivo es el monto atribuido al respectivo activo o pasivo, con fines tributarios. Pasivo tributario diferido es el monto del Impuesto a la renta por pagar en períodos futuros, correspondientes a las diferencias temporales gravables; Activo tributario diferido es el monto del impuesto a la renta por recuperar en períodos futuros, correspondiente a: (a) las diferencias temporales deducibles; (b) las pérdidas tributarias no utilizadas; y (c) los créditos tributarios no utilizados.

26.1.

Determinación de la utilidad del ejercicio

La empresa "DREAM TEAM S.A." tiene como utilidad según balance de comprobación, S/. 20,000. Las diferencias en las reglas contables y tributarias son las siguientes: Diferencias Temporales: sanciones S/. 1,500 y Dividendos percibidos S/. 1,000. Diferencias permanentes: La depreciación contable esta realizado en base al valor de recuperación del activo fijo (se muestra en el Balance General), la depreciación tributaria está considerado en las normas del impuesto a la renta. MAQUINARIA ADQUIRIDA EL 31.12.00

Valor Contable (Contable) Base Tributaria (tributario) Exceso Depreciac. Difer. Temporal

COSTO

20,000 20,000

DEPREC.

(4,000) (2,000) 2,000

NETO

% DEPREC.

16,000 18,000 2,000

20% 10% 10%

El monto del activo (maquinaria) en el balance General (valor contable) es de S/. 16,000 y su base imponible (base tributaria) es S/. 18,000. Esto origina una diferencia temporal deducible, por que en los ejercicios siguientes cuando se use(deprecie) el activo originará una deducción un menor pago de impuesto a la renta( por que en los ejercicios anteriores se agrega el exceso de depreciación) este menor pago I. Renta para los ejercicios siguientes es un Activo por: Participaciones diferidas: 2,000 x 10 % = 200 Impuesto a la renta Diferido 2,000 x ( 100-10) % x 30% = 540 = ( 2000 – 200) x 30 % 91

DREAM TEAM S.A. DETERMINAC. DE LA PARTICIPAC. DE LOS ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA AL 31 DE DICIEMBRE 2005 (EXPRESADO EN NUEVOS SOLES) CONTABLE TRIBUTARIO Ventas 150,000 Utili. Bal. de 20,000 20,000 Comrob. Costo de Ventas (110,000) Dif. Temporales Utilidad Bruta 40,000 Sanciones 1,500 1,500 Gastos de ventas (10,000) Dividendos (1,000) (1,000) Gastos Administrativos (12,000) Dif. Permanentes Utilidad de Operación 18,000 Exv 2,000 Depreciación Ingresos financieros 5,500 Base Imponible 20,500 22,500 PT Gastos Financieros (2,000) P. Trabajad. (2,050) (2,250) 10% Otros ingresos 1,000 Base Imponible 18,450 20,250 IR Otros egresos (2,500) I. a la renta 30% 5,535 6,075 Util.antes de part. e Imp. a la R. 20,000 IMPUESTO DIFERIDO Participación de los (2,050) P. TRABAJ. I. RENTA Trabajadores Impuesto a la Renta (5,535) Tributario 2,250 6,075 Utilidad del ejercicio 12415 Contable 2,050 5,535 Impuesto diferido 200 540 Se pide los Registro contables siguientes: - Por la determinación de la Participación de los Trabajadores e impuesto a la Renta: como gasto, por pagar y Activos diferidos. - Por la transferencia de la participación de los trabajadores e impuesto a la renta considerados gastos al resultado del ejercicio. - Por la transferencia del resultado del ejercicio 2005 a Resultados acumulados. 26.2.

Distribución de las utilidades en basé al aporte del capital

La empresa “EL UTLTIMO ROMÁNTICO SAC”, ha obtenido utilidades (disponibles) de los ejercicios 2004 y 2005 por S/. 10,000 y 6,000. El 31.03 2006, la junta de Accionistas acordó distribuir y pagar esta utilidades (dividendos) , el pacto social considera que los socios participan en los resultados en base al aporte en capital. CAPITAL Antonio Rueda A. Hugo castillo P. Flor Del campo S.

3,000 2,000 5,000 10,000

% DE CAPITAL 30% 20% 50% 100%

UTILIDADES 4,800 3,200 8,000 16,000

Se pide los Registro contables siguientes: - Por el acuerdo de distribución de las utilidades de los ejercicios 2004 y 2005 - Por el pago de dividendos a los accionistas correspondientes a utilidades de los ejercicios 2004 y 2005.

26.3. Distribución de las utilidades en base al pacto social La empresa “EL CHAVO S.A.” , ha obtenido utilidad en el ejercicio del 2005 ( luego de haber detraído la reserva legal) por S/. 10,000 y tiene reservas de libre disposicón por S/. 5,000. El 92

15.04.2006, la Junta de Accionistas acordó distribuir estos conceptos, el pacto social considera que los socios participan en los resultados en partes iguales.

Hugo Pereira R. Lesli De la cruz C. Felices guerra P.

% PARTICIPACION CAPITAL RESULTADO 27.78% 33.34% 33.33% 33.33% 38.89% 33.33% 100.00% 100.00%

CAPITAL 2,500 3,000 3,500 9,000

IMPORTE A DISTRIBUIR 5,000 5,000 5,000 15,000

Se pide el Registro contable siguiente: 26.4. Por el acuerdo de distribución de las utilidades del ejercicio 2005 y reservas de libre disposición. 26.5. Distribución de. las utilidades de un ejercicio cuando en este se produce aumento de capital “NAPOLEÓN S.A” ha obtenido utilidad en el ejercicio 2005 (luego de detraer la reserva legal) por S/. 36,000. Al 31 de diciembre de 2004, tiene como socios Marco Ríos C. Y Pedro Alvarado T. Con un capital de S/. 30,000 y S/. 25,000 respectivamente; el 30 de marzo y 30 de junio del 2005 ingresasn nuevos socios Julio Castro T., y Carlos Quinto C. Con un aporte de S/. 15,000 y S/. 10,000, respectivamente. La Junta de Accionistas el 31.03.2006 acordó distribuir el 50% de la utilidad del ejercicio 2005, el pacto social no considera la participación de los socios.

SOCIOS

Marco Ríos C. Pedro Alvarado T. Julio castro T. Carlos Quinto C.

CAPITAL Al 31.12.05

30,000 25,000 15,000 10,000 80,000

Proporción del capital para participar en la utilidad 2005

X 12 m / 12 m = 30,000 X 12 m / 12 m = 25,000 X 9 m / 12 m = 11,250 X 6 m / 12 m = 5,000 71,250

% de Distribución Participación Utilidades

42.11% 35.09% 15.79% 7.01% 100.00%

7,580 6,316 2,842 1,262 18,000

La proporción del capital para participar en la utilidad del ejercicio 2005 esta en base a la permanencia del capital en el período 2005, el socio Julio Castro participa con su capital a partir del 30.03.2005 al 31.12.2005 o sea 9 meses, o sea la proporción que participó el capital en las utilidades es los 9/12. hay que tener presente también que para el presente caso, los resultados del ejercicio se consideran mensualmente en forma uniforme. Si la empresa realiza balances mensuales o un balance al 31.03.2005. La distribución las realizará considerando estos resultados. Se pide el Registro contable siguiente: - Por el acuerdo de distribución del 50% de la utilidad del ejercicio 2005. 26.6. Distribución de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficios del fundador. La empresa confecciones “KUKIN S.A”, constituida por los accionistas fundadores Maria Dolores de Barriga y Felices Guerrero Paz el 16 de setiembre de 1988 cuyo capital está representado por 150 y 200 acciones respectivamente con un valor nominal de S/. 10. En el transcurso de los siguientes ejercicios ingresaron nuevos accionistas. El 14 de febrero del 2006 , la Junta General de Accionistas acuerda distribuir las utilidades líquidas del ejercicio 2005, las mismas que ascienden a S/. 600,000. El capital social está constituido por 1,000 acciones de la clase “A” con derecho a voto de S/. 10 cada una y 1,000 acciones de la clase “B” sin derecho a voto de S/. 10 cada una. De acuerdo a lo establecido en el estatuto de la sociedad: 93

-

Los accionistas fundadores tienen derecho a percibir un 10% de la Utilidad Líquida. Los accionistas sin derecho a voto participan en las utilidades en un 20% más respectoa a cada una de sus acciones

DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES DE LOS SOCIOS FUNDADORES Socios Acciones María Dolores de Barriga 150 Felices Guerrero Paz 200 Otros Socios con derecho a 650 voto Socios sin derecho a voto 1,000 2,000

V.Nominal Capital Utilidad 10 1,500 Del ejercicio 10 2,000 De los socios 10 6,500 fundadores 10

10,000 A distribuir a 20,000 los demás socios

S/ 600,000 (60,000)

540,000

UTILIDADES DESPUÉS DE CONSIDERAR A LOS SOCIOS FUNDADORES Socios

María Dolores de Barriga Felices Guerrero Paz Otros Socios con derecho a voto Socios sin derecho a voto (+20%)

Para distribuir utilidades

Capital

1,500 2,000 6,500

Factor Capital 1.0 1,500 1.0 2,000 1.0 6,500

10,000

1.2

20,000

% de Distribución

Utilidad a Distribuir

6.82% 9.09% 29.55%

36,828 49,086 159,570

12,000

54.54%

294,516

22,000

100.00%

540,000

DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES DE CADA UNO DE LOS SOCIOS FUNDADORES

Socios María Dolores de Barriga Felices Guerrero Paz

Capital 1,500 2,000 3,500

% Distribución 42.86% 57.14% 100.00%

Utilidad 25,716 34,284 60,000

27. DIVIDENDOS

27.1. Sólo pueden ser pagados dividendos por utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado. CASO N° 1

Las Sociedades Anónimas A, B, C y D muestra los siguientes datos: PATRIMONIO NETO AL 31.12.05

Capital ( c ) Reserva legal Resrva de libre disposición Utilidades no distribuidas Pérdidas Acumuladas Resultado del ejercicio PATRIMONIO NETO (P)

94

A

B

80,000 16,000 4,000

80,000 9,000

(10,000) 5,000 95,000

(10,000) 2,000 81,000

EMPRESAS C

80,000 5,000

D

E

80,000 1,000

40,000 3,000

10,000 9,000 86,000

9,000 (10,000) 9,000 80,000

18,000 70,000

El pago de dividendos a los socios de cada una de las empresas, en el año 2006es: “A” puede pagar dividendos por S/. 5,000. Luego queda: C< P, 80,000< 90,000. “B” puede pagar dividendos a Cta. por S/ 1,000. Queda: C< P, 80,000 < 80,000. “C” puede pagar dividendos a Cta. por S/ 6,000. Queda: C< P, 80,000< 80,000. “D” no puede pagar dividendos por que tienen: C< P, 80,000< 80,000. “E” puede pagar dividendos por S/ 27,000. C< P, 40,000 < 43,000. 27.2.

Distribución de Dividendos a cuenta CASO PRACTICO N ° 2 La empresa comercial “ CHIO S.A.C “, obtuvo utilidad en el periodo comprendido del 01.01 al 30.06 del 2005 en S/. 11,111, la proyección del directorio muestra que La utilidad se incrementará al final del ejercicio. La Junta General acuerda un dividendo a cuenta a los socios S/. 10, 000. Los socios de la empresa y su participación en el capital: Carlin Castro V. ( 40%) y Piter Mamani C. (60%). Se pide: El registro contable por el pago de dividendos a cuenta del ejercicio 2006. 28. CADUCIDAD EN EL COBRO DE DIVIDENOS (Art. 232° de la LGS) El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres años, a partir de la fecha en que su pago era exigible conforma al acuerdo de declaración del dividendo. Solo en el caso de las Sociedades Anónimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere el párrafo precedente será de diez años. Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.

CASO PRACTICO N°1

La empresa “ Romantics S.A.” acordó distribuir dividendos a sus tres accionistas el 30.04.04 de S/. 200,000 los cuales se pagaron el 50% de los dividendos el 30.06.04 el 50% restante al 31.12.06 los socios no habían efectuado el cobro de estos dividendos y el Capital es S/ 100,000. Reserva Legal S/. 5,000. ACCIONISTAS

1. Jarvin Oclocho 2. 300 S.A. 3. Bruno Rosales Totales

DIVIDENDOS

200,000 200,000 200,000

PORCENTAJE DE PARTICPACION

30% 20% 50% 100%

MONTO PAGADO

30,000 20,000 50,000 100,000

MONTO POR PAGAR

30,000 20,000 50,000 100,000

Se pide: a. El registro contable por el acuerdo de distribución de dividendos b. El registro contable por el pago de los dividendos c. El registro contable por el envío de los dividendos prescritos a la cuenta de Otras Reservas. 29. AMORTIZACIÓN Y REEVALUACIÓN DEL ACTIVO (Art. 228° de la LGS) Los inmuebles, muebles, instalaciones y demás bienes del activo de la sociedad se contabilizan por su valor de adquisición o de costo ajustado por inflación cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados es el país. Son amortizados o depreciados anualmente en proporción al tiempo de su vida útil y a la disminución de valor que sufran por su uso o disfrute. Tales bienes pueden ser objeto de reevaluación previa comprobación pericial.

95

Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) son las Normas Internacionales de Contabilidad ( NIC). La NIC 16 Inmuebles, Maquinarias y Equipo. Trata sobre la contabilización de los Activos Fijos. Valuación inicial del activo Es el costo, el cual comprende todos los desembolsos necesarios para poner el activo en condiciones de operaciones necesarias para su uso. Los desembolsos subsiguientes se agregan al activo cuando sea probable que los futuros beneficios económicos que fluirán a la empresa, sean superiores al estándar de rendimiento con que originalmente se valúa el activo. Valuación inicial:

Costo

Valuación posterior ( subsiguiente al reconocimiento inicial): Tratamiento referencial. Una partida de inmuebles maquinaria y equipo que debe contabilizarse a su costo menos cualquier depreciación acumulada, si la cantidad recuperable a disminuido debe contabilizarse el valor recuperable. Tratamiento referencial:

Costo menos depreciación acumulada

Tratamiento alternativo permitido. Una partida de inmuebles, maquinarias y equipo debe contabilizarse a un monto revaluado, siendo este su valor real a la fecha de revaluación menos cualquier depreciación acumulada subsiguiente. Las revaluaciones deben hacerse con suficiente regularidad de modo que el valor contabilizado no difiera materialmente del valor que se determinaría utilizando el valor real a la fecha del balance general. Tratamiento alternativo permitido: acumulada

Valor de reevaluación menos depreciación

Tratamiento Contable de la Reevaluación La Resolución del Consejo Normativo de Contabilidad N° 012-98-EF/93.01. Publicada el 18.04.98: Esta norma deroga a la R. N° 009-97-EF/93,01. De acuerdo a los considerados de esta norma que dice que es necesario compatibilizar la correcta aplicación de las NIC y la NLGS, y que además sea de observancia obligatoria para el ejercicio independencia de la profesión de la Contaduría Pública en el país, en resguardo del interés general, y no se opone, por tener el carácter de dictamen profesional, a las disposiciones legales que rijan en el país. Procedimiento para la reevaluación de los activos fijos. Que a efectos de realizar una reevaluación voluntaria de los bienes pertenecientes a la partida de inmuebles, maquinaria y equipo, las empresas deben tener en consideración que la valuación (como tasación) debe estar acreditada con un informe técnico elaborado por un profesional competente, e independiente, no debiendo necesariamente estar inscrito en el Consejo Nacional de Tasaciones ( CONATA). El referido informe o dictamen deberá incluir la siguiente información:   

La descripción de la metodología utilizada. La Declaración Jurada, indicando que la metodología empleada, fue aplicada con independencia absoluta de criterio profesional. La estimación de la vida económicamente útil del bien revaluado, la cual servirá de base de cálculo de la depreciación del mayor valor atribuido.

La Valuación comprendida como reevaluación voluntarias, deberá entenderse como la fijación del valor a través de procedimientos sistemáticos que incluyen el examen físico, la 96

determinación de precios y con estimaciones de ingeniería. El Tratamiento Alternativo La NIC16 de la valuación posterior, precisa que para dicha fijación de valor, se tomará en cuenta su valor razonable, que por lo general, es el valor de mercado, es decir, la determinación del valor estimado del activo fijo, que les dan personas o entidades ajenas al negocio, que actúan oficialmente. Cuando no exista evidencia de valor de mercado debido a la naturaleza especial del inmueble, maquinaria o equipo o que estas partidas sean raramente vendidas, estas se revaluaran a su costo de reposición depreciado, comprendiéndose por tal, al valor actual estimado de reemplazo de los referidos bienes como si fueran nuevos, menos la depreciación acumulada de los mismos, tomando como fecha de adquisición o de ingreso al patrimonio la de los activos fijos existentes. En ningún caso, la valorización adicional podrá elevar el valor de los inmuebles, maquinarias y equipos, por encima del valor que la empresa pueda recuperar.

Tratamiento contable de la reevaluación:

1ra EVALUACION a) Mayor Valor: Aumento del patrimonio

b) Menor Valor: Al Gasto

2da REVALUACION y siguientes A1) Mayor Valor: Aumento del patrimonio (Revaluación) A2) Menor valor: 1ro: Hasta Límite de la revaluación acumulada 2do: Al Gasto B1) Mayor Valor: 1ro: Hasta el límite de gastos anteriores 2do: Aumento del Patrimonio (Revaluación) B2) Menor Valor: Al gasto.

9.1 TRATAMIENTO CONTABLE DE LA REVALUACION VOLUNTARIA: La empresa, “ FOREVER SAN MARCOS S.A.” Aplica como política ( a partir del ejercicio 2000) que al final de cada ejercicio realiza reevaluaciones voluntarias anualmente a la línea de las maquinarias y equipo del activo fijo debido a que estos experimentan cambios significativos en su valor razonable. Al 31.12.2005: El valor ajustado por inflación de dicha maquinaria y equipo, cuyo costo es de S/ 10,000 y para la depreciación acumulada de S/ 3,0000, habiéndose depreciado a una tasa del 10 por ciento anual por el método de línea recta. La tasación de la línea de producción – maquinaria y equipo, ( por razones prácticas consideramos como un solo activo). Arrojó el mantenimiento de la vida útil estimada de 10 años y un valor revaluado de: Supuesto 1: Al 31.12.05 Valor Revaluado S/. 7,500 Al 31.12.06 Supuesto 1.1 Valor Revaluado S/ 7.000. Supuesto 1.2 Valor Revaluado S/ 7,000. Supuesto 2: Al 31.12.05 Valor Revaluado S/ 6,500 Al 31.12.06 Supuesto 2.1 Valor Revaluado S/ 6,500. Supuesto 2.2 Valor Revaluado S/ 6,500

97

Se pide: El registro contable de los supuestos 9.2 DISTRIBUCION COMO DIVIDENDO DEL EXCEDENTE DE REVALUACION La empresa “Hijo Prodigo S.A.A.” realizo una reevaluación el 31.12.2004 de una maquina. Activo fijo Valor máquina antes de la revaluación Mayor valor atribuido por revaluación Valor revaluado al 31.12.2004 Depreciación en el año 2005 20% de 500,000 20% de 150,000

Valor en Libros 500,000 150,000 650,000

Depreciación Acumulada (200,000) (50,000) (260,000)

Valor neto 300,000 90,000 390,000

(100,000) (30,000) 650,000 (390,000) 260,000 El 31 de enero de 2006 la junta de accionistas (JA), acordó trasladar el excedente de reevaluación a resultados acumulados para distribuirlo como dividendo. Se pide: El asiento contable del traslado El 30 de junio del 2006. la maquina revaluada fue vendida y la empresa, acordó trasladar el saldo del excedente de reevaluación a resultados acumulados para distribuirlo como dividendo. Se pide: El asiento contable del traslado Según el NIC 16, el excedente de reevaluación incluido en el patrimonio neto puede transferir directamente a utilidades retenidas, cuando el excedente se ha convertido en dinero o se ha realizado. La totalidad del excedente puede ser realizada cuando se retira o se enajena el activo. Sin embargo, parte del excedente puede ser realizado a medida que el activo es usado por la empresa; en tal caso, el monto del excedente puede ser realizado a medida que el activo y la depreciación basada en el costo original del activo. La transferencia del excedente de reevaluación a utilidades retenidas no se hace a través del Estado de ganancias y perdidas. ( párrafo 41-NC16) Asiento contable del acuerdo de Distribución y pago de dividendos: por S/ 90.000 Cargo: Cta. 591 Utilidad no distribuida con Abono Cta. 45 Dividendos por pagar. Cargo: Cta. 45 Dividendos por pagar con Abono Cta. 10 Caja y Bancos. 30. PRIMA DE CAPITAL (Art. 233° de la LGS) Las primas de capital solo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal hay alcanzado su límite máximo. Pueden capitalizarse en cualquier momento: Si se completa el límite máximo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede distribuirse el saldo de estas. De acuerdo al artículo 85° de la NLGS: Primas de capital. Es la suma que se obtenga en la colocación de acciones sobre su valor nominal o es el exceso que se obtiene entre el importe de la colocación de acciones y el valor nominal de esta. Según Finney y Miller, las primas sobre el valor nominal de las acciones son un tipo de superávit pagado, resultante de operaciones con las propias acciones de la empresa; que constituyen parte del patrimonio de una entidad. Conforman lo que se denomina capital adicional pagado cuya fuente es el excedente del precio pagado por as acciones sobre su valor par. El Plan Contable General Revisado (PCGR), dentro de la cuenta Capital Adicional 56, la sub. cuenta 562, denominada Primas de Emisión. Habiendo determinado su carácter distinto al aporte social, por ello no se le aplica las reglas a las que estas se sujetan ( capital), por el contrario, tienen un tratamiento distinto. 98

Perdida de colocación. Es cuando el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal o es la diferencia negativa del valor de colocación y su valor nominal. Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto íntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocación. La necesidad de la empresa de contar con el financiamiento necesario hace muchas veces que el valor de colocación de la acción sea inferior a su valor nominal. El PCGR no contempla una divisionaria especifica de la perdida de colocación de acciones, el tratamiento es cargar a cuenta General como una deducción de la Participación de los Accionistas (Patrimonio Neto) . Mario Biondi en su Tratado de Contabilidad, tiene como opinión que la cuenta descuento en emisión tendrá saldo deudor y se presentara en los Estados Contables, en el Balance General, dentro del Patrimonio como una disminución de Capital Suscrito. El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura publica de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital. Aquí existen tres posibilidades respecto al importe a pagar: a) Colocación de Acciones a Precio Mayor al Valor Nominal. b) Colocación de Acciones a Precio Menor al Valor Nominal. c) Colocación de Acciones a Precio Igual al Valor Nominal. ( Casos que ya se tocaron).

10.1 COLOCACION DE ACCIONES A PRECIO MAYOR AL VALOR NOMINAL La Teoría Contable, dice que las sumas recibidas en exceso del valor nominal de las acciones se acreditan a cuentas del superávit pagado. Esto es concordante con el 2do párrafo del artículo 85° de la NLGS, que dice que la suma que se obtenga en la colocación de las acciones sobre su valor nominal es una prima de capital. El 30.09.2006 se constituye la empresa “ World S.A.” los cuales se encuentra conformado por 3 socios Argentina SAC, Brasil SA y Perú SAA. Coloca acciones a precio (S/ 12) mayor al valor nominal (S/ 10).

ACCIONISTAS

N° SUSCRITO PAGADO PRIMA DE ACCIONES V.N. ACCION CAPITAL EMISION ACCION CAPITAL Argentina SAC 2,000 10 20,000 12 24,000 4,000 Brasil SA 3,000 10 30,000 12 36,000 6,000 Perú SAA 4,000 10 40,000 12 48,000 8,000 TOTAL 9,000 90,000 108,000 18,000 Se pide: A) El asiento contable por la Constitución de la Sociedad “World S.A”. B) El registro contable por la cancelación del saldo de las acciones suscritas y depositado en el banco. 10.2 COLOCACION DE ACCIONES A PRECIO INFERIOR AL VALOR NOMINAL Finney y Miller señala que rara vez se emiten acciones a un precio inferior a su valor nominal, las razones básicas: en muchos países y estados es ilegal hacerlo, los tenedores originales de las acciones emitidas con descuento contraen generalmente una obligación contingente, si la sociedad se convierte en insolvente los accionistas pueden ser declarados responsables personalmente ante los acreedores. El 30.09.2006 se constituye la empresa “ World S.A.” los cuales se encuentra conformado por 3 socios Argentina SA, Brasil SA y Perú SAA. Coloca acciones a precio ( S/.8) mayor al valor nominal ( S/ 10).

99

ACCIONISTAS

N° ACCIONES

Argentina SAC Brasil SA Perú SAA TOTAL

2,000 3,000 4,000 9,000

SUSCRITO V.N. CAPITAL ACCION 10 20,000 10 30,000 10 40,000 90,000

PAGADO ACCION CAPITAL 8 8 8

16,000 24,000 32,000 72,000

PRIMA DE EMISION 4,000 6,000 8,000 18,000

Se pide: a) El asiento contable por la Constitución de la Sociedad “World S.A”. b) El registro contable por la cancelación del saldo de las acciones suscritas y depositado en el banco. 10.3 DISTRIBUCION DE LA PRIMA DE CAPITAL CUANDO LA RESERVA LEGAL LLEGA AL LIMITE MÁXIMO. La empresa Y YA CAYO S.A. El 30.04.06 acuerda distribuir el total de la prima de capital ( emisión) al haber alcanzado la reserva legal él limite máximo ( 20% del capital = 20% x 100.0000 =20,000) como muestra el siguiente cuadro. Los socios y la participación de estos en el capital de la empresa: Julio Castrilli G. 20%. Carlos Pantigoso B. 30% y Nic castro P. 50%

Patrimonio Neto

Al 31.12.05

Capital ( c ) Reserva legal Primas de emisión Utilidades no distribuidas Resultados del ejercicio Total

Distribución 30.04.06

Al 30.04.06

100,000 20,000 10,000

(10,000)

5,000 135,000

(10,000)

100,000 20,000 0 5,000 125,000

Se pide: a) El asiento contable por el acuerdo de distribución de primas de capital. b) El registro contable por el pago de la distribución de la prima de capital. 10.4 DISTRIBUCION DE LA PRIMA DE CAPITAL CUANDO COMPLETA EL LIMITE MÁXIMO DE LA RESERVA LEGAL Y DISTRIBUYE EL SALDO DE ESTAS. La empresa VA y VA S.A.C. El 31.05.06 acuerda completar el limite máximo la reserva legal con la prima de capital y el saldo distribuirlo. Limite máximo Reserva legal: ( 20% del capital = 20% x 100,000 = 20,000):

Patrimonio Neto

Al Completa Distribución 31.12.05 R.L. 30.04.06 31.05.06

Capital ( c ) Reserva legal Primas de emisión Utilidades no distribuidas Resultados del ejercicio Total

100,000 10,000 25,000

10,000 (10,000)

(15,000)

5,000 140,000

0

(15,000)

Se pide: a) El asiento contable por el acuerdo de distribución de primas de capital. b) El registro contable por el acuerdo de distribución de la prima de capital. 100

Al 30.04.06 100,000 20,000 0 5,000 125,000

31. ACCIONES DE TESORERIA

11.1 COMPRA DE ACCIONES DE LA PROPIA EMPRESA CON REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. El Poseidón tiene un capital constituido por 1,000 acciones comunes de un valor nominal de S/ 100. Haciendo un total de S/ 100,000. SOCIOS Hugo Castrilli Marco Polo Félix Castillo

N° DE VALOR ACCIONES NOMINAL 100 100 300 100 600 100 1,000 100

SOLES

%

AL 31.10.2006

10,000 30,000 60,000 100,000

10% 30% 60% 100%

Capital Reserva legal Reserva libre disposicón Primas de emisión Utilidades no distribuidas TOTAL

SOLES 100,000 20,000 5,000 10,000 15,000 150,000

Al 01.10.2006 la empresa decide adquirir sus propias acciones consistentes en 100 acciones del socio Hugo Castrilli y amortizarlas con cargo al capital. Considerándose los siguientes supuestos: a) Que las acciones sean redimidas cada acción a S/ 100. Total S/ 10,000 b) Que las acciones sean redimidas cada acción a S/ 120. Total S/ 12,000 c) Que las acciones sean redimidas cada acción a S/ 80. Total S/ 8,000

Se pide: El asiento contable de los supuestos. 11.2.COMPRA DE ACCIONES DE LA PROPIA EMPRESA SIN REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. La Empresa Gutiérrez SAA. Presenta la siguiente información al 1° de Noviembre del 2,005: 1. El capital social esta constituido por 4, 000 acciones comunes con un valor nominal de S/ 20.00. Siendo el capital total de S/ 80,000 2. Prima de emisión de acciones comunes por un valor de S/ 6,000. 3. Reserva Legal de S/ 7,000 y Reserva Estatutaria por S/ 3,500. 4. Utilidades no distribuidas S/ 18,000. La empresa decidió comprar sus propias acciones, sin reducir el capital. Para el presente caso de readquisición de acciones se consideran los siguientes supuestos: a. Adquiere y amortiza 400 acciones numeradas del A1001 al A1400 del socio Hugo Castrilli sin reducir el capital, acordándose por Junta general incrementar el valor nominal de las acciones, y se entrega a cambio un titulo de participación, que otorga un beneficio del 8 % de las Utilidades de los siguientes 5 años. Se pagan las acciones al valor de cotización en bolsa cuyo valor es de S/ 25.00 cada acción. Se pide: Registro contable por la adquisición de acciones según cotización en bolsa Saldo del numero de acciones: 4, 000 – 400 = 3, 600 acciones. 101

Valor Nominal ( nuevo) = capital / numero de acciones = 80,000 / 3.600 = (*) (*) Como la división no da un numero entero se procede al aporte en efectivo S/ 2,800 con él propósito de llegar el valor nominal a un numero entero. Valor Nominal ( nuevo) = Capital nuevo / Numero de acciones Valor Nominal = 82, 800 / 3,600 = 23 Se pide: Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los otros accionistas de las accioness adquiridas por la empresa. Las 400 acciones adquiridas serán distribuidas entre los accionistas restantes en forma proporcional a su participación en el capital social. b. Adquirir y amortizar 400 acciones sin reducir el capital del socio Hugo Castrilli, con un incremento del numero de acciones, se paga en efectivo S/ 9,000 que corresponden al valor de mercado vigente. Además la empresa Gutiérrez acuerda hacer entrega de un titulo de participación que le otorgue un beneficio del 3% de las Utilidades de los siguientes 3 años. Se pide: a) Registro contable por la adquisición de acciones según cotización en bolsa. b) Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los otros accionistas por las acciones adquiridas por la empresa. Las 400 acciones adquiridas serán distribuidas entre los accionistas restantes en forma proporcional a su participación en el capital social. Asumiendo que en el ejercicio 2, 005, la Empresa Gutiérrez SAA hay obtenido una Utilidad neta de S/ 140.000. De acuerdo con lo pactado con los accionistas que optaron por la cesión de sus acciones recibirán el 8% de las utilidades ( 140.000 x 8% = 11.2000), se registrara el siguiente asiento contable ( En el ejercicio 2006): Se pide: a) Registro contable por la obligación a favor de los ex socios en base a la tuilidad del ejercicio. b) Registro contable por el pago de la obligación

12. MONOGRAFIA DE UNA EMPRESA COMERCIAL ENUNCIADO DEL CASO PRÁCTICO  El 31.12.2005 la empresa TOTO S.A. y Juan Pérez Luna acuerdan constituir una sociedad anónima regular denominada LOS KIPUS S.A. Cuyos aportes son en efectivo y se deposita en la cuenta corriente del Banco El Sol. TOTO S.A. Juan Pérez L. TOTAL

ACCIONES 800 200 1,000

V. NOMINAL S/. 100 S/. 100

CAPITAL 80,000 20,000 100,000

OPERACIONES DEL PERIODO 2000  El 18.06.2006. Compra mercaderías por SI. 50,000 gravado con el IGV S/. 9,000 y paga con cheque.

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     

El 30.06.2006. Compras una computadora por SI. 2,000 gravado con el IGV S/. 360 y paga con cheque. El 25.07.2006. Vende mercaderías por S/. 80,000 gravado con el IGV S/. 14,400 en efectivo y luego lo deposita en la cuenta corriente del banco. El 31.07.2006. Efectuó el pago a cuenta del impuesto a la renta del periodo julio del 2000 con cheque por S/.1,600. El 15.09.2000. Compra acciones de la Cía. "EL MÁS GRANDE S.A.", por S/. 10,000. A pagar el 31.01.2001 El 28.10.2000. Paga multa con cheque a la Municipalidad de Lima por SI. 500. La planilla de sueldos pagados con cheque en el ejercicio del 2000 correspondió: Sueldos S/. 6,500 Retenciones SNP 13% 845 Aportes del Empleador IES 5% 325 Aporte de ESSALUD 9% 585 TOTAL NETO PAGADO 5,655

DATOS FINALES  La empresa determina que la vida útil de la computadora e de 2 años.  El inventario final de mercaderías es de 20,000 SE PIDE: -

Contabilización en el Libro Diario Mayorización del Libro Diario Balance de Comprobación Histórico Ajuste por Inflación del balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas con efectos contables y tributarios. Balance de comprobación ajustado por inflación Determinación del Impuesto a la renta: Como gasto del Ejercicio, a pagar SUNAT y diferido. Estados Financieros: Estado de Ganancias y Pérdidas y Balance General.

Bunger Mario.- La Ciencia, su método y su filosofía”. Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades Ley General de Sociedades.- Ley 26887 Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades (exposicón de motivos, comentarios)

Con el conocimiento referente a las sociedades , su conceptos más saltantes y el estudio de los procedmientos de constitución de una Sociedad Anónima sean estas Sociedades Anónimas Abiertas o Cerradas; además del reconocimiento de los modelos de minutas y el dominio de las técnicas de su proceso contable , en el siguiente fascículo conoceremos el tratamiento que se da a la formación de otras formas societarias siendo estas , la Sociedad Colectiva, la Sociedad Encomandita, la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la sociedad Civil

REFLEXION “NUNCA TE EMBARQUES EN UN NEGOCIO O EMPRESA SIN ANTES HACER EL CALCULO DEL PUNTO DE EQUILIBRIO. ES PREFERIBLE QUE PIERDAS MEDIA HORA DE TU TIEMPO, EN VEZ DE PERDER LOS AHORROS DE TODA TU VIDA”

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1. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO. ASPECTO LEGAL Y CONTABLE El 26 de Marzo del año en curso se constituye la Sociedad Anónima Cerrada “Inmobiliaria San Jacinto S.A.C.”. La sociedad está integrada por los accionistas Tello, Arenas, Vega y Cuadra, quienes suscriben un capital social de S/. 40,000.00 dividido en 8,000 acciones con un Valor Nominal de S/. 5.00 cada acción. Los accionistas han suscrito 3,000- 2,000- y 1,000 respectivamente, en el acto de la constitución los accionistas cancelen el 25% de las acciones suscritas, importe que se deposita en Cuenta Corriente a nombre de la Empresa en el Banco de Crédito. Se pide:  Formular el Inventario y Balance de Inventario Inicial  Registrar el Asiento de apertura  Los accionistas Tello y Arenas cancelan el saldo de las acciones suscritas el 30 de abril.  El accionista Vega cancela el 30 de Mayo el saldo de las acciones que ha suscrito.  Formular un Balance al 30 de Mayo  Indique Usted a cuánto asciende el capital Pagado y que saldo tienen las suscripciones pendientes de cancelación.  Mencione 10 Normas legales relacionadas con la Ley General de Sociedades aplicadas al presente caso. 2. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO Y NO DINERARIO. ASPECTO LEGAL Y CONTABLE El 20 de Febrero del año en curso se constituye la Sociedad Anónima Cerrada “Distribuidora Marte S.A.C.” con un capital social de S/. 50,000.00 dividido en 5,000 acciones con un Valor Nominal de S/.10.00 cada acción. En el acto de constitución los accionistas cancelan el 60% de las acciones suscritas, importe que se deposita en Cuenta Corriente a nombre de la Empresa en el Banco Continental. Se pide:  Formular el Inventario y Balance de Inventario Inicial  Registrar el Asiento de apertura  Los accionistas cancelan S/. 15,000 del saldo de las acciones suscritas el 30 de marzo.  El accionista Vega cancela el 30 de Mayo el saldo de las acciones que ha suscrito.  Formular un Balance al 01 de Abril  Indique Usted a cuánto asciende el capital Pagado y que saldo tienen las suscripciones pendientes de cancelación, el Activo disponible, y el Activo exigible.  Mencione 10 Normas legales relacionadas con la Ley General de Sociedades aplicadas al presente caso. 3. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO Y NO DINERARIO. a) El 01 de febrero de 2006 se constituye la Sociedad Anónima cerrada “Recursos Informáticos S.A.C” con la suscripción de 15,000 acciones con un valor nominal de S/. 10 c/u Los accionistas en el acto de la constitución aportan muebles de oficina valorizados según informe del perito tasador en S/. 5,800 y equipo de oficina en S/. 12,700, el saldo lo cancelan en efectivo.

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b) c) d)

Formular el Inventario y alance Inicial Realizar el asiento de apertura considerando desde la suscripción de acciones. “Recursos Informáticos S.A.C.” cancela los gastos de promoción y pre-operativos por el valor de S/. 8,000. Aplicar la NIC 38. Durante el ejercicio se paga a cuenta el Impuesto a la renta de 3ra. Categoria de Personas Jurídicas aplicando el sistema b) 2% de los Ingresos netos mensuales tomando como base la siguiente información. Ventas Devolución de Ventas Descuentos obtenidos Descuentos concedidos Ingresos Diversos Ingresos Excepcionales Ingresos Financieros

e) f)

S/. 182,000 2,500 3,800 800 750 200 400

31-12-06 Calcular el Impuesto a la renta de 3ra. Categoría de Personas Jurídicas del año 2006, siendo la Renta Imponible (Renta fiscal o tributaria) de S/. 38,300 El 30 de marzo de 2007 se paga la cuota de regularización del Impuesto a la Renta.

4. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO Y DE BIENES. ASPECTO LEGAL CONTABLE Y TRIBUTARIO. a) el 03 de febrero de 2006 se constituye la Sociedad Anónima cerrada “Comercial Carusso S.A.C.” con la suscripción de 5,000 acciones con un Valor Nominal de S/. 10.00 c/u. En el acto de la constitución los accionistas cancelan el 80% de las acciones suscritas, depositando el importe en cuenta corriente a nombre de la empresa en el Banco Sudamericano. Formular el Balance de Inventario Inicial. b) Formular el asiento de apertura c) Los accionistas cancelan el saldo de la suscripción con mercaderías (son personas jurídicas y tienen RUC) d) Pagamos los gastos de organización y pre-operativos por S/. 3,000. Aplicar IGV y la NIC 38 e) Pagamos a cuenta el impuesto a la renta de 3ra. Categoría de personas jurídicas, tomando como base la siguiente información: Ventas S/. 360,000 Devolución de Ventas 10,000 Descuentos concedidos 12,000 Ingresos Excepcionales 5,000 Ingresos Financieros 8,000 f)         g)

El 31-12-2006 “Comercial Carusso S.A.C obtiene una utilidad de balance de S/. 97,000. calcular y registrar los siguiente: La participación del Directorio La utilidad neta La Participación de los trabajadores en la empresa comercial con aplicación del D.L. 892 Determinar la Renta Imponible Calcular el Impuesto a la Renta 3ra. Categoría de Personas Jurídicas del Ejercicio 2,006. Transferir la Utilidad del ejercicio 2006-03-17 Aplicar el Art. 229° de la ley general de Sociedades Distribuir dividendos al 10 de marzo del 2007, aplicando NIC3 30 de abril pagamos los dividendos Relacione con 10 artículos de la ley General de Sociedades la Constitución de la Sociedad Anónima cerrada “Comercial Carusso S.A.C:”

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5. TEMA.- SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. TRATAMIENTO LEGAL, CONTABLE Y TRIBUTARIO La Sociedad Civil “Artesanía Valderrama S.Civil de R.L.”, constituida con un capital social de S/. 120,000,00 dividido en 240 participaciones suscritas y pagadas por 8 socios, además esta integrada por el socio Valderrama que aporta solamente su pericia en artesanía nacional. Los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2005 arrojan una pérdida de S/. 78,500.00, ésta se distribuye entre los socios aplicando el art. 300° de LGS. a) Registrar el asiento correspondiente a la transferencia de la pérdida que asume cada socio. b) Los estados Financieros de la empresa al 31 de Diciembre del 2006 arrojan una Utilidad Neta de S/. 97,300.00 c) Registrar todo el tratamiento tributario correspondiente hasta la distribución de utilidades.

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OTRAS FORMAS SOCIETARIAS Será interesante analizar la organización de la Sociedad Anónima Cerrada frente a la Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada (SRL) y observar la similitud que existe entre estas formas sociales; lo cual genera dudas al momento de escoger entre ambas para llevar a cabo una actividad económica determinada.

Al finalizar el estudio del presente fascículo, el estudiante: - Explica los fundamentos, constitución y tratamiento contable de las Sociedades Colectivas - Explica los fundamentos, constitución y tratamiento contable de la Sociedad Encomandita - Explica los fundamentos, constitución y tratamiento contable de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. - Explica los fundamentos, constitución y tratamiento contable de una Sociedades Civil. 1. SOCIEDAD COLECTIVA ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD COLECTIVA. La Sociedad Colectiva surgió en plena Edad Media, como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares, que continuaban con la explotación del comercio paterno y por eso en un principio reunió exclusivamente a personas unidas por vínculos sanguíneos, quienes convivían familiarmente quienes acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en común, continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante fallecido. De allí el nombre de "compañía” así nació la incorporación del apellido del socio en la razón social. Luego, esta sociedad es utilizada por personas extrañas, se extiende fuera del vínculo familiar, con el objeto de desarrollar un negocio común. Estas personas se encuentran unidas por lazos de amistad y recíproca confianza, permaneciendo las características de la sociedad en su origen, esto es, comunidad de trabajo, responsabilidad ilimitada de sus miembros. propósito de lucro. Definición. Es una sociedad de personas que realiza actividades económicas, poseedora de personalidad jurídica, que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social, en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. Características.-Dentro de las características más importantes-tenemos: Es una sociedad de Trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la dirección y manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el Estatuto Social, pero nunca hasta el punto de desvincular al socio de toda intervención en la marcha de la Sociedad. Es una sociedad que actúa en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una razón social. Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. Sin embargo, dicha responsabilidad, es de carácter subsidiaria, pues los socios gozan del beneficio de excusión. Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria o trabajo. Es una sociedad de personas (sociedad personalista), porque la consideración de la personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa determinante del consentimiento de los demás para constituir la Sociedad (elemento personal). Es una persona jurídica de derecho privado. Lo cual está regulado en el artículo 6° de la NLGS. RAZÓN SOCIAL.

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De acuerdo al artículo 266° de la NLGS: "La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión “Sociedad Colectiva”, o las siglas “S.C.”. La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social responde como si lo fuera. El accionar bajo una razón social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razón social los hace responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no están exentos de responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razón social. DURACIÓN. De acuerdo al artículo 267° de la NLGS: "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el articulo 275° de la NLGS". A través de este artículo de la NLGS, se regula que en la sociedad colectiva el plazo de duración es fijo. La razón de dicha regulación en la NLGS es que ésta no desea que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que los vincula, en una forma que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. La prórroga del plazo de duración, en la sociedad colectiva, requiere el voto unánime de los socios para qui se pueda acordar la prórroga. TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES De acuerdo al artículo 271° de la NLGS: "Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones". Establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura pública de constitución. La participación que se asigne a cada uno de los socios, no tiene que guardar necesariamente proporcionalidad con el número de socios, ni con los aportes realizados, ni con la obligación de trabajo que asuman. Este tema, queda sujeto a la autonomía de la voluntad y resulta entonces de aplicación lo dispuesto en los artículos 39° y 277° de la NLGS. BENEFICIO DE EXCUSIÓN. De acuerdo al artículo 273° de la NLGS: "El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad esté en liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago” El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa" Beneficio de excusión. También llamado derecho de excusión, corresponde a los fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pagó de la deuda mientras el deudor principal tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por el fiador. Este beneficio o derecho se encuentra normado en los artículos 1879 y siguientes del Código Civil. El beneficie de excusión, se refiere al hecho mediante el cual el socio requerido para el pago de las deudas sociales puede oponer, aún cuando la sociedad esté en liquidación, la excusión del patrimonio social, señalando a los acreedores los bienes de la sociedad con los cuales pueden lograr el pago de sus créditos. La norma societaria, a pesar de ello, mantiene el derecho de excusión en favor de los socios de la sociedad colectiva, quienes sólo pueden ser compelidos al pago después de haber realizado la cobranza contra los bienes de la sociedad que ellos indiquen al acreedor. El segundo párrafo del artículo 273° de la NLGS, establece que el socio que paga con sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso del total de lo pagado, así como también exigirlo a los demás socios. DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO. Léase de acuerdo al artículo 274° de la NLGS: "Los acreedores de ...”

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Este artículo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio de una sociedad colectiva. En este sentido: (i) Se establece que el acreedor sólo tiene derecho a embargar y percibir lo que corresponda al socio, deudos por beneficios o por liquidación: (ü) Esta limitación rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente, también en caso de insolvencia de la sociedad; y (iii) Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidación de la participación en !a sociedad que corresponda al socio deudor. PRORROGA DE LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. Léase de acuerdo al artículo 275° de la NLGS: "El acuerdo de prórroga... a tres meses". A través de este artículo se regula el procedimiento que debe seguir la sociedad colectiva, en cualquier caso de prórroga del plazo de duración de la sociedad, el cual debe ser previo a la formalización de la prórroga de conformidad con el artículo 267° de la NLGS. Tal circunstancia permite el ejercicio oportuno del derecho de oposición de los acreedores, en la forma siguiente: a) La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prórroga de su plazo de duración. b) Los acreedores cuentan con un plazo de treinta días para ejercitar su derecho de oposición a la prórroga, con relación al socio moroso, siempre que se trate de un crédito vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la publicación del último aviso o desde la inscripción en el Registro. c) El trámite se realiza mediante proceso abreviado. d) Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor, dentro de un plazo máximo de tres meses. ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL. Léase de acuerdo al artículo 277° de la NLGS: "Estipulaciones...”

MODELO MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA SEÑOR NOTARIO: Rafael Quispe Luyo: Sírvase usted extender en su registro de escrituras Públicas una de SOCIEDAD COLECTIVA que convienen en formar don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, Peruano, casado con doña NANCY RIVASPLATA, administradora, sufra gante, identificado con DNI N°10652013 y RUC N° 15165032 con domicilio en Av. Los Toledanos # 459, don MARKO HIDALGO CASTRO, Peruano, soltero, Contador Público, sufragante, identificado con DNI N° 10245603 y RUC N° 52102313, domiciliado en AV. Los Cipreses # 540- Lima Cercado, señor JUAN ENCISO CELLIS, Peruano, soltero, químico farmacéutico sufragante, identificado con DNI N° 09017745 y RUC 15042326 de acuerdo a los términos y condiciones siguientes: PRIMERO.- La Sociedad que se constituye mediante la escritura que origine la presente minuta, girará bajo la razón social de “JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD COLECTIVA” y usará como razón comercial la de “NUEVO AMANECER”. SEGUNDO.- la sociedad que se constituye de dedicará a la compra y venta de medicamentos, productos farmacéuticos, artículo de tocador e higiene de toda actividad conexa permitida por Ley, así como importaciones y exportaciones en general. TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye, es en la ciudad de Lima. CUARTO.- La duración de la sociedad será de 4 años, contados a partir de 01 de Marzo del 2000 en que se iniciará sus actividades comerciales. Dicho plazo se puede prorrogar por pedidos de uno o más años. Si al termino de plazo de 4 años, alguno de los socios expresa voluntad de rescindir la sociedad, ´mediante carta notarial remitida al otro, un mes antes de vencerse el plazo correspondiente. QUINTO.- El monto del capital es la suma de SESENTA MIL NUEVOS SOLES Y 00/100 (S/. 60,000) que son aportados en partes iguales por socios capitalistas JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, MARKO HIDALGO CASRO, en la proporción de TREINTA MIL NUEVOS SOLES Y 00/100 ( S/. 30,000) cada uno y que se encuentra pagado y depositado en el banco Continental 109

del Perú, Sucursal Arenales, como consta el comprobante de depósito bancario que usted señor Notario se servirá insertar como parte integrante de la presente minuta. Señor JUAN ENCISO CELLIS, tiene la condición de socio industrial quienes aportan sus servicios especializados en la actividad farmacéutico. SEXTO.- La representación de la sociedad, así como la firma social, corresponderá de manera indistinta a los socios, JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, MARKO HIDALGO CASTRO quienes tienen la firma social de la sociedad, correspondiendo dicha firma social a cada uno de ellos, separadamente o indistintamente, siendo suficiente para obligar a la sociedad la firma de uno cualquiera de ellos. SETIMO.- Queda expresamente acordado que ninguno de los socios puede adquirir obligación alguna en nombre de la sociedad, que no esté relacionada al giro del negocio, resultando sin efecto jurídico las que pudieran ser contraídas por un socio, pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus actividades, conforme al objeto de la Sociedad. OCTAVO.- El representante de la sociedad tiene facultad para representar a la Sociedad, tanto judicialmente o extrajudicialmente, con las facultades inherentes a los gerentes de las sociedades mercantiles, extendiéndosele también, todas aquellas facultades que fueren necesarias al buen éxito de los negocios de la sociedad, estando facultado para girar, aceptar, endosar y descontar letras y todas las operaciones referente a estos documentos; pudiendo asimismo, girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro, si así conviniere con las entidades financieras de la sociedad, así también puede cobrar cheques y endosarlos y celebrar contratos de cuenta corriente; todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la cláusula sexta con referencia a la representación y a la firma de la sociedad. Representar a la sociedad en juicios y procesos judiciales gozando para el efecto de las facultades generales del mandato y de las especiales contenidas en los Artículos 74° y 75° del Código procesal Civil. NOVENO.- Quede expresamente acordado convenido que don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO tendrá como remuneración por los servicios que preste a la sociedad, la suma mensual de S/. 4,000.00 nuevos soles, mientras que don MRKO HIDALGO CASTRO, recibirá mensualmente la cantidad mensual de S/. 3,000.00 nuevos soles. DECIMO.- Del resultado del balance un 10% de las utilidades serán destinadas al fondo de reserva, del 90% restante serán distribuidas en 20% para el socio industrial, el saldo serán distribuidos en partes iguales para socios capitalistas. Las pérdidas serán atribuibles en la misma proporción, y si el fondo de reserva no alcanzara para cubrirlos serian debitadas a las cuentas de capital de os socios. En cualquier momento, si las pérdidas llegaran a reducir una tercera parte del capital, se procederá de inmediato a la disolución y liquidación de la sociedad. El socio industrial no soportará las pérdidas, en ningún caso. DECIMO PRIMERO.- Para que la sociedad pueda dedicarse a cualquier otra actividad o negocio distinto del previsto en este contrato es requisito, es indispensable el acuerdo un{anime por escrito de los socios capitalistas ambos socios. DECIMO SEGUNDO.- Llegando que fuera, por cualquier motivo el caso de disolución y liquidación de la Sociedad, ésta se practicará por el liquidador que de común acuerdo nombren ambos socios; observándose en todo caso, las disposiciones contenidas en los Artículos 407° al 432° de la Ley General de Sociedades. DECIMO TERCERO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley cuando exista una causa justa. DECIMO CUARTO.- La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye o que comete acto doloso contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusión del socio se acordará por mayoría simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los treinta días siguientes que la exclusión se le comunicó al socio afectado, puede éste formular oposición mediante proceso sumarísimo. El Juez puede suspender los efectos de la medida de exclusión en cualquier estado del proceso sin perjuicio de la continuación del juicio. La liquidación de la participación del socio por causa de exclusión se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día que sea. urgente esta salida. El pago de la participación del socio se hará dentro de los seis mesas del día que se acordó su exclusión o de la fecha en que queda ejecutoriada la sentencia que la ordena.

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DECIMO QUINTO.- En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá continuar, si así lo acuerda el socio sobreviviente y los herederos del socio fallecido. DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artículo 48° de la Ley General de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter a cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretación de las disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia. Lo acordado en esta cláusula es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la ¿conciliación extrajudicial. DECIMO NOVENO.- Ninguno de los socios podrá dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad, salvo que sea con conocimiento expreso por escrito del otro socio. VIGESIMO.- En todo lo que no estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de Constitución o en los actos que la modifique, se aplicarán las disposiciones que establece la Ley. Agregue usted señor notario las demás cláusulas la Ley cuidando de pasar partes al Registro Mercantil para la inscripción de la Sociedad Colectiva que por esta minuta se constituye. Lima, 31 de julio del 1998

JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO DNI. N° 10652013

MARKO HIDALGO CASTRO DNI. N° 10245603

JUAN ENCISO CELLIS DNI. N° 090017745

RAFAEL ROJAS RIOS C.A.L. Nro. 13459

MODELO PRORROGA DE SOCIEDAD COLECTIVA SEÑOR NOTARIO: Edgardo Ciriaco Salinas: Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de PRORROGA DE SOCIEDAD COLECTIVA que otorgan los socios don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO y don MARKO HIDALGO CASTRO; de acuerdo a los términos siguientes: PRIMERO.- Por Escritura Pública de fecha 31 de Julio de 1998, extendida ante el Notario Público de esta Capital Dr. Rafael Ouispe Luyo, los otorgantes de este contrato constituyeron la Sociedad Colectiva “JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD COLECTIVA” para dedicarse a la compra y venta de medicamentos, productos farmacéuticos, articulo de tocador e higiene de toda actividad conexa permitida por Ley, así como importaciones y exportacionesen general cuanto le sea conexa, que se registró en la Ficha N° 1897 del Registro Mercantil de Lima, el plazo de duración de la sociedad fue de 5 años, plazo que se extingue el 31 de Julio de 2003, el Capital Social de la Sociedad actualmente es de SI. 60,000.00. SEGUNDO.- Por la presente, los otorgantes convienen en prorrogar el plazo de duración de la Sociedad por 3 años más que comenzará a contarse desde el 31 de Julio de 2003 y concluirá el 31 de Julio de 2006. TERCERO.- Se introduce las siguientes modificaciones en el contrato de la Sociedad a que se refiere la cláusula Primera.. a. Se asigna al socio señor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO la cantidad mensual de S/.3,000 para sus gastos particulares y al señor MARKO HIDALGO CASTRO la suma de S/.5,000 para el mismo fin. b. De las utilidades netas que arroje el Balance Anual al 31 de Diciembre de cada año un 10% serán destinadas al fondo de reserva, el 90% restante será distribuido entre los socios, correspondiendo al señor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO el 50% y el 50% al señor MARKO HIDALGO CASTRO. c.Al finalizar el plazo de duración de este contrato, el señor JUAN CARLOS BARRAZA.ARAUJO tendrá opción para adquirir

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Para hacer valer el derecho que este acápite confiere al señor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, deberá este dar aviso por Carta Notarial a don MARKO HIDALGO CASTRO, con 3 meses de anticipación al vencimiento de plazo de duración de la sociedad. d. Si alguno de los socios falleciera durante la vigencia de la sociedad, ésta continuará con los herederos del extinto en las mismas condiciones a que este contrato se refiere. e. Si al finalizar el plazo de duración de la sociedad sin que el señor JUAN CARLOS BARRAZA hubiere hecho valer el derecho que le confiere el punto «C» de esta cláusula, se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad, actuando como liquidadores ambos socios cuyo efecto se ejecutarán a las disposiciones de la Ley General de Sociedades; La liquidación se llevará a cabo en forma conveniente a los intereses comunes de los socios. Una vez pagadas las deudas de la sociedad y realizados los créditos, se procederá la división de los bienes y efectos de la Sociedad. CUARTO.- Subsistente en todo lo demás, las estipulaciones de la escritura de Constitución de la Sociedad. Usted Señor Notario se servirá agregar la demás cláusulas que fueren de ley, cuidando de pasar los partes respectivos, al Registro Mercantil de Lima, para los fines de la inscripción de la prórroga a que se refiere este instrumento. Lima, 03 de agosto del 2003



JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO DNI. N° 10652013

MARKO HIDALGO CASTRO DNI. N° 10245603

JUAN ENCISO CELLIS DNI. N° 090017745

RAFAEL ROJAS RIOS C.A.L. Nro. 13459

Podemos mencionar como ventajas de este tipo de sociedades el permitir accesibilidad al comerciante particular, concurren a ella facultades, conocimientos y dotes de varias personas permitiendo mayor y mejor especialización de cada una de ellas.  Mercantilmente, cada sociedad colectiva constituye una entidad o unidad comercial , pero no así desde el punto de vista legal, puesto que todos los socios son personal y solidariamente responsables ante los acreedores de la empresa por el importe total de sus créditos, como si fuesen únicos propietarios.  Si cualquiera de los socios se viera obligado a atender por si solo las obligaciones sociales, está facultado para ejercer la acción correspondiente contra sus consocios a fin de reintegrarse la parte que a ellos corresponde sufragar.  Una de las desventajas que acusan estas compañías son: Posibilidad de disidencia entre socios que naturalmente, ha de entorpecer la gestión colectiva; concesión de créditos a la razón social, que se basan ya no en la solvencia de la misma sino más bien, en la fortuna individual de cada socio con la consiguiente responsabilidad para cada uno al hacerse extensiva a la totalidad de sus respectivos bienes.

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CASO PRÁCTICO N° 1 CONTABILIZACIÓN DE LA CONSTITUCIÓN Según Escritura Pública del 26 de Julio del 2,000 se ha constituido la Sociedad Colectiva VERA S.C. integrada por los Srs. Luis Vera, Carlos Espinoza y Miguel Barriga, quienes aportan un capital de S/. 100,000. El mismo que está constituido de la siguiente manera: Socio Luis Vera S/. 30,000 en efectivo, Carlos Espinoza, aporta en mercaderías por un monto de S/. 50,000 y Miguel Barriga aporta un vehículo valorizado en S/. 20,000. El aporte en efectivo queda depositado en el Banco Perú, interviene como socio industrial Sr. Robustiano Panduro quien aporta sus conocimientos en el Área de Informática. El plazo de duración de la empresa es de dos años. Se pide La Contabilización: -

Por la Constitución de la Sociedad Colectiva Por la cancelación de los aportes de los socios. CASO PRÁCTICO N° 2 DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La sociedad colectiva VERA S.C. al 31 de Diciembre del 2,000 ha obtenido una utilidad de S/. 80,000. Según acuerdo establecido previamente la distribución se realizará de la siguiente manera: 10% Reserva Legal, a los socios capitalistas en razón de sus aportes. Para el socio industrial Sr. Robustiano Panduro, se ha fijado su participación en un 10% de las utilidades a los socios capitalistas. DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES UTILIDAD NETA Reserva legal 10% Utilidad Socio industrial 10% UTILIDAD A DISTRIB. PARA SOCIO CAPITALISTA NOMBRE DEL SOCIO Vera Espinoza Barriga

CAPITAL 30,000 50,000 20,000 100,000

PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL 30% 50% 20% 100%

80,000 8,000 8,000

(16,000) (64,000) UTILIDAD A DISTRIBUIR 19,200 32,000 12,800 64,000

Se pide los siguientes registro contables: - Por el registro de la distribución de las utilidades correspondientes - Por el pago de las utilidades a los socios correspondientes al ejercicio 2 000 efectuada el 02 de Marzo del 2001. MONOGRAFÍA PROPUESTA DE SOCIEDAD COLECTIVA Con fecha 3 de julio de 2004 se constituyó Acosta-Delgado S.C., con un capital de S/.. 15,000.00 integrado de la siguiente forma: Luis Acosta Marcos Delgado

S/.

5,000.00 en efectivo 2,500.00 en efectivo 2,500.00 en promesa de aporte 113

Paulino Calero

2,500.00 en muebles y enseres 2,500.00 en promesa de aporte El dinero fue depositado en cuenta corriente del Banco Latino Operaciones del 3 de julio al 31 de diciembre de 2004 1. Durante el período de constitución, el socio Calero afrontó gastos cuyo reembolso solicita por los siguientes conceptos: Gastos de registro S/. Servicio de notario Honorarios abogado Licencia Municipal de Apertura Libros de contabilidad Alquiler local primer mes a Inmobiliaria Atar S.A. Garantía inmueble alquilado

350.00 450.00 + IGV 300.00 - Retención 10%+ 5% 420.00 150.00 + IGV 600.00 + IGV 1,800.00

Los socios acuerdan reconocer los gastos y reembolsarlos con el cheque N° 456001. Nota: las operaciones que siguen de compras, ventas y gastos se enuncian a valor de venta, debiendo en cada caso agregarse el impuesto general a las ventas. 2. Se compra al crédito mercaderías por valor de S/. 50,000.00 a Industria del Pacífico según factura N4 50056. 3. Se compra al contado útiles de escritorio para consumo inmediato a Librería Internacional con factura N° 11884 por S/. 1,200.00 con cheque N° 456002. 4. Con fecha 2 de agosto se adquirió una póliza de seguro contra incendio a la Compañía de Seguros La Universal la que tendrá vigencia hasta el 31 de julio del 2005. La prima asciende a S/. 1,400.00 que se paga con cheque N° 456003 5. Venta de mercaderías al contado a diversos clientes por S/. 65,000.00 con factura 001 al 010. El importe se deposita en cuenta corriente. 6. Se gira a la orden del administrador Luis Acosta el cheque N° 456004 por S/. 500.00 para habilitar el fondo fijo. 7. Compra en Casa Marca S.A. uniformes para personal. Nos remiten la factura N° 1155 por S/. 2,500.00 que se paga con cheque N° 456005 8. Con cheque N° 456006 se paga la factura N° 590 de Radio Santa Rosa por servicios de publicidad. El valor de venta es por S/. 450.00 9. Con factura N° 011 se vende al crédito mercaderías por valor de S/. 2,500.00 10. Se liquida y paga el impuesto general a las ventas, según el siguiente detalle: Impuesto sobre ventas S/. 12,150.00 Impuesto en compras 10,215.00 Impuesto a pagar 1,935.00 El atraso en el pago origina el pago de intereses por mora de S/. 24.00. Ambos conceptos se pagan con el cheque N° 456007 a la orden de la SUNAT. 11. Se compra mercaderías por valor de S/. 40,000.00 a industria del Pacífico con f/. N° 78243. En canje de la factura se acepta tres letras con importes iguales y con vencimientos a 30,60, y 90 días. Fue condición para obtener el crédito, la cancelación de la f/ N° 50056 (operación N° 2) lo que se hace con el cheque N° 456008. 12. Girando las facturas 012 al 020 despachamos mercaderías por valor de S/. 60,000. El 60% de la operación se cobra contra entrega, importe que se deposita en cuenta corriente; por el saldo nos aceptan una letra a 60 días. 13. Con cargo al fondo fijo se liquida los siguientes gastos: Luz del Sur, consumo de energía S/. 180.00 Ferretería trébol, un tubo fluorescente 20.00 Diarios y revistas (con boleta) 150.00

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14. La planilla de pago de sueldos de todo el período más la gratificación de navidad asciende a S/. 21,000.00. El neto se pagó con el cheque N° 456010 a la orden del administrador de la empresa. 15. Se cobra el importe de la operación N° 9 dinero que se deposita en cuenta corriente. 16. Las letras de la operación N° 12 se remiten al banco-Sección descuentos-, a los cinco días el banco nos remite la liquidación de descuento con el neto abonado a cuenta corriente. Total letras S/.. 28,320.00 Menos: Intereses y gastos de descuento ( 1.132.00) Neto abonado 27,188.00 17. Con cheque N4 456011 se paga impuestos y contribuciones derivados de la planilla de pago de sueldos. Con el mismo cheque se paga los impuestos retenidos en pago de honorarios 18. Depósito de compensación por tiempo de servicios hasta el 31 de octubre S/.1,000.00 con cheque N4 456012. (omita gratificación de fiestas patrias) 19. Con motivo de navidad y año nuevo se agasaja al personal en el Restaurante El Parque. El valor de venta de la factura N4 34576 es por S/. 3,500.00, el pago se efectúa con cheque N2 456013 20. Los alquileres por los meses de agosto a noviembre a favor de Inmobiliaria Atar S.A., se cancelan con cheque N4 456014. 21. Al cierre del ejercicio está pendiente de pago lo siguiente: Alquiler local mes de diciembre Factura N4 105 de Transportes Villa, por despacho de mercaderías S/. 180.00 22. Centralizar libro caja Datos para el cierre. a. Ajustar diferidos por seguros vencidos. b. Tasa de depreciación: 10%. c. Amortización de intangibles: 20%. d. Existencias desvalorizadas según informe S/. 1,500.00. e. Compensación por tiempo de servicios de los meses de noviembre y diciembre. f. Inventario final de mercaderías S/. 15,000.00. g. Inventario final de suministros SI. 600.00 h. Distribución de gastos: Administración 60%, ventas 40%. Se pide: Libro de inventarios y balances, diario, caja y mayor. Hoja de balance Estados financieros básicos: Balance General y Ganancias y pérdidas.

2. SOCIEDADES EN COMANDITAS ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA. La Sociedad en Comandita Simple tuvo un origen autónomo e independiente, lo cual obedeció a una "transformación" del antiguo "contrato de comenda" que implica la participación de un capitalista én la especulación de un comerciante a quien se le encomiendan mercaderías para la venta, o dinero para la compra. Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (Communis negotiatio), conservando el capitalista su posición original, esto es limita su responsabilidad a lo aportado, quedando como responsables sin limitación los otros socios. La Sociedad en Comandita por Acciones se desarrolló en Francia durante el siglo XVIII, como forma social que permitía la afluencia de grandes y pequeños capitales sin las dificultades de constitución dé la Sociedad Anónima. 115

Ello era así porque en materia de sociedades anónimas imperaba el régimen de la concesión por el Estado ("OCTROI"), en tanto que la sociedad comanditaria por acciones no estaba sometida a dicha exigencia. Su amplia utilización durante la vigencia de los sistemas del (“OCTROI"), obligó a que se regulara este tipo de sociedad en los años 1856 y 1863. Finalmente, fue la Ley de 14 de Julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituyó el régimen de autorización gubernativa por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva esta obligación a toda sociedad por acciones, fuere anónima o comanditaria. Este régimen propuso el éxito, y desarrollo de la sociedad anónima quedando muy atrás, la sociedad en comandita por acciones. DEFINICIÓN Y. CARACTERÍSTICAS. DEFINICIONES. a) Sociedad en Comandita Simple. Es la sociedad que se caracteriza por la reunión de las categorías de socos, unos comanditados o; colectivos que son personales y solidariamente responsables por las 'obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad está limitada a aquello que aportaron a !a sociedad. Garrigues la define cómo "la Sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la explotación de una industria mercantil". b) Sociedad en Comandita por Acciones. Al igual que la sociedad en comandita simple también tiene las dos categorías de socios, colectivo y comanditario, pero es un tipo mixto entre la Sociedad Anónima y la Sociedad Comanditaria Simple. Para mayor precisión, respecto a las clases de socios, podemos señalar que los: colectivos desempeñan la , dirección y la gestión de la sociedad y responden ilimitadamente de las deudas sociales; Comanditarios, separados de la gestión social, responden frente a terceros de dichas obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminada hasta la cifra de su aportación a la sociedad. Broseta Pont señala: " que se diferencia de la comanditaria simple por un rasgo esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su participación en el capital a acciones." CARACTERISTICAS.  La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado, coexisten dos clases de socios: Los colectivos y los comanditarios.  La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es la distinta responsabilidad de cada clase de socio. Los ;.ocios colectivos llamados también socios gestores (desempeñan la función de administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria e ilimitada respecto. de las obligaciones contraídas por la sociedad.  Los socios comanditarios, llamados también socios capitalistas (participan limitadamente en la administración de la sociedad) asumen responsabilidad únicamente hasta el monto de sus aportes.  La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la función administradora en la sociedad. Los socios colectivos tienen tos derechos dé conducir y administrar la sociedad, de ser informados de la totalidad de las actividades que se realicen y de aprobar la gestión social para actos de extrema gravedad. Los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participación en la gestión social, limitándose su intervención a los casos previstos expresamente en el estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen administración de la sociedad.  En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditarios están imposibilitados de ejercer la administración, aunque se permiten excepciones estatutarias. Por estar excluidos de la administración, no tienen derecho a voto, en las sociedades.en comandita simples, relacionados a la administración; sin embargo, en la sociedad en comandita por acciones, esa situación se ve influenciada de manera decisiva, por su participación a través de la Junta General que se rige por las reglas aplicables a la sociedad anónima.

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RAZÓN SOCIAL. De acuerdo al artículo 266° de la NLGS:. "La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos o de algunos de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". Ei socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION. De acuerdo al artículo 280° de la NLGS: "El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita." En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes: a) Nombres, apellidos, el domicilio, estado civil demás datos de identidad de los socios que sean personas naturales, así coma la información (denominación o razón social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurídicas (Artículos 3° y 4° de la NLGS). El artículo 4° de la NLGS regula que se requiere de no menos de dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratándose de socios que tienen distintas calidades en el interior de la sociedad en comandita, la NLGS no ha indicado un número mínimo ni máximo de socios colectivos o comanditarios. b) Manifestación de voluntad de los socios por la cual, expresan su intención de constituir la sociedad en comandita, con expresa mención de la clase adoptada, sea simple o por acciones (Artículos 2°, 3° y 278° de la NLGS). c) Capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada socio, con indicación 'de su valor (Artículos 1 ° y 22° de la NLGS). Indicación de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser designados entre los, socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artículo 281° de la NLGS. Expresa indicación en su caso de los convenios entre los socios y entre éstos y terceros que se desee que sean válidos ante la sociedad y exigibles a ésta, de acuerdo al artículo 8° de la NLGS. En lo que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de la sociedad, deben incluirse las siguientes: a) La razón social, teniendo en cuenta lo señalado en el comentario del artículo 279° de la NLGS. b) Domicilio de la sociedad de acuerdo al artículo 20° de la NLGS. c) Plazo de duración de la-sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en comandita simple, pues le resulta de aplicación el artículo 267° de la NLGS. Para, el caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo puede ser determinado o indeterminado, conforme al artículo 19° de la NLGS. d) Régimen de administración de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de los administradores, así como las responsabilidades que para eitos se deriven, e) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes administran la sociedad. f) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se trate de los socios colectivos o comanditarios. g) Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad. h) Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance anual. i) Reglas para la determinación de las remuneraciones que correspondan a los socios. j) Forma de distribución de las ganancias y de asumir las pérdidas. k) Causales y procedimientos para la separación y exclusión de los socios. l) Cláusulas de arbitraje, cuando son aplicables, de acuerdo con el artículo 49° de dicha norma. 117

m) Los demás pactos lícitos que sean de interés para los socios.

a)

b) c) d)

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. Lease de acuerdo al articulo 281° de la NLGS: "A la sociedad en comandita simple...” Es importante destacar los siguientes alcances: La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden únicamente hasta el monto de sus aportes a la sociedad. La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo da dura(;ión. La Modificación del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los socios, colectivos y comanditarios. Los acuerdos, sociales se adoptan por mayoría de los socios, asignándose un voto a cada persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayoría se computa en función a la titularidad sobre el capital social, en este caso cualquier socio con más de la mitad de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar resolución válida

CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. El capital de la sociedad en comandita simple está constituido por los aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es usual en las sociedades personalistas. Al igual que en las demás formas societarias, no es necesario para constituirse uñ monto mínimo ni máximo de capital para la sociedad en comandita simple. Las participaciones no están representadas por acciones ni por cualquier otro titulo negociable. Clases de aportes en la sociedad en comandita simple. Se dan dos formas de aporte; en función a la condición del socio aportarte. Aporte de los socios colectivas puede ser dinerario, de bienes en especie, derechos o trabajo. Osea, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales.. Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en dinero, pues su situación es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad es limitada al monto de su aporte, no participando en Id gestión de la sociedad. En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa el número de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo (excepción socio industrial) o comanditario, así como las reglas propias de la transmisión y enajenación de las mismas. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. La administración está a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad personalista, (estos socios son más importante que los que aportan capital), Entre los socios. colectivos la administración puede ser realizada, separada e individualmente, por cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros procedimientos y formas de administración, similar a la sociedad colectiva (artículo 270° de la NLGS). Así mismo regula, salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración de la sociedad. Contrario sensu, los socios comanditarios pueden intervenir en la administración cuando ello sea contemplado en el estatuto se explica esto por el distinto grado de responsabilidad. (inciso 3 artículo 281 ° de la NLGS). Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administración social, la norma no define si el socio administrador pierde la limitación de la responsabilidad que resulta propia de su status asociativo. Como si lo hace para la Sociedad en Comandita por acciones (inciso 3 del artículo 282° de la NLGS). TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. Al existir dos categorías de socios, colectivos y comanditarios, se han normado mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno. La cesión de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobación unánime de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios, calculada en función al capital social.

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Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la aprobación de la mayoría absoluta -computada por personas, de los socios colectivos, así mismo de la mayoría absoluta computada por capitales, de los socios comanditarios. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Lease de acuerdo al artículo 282° de la NLGS: "A la sociedad en comandita...” CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. La característica esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elernento personal, situación que para el' caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea alterada, en razón que esta es, una sociedad capitalista, explicado, en el hecho que los socios aportantes, adquieren una significativa participación en la vida societaria. En el pacto debe expresarse el número de acciones en que se divide el capital suscrito, el valor nominal de las mismas-y su clase, de ser el caso. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. En esta sociedad la Administración esta a cargo de los socios colectivos, quienes quedan sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los directores de las sociedades anónimas. El número de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o en su caso ser acordado, con anterioridad de su designación, por los socios. Además debe tenerse en cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la sociedad. A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por acciones la decisión de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestión social origina que ellos asuman responsabilidad solidaria e ilimitada respecto de las deudas de la sociedad. Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de administración relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores' son responsables frente a los socios por su gestión y responden como los directores de cualquier sociedad anónima, (dé acuerdo a los artículos 172° y 177° de la NLGS). TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. La transmisión de las acciones se encuentra restringida para los socios colectivos; en los socios comanditarios pueden negociar libremente sus acciones. En la transmisión de las acciones de los socios colectivos se requiere de la aprobación unánime de todos los socios colectivos( relacionado con la naturaleza personalista de esta sociedad). Además, se necesita el consentimiento de la mayoría absoluta de los socios comanditarios, dicha mayoría se computa en función de capitales. Tratándose de las acciones de los socios comanditarios, existe libre transferencia, pudiéndose establecerse en el estatuto las cláusulas propias que limiten su transmisibilidad, de acuerdo a lo normado por el articulo 101° de la NLGS. La NLGS ha diferenciado el tratamiento de la transmisibilidad de los socios colectivos con los comanditarios. Para los socios comanditarios rige las reglas de la sociedad anónima en tanto para los socios colectivos, rigen las reglas de la sociedad colectiva. MODELO N° 1 MODELO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE SEÑORA NOTARIA: Hester Tineo Baca Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad en Comandita Simple que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don JORGE LUIS TORRES ALFARO, Peruano, Comerciante, casado con doña GLADYS RODRIGUEZ TELLO, sufragante, identificado con DNI N° 10243241, RUC N° 23654212, con domicilio en Av. 2 de mayo - San Isidro; don ALEX SÁNCHEZ MDRENO, Peruano, soltero, Comerciante, sufragante, identificado con DNI N° 2,1202202 RUC N° 122654451; con domicilio en Av. Nicolás Arriola # 1747 - San Luis y don JOSÉ CORONEL COLLAZOS, Peruano, Ingeniero Civil, soltero, sufragante, identificado con DNI N° 00968578, con domicilio en Av. Iquitos a4 780 La Victoria; de acuerdo a los términos siguientes:

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PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, actuará bajo la razón social de “TORRES & SÁNCHEZ SOCIEDAD EN COMANDITA.” y usará como razón comercial la de “TERCER MILENIUN”. SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se dedicará el giro de fabricación y cornercialización de Autopartes y repuestos para vehículos en general y toda actividad conexa permitida por la Ley, así como importaciones y exportaciones en general, TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de Lima. CUARTO.- Son socios colectivos los señores JORGE LUIS TORRES ALFARO y ALEX SÁNCHEZ MORENO, y socio comanditario el señor JOSÉ CORONEL COLLAZOS simple administrador de capital, resultando contraída su responsabilidad al capital que suscribe en el presente contrato. QUINTO.- La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una duración fija de 8 años, pudiendo ser prorrogada por voluntad unánime de los socios. por 2 años, y comenzará sus operaciones con fecha 01 de Mayo del 2000. SEXTO.- El monto del Capital Social es de S/. 50,000 que se ha aportado, en la siguiente proporción. El socio Colectivo señor JORGE LUIS TORRES ALFARO ha aportado la suma de S/.22,000 y el socio Colectivo señor ALEX SÁNCHEZ MORENO ha aportado la suma de S/. 18,000 y el socio comanditario señor JOSÉ CORONEL COLLAZOS ha aportado la suma de S/. 10,000 Este Capital Social se encuentra depositado en el Banco, como consta del comprobante del depósito bancario a nombre de la razón social; que usted señor Notario se servirá insertar como texto íntegramente de la escritura que esta minuta genere. SETIMO.- La Administración de la sociedad estará a cargo de ambos socios colectivos quienes en tal carácter podrán ;realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la sociedad, haciendo uso de la firma social y pudiendo obrar independientemente, siendo responsables solidariamente del resultado de los negocios respecto de terceros. OCTAVO.- Los socios colectivos deberán dirigir y administrar la sociedad y percibirán como remuneración de su trabajo la suma de S/. 1,500 cada uno mensualmente y os aumentos salariales que periódicamente autorice el Gobierno. NOVENO.- El socio comanditario podrá retirar trimestralmente a cuenta y cor.io anticipo de las ganancias que ha'de corresponderle la suma de S/. 3,000. DECIMO.- El socio comanditario tiene derecho a recibir información anual del Balance y de la Cuenta de Ganancias y Pérdidas, así como verificar la exactitud de los datos, consultando los libros y documentos de la sociedad. UNDECIMO.- La sociedad practicará anualmente un balance general de sus operaciones. Un 10% de las utilidades netas serán destinadas a formar un fondo de reserva. El 90% restante será distribuido entre los socios; en proporción a los capitales aportados. Las pérdidas serán soportadas en la misma proporción y si el fondo de reserva no alcanzaran para cubrirlas serán debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios. En cualquier momento, si las pérdidas llegaran a insumir una tercera parte del capital pagado, se procederá de inmediato a la disolución y liquidación de la sociedad. DUODECIMO.- Si los socios creyeran conveniente dar mayor impulso al negocio podrán admitir nuevos socios o aumentar entre ellos el capital. DECIMOTERCERO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios colectivos puede adquirir obligación alguna en nombre de la sociedad que no es referente al giro de sus negocios, siendo nulas aquellas que pudieran ser contraídas por un socio fuera de estas condiciones.- pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus actividades conforme al objeto de la Sociedad. DECIMO CUARTO.- Los socios colectivos se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad, tiempo así como su mejor atención, indispensable al mejor éxito de los negocios de la firma, como la atención de la clientela, la dirección técnica de la fabricación y demás asuntos relativos a la sociedad. DECIMO QUINTO.- Cualquiera'' de los socios que conforme la sociedad puede separarse de ella en los casos previstos en la ley y cuando exista una causa justa. DECIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podrá dedicase por su cuenta ni asociado a otra u otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad salvo con consentimiento expreso escrito de los otros socios.

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DECIMO SETIMO.- Los socios administradores tendrán a su cargo la disolución y liquidación de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 407° .al 420° de la Ley General de Sociedades. DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artículo 48° de la Ley General de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretación de las disposiciones de este contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia. Lo acordado en esta cláusula es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliación extrajudicial. DECIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la Sociedad se harán el treinta y uno de Diciembre de cada Año, con el objeto de igualar así el ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), para el pago de los impuestos correspondientes. VIGESIMO.- En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de constitución o en los actos que la modifiquen, se aplicarán las disposiciones que establece la Ley General de Sociedades y demás disposiciones pertinentes. Usted señor Notario se servirá agregar lo que fuere de Ley y cuidará de pasar los partes respectivos al Registro Mercantil de Lima, para la debida inscripción de la sociedad que se constituye.

JORGE LUIS TORRES ALFARO DNI 102432241

ALEX SÁNCHEZ MORENO DNI 24202202

JOSE CORONEL COLLAZOS DNI N°00968578

ROSA TORRES PINO CAL. 13750 ABOGADO

Elabore los siguientes registros contables: - Por la constitución de la empresa - Por la cancelación de los aportes en efectivo MODELO N° 2 MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES SEÑOR NOTARIO: Richard Vigo Ramón Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad en Comandita por Acciones que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don PEDRO ÁLVAREZ ROMERO, Peruano, comerciante, casado con doña Patricia Morales Ramón, sufragante, identificado con DNI N° 10245815, RUC N° 08412586, con domicilio en Av. Benavides # 147- Miraflores: don RAÚL AYZA POMA, Peruano, comerciante, soltero, identificado con DNI N° 01245637, RUC N° 66558959, con domicilio en Av. República de Panamá 4 245 - Surquillo: y en calidad de socios comanditarios don CARLOS RAMÍREZ DÍAZ, Peruano, Ingeniero Agrónomo, casado con doña Daniela Castillo Puza, sufragante, identificado con DNI N° 09812456, RUC f4° 55424361, con domicilio en Jr. Virú # 675 - Breña y HECTOR ESTEBAN TARRILLO, Peruano, Administrador, soltero, sufragante, identificado con DNI N° 12010789, RUC N° 88112255 con domicilio en Av. Las Flores # 657 - Lince ; de acuerdo a los términos y condiciones siguientes: PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, girará bajo la razón social de “ÁLVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES”, pudiéndose emplearse la abreviatura ÁLVAREZ & AYZA S. en C. por A,. y usará como nombre comercial la de “GARRA CREMA” SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad que se constituye es en la ciudad de Lima. TERCERO.- ÁLVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES se constituye por los siguientes socios: 1. Don PEDRO ÁLVAREZ ROMERO y don RAÚL AYZA POMA, con el carácter de Socios Colectivos: y 121

2. Don CARLOS RAMÍREZ DÍAZ y don HÉCTOR ESTEBAN TARRILLO, son Socios Comanditarios. CUARTO.- La Sociedad se regirá por su estatuto social aprobado por todos los socios constituyentes. QUINTO.- El Capital Social inicial se fija en la cantidad de S/. 156,000 de los cuales S/. 1C5,000 corresponde al capital colectivo y S/. 51,000 corresponde al capital comanditario, representado por '10,400 acciones ordinarias nominativas de SI. 15.00 cada una. El Capital Social suscrito totalmente, se integra con arreglo al siguiente detalle: SOCIOS COLECTIVOS

ACCIONES

PEDRO ALVAREZ ROMERO RAUL AYZA POMA SOCIOS COMANDITARIOS

CARLOS RAMÍREZ TAPIA HECTOR ESTEBAN TARRILLO

SUMA PAGADA

3,500 3,500 ACCIONES

52,500 52,500 SUMA PAGADA

1,700 1,700

25,500 25,500

El capital colectivo de S/. 105,000 totalmente pagado y los restantes de S/. 51,000 correspondiente al capital comanditario, pagado íntegramente . SEXTO.- Se designa como administradores de la sociedad a don Pedro Álvarez Romero y don Raúl Ayza Poma quienes ejercerán sus cargos con las obligaciones que se señalen en el Estatuto Social y, durarán en el ejercicio de sus cargos mientras no sean removidos por causas y en las condiciones previstas en el inciso 2° del Articulo 282° de la Ley General de Sociedades. SETIMO.- Se designa al señor PEDRO ÁLVAREZ ROMERO, para que suscriba la minuta, recurso y solicitud I que fueran necesarios, haciendo los cargos correspondientes con cargo al capital, gestione la elevación a escritura pública y la inscripción en los Registros Públicos pertinentes la presente escrito a de constitución y estatuto social de «ÁLVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES« OCTAVO.- En caso de fallecimiento, incapacidad absoluta no transitoria, renuncia fundada o remoción del socio colectivo, la parte del capital social que le corresponde se convertirá en capital comanditario y los títulos puestos a disposición de los herederos, representante o apoderado, tutor o curador, en su caso: y, si por omisión o acción, estos últimos perjudicaran gravemente a la sociedad la junta general podrá acordar la venta de dichas acciones y/o la compra por la misma sociedad con la correspondiente modificación del capital social formal. Dentro del plazo que no excederá de 2 meses de la producción del hecho de la vacancia del cargo la junta designará nuevo administrador entre sus socios, asumiendo 21 elegido desde su aceptación en socio colectivo con los derechos y obligaciones que le corresponden y el capital, en la parte «Fue lo corresponde se convertirá en capital colectivo; en su defecto, dentro del mismo plazo indicado, se reorganizará o adoptará otra forma de sociedad mercantil observándose en cada caso, las disposiciones legales mercantiles. Transcurrido el plazo de 2 meses, sin haberse resuelto, como se ha indicado, la sociedad quedará disuelta y deberá liquidarse en la forma indicada para el efecto en el Estatuto, ejerciendo la función de, liquidador el socio o "persona distinta designada por la junta y en su defecto por el juez' del domicilio social. ESTATUTO PRIMERO.-«ÁLVAREZ & AYZA.SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES", domiciliada en la ciudad de Lima,: podrá abrir sucursales o instalar representaciones, agencias, etc., en cualquier lugar del territorio nacional o en el extranjero. SEGUNDO.- La sociedad en comandita por acciones que se constituye es de duración indefinida. La sociedad dará inicio a sus actividades sociales desde el día siguiente a su inscripción en el Registro Mercantil. TERCERO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la compra y venta de. equipos de computo y servicios de informática, asimismo todas las actividades 'mercantiles, pudiendo hacer importaciones y exportaciones. 1 CUARTO.- El Capital Social es de S/. 156,000 conformado por SI. 105,000 de capital comanditario, representado por 10,400 acciones nominativas de S/. 15,00 cada una, valor nominal Lima , 22 de Diciembre del 2003 122







Mediante el contrato de sociedad en comandita dos o más personas aportan un fondo común para estar a la espera de los resultados, obligándose unos a responder ilimitada y solidariamente como socios colectivos y otros con responsabilidad limitada, que alcanza hasta la sumas aportadas o suscritas como socios comanditarios. La comandita constituye la forma elemental de asociación entre un agente que suministra su trabajo y su espíritu de empresa( pero desprovisto de capitales) y un capitalista que aporta los fondos necesarios para llevar a cabo sus proyectos. Esta fórmula es utilizada con frecuencia por un inventor para explotar su invento. Las sociedades en comandita abarca dos tipos de socios: El comanditado o los comanditados, son lo socios a título colectivo responsables de las deudas sociales de la sociedad con la totalidad de su patrimonio. Son pues los gerentes de la sociedad y los verdaderos empresarios. Los comanditarios, solamente responden de las deudas sociales con el importe de sus aportaciones y sin participar en principio, en la gestión de la sociedad.

CASO PRACTICO N° 1 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Con fecha 03 de Junio del 2000 se constituye la sociedad en comandita Martínez S. en C., integrado por el socio colectivo Sr. Iván Martínez Castillo quien aporta S/. 30,000 en efectivo, y por las socias comanditarias Sras. Jenny Silva Zarate y Sara Vigo Abanto, quiénes aportan cada una S/. 15,000 en efectivo, formando un capital social de SI. 60,000. Registre los siguientes asiento contables: - Por la constitución - Por la cancelación de los aportes

CASO PRACTICO N° 2 DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Considerando el Caso N° 1 anterior .L a sociedad en comandita Martínez S. en C. ha obtenido en el ejercicio del 2,000 una utilidad neta de S/. 120,000, la misma que se acuerda distribuir entre los socios de la siguiente manera: 10% para Reserva Legal. El, saldo se distribuirá en parte proporcional en razón a los aportes efectuados. Se pide: La distribución de utilidades en base a los aportes El asiento contable por la cancelación de la utilidad del ejercicio para constituir la reserva legal.

3. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD COMERCIAL RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL). El nacimiento y desarrollo de la SRL se da fundamentalmente a la práctica inglesa y la normatividad alemana. En Inglaterra existían dos especies de sociedades, la "partnership" (en la que los socios tenían responsabilidad solidaria e ilimitada) y las "companies" (con responsabilidad limitada y partes sociales libremente transferibles), En el año 1862 se dictó la 123

"Companias Act" que al regular a las "companies" las dividió en "sociedades con responsabilidad limitada" y "sociedades sin responsabilidad limitada". Las que tuvieron responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en "companies limited by shares" (sociedades limitadas por acciones) y en "companies limited by garantes" (sociedades por garantía). Las "companies limited by shares", fueron las sociedades anónimas, integradas por grandes capitales, con títulos libremente negociables, denominándoseles por esta razón como "public companies". Frente a ellas, las "companies limited by garantee", se caracterizaron por ser sociedades pequeñas, familiares, de reducido número de socios, imposibilitadas de recurrir a la suscripción pública para integrar su capital. Se les denominó "prívate companies" en contraposición a las "public companies". Esta práctica mercantil fue reconocida por la "Companies Act" de 1900, la de 1907 y la "Companies Consolidation Act de 1908", en donde finalmente se establecen los caracteres propios y distintivos de las "prívate companies". No obstante que fue la práctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento de la SRL, fue la legislación alemana la primera que dotó de una normatividad propia a esta nueva forma societaria, a través de la Ley del 20.04.1892, creando así una suerte de sociedad anónima sin formalidades rigurosas, más elástica en su organización y más personalista en su régimen. Este modelo fue rápidamente adoptado por otras legislaciones como la de Portugal (1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923); Cuba (1929); Argentina (1932), México (1934); Colombia (1937); Paraguay (1941). En el año 1966, el Poder Ejecutivo fue autorizado mediante la Ley 16123 a promulgar vía Decreto Supremo, la "Ley de Sociedades Mercantiles", que significó la derogación de los capítulos correspondientes del Código de Comercio. La "Ley de Sociedades Mercantiles" del año 1966, fue la primera que brindó un tratamiento normativo propio a la SRL. El 12.11.134, fue promulgado el D. Legislativo N° 311, que modificó la "Ley de Sociedades Mercantiles", cuyo Texto único Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85JUS, bajo el nombre de "Ley General de Sociedades". Este nuevo cuerpo normativo, que no fue más que la sumatoria del articulado de la antigua ley, más las normas de la sociedad civil, precedida de un .Título Preliminar, mantuvo en su Sección Quinta a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. DEFINICIÓN. De acuerdo al artículo 283°de la NLGS: "En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada... obligaciones sociales". Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad limitada como forma societaria, constituye un tipo en el que se reúnen de un lado el factor personal propio de la sociedad comanditaria y colectivas, de igual forma con la limitación de la responsabilidad propia de la sociedad por acciones. NATURALEZA PARTICULAR. La sociedad de responsabilidad limitada, está relacionado con la finalidad de limitar el riesgo al que estaban expuesto quienes no se organizaban como sociedad anónima. Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el hecho, mediante el cual predomina el elemento intuito persona propio 'de la sociedad personalista y el afectivo socialista, que caracteriza a la sociedad de capitales. La SRL, tiene similar origen que la SAC, pero su naturaleza es distinta. La base de ambas formas societarias se cimientan sobre una sociedad familiar o cerrada, donde predomina el elemento personal respecto de sus socios. RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES Y RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS. El artículo 283° de la NLGS, regula el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, las cuales no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica por la naturaleza cerrada de esta forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de personas extrañas a la sociedad. Así mismo se regula que los socios ro pueden ser mas de veinte, no son responsables personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de su participación en al sociedad, está limitado a su aporte.

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DENOMINACIÓN De acuerdo al artículo 284° de la NLGS: "La SRL tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada " o su abreviatura "S.R.L."

CAPITAL SOCIAL. De acuerdo al artículo 2S5° de la NLGS: "El capital social está integrado... sociedad". A través de este artículo se regula que los aportes de los socios deben estar integrados por bienes con un valor económico. Dicho capital, significa una garantía frente a los acreedores y terceros. Por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razón de ló expresado anteriormente. Así mismo, al igual que en la sociedad anónima, constituye requisito indispensable que las aportaciones estén pagadas mínimamente en un veinticinco por ciento.

ADMINISTRACIÓN GERENTES. De acuerdo al artículo 287° de la NLGS: "La administración de la sociedad...” A través de este artículo se regula la prohibición de llevar a cabo por cuenta propia o de tercero actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La razón de dicha normatividad es evitar toda forma de conflicto de intereses, o guardar reserva sobre la marcha a de la sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio. RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES. De acuerdo al artículo 288° de la NLGS: "Los gerentes...” De similar manera que en la sociedad anónima, en la SRL los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El único riesgo. Es decir el único riesgo asumido es el de su aporte. En caso de incumplimiento de sus obligaciones, los gerentes asumen la responsabilidad si causan daños a la sociedad por dolo, negligencia grave o abuso de facultades, por consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para nicho efecto, nos remitimos a los artículos 177° y 190° de la NLGS. CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD. De acuerdo al articulo 289° de la NLGS: "La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado; u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el caso". TRANSMISIÓN DE LAS, PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN. Léase de acuerdo al artículo 290° de la NLGS: "La adquisición....sociales” DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE. Lease el Art. de acuerdo al artículo 291°de la NLGS: "El socio que se ...” Este artículo norma el derecho de adquisición preferente del que gozan los socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones. Por consiguiente, salvo quee el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones, ellas no pueden ser transferidas libremente y debe observarse el procedimiento previsto en la Ley. Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 días señalado en la norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisición preferente, la propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. Si la junta decide no comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros. De otro Lado, la norma ha previsto un método para la determinación del precio de transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin embargo, nada impide que el mismo sea fijado a través de cualquier otro mecanismo que se establezca en el estatuto. De manera expresa la norma señala que en ningún caso será válido que se prohíba la transmisión de participaciones. En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibición temporal.

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En caso de observarse el derecho de adquisición preferente de los socios cuando alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto establezca un pacto o condición distinto, deberá seguirse el procedimiento estipulado. Finalmente, este artículo regula que la transferencia de participaciones se formaliza en Escritura pública y se inscribe en el Registro, estableciendo de esta manera una formalidad ad solemnitatem, de aviarse determina la invalidez de la transferencia. Por lo tanto, la transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurídica, es decir surte efecto legal sólo con la inscripción en el Registro y no antes. La exigencia de esta formalidad constituye una de las más importante diferencias con las SAC, en las que de acuerdo al régimen general, aplicable a todas las sociedades anónimas, es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matricula. EXCLUSION Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS. De acuerdo al articulo 293° de la NLGS: "Exclusión y separación de los socios. Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribirá en el Registro. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición en la vía Judicial mediante un proceso abreviado. Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4° (pluralidad de socios). Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la NLGS y en el estatuto". ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL Léase de acuerdo al Artículo 2949 de la NLGS: "Estipulaciones ...”

 Responsabilidad Limitada, característica típica de la Sociedad de capitales: los socios responden por las deudas sociales hasta el límite de sus aportes al igual que en la Sociedad Anónima.  En una SRL, el capital social está dividido en “participaciones” las que no pueden incorporarse en documentos destinados a la circulación como en el caso de las acciones.  La SRL y la Sociedad Anónima Cerrada no pueden tener más de 20 socios.  La estructura de los órganos sociales presenta mayor flexibilidad en el caso de la SRL que en la Sociedad Anónima; ya que los socios pueden decidir las reglas aplicables a los órganos sociales a través del Estatuto con algunas limitaciones que establece la LGS; a diferencia de los accionistas de una Sociedad Anónima que cuentan con una regulación estricta respecto a plazos, quórum y mayorías en el caso de la Junta General de Accionistas y demás órganos sociales, que constituyen normas imperativas que no pueden ser alteradas por la voluntad de los socios.  La SRL y la Sociedad Anónima Cerrada no cuentan con Directorio.

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CASO PRÁCTICO N° 1 CONSTITUCION Con fecha 14 de Febrero del 2000 se constituye la sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada "ALTA ASESORIA JURIDICA" S.R.L., integrada por las Sras. Isabel Cerna Aquino, Nilce Villanueva Montalvo, Gudelia Arellano Roque aportando un capital social de S/. 60,000, dividido en 25,000, 20,000 y 15,000 participaciones respectivamente, de S/. 10.00 cada uno. Al momento de la celebración de la Escritura pública ante la notaria por Ana Sánchez Sánchez, se efectúa el pago total de las participaciones. El importe de los aportes en efectivo se deposito en el Banco Los Toledanos. Elaborar los siguientes registros contables: - Por la constitución de la Sociedad - Por la cancelación de las participaciones.

CASO PRACTICO N° 2 DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS Con referencia del caso anterior. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada "ALTA ASESORA JURÍDICA" S.R.L., durante el ejercicio 2,0001 ha obtenido una utilidad de S/.. 50,000. Se acuerda efectuar la siguiente distribución: 10% para reservas Estatutarias. El saldo será distribuido en razón a los aportes efectuados. Se pide: La distribución de utilidades en base a los aportes El asiento contable por la cancelación de la utilidad del ejercicio para constituir la reserva legal. 4. SOCIEDAD CIVIL ANTECEDENTES. En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clase aplicando solamente a las personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes. Fue así que durante el siglo XIX, los códigos civiles inspirados en el código francés regulaban, dentro de las concepciones de la época, el contrato de sociedad, en tanto los códigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se diferenciaban las sociedades civiles de las sociedades mercantiles. Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en el tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos. El código civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a través del artículo 1701: "Las disposiciones de este título son aplicables a las compañías de comercio, en todo aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales". Las sociedades civiles fueron normadas en el código civil de 1936. Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Código de Comercio de 1902, posteriormente por la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue así que al proiulgarse el código civil de 1.984, las sociedades civiles no fueron consideradas en esta norma sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a través del Decreto Legislativo N' 311 que reguló en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha las sociedades civiles son incluidos dentro de cucho cuerpo normativo. DEFINICIÓN. La sociedad civil, es una organización de personas que proviene de un contrato, los que aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal de 127

una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios para un fin común de carácter económico (artículo 295° de la NLGS). La sociedad civil puede ser: SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de exclusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes. Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por las deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporción de la deuda impaga, acorde como aparezca del pacto celebrado entre los socios sobre la participación de cada uno en las pérdidas. También se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio de excusión. Lo cual permite ale socio demandado exigir la previa excusión del patrimonio social, es decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que previamente, los acreedores no hayan ejercitado las acciones de cobro, respecto de los bienes de la sociedad. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales. Esta clase de sociedades persigue la obtención de un beneficio, lo que a su vez las distingue de las asociaciones (no tienen por finalidad obtener beneficios, cuya actividad no debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro). El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carácter personal, se trate de una profesión, oficio y en general cualquier actividad siempre que sea realizada de manera personal. Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedades, se deberá tener en cuenta los; requisitos para el ejercicio individual de la profesión tales como el correspondiente !título, tener en cuenta las normas particulares para cada profesión, que pueden ser la inscripción en el colegie profesional, no estar impedido para ejercer, entre otros. En el caso del oficio el mismo tendrá que acreditarse, así como en los casos de peritaje o práctica que señala la NLGS. La inclusión de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de la tendencia a la unificación del derecho civil y mercantil. RAZON SOCIAL. Desarrollan sus actividades bajo una razón social que se compone con el nombre de uno o más socios y con la indicación de la expresión (articulo 296° de la NLGS): SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA “Sociedad Civil", o expresión abreviada "S. Civil". SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o expresión abreviada "S. Civil de R.L." Inclusión de nombres ajenos a la sociedad. La razón social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo que se cuente con la aceptación del socio separado o de los herederos del socio fallecido, además la razón social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio. Así mismo, el tercero que consienta que su nombre esté incluido en la razón social, sin tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al igual que los demás socios. En la realidad, esto surte efecto únicamente para el caso de las sociedades civiles ordinarias. CAPITAL SOCIAL De acuerdo al artículo 297° de la NLGS: "El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social." Este artículo regula la obligación a pagar íntegramente el capital social al momento de la constitución. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos pasivos. En realidad el principal activo de las sociedades civiles está dado por la experiencia profesional, de sus integrantes. 128

Participaciones y transferencia.- Lease de acuerdo al articulo 298° de la NLGS: "Las participaciones de los... en el registro." El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes de los socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que también expresan el derecho a participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no están representadas en título debiendo especificarse en el pacto social. La transmisión de las participaciones está sujeto al consentimiento por unanimidad de los demás socios, de igual manera el acto de trasferencia, debe ser elevado a escritura pública e 7 escrito en registro. Es importante relevar la importancia del elemento personal, en la relación entre los socios y respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad. ADMINISTRACIÓN. Lease de acuerdo al artículo 299° de la NLGS: "La administración de la ...” UTILIDADES Y PÉRDIDAS Lease de acuerdo al artículo 300° de la NLGS: "Las utilidades o las pérdidas ...capitalistas." A través de este artículo queda establecido que la forma de participación en las utilidades y perdidas, es conforme esté determinado en el pacto social. De carecer de ello, éstas se dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio. De haber socio industrial, en la medida que su participación no puede reflejarse en el capital social, se regula que de no haber pacto expreso, las partes que debe asumir en las utilidades o perdidas es igual al valor del promedio de los aportes de los socios capitalistas. La regulación general es que puede establecerse en el pacto social que las utilidades o perdidas se repartan entre los socios en proporciones o formas distintas a lo aportado, siempre que se tenga presente la prohibición otorgar a uno o más socios todas las utilidades; o al contrario, eximir a determinados socios de toda responsabilidad por las pérdidas. JUNTA DE SOCIOS. Lease de acuerdo al artículo 301° de la NLGS: "La junta de socios ...socios." La junta de socios representa al órgano supremo a través del cual se expresa la voluntad social. Es permitido que el pacto social establezca que las mayorías sean computadas por personas o en razón al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal regulación el cómputo se efectuara mediante la segunda forma. De optarse por establecer que las mayorías sean computadas en proporción a sus aportes de cada socio, sin precisar la participación de los socios industriales los votos que correspondan a ellos se computaran de similar forma como se ha establecido su participación en los resultados de la sociedad; entendido como el promedio de los aportes de los socios capitalistas. Como regla general los acuerdos se tornan con la mayoría de los votos, computada según las disposiciones del pacto social. Pero, para efecto de modificación del pacto social se, requiere el acuerdo unánime de los socios. LIBROS REGISTROS. Las sociedades civiles llevarán las actas y registros contables que establece la Ley para las sociedades mercantiles (artículo 302° de la NLGS). La obligación de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil esta normado a través del artículo 65° de (a Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 054-99-EF). ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL. Lease de acuerdo al artículo 303° de la NLGS: "El pacto social..”

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MODELO MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SEÑOR NOTARIO Ronald Ochoa Tamayo: Sírvase usted extender en su: Registro de Escrituras Públicas una constitución de Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada que otorgamos nosotros: LUIS ENRIQUE QUISPE CHÁVEZ, Peruano, sufragante, identificado con DNI N° 10342657 de profesión Ingeniero Geográfico , casado con doña SANDRA ROJAS VEGA, ambos con domicilio común en Av. Primavera # 256 - Surco, ROBERTO) PÉREZ MORAN, Peruano, sufragante, identificado con DNI N° 02365478, de profesión Ingeniero Geográfico, casado con doña JESSICA FLORES CAMPOS ., ambos con domicilio en Jr. Chiclayo # 364 - San Isidro CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA, Peruano, sufragante, identificado con DNI N° 10254632 y con RUC N° 13245698, de profesi5n ingeniero Metalúrgico' soltero; con domicilio en Jr. Iquique # 126 - Breña y FELIPE IORRES GONZÁLES, Peruano, sufra gante, identificado con N° 00256314 y con RUC N° 22356671 de profesión ingeniero Metalúrgico, con domicilio en Av. Los Próceres # 456*- S. J. L. de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas establecidas en los Artículos 295° al 314, y demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a las disposiciones siguientes: SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD PRIMERO.- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: El Ingeniero Geográfico don LUIS ENRIQUE QUISPE CHÁVEZ; el Ingeniero Geográfico don ROBERTO PÉREZ MORAN: y el ingeniero Metalúrgico don CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA; y el ingeniero Metalúrgico don FELIPE TORRES GONZÁLES. RAZÓN SOCIAL SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominará INGENIEROS ASESORES SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DURACIÓN Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES TERCERO.- La sociedad que se constituye en la fecha es de duración indeterminada iniciará sus operaciones el día 2i de Setiembre del 2,000 Los actos que hayan celebrado los socios administradores en sombre de la Sociedad quedan ratificados a partir de la fecha indicada, y con anteriorirlad a la formalización e inscripción de la escritura social.; El contrato social tendrá efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha señalada. OBJETO SOCIAL CUARTO.- El objeto principal delta sociedad es dedicarse a la prestación de Servicios Profesionales correspondientes al estudio' del impacto del medio ambiental, diversidad climatológica, estudio de suelos, como habilitación de terrenos eriazos, además de toda actividad complementaria. La Sociedad esta facultada para la realización de cualquier otra actividad no expresamente comprendida en la presente cláusula, que según la Ley esté permitido a las Sociedades Cr.'i:es. DOMICILIO SOCIAL QUINTO .- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de Arequipa, quedando facultado para crear sucursales, agencia o representaciones en cualquier lunar de la República o del extranjero, de acuerdo a lo establecido en el artículo 396° de la Ley General de Sociedades, de acuerdo a la Junta de Socios. IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de S/. 80,000 dividido y representado por 4,000 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor de S/. 20.00 cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por los participantes fundadores, en la forma que aparece en el Artículo Sétimo de esta escritura. Dicho capital se encuentra depositado a nombre de la sociedad que se constituye, mediante la presente Minuta, en el Banco de Toledano del Perú, Agencia de Arequipa, como consta el comprobante, cuyo texto usted señor Notario se servirá insertar en la escritura que origina la

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presente Minuta, dándose así cumplimiento a lo expresamente señalado en los Artículos 23° y 297° de la Ley General de Sociedades. APORTES SETIMO.- El Capital Social inicial es de S/. 80,000, dividido en 4,000 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de S/. 20.00 cada una, íntegramente pagada en efectivo en la proporción, siguiente: Don LUIS EN.R.QUE OUISPE CHÁVEZ, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones. Don ROBER-"O PÉREZ MORAN, aporta la suma de SI. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones. Don CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones. Don FELIPE TORRES GONZÁLES, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones. De acuerdo con lo normado en el Segundo Párrafo del Artículo 295° de la Ley General de Sociedades. La responsabilidad económica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de conformidad con PERDIDAS OCTAVO.- En caso que al termino del ejercicio se determinará pérdidas, los socios no estarán obligados a observatorias y responderán por las obligaciones con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad. NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES NOVENO.- El socio que desee transferir su participación social debe comunicarlo por escrito a los demás socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha participación en el plazo de treinta días; la sociedad también puede adquirirla, pero necesariamente deberá efectuar la correspondiente reproducción del capital social. Concluido el plazo antes del referido sin que se haya efectuado la adquisición el socio quedará libre de cromo tal, ejerce los derechos transferir su participación a tercero. La transferencia de participaciones sociales deberá constar por escritura pública e inscribiese en el Registro del Libro de Sociedades. ADMINISTRACIÓN DECIMO.- La gestión administración de la Sociedad estará a cargo de todos los cuantas veces sea necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de la ,;unta General, por medio de Sociedad. La Junta adoptará sus decisiones por mayoría de los socios, que estén presentes o encuentren representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando con la mayoría referida tendrá amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad ante todas las organizaciones y personas en general. JUNTA GENERAL DE SOCIOS DUODECIMA.- La Junta de Socios representa el órgano supremo de la sociedad y, como tal, ejerce los derechos y facultades de decisión que legalmente corresponde a esta. La Junta, General estará constituida por la totalidad de los socios, quienes se reunirán en forma ordinaria, una vez por año, durante el mes de Marzo, con el especifico objeto de aprobar la gestión social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conducción de los negocios sociales para el próximo ejercicio; documentos que deben ser presentados por el socio administrador o socios administradores. La Junta General queda facultada para- reunirse en forma extraordinaria cada vez que el interés de la sociedad así lo requiera. Cualquier socio esta facultado para convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario este requisito cuando estén presentes o encuentren representado en junta Universal. El quórum para las sesiones en primera convocatoria será de lá mitad más uno, computable no por persona sino por el número de participaciones sociales que se posean o representen; en segunda convocatoria se tomarán por mayoría simple, es decir la mitad más una de las participaciones sociales. Cada participación da derecho a un voto. Es obligación llevar un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constará todos los acuerdos de la Junta, que será firmadas por todos los socios concurrentes a las sesiones. De acuerdo a ley los socios-pueden hacerse representar a la junta por poder, que deberá constar por escrito. MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL DECIMO TERCERO.- Para llevar a cabo el aumento o reducción del capital social, acordar la transformación, fusión disolución de la sociedad, o para cualquier otra modificación de la 131

escritura social, será necesario que el acuerdo se adopte en Junta General con la mayoría de las dos terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarán las tres quintas partes. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS DECIMO CUARTO.- Los socios se. comprometen expresamente a no realizar acto alguno que pueda resultar en perjuicio de los negocios y actividades sociales de la sociedad. Se comprometen a actuar en forma proba en el desempeño sus actividades profesionales, comerciales, y societarias, impidiendo cualquier acto que colateralmente permita la afectación de la imagen de la sociedad. De probarse el incumplimiento, este constituirá causal de rescisión parcial del contrato, respecto al socio que incurra en incumplimiento y éste deberá indemnizar por daños y perjuicios que le hubiera ocasionado a la sociedad CE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS DECIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando así sean su propósito, para cuyo efecto deberán seguir el procedimiento estipulado en la cláusula NOVENA de esta escritura para la venia u transferencia de su participación social. La sociedad queda facultada para separar al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La separación del socio se acordará por mayoría simple, sin considerar los votos del socio cuya separación se discute. Dentro de los treinta días siguientes desde que la separación se le comunicó, el socio afectado puede éste formular oposición mediante proceso no contencioso. El Juez puede suspender los efectos del - juicio sin perjuicio de la,, continuación del proceso. La liquidación e la participación del socio por causa de separación se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día que se acuerde esta medida. El pago de la participación se hará dentro de los seis meses del día en que se acordó :.u separación o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene. PARTICIPACIONES DECIMO SEXTO.- Los socios tendrán derecho a deducir para sus gastos particulares de los beneficios que obtengan la sociedad, de la siguiente manera: La Junta de Socios fijará por mayoría de los 2/3 del capital: 1. La suma que los socios señores ENRIQUE QUISPE CHÁVEZ. ROBERTO PÉREZ MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA y FELIPE TORRES GONZÁLES, podrán deducir, mensualmente de los ingresos sociales (para sus gastos particulares) de acuerdo a la labor a efectuar, en base al presupuesto fijado. 2. El derecho de deducir sumas para gastos particulares, se aplicará a partir de la fecha en que la sociedad luego del período de organización, inicie plenamente sus actividades profesionales, fecha que será fijada por la Junta de Socios por, mayoría de los 2/3 del capital., 3. Si las utilidades no alcanzarán a cubrir los importes retirados por los señores ENRIQUE QUISPE CHÁVEZ; ROBERTO PÉREZ MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA y FELIPE TORRES GONZÁLES según el inciso 1, dichos socios no tendrán obligación de devolver el exceso, en que se computará como adelanto a cuenta de las utilidades de los ejercicios siguientes. FALLECIMIENTO DE SOCIOS DECIMO SETIMO.- En 1 caso de fallecimiento de algún socios,' la sociedad continuará con lo restantes, reconociéndose a los herederos del fallecido los derechos que le corresponde la Ley. INCORPORACIÓN DE NUEVOS SOCIOS DECIMO OCTAVO.- Con el asentimiento de los socios que representan los 2/3 del capital social, podrá ingresar uno p más socios en los términos y bajo las condiciones que convengan. FORMACIÓN DE LAS CUENTAS SOCIALES DECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores están obligados a formular, en el plazo máximo de ochenta días a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de ganancias y pérdidas, la propuesta sobre distribución de las utilidades sociales para el siguiente ejercicio; NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES

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VIGESIMO.- La Junta General posterior tomará acuerde sobre la formación de re que deberá efectuarse en proporción a debe realizarse el pago. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad que Ley, o cuando así lo acuerden la Junta periodo de liquidación que incluirá la real¡, Queda expresamente indicado que los poderes del socio o socios administradores y representantes, concluyen al disolverse la sociedad. El liquidador queda facultado para efectuar, todos los actos y contratos que juzgue necesarios o convenientes a los fines de la liquidación que corresponde al liquidador. VIGESIMO SEGUNDO.- En todo aquello que no esté expresamente indicado en la escritura de constitución, se aplicarán las normas señaladas en la Ley General de Sociedades. Agregue Ud. Sr. Notario los demás de Ley, y curse a los Registros Públicos para su inscripción. Lima , 27 de setiembre del 2000 Firmas Se pide: Los Registros Contables Por la Constitución Solución:

---------------------------------1----------------------------14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 144 Socios suscrip. pendientes de cancelación 114.1 Enrique Quispe Chávez 144.2 Roberto Pérez Moran S 144.3 Carlos A. Ballesteros G. 50 144.4 Felipe Torres Gonzales CAPITAL 501 Capital por aportes 501.1 Enrique Quispe Chávez 501.2 Roberto Pérez Moran S 501.3 Carlos A. Ballesteros G. 501.4 Felipe Torres Gonzales Por registrar el capital suscrito según escritura pública de constitución. -------------------------------2------------------------------10 CAJA Y BANCOS 104 Cuenta Corriente 14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 144 Socios suscrip. pendientes de cancelación 144.1 Enrique Quispe Chávez 144.2 Roberto Pérez Moran S 144.3 Carlos A. Ballesteros G. 144.4 Felipe Torres Gonzales

80,000.00 20,000 20,000 20,000 20,000

80,000.00

20,000 20,000 20,000 20,000

80,000.00 80,000.00 20,000 20,000 20,000 20,000

Para registrar los aportes efectivo efectuado por los socios.

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

Las participaciones de los socios no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Es requisito para efectuar transferencia de participaciones el consentimiento de los demás socios y se hace por medio de escritura la cual debe inscribirse en el registro. Valga la aclaración en el sentido que, no es permitido que los socios sustituyan el desempeño de su profesión, oficio, en general, los servicios que les corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social.  Existe liberta para determinar la forma como se regirá la administración de la sociedad; si fuera el caso, la administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada; de no existir tal condición, la revocatoria puede hacerse en cualquier momento. A continuación se te presentan los siguientes casos

CASO PRACTICO N° 1 CONSTITUCIÓN Con fecha 02 de febrero del 2000 se constituye la empres Zanoni, Heraldez y Sánchez Sociedad Civil de responsabilidad Limitada, interviniendo como socio los Señores José Zanoni Revilla quien aporta una computadora Pentium III valorizada en S/. 5,000, Carlos Heraldez Enriquez quien aporta en efectivo S/. 10,000 y Carlos Sánchez Villena quien aporta en efectivo S/. 3,000. Interviene como Socia industrial la Señora Eva Miguel, quien presta sus servicios en derecho Internacional comparado. Se pide: Los asientos contables: - Por la constitución - Por la cancelación de los aportes de los socios. CASO PRÁCTICO N° 2 DISTRIBUCI0N La empresa Beadezu Arteaga Matos Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de Diciembre del 2,002 ha obtenido una utilidad de S/. 102,000, en el pacto social no se había establecido la participación e las utilidades y pérdidas tanto de los socios capitalistas y el socio industrial. Por lo cual las utilidades para los socios capitalistas se distribuirán en proporción a sus aportes; respecto a la socia industrial participara en proporción al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. Al 31 de diciembre del 2001 la empresa cuenta con Reserva Legal por S/. 1,600. por lo que de acuerdo a lo establecido en la NLGS, se determina constituir Reserva Legal. Complete el cuadro: NOMBRE DEL SOCIO

José Bendezú Carlos Arteaga Carlos Matos Eva Arteaga

CAPITAL

CAPITAL PARA DISTRIBUIR UTILIDADES

5,000 10,000 3,000 18,000

Determinación de la Reserva Legal: Saldo al 31/12/2001 Ejercicio 2002 Saldo 31/12/2002 134

5,000 12,000 3,000 6,000 24,000

RESERVA LEGAL

% PARTICIPACIÓN DE CAPITAL

UTILIDAD A DISTRIBUIR

De acuerdo al artículo 229 de la NLGS, un mínimo del 10% del la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta , debe ser destinado a una Reserva Legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parle del capital. Para el caso la empresa, tiene un capital de S/. 18.000. En tal situación, la Reserva Legal no puede superar a la quinta parte de S/. 18,000 (18,000 15 = 3,600), en tal sentido, si al 31 de diciembre ~ del 2001 se tiene un fondo de Reserva Legal de SI. 1,600, por el periodo 2002, la detracción debe efectuarse por el saldo, es decir por S1.2,000 Lo expuesto, resulta de la aplicación supletoria del artículo 229 de la NLGS. Elabore los asientos contables: - Por el registro de la distribución de utilidades a los socios y la correspondiente detracción para constituir Reserva legal, correspondiente al ejercicio 2 002 - Por la cancelación de las utilidades a los socios correspondientes al ejercicio 2 002, realizadas al 04 de marzo del 2003.

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Definición SOCIEDADES COLECTIVAS

Son sociedades mercantiles, las que mediante contrato dos o más personas se unen para combinar trabajo, dinero, bienes o conocimientos, o parte de ellos para la explotación de una actividad económica lícita y distribuirse las utilidades o asumir las pérdidas resultantes en el desarrollo de las operaciones, por cuanto , las personas que la integran responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. 

Características

Su duración es limitada, pudiendo prologar su continuidad con el consentimiento unánime de los socios.  Responsabilidad solidaria e ilimitada, es decir todos los socios responden inclusive con sus bienes personales por el pago de las deudas y cumplimiento de las obligaciones sociales. 

SIMPLE

SOCIEDADES EN COMANDITA

POR ACCIONES

Definición.- Son Sociedades mercantiles integradas por socios comanditados y socios comanditarios. Los primeros aportan su trabajo, conocimiento o industrias, mientras que los socios comanditarios solo aportan valores y bienes (capital)  Responsabilidad de los Socios.- En la Sociedad en Comandita Simple los socios comanditados responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales ,mientras que los socios comanditarios responden por dichas obligaciones sólo hasta el monto del capital aportado. 

Definición.- Son las sociedades mercantiles formadas por socios comanditados y comanditarios y el capital comanditario se divide en acciones nominativas



Responsabilidad de los socios.- Los socios comanditados o colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios están obligados solo hasta el monto de la parte de capital que hayan suscrito. En la escritura Social se debe indicar quienes son los socios colectivos y quienes los comanditarios. 

Generalidades

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El capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán ser incorporadas en títulos-valores, ni denominarse acciones.  Deporte familiar  Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.



Características

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

El capital estará integrado por las aportaciones de los socios y deberá estar cancelado en un porcentaje no menor de veinticinco por ciento (25%) de cada participación al momento de constituirse.  Puede adoptar cualquier nombre o denominación, añadiendo la expresión “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.” 

Diferencias

La Sociedad Anónima Cerrada y la SRL cuentan con características similares, que las convierten en formas jurídicas idóneas para buena marcha de empresas conformadas por un reducido número de personas que persiguen un beneficio económico, limitando su responsabilidad al patrimonio aportado, pero interesados a la vez en la gestión social.  La Sociedad Anónima Cerrada se creó con la finalidad de eliminar a la SCRL; sin embargo se observó que contienen como formas sociales alternativas para las Sociedades que cuente con un número reducido de socios.  En el caso de SRL, la organización de la Sociedad se encuentra en su mayor parte en manos de los Socios, quienes deben establecer en el Estatuto la forma de llevar a cabo las Juntas de Accionistas o en todo caso decidir una forma alternativa de adoptar los acuerdos sociales, aplicando de manera supletoria en algunos casos las normas de la Sociedad Anónima. 

Definición

SOCIEDAD CIVIL

Clases

Es sociedad civil aquella que se constituye para realizar un fin común de carácter económico, el mismo que se desarrolla mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, , práctica u otro tipo de actividades personales, por alguno, algunos o todos los socios  Se puede formar con socios que aportan capital y con socios que sólo ponen su profesión u oficio.  Ordinarias.Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hace, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes.  De Responsabilidad Limitada.- Se forma con un número de socios que no pueden exceder de veinte los cuales no responden personalmente por las deudas sociales.

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1. CPC CALDERON MOQUILLAZA José G. Contabilidad de Sociedades I JCM Editores 2001.Perú 2. CPC ATAUPILLCO VERA Dante Ley General de Sociedades y Otras formas Empresariales 2001. Perú 3. CABALLERO BUTAMANTE Ley General de Sociedades Exposición de Motivos, Cometarios, Normas Societarias Conexas 4. COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES Reglamento de Información Financiera. Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10 24.11.1999 Lima Perú 5. TARAMONA H, José R. Manual Teórico-Práctico de los contratos de Sociedades Mercantiles. JAMSE Editores 1983- Perú

Habiendo estudiado las otras formas societarias, y com pendido las bondades de cada una de estas; ahora es momento de comprender que asi como se da nacimiento a una sociedad, estas por circuntancias diversas ya sea de operación, administración o por los efectos ecónomicos; una sociedad se extingue. Es por ello la importancia de conocer tales contingencias críticas que puede sufrir una sociedad, y estas la podemos estudiar en el siguiente fascículo.

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1. ¿Cuáles son las características de las sociedades colectivas? Explique brevemente. 2. ¿Por qué motivos se separa un socio de una sociedad colectiva? 3. ¿En quén o quienes recae la administración de una sociedad colectiva? 4. CASO: APERTURA CON APORTES EN DINERO CANCELADOS INTEGRAMENTE.-El 1 de feberero del 2003 se ha constituído la sociedad colectiva Ramos S.C. con aportes en dinero de los señores: Luis Garayar Pacheco 18,000.00 Luis Ramos Barrios 15,000.00 Luis Mauricio Ruiz 17,000.00 Se pide los registros: - En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Balance de Inventario - En el Libro diario 5. CASO : APERTURA CON APORTES DE VARIOS ACTIVOS.-Con fecha 10 de marzo del 2003, se forma la sociedad colectiva Aquije S.C. con un capital de S/. 200,000.00 pagado de la siguiente forma: Daciel Aquije Robles 80,000.00 en dinero David Guerra Paz 50,000.00 en mercaderías Juan Elías salazar 30,000.00 en muebles y enseres Nicanor Sifuentes Alejos 40,000.00 en dinero Se pide los registros: - En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Balance de Inventario - En el Libro diario 6. CASO: APERTURA CON APORTES ACTIVOS Y PASIVOS.- Aperturar los libros de la Sociedad Colectiva La rosa-Lituma S.C. que inicia sus actividades el 2 de mayo del 2003 con los siguientes aportes: Juan La rosa Ramos un automovil datsun placa de rodaje EI-1176 valorado en S/. 60,000 con una letra pendiente de cancelación por S/. 5,000.00; Pedro Lituma Portocarrero mercadrias por valor de S/. 45,000; Jorge Pérez Piñeyro dinero por S/. 30,000 Se pide los registros: - En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Bala nce de Inventario - En el Libro diario 7. ¿Cómo se define a las sociedades en comandita simple y por acciones? 8. Señale tres diferencias entre una sociedad en comandita simple y or acciones? 9. Aperture los libros de una sociedad en comandita por acciones que inici a sus actividades con un capital de S/. 160,000; 50% colectivo y 50% comanditario. Los aportes son pagados con dinero en partes iguales por cuatro semanas. 10. Suponiendo, al final del primer ejercio económico, una utilidad de S/. 28,500 ¿Cómo distribuye la utilidad si se trata de la empresa formda en el punto anterior (9)? 11. ¿Cómo esta representado el capital en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada? 12. ¿En qué forma pueden distribuirse las utilidades en sociedades de responsabilidad limitada? 13. Desde el punto de vista de su constitución ¿Qué diferencia encuentra entre una sociedad mercantil y una civil? 14. ¿Qué libros y registros contables debe llevar una sociedad civil? 139

15. Redacte la minuta de constitución de una sociedad civil cuya actividad será prestación de servicios médicos.

REFLEXION “ ASPIRAR A SER UN FUTURO PROFESIONAL COMPETITIVO ES TENER CONVICCION DE UNA EDUCACION CONTINUADA”

140

SUCURSALES DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN EXTINCION La empresas por su propia naturaleza están destinadas a desempeñar un rol importante en el desarrollo de las actividades mercantiles y económicas de un país, constituyéndose en una agente central en torno al cual giran diversos intereses de otros agentes económicos (trabajadores, acreedores, consumidores, Estado, etc.) La desaparición de la empresa como persona jurídica afecta directamente a los agentes con quién mantiene relación permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso por el cual se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera ordenada, transparente y debidamente publicitada afín de no lesionar a sus intereses.

 

 

Determina los parámetros de acción, administrativa, económica, financiera, legal y contable que se da en una Sucursal y en una Agencia. Explican que la disolución de las sociedades mercantiles y civiles, a diferencia de su constitución no solamente opera por propia voluntad de los socios sino incluso contra su consentimiento, por disposición judicial o legal. Conoce el proceso de liquidación al reconocer que se inicia una vez disuelta la sociedad. Identifica la extinción como en fin al contrato y a la persona jurídica, como fase última luego de realizada la liquidación. 1. SUCURSALES

CONCEPTO Léase de acuerdo al artículo 396° de la NLGS: “ Es sucursal......” Del texto del artículo en mención, se puede establecer las siguientes características de una sucursal: a) Es un establecimiento permanente y secundario. Por un lado, la sucursal es un establecimiento organizado con vocación de permanencia, al no tratarse de instalaciones con carácter meramente eventual; y, por otra parte, se dice que es un establecimiento secundario en la medida en que mantiene un nivel de subordinación administrativa respecto de la principal, desde que esta existen instancias de decisión que detentan una jerarquía superior a las de la sucursal. b) Tiene ubicación distinta a la del domicilio social. Las sucursales son establecimientos ubicados fuera del domicilio social. c) No tiene personería jurídica distinta a la de la sociedad principal. El establecimiento de una sucursal no conlleva en modo alguno la creación de una persona jurídica diferente. Se trata, en si de la dispersión territorial de los establecimientos de una determinada sociedad, que mantiene su unidad jurídica como sujeto de derecho. d) Cuenta con un representante legal permanente. e) Cuenta con una independencia relativa de gestión.

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RESPONSBILIDAD DE LA PRINCIPAL La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Por consiguiente las obligaciones asumidas a través de la sucursal no dejan de ser obligaciones de la sociedad y se encuentran respaldadas por la totalidad del patrimonio de ella, inclusive por el de la sucursal, dejando de lado el hecho de que tal patrimonio se encuentre asignado con exclusividad a la sucursal o no. ESTABLECIMIENTO E INSCRIPCIÓN DE LA SUCURSAL. Léase de acuerdo al artículo 398° de. la NLGS: "A falta de ...de constitución." La normatividad de este artículo resulta de aplicación a las sucursales de sociedades constituidas en el Perú de modo general establece cual es el órgano que tiene la atribución de decidir el establecimiento de sucursales. En caso el estatuto no lo indica. es el directorio el órgano encargado de crear sucursales. De igual forma, también se regula en este articulo, respecto a la inscripción de la sucursal de una sociedad constituida en el Perú, la cual se debe efectuar tanto en la partida registra) del domicilio de la sociedad, ( es decir, en la partida donde fue inscrita la constitución de la sociedad), como en el Registro del domicilio donde opera la sucursal. La inscripción se realiza por el solo mérito de la copia certificada del acuerdo, o con los partes de la escritura pública de constitución de la sociedad, si es que en el mismo acto constitutivo se acordó el establecimiento de la sucursal. REPRESENTACIÓN LEGAL PERMANENTE DE LA SUCURSAL. Léase de acuerdo al artículo 399° de la NLGS: "El acuerdo de establecimiento...inscrito en el Registro” NORMAS APLICABLES AL REPRESENTANTE. Léase de acuerdo al artículo 400° de la NLGS: "El representante legal... permanente". Mediante el artículo 399° de la NLGS, regula la representación legal de la sucursal. La autonomía de la gestión requiere que la administración de sus negocios sea encargada al menos a un representante que goce de facultades para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y las generales de representación procesal. Este artículo establece solamente dos lineamientos para el contenido de los poderes del representante legal permanente: la facultad de obligar a la sociedad en sus operaciones y las facultades generales de representación procesa!. En relación a estas últimas, procede la concordancia con el artículo 74° del Código Procesal Civil. Por consiguiente, es la sociedad quien determina con precisión la extensión de los poderes que desea otorgar al representante, además de los exigidos por la Ley. A través del artículo 400° de la NLGS, regula respecto de la superioridad de las normas aplicables al gerente general, en relación a las del representante de una 'sucursal. Para este efecto se precisa que resulta de aplicación las normas relativas al gerente general de la sociedad anónima, descritas en los artículos del 185° al 197° de la NLGS. CANCELACIÓN DE SUCURSAL. Léase de acuerdo al artículo 402° de la NLGS: "La sucursal se cancela...de la sociedad". Este artículo resulta de aplicación a las sucursales de sociedades constituidas en el Perú, debido a que las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero solo se extinguen después de un procedimiento que se inicia con la disolución de la misma y comprende la liquidación de su patrimonio, aplicando para ello las normas generales de la liquidación de sociedades, de acuerdo al artículo 404° de la NLGS. La cancelación de sucursales de sociedades constituidas en el Perú no requiere de mayores formalidades y puede efectuarse con la copia certificada de acuerdo respectivo, acompañando un balance de cierre en el que se especifiquen las deudas de la sucursal pendiente de pago.

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 

Aclaremos la diferencia entre SUCURSAL y AGENCIA. Algunas empresas para ampliar el volumen comercial establecen oficinas de ventas, las mismas que pueden estar bajo el control de la principal (casa matriz) o funcionar independientemente. En el primer caso se trata de AGENCIAS y en el segundo de SUCURSALES.  Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar atención y mejorar las relaciones con los clientes.  La casa principal es la que asigna los fondos que la agencia requiere para sus gastos de funcionamiento, los que serán controlados mediante un libro auxiliar con las características de FONDO FIJO. Su reposición se efectuará en la medida que estos fondos se van diluyendo.  Las sucursales son establecimientos más completos que se aperturan con el animo de mejorar la política empresarial o de ganar mercados. Funcionan como verdaderas empresas para realizar el objeto social fuera del domicilio de la principal; para ello gozan de autonomía económica, financiera, administrativa, legal y contable.

CASO PRACTICO ENUNCIADO Team Perú S.A., es una empresa domiciliada en la ciudad de Lima, el 02 de diciembre del 2001 abre una sucursal en la ciudad de Arequipa, para una atención directa a los clientes en esa localidad. A continuación se muestra el Balance y el Estado de Ganancias y Pérdidas antes de la entrega de los activos a la sucursal. Team Perú S.A. BALANCE GENERAL Al 02 de diciembre el 2001 Caja y bancos

11,000

Clientes

18,000

Cuentas por Cobrar Diversas

7,000

Mercaderías

13,640

Inmuebles, maquinarais y equipos

90,000

Depreciación y Amortización Acumulada

54,000

Tributos por pagar

6,000

Proveedores

8,000

Cuentas por pagar Diversas

12,140

Beneficios sociales

3,000

Capital

50,000

Reservas

2,500

Resultados acumulados

2,000

Resultados del ejercicio

2,000 139,640

139,640

143

Mercaderías es de: 30 artículos con c/u de S/. 108 80 artículos con c/u de S/. 130

Inmuebles, Máq. Y Equipo Muebles y enseres Vehículos

Costo 3,240 10,400 13,640 Costo

40,000 50,000 90,000

D. Acumulada

24,000 30,000 54,000

Total

16,000 20,000 36,000

Team Perú S.A. ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS Por el año terminado al 02 de diciembre del 2001

Ventas Costo de ventas Utilidad Bruta Gastos de ventas Gastos Administrativos Utilidad del ejercicio

289,584 (198,664) 90,920 (50,000) (38,920) 2,000

OPERACIONES REALIZADAS DE LA EMPRESA Y LA SUCURSAL DEL 02 AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2001. 1. La Principal envía a la sucursal lo siguiente: Efectivo S/. 3,000, Muebles y enseres S/. 5,000, Depreciación acumulada S/. 3,000 2. La Principal cancela: Tributos por pagar S/.5,178 y Proveedores S/.5,200. 3. La Principal efectúa el cobro a los Clientes S/. 6,000 4. La Principal envía a la Sucursal mercaderías 30 artículos con un c/u de S/. 108, Total S/.3,240, La transferencia es a un p/u de S/.118.80, Total S/.3,564 5. La Sucursal cancela el transporte de mercaderías por S/. 72, el IGV es S/. 13, Total S/.85. Este flete incrementa el c/u en S/.( 72 : 30 = 2.40) 6. La Principal efectúa ventas de mercaderías por S/.16,088. el IGV es S/. 2,896, Total es S/.18,984 la venta de 80 artículos a un p/u de S/. 201.10, el c/u es de S/. 130, Total costo es S/.10,400. 7. La Sucursal efectúa ventas de mercaderías por S/. 5,785, el IGV es S/. 1,041, Total S/. 6,826 la venta es de 30 artículos a un p/u de S/.192.83, el c/u es de S/. (118.8 + 2.4) = S/. 121.20, Costo total S/.3,636. 8. La Principal compra mercaderías por S/.14,300, el IGV es S/. 2,574, Total es S/. 16,874 la compra es de 110 artículos a un c/u de S/.130.00. 9. La Principal envía a la Sucursal mercaderías 45 artículos con un c/u de S/ 130.00, Total S/.5850. La transferencia es a un p/u de S/.143.00, Total S/. 6,435 10. La Sucursal cancela el transporte de mercaderías por S/.81, el IGV es S/.15, Total S/. 96 este flete incrementa el c/u en S/.(81 : 45 = 1.80) 11. La Sucursal adquiere un vehículo al crédito por S/. 3,380, el IGV es S/. 608, Total S/.3,988. 12. La Principal paga publicidad con alcance a la Sucursal S/.1,950, el IGV es Sí. 351,Total es S/.2,301. La Sucursal asume el 10% de este gasto. S/. 195 y la Principal el 90% S/. 1,755 13. La Principal efectúa ventas de mercaderías por S/.11,110, el IGV es S/.2,000, Total es S/.13,110 la venta es de 55 artículos a un p/u de S/.202, el c/u es de S/. 130.00, Total costo es S/. 7,150. 1 14. La Sucursal efectúa ventas de mercaderías por S/.3,608, el IGV es S/. 649, Total es S/.4,257, la venta es de 20 artículos a un p/u de S/. 180.40, el c/u es de S/. (143 + 1.80 = 144.80), costo total S/. 2,896. 15. La Principal y la Sucursal pagan remuneraciones: Principal S/.6,500 Sucursal por S/.2,600 Los trabajadores están afiliados a la ONP. 16. La Principal y la Sucursal pagan servicios de Agua y Luz: 144

Principal: Servicios S/.234, IGV S/. 42 Total S/. 276 Sucursal: Servicios S/.130, IGV S/. 23 Total S/. 153 17. La Principal y la Sucursal efectúan la provisión por depreciación y CTS correspondientes al mes de diciembre. Principal: CTS S/. 542, Depreciación S/. 1,125. Sucursal: CTS S/. 217, Depreciación S/. 348 18. Los Gastos del periodo considerado en este enunciado corresponden a los Gastos de Ventas. Las cancelaciones a proveedores se pagan con cheque y los cobros a clientes inmediatamente son depositados a la cuenta corriente del banco. Efectuar: A) Los asientos contables de la oficina principal B) La hoja de trabajo de la Combinación de la principal y la sucursal de Team Perú S.A. C) Estados financieros básicos: Estado de ganancias y pérdidas y Balance General

2. DISOLUCION CAUSAS DE DISOLUCIÓN. Léase de acuerdo al artículo 407° dé la NLGS. La sociedad se disuelve por las siguientes causas: CAUSALES ESPECÍFICAS DE DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES COLECTIVAS O EN COMANDITA. Léase de acuerdo al artículo 408° de la NLGS: "La sociedad colectiva ...aceptado el cargo". Este articulo regula de manera taxativa los supuestos de disolución de la sociedad colectiva, donde destaca el carácter particular de esta sociedad. En tal sentido, cuando se ve afectada la naturaleza personalista de ésta, dicho hecho es causal de su disolución. De igual manera, también regula la disolución de la sociedad en comandita simple, dado que en ésta se conjugan de un lado el reglamento personalista y de otro lado el capitalista, lo que refleja en la distinta responsabilidad de cada tipo de socio. La desaparición de todos los socios de cualquiera de las dos clases, afecta la estructura legal y el equilibrio existente al momento de la fundación de la sociedad. La situación descrita, constituye una causal de disolución. Asimismo, también se regula en relación a la disolución de la sociedad en comandita por acciones, la cual se disuelve en caso del cese en al cargo de todos sus administradores, si es que la administración no se reconstituye en el término de seis meses. CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN Léase de acuerdo al artículo 409° de al NLGS: "En los casos ...del proceso sumarísimo". La necesidad de convocatoria a la junta general o asamblea de socios obedece a que la mayoría de las causales de disolución previstas en la Ley no operan de pleno derecho. Otras no dependen de la decisión de la propia sociedad. Se requiere de convocatoria en los supuestos siguientes: - En el caso del inciso 2 del artículo 407° de la NLGS, pues el agotamiento del objeto social o su imposibilidad de ejecución depende de circunstancias que pueden ser superadas por la sociedad, - Cuando se presenta la continuada inactividad de la junta general, prevista en el inciso 3 del artículo 407° de la NLGS. En este supuesto, la amenaza de disolución puede determinar, precisamente, la reactivación del órgano supremo de la sociedad o su definitiva desactivación. - El supuesto de pérdidas calificadas por la Ley en el inciso 4 del artículo 407° de a NLGS, pues esa falencia patrimonial puede ser corregida por los socios si acuerdan resarcirlas, aumentar el capital para cubrirlas o reducir el capital para amortizarlas o cancelarlas. Se trata, pues, de una situación subsanable por acuerdo de la junta o asamblea. - La falta de pluralidad de socios, considerada en el inciso 6 del artículo 407° de la NLGS, desde que la misma resulta saludable. 145

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-

Las causales de disolución previstas estatutariamente, salvo que en el propio estatuto se establezca que operan de pleno derecho. Las causales que afectan la esencia de la sociedad colectiva, establecidas en el artículo 408° de la NLGS, siempre que en el estatuto se hubiese previsto la posibilidad de recomponer la sociedad. En caso contrario la disolución opera de pleno derecho. Las causales que afectan la estructura de las sociedades en comandita simple y por acciones, conforme a lo establecido en el artículo 408° de la NLGS, pues en ambos casos la recomposición social, aun cuando no está prevista en el estatuto, es admitida por la ley.

DISOLUCIÓN A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO Léase de acuerdo al artículo 410° de la NLGS : “ El Poder Ejecutivo... sumarísimo” CONTINUACIÓN FORZOSA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Léase de acuerdo al artículo 411° de la NLGS: “No obstante....resolución” PUBLICIDAD DE INSCRIPCIÓN DEL ACUERDO DE DISOLUCIÓN Léase de acuerdo al artículo 412 de la NLGS : “El acuerdo... disolución”. Mediante este artículo se regula la publicidad e inscripción del acuerdo de disolución es tarea de los liquidadores y se llevan a cabo para dar a conocer a terceros el inicio del proceso de liquidación. De esa manera se resguarda los intereses de los acreedores. La solicitud de inscripción de la disolución debe presentarse al registro dentro de los diez días de efectuada la última de las tres publicaciones. Tratándose de la sociedad disuelta por acuerdo de junta o asamblea, la copia certificada del acta en que se aprobó la disolución. Tratándose de disolución judicial, se inscribe la resolución firme que concluyó el proceso y dispuso la disolución de la sociedad. A tal efecto, el juez debe oficiar al registro para que proceda a inscribir la resolución expedida, previas las publicaciones. La inscripción en el registro determina la presunción, juris et iure, ( no admite pacto en contrario) del conocimiento por parte de terceros. Así, se les comunicará el inicio del proceso de liquidación.

3. LIQUIDACION DISPOSICIONES GENERALES Léase de acuerdo al artículo 413 de la NLGS: “ Disuelta... convenientes” CONCEPTO DE LIQUIDACION La liquidación es un proceso que incluye dos fases o etapas, las cuales se distinguen claramente en nuestra Ley. La primera es la liquidación propiamente dicha., que comprende todos los actos destinados a pagar a los acreedores, inclusive la realización de activos, y que está prevista en los artículos 413° al 419° de la NLGS. La segunda es la distribución del haber social remanente entre los socios, de acuerdo al artículo 420° de la NLGS. Una vez decidida o impuesta la disolución de la sociedad, según las causales previstas en la Ley o el estatuto, el proceso de liquidación tiene por finalidad extinguir la sociedad de manera ordenada y con resguardo de los intereses de terceros. En tal sentido, los actos de los liquidadores no se orientan a desarrollar el objeto social sino a administrar y utilizar los bienes de la sociedad para pagar a los acreedores y devolver el remanente a los socios. LÉASE LOS ARTICULOS DEL 414° AL 420° Tales artículos le darán información acerca de: o Subsistencia de la personalidad jurídica durante la Liquidación. o Liquidadores o Término de las funciones de los liquidadores o Funciones de los liquidadores o Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación o Información a los socios accionistas o Balance Final de liquidación o Distribución del haber social

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4. EXTINCION

EXTINCION DE LA SOCIEDAD Léase de acuerdo al artículo 421° de la NLGS. “Una vez efectuada... recepción” Y Artículo 422° de la NLGS: “Después de la... liquidación” RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS. Mediante este artículo, se regula la responsabilidad de los socios o accionistas y de los liquidadores frente a los acreedores de la sociedad cuyas deudas no fueron pagas durante la liquidación. En el caso de la sociedad colectiva, en la que los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, la falta de patrimonio de la sociedad no perjudica a los acreedores, quienes pueden exigir a los socios el pago del integro de las deudas pendientes. Lo mismo sucede respecto de los socios colectivos en las sociedades en comandita y con los socios de la sociedad civil ordinaria En cambio, tratándose de las formas societarias en las que las responsabilidades de los socios o accionistas es limitada (sociedades anónimas, comerciales de responsabilidad limitada y civiles de responsabilidad limitada), los acreedores sólo pueden exigir el pago de deudas pendientes hasta donde alcance el patrimonio de la sociedad. RESPONSABILIDAD DE LOS LIQUIDADORES Es importante precisar que la obligación de los socios y accionistas frente a los acreedores impagos, según la forma societaria de que se trate, no perjudica el derecho de los socios o accionistas de repetir contra liquidadores, si éstos hubieran incurrido en alguna responsabilidad durante el proceso de liquidación que hubiese sido la causa de la falta de pago de las deudas sociales. La misma acción tienen los acreedores directamente, a través de la vía del proceso de conocimiento, debiendo probar, en cualquier caso, el dolo, la negligencia, o el abuso de facultades de los liquidadores. Finalmente las pretensiones de los acreedores frente a los socios y accionistas y frente a los liquidadores, caducan a los dos años de la inscripción de la extinción de acuerdo al último acápite del presente artículo.



En nuestro país, el proceso por el cual se le extingue una empresa, denominado Disolución y Liquidación, se encuentra regulado principalmente en la Ley General de Sociedades, para el caso de empresas que han adoptado forma societaria. En el caso de empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L. su regulación se encuentra en el decreto Ley N° 21621 (14.09.76).

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5. APLICACIONES MINUTA DE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD ANONIMA Disolución y liquidación que otorga la empresa “LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A” Con intervención de Elar Mejía Suarez, Misael Atencio Robadillo y Karina payano Amancae. En Lima, a los doce días del mes de setiembre del dos mil ante mí Eduardo Lau Rebolledo, Abogado Notario Público de esta capital, comparecen:    

Jhony Falcón Ramos.- Peruano, identificado con DNI N° 40216790, sufragante, Libreta Militar N° 3167890934 Elar Mejía Suárez.- Peruano, identificado con DNI N° 45271281, sufragante, Libreta Militar N° 2356781268. Misael Atencio Robladillo.- Peruano, identificado con DNI N° 41281132, sufragante , Libreta Militar N° 3546789011. Karina Payano Amancae.- Peruana, identificada con DNI N° 49119034, sufragante, Libreta Militar N° 22178486123.

Quienes proceden por propio derecho y en representación de la misma empresa ““LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A”, Debidamente facultado según comprobante que se inserta. Los comparecientes son mayores de edad, hábiles para contratar e inteligentes en el idioma castellano a quienes he identificado proceden con capacidad, libertad y conocimiento bastante según lo que he comprobado por examen que les he hecho previamente de acuerdo a lo dispuesto en la Ley del Notario y me entregan una minuta firmada la misma que archivo bajo el número correspondiente y cuyo tenor literal es como sigue: MINUTA: Señor notario: Dr. Eduardo Lau Rebolledo Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de Disolución y Liquidación, que otorga la empresa “LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A”con RUC Nro. 20509017, debidamente representada por el Sr. Jhony falcón ramos con DNI. N° 40216790, según comprobante que Ud. Se servirá insertar y compareciendo los Srs. Arriba mencionado e identificados.. En los términos y condiciones siguientes: PRIMERO.- “LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A” se constituyó por escritura Pública dl 22 de diciembre de 1 991, por ante Sr. Notario Eduardo Lau Rebolledo, inscrita en la ficha 14780 del registro mercantil de Lima, con fecha 18 de Enero de 1992. SEGUNDO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2, 000 se acordó la disolución y liquidación de la empresa. En razón dicho acredo se basa en el hecho de la severa recesión, lo cual se ha expresado en un notable descenso de los ingreso operacionales en el ejercicio de 1 999. Lo que imposibilita continuar en el mercado máximo en el contexto del incremento de las empresas importadores en el giro de la empresa. TERCERO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2 000, se nombró como liquidadores de la sociedad a las siguientes personas:  Jhony Falcón Ramos.- Peruano, identificado con DNI N° 40216790, domiciliado en Los Estrechos N° 430- S.M.P.  Elar Mejía Suárez.- Peruano, ingeniero, identificado con DNI N° 45271281, domiciliado en Jorge Chávez 1435- Pueblo Libre.  Misael Atencio Robladillo.- Peruano, ingeniero con DNI N° 41281132, domiciliado en Huarmey N° 432- Los Olivos. Quedando los liquidadores nombrados con las facultades que les otorga el artículo 416 de la ley general de sociedades. CUARTO.- El balance de disolución cerrado al 29 de Marzo del 2000 que forma parte de este instrumento, consigna los activos a realizarse y los pasivos a cancelar al día anterior al acuerdo de disolución. Agregue Ud. Sr. Notario lo demás que fuere de ley y curse los partes respectivos al registro mercantil de lima para su debida inscripción. Autoriza la minuta la doctora Jenny Abanto Tamanguilla, Abogada reg. C.A.L. N° 90000 Lima, 30 de Marzo del 2000 ___________________________ JHONY FALCON RAMOS DNI 40216790

INSERTO. Comprobante 148

________________________________ JENNY ABANTO TAMANGUILLA C.A.L. N° 90000

Eduardo Lau Reboledo, abogado Notario Público de esta capital certifico: que he tenido a la vista el libro denominado: actas, correspondiente a: “LOS ULTIMOS ROMANTICOS POSTMODERNIDAD S.A”, Debidamente legalizado con fecha veintiocho de enero de 1992 por ante el Notario Público Ronald Carrasco Ataupillco, quedando registrado bajo el N° 4589, y he constatado que a foja 59 se encuentra extendida y firmada el acta de junta general de Accionistas de fecha 30 de Marzo de 2000 y cuyo tenor literal es como sigue: Acta de Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo de 2000 Reunidos en el local de la empresa sito en los Troleros N° 2390-SMP, siendo las 15 horas del día 30 de Marzo del 2000, los Srs. Accionistas Karina Payano Amancae, titular de 1,360 acciones; Elar mejías Suárez titular de 960 acciones; Misael Atencio Robadillo titular de 840 acciones; Jhony Falcón Ramos titular de 840 acciones, encontrándose presente la totalidad del capital suscrito y pagado, por lo que deciden celebrar una junta general y universal de accionistas para tratar la siguiente agenda: 1. Disolución y Liquidación de la Sociedad 2. Nombramiento de los liquidadores. Actuando bajo la Presidencia de la Sra, Karina Payano Amancae, actuando como secretaria el Sr. Jhony Falcón ramos. La presidente informo que ante la gravísima situación económica financiera, que viene atravesando la empresa, la cual se expresa a través de las deudas a los trabajadores por remuneración devengadas, beneficios sociales, procesos de cobranza coactiva ante la SUNAT y municipalidad de SMP., asimismo se tiene obligaciones vencidas con entidades financieras, deudas frente a proveedores, situación que se agudiza en razón de una vertiginosa caída de los ingresos operacionales lo que hace improbable la continuidad de las operaciones. Con tal propósito, se persigue la liquidación de los activos de la empresa, a fin de hacer frente al pago de las obligaciones. Luego de un prolongado debate, se llego a los siguientes acuerdos por unanimidad. PRIMERO.- disolver y liquidar la empresa, pagando las deudas de la empresa con el producto de la venta de sus activos y distribuyendo el remanente, si lo hubiese, entre los socios de acuerdo a su aporte en el capital. SEGUNDO.- Nombrar a los Sr. Como liquidadores. TERCERO.- Autorizar al sr. Jhony Falcón ramos para que en nombre y representación de la sociedad firme la minuta y la escritura pública que se deriven de los presentes acuerdos. Sin otro particular que tratar, se procede a la ratificación de lo acordado siendo las 21 horas del día 30 de Marzo del 2000. ___________________________ JHONY FALCON RAMOS DNI 40216790

________________________________ ELAR MEJIA SUAREZ DNI N° 45271281

___________________________ MISAEL ATENCIO ROBLADILLO DNI N° 41281132

________________________________ KARINA PAYANO AMANCAE DNI N° 49119034

Es conforme con el acta original de su referencia a la que me remito en caso necesario, firmado: Eduardo Lau Rebolledo, Abogado Notario Público de esta capital, en Lima , a los nueves días del mes de Abril del 2000. OTRO INSERTO: Balance general Fecha de emisión 29/03/2000

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BALANCE GENERAL “LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A” RUC 20-20509017-2 AV. OLLANTA N° 257 SNTA ANITA

ACTIVO CORRIENTE 10 Caja y Bancos 14 Ctas. X cob. Acc. Y Pers. 20 Mercaderías

TOTAL ACTIVO CTE. ACTIVO NO CTE. 33 Inm. Maqui. Y equipos 39 Depreciación acum.

TOTAL ACTIVO NO CTE. TOTAL ACTIVO

PASIVO CORRIENTE 116,132 40 187,712 41 185,600 46

Tributos por pagar Rem. Y par, por pagar Ctas. Por pagar div.

489,444 TOTAL PASIVO CTE. PASIVO NO CTE. 94,723 47 Beneficios sociales (14,125) TOTAL PASIVO NO CTE.

80,598 TOTAL PASIVO 570,042 PATRIMONIO

112,459 6,848 738,591 857,898 29,511 29,511 887,409

50 Capital Social 59 Resultados acumulados 89 Resultados Acumulados TOTAL PATRIMONIO

85,096 (124,004) (278,459) (317,367)

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

570,042

OTRO INSERTO: Avisos 1. Aviso publicado en el diario “La República” de fecha 09 de abril del 2000 Domingo 09 de abril del 2000 Disolución y liquidación Por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de Marzo del 2000, se acordó la disolución y liquidación de la Empresa “LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A”, Con RUC 20-20509017-2, nombrándose como liquidadores a los señores Jhony falcón ramos, Elar mejía Suaréz y Misael Atencio Robladillo. Lima 07 de abril del 2000 Los liquidadores.

CASO PRACTICO La empresa SIGLO XX SRL., en Junta general de socios celebrado el 25 de julio del 2001 acuerda la disolución e la sociedad por el vencimiento del plazo de duración, sin haberse aprobado la prórroga del mismo (art. 407° numeral 1 de la NLGS), publicándose el acuerdo de conformidad a Ley. La empresa cuenta con socios: Olimpo castro y Roque vera con un participación en capital del 50% cada uno. La sociedad inicia el proceso de liquidación el 28 de agosto de 2001 preparándose el Balance final de liquidación a esta fecha, par cuyo efecto nombra a los liquidadores. A continuación se muestra el proceso de liquidación

150

SIGLO XX S.R.L. EN LIQUIDACION BALANCE GENERAL AL 28.08.01 (EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)

ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Clientes Mercaderias

PASIVO CORRIENTE 26,000 Tributos por pagar (IGV) 90,000 Remuneraciones por pagar 100,000 Cuentas por pagar diversas Proveedores Beneficios Sociales 216,000 TOTAL PASIVO CORRIENTE PATRIMONIO 105,000 Capital (94,500) Resultados Acumulados Resultados del Ejercicio 10,500 PATRIMONIO NETO 226,500 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

TOTAL ACTIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE Inmuebles, Maquinaria y Equipo Depreciación Acumulada TOTAL ACTIVO CORRIENTE TOTAL ACTIVO

10,000 5,000 30,000 100,000 80,000 225,000 100,000 (110,500) 12,000 1,500 226,500

SIGLO XX S.R.L. FINAL DE LIQUIDACION ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS TERMINADO AL 28.08.01 (EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)

Ventas

45,000

Costo de ventas

(25,000)

Gastos Administrativos

(8,000)

UTILIDAD

12,000

Los liquidadores realizan operaciones para hacer líquidos los activos para pagar los pasivos. Lo realizan como sigue: 1. Los clientes cancelan el total de sus deudas por S/. 90,000 2. Se vende el total de los Inmuebles, maquinarias y equipo: Valor de venta más IGV. 3. Se vende el total de mercaderías: Valor de venta más el IGV. 4. Se pagan los siguientes gastos:

V. VENTA Honorarios del Liquidador Contador y Abogado Luz, agua y teléfono

IGV

6,000 4,000 1,000 11,000

IR4TA

180 180

IES

(600) (400)

(300) (200)

(1,000)

(500)

TOTAL 5,100 3,400 1,180 9,680

5. Se paga a proveedores y terceros en forman proporcional al importe de la obligación . SALDO BALANCE PAGO INSOLVENCIA

EN SOLES Proveedores Cuentas por diversas

pagar

%

EFECTUADO

AL PAGO

100,000 30,000

77% 23%

90,860 27,140

9,140 2,860

130,000

100%

118,000

12,000

151

6. Se pagan los siguientes pasivos en orden de prelación Beneficios sociales 80,000 Remuneraciones 5,000 IGV 29,260 IR4ta 1,000 IES 500 TOTAL 115,760

Se pide: A) Elaborar los registros contables de la Liquidación B) balance general y estado de ganancias y pérdidas al 19.09.01 final de liquidación C) Cierre de libros



AGENCIAS Y SUCURSALES Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar atención y mejorar las relaciones con los clientes; sus operaciones son su pervizadas directamente por funcionarios designados por cada matriz y sus transaccones son registrados en los libros de la casa matriz. La sucursales son establecimientos más completos que se aperturan con el ánimo de mejorar la política empresarial, gozan de autonomía económica, financiera, administrativa, legal y contable, respetando la política general. Por carecer de patrimonio social propio, es la principal la que finalmente responde por las obligaciones frente a terceros.



DISOLUCION Y LIQUIDACION  La disolución es la operación o acto por la que se dispone suspender, de manera





152

voluntaria o por fuerza de la ley, la continuación de la empresa para poner fin a la existencia de la misma, previa liquidación del patrimonio empresarial, cumpliendo con el mecanismo establecido por las normas a fin de proteger los intereses de acreedores y terceros Al disponer la disolución de la empresa, cesan las actividades destinadas a cumplir con el objeto social manteniéndose aquellas que exclusivamente estén relacionadas con su liquidación. La liquidación es el proceso en el cual se realizan los activos de la empresa, se cancelan los pasivos y se distribuye el patrimonio remanente entre los socios o titulares,sin que ello constituya la pérdida de la personalidad jurídica, pues ésta se mantiene vigente hasta terminada la liquidación, al final de donde operará la extinción de la sociedad.

1) CPC CALDERON MOQUILLAZA José G. Contabilidad de Sociedades I JCM Editores 2001.Perú 2) CPC ATAUPILLCO VERA Dante Ley General de Sociedades y Otras formas Empresariales 2001. Perú 3) CABALLERO BUTAMANTE Ley General de Sociedades Exposición de Motivos, Cometarios, Normas Societarias Conexas 4) COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES Reglamento de Información Financiera. Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10 24.11.1999 a Perú 5) TARAMONA H, José R. Manual Teórico-Práctico de los contratos de Sociedades Mercantiles. JAMSE Editores 1983- Perú

153

1. 2. 3. 4. 5.

6.

¿Cuáles son las características más saltantes de una sucursal? ¿Qué diferencia hay entre una sucursal de empresa constituida en el país y una en el extranjero? ¿Cómo resume el aspecto legal de las sucursales? En materia tributaria ¿Qué aspectos son aplicables a las sucursales? Ejercicios de aplicación: Mercurio S.A.C. , ubicada en la ciudad de Lima, establece , con fecha 2 de enero del 20005, una agencia en el Callao, establecimiento que no llevará contabilidad. Operaciones: a. Se le asigna un fondo común dde trabajo de S/, 2,000.00 con obligación de rendir cuenta periódicamente. b. En el mismo mes de enero la Agencia callao formaliza ventas por valor de S/. 13,000.00 siendo la casa matriz la que factura y remite las mercaderías a los clientes. c. El costo de las mercaderías vendidas asciende a S/. 8,000,00; la casa principal cobra el 50% de las ventas quedando el saldo pendiente de cobranza. d. La Agenci Callao adquiere útiles de escritorio por valor de S/. 1,450.00 más IGV suma que es reembolsada por la principal con cheque. Se pide: Determinar el resultado imputable a la Agencia Callao por el mes de enero del 2005 La empresa CAMPEON S.A.C. que opera en Lima y se dedica ala comercialización de productos, inicia sus operaciones del año 2005 presentando el siguiente balance:

CAMPEON S.A.C BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre del 2004 (en nuevos soles)

ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Cuentas Corrientes Mercaderías

PATRIMONIO 5,000.00 Capital Socia Capital por aportes 10,000.00

19,000.00

Inmueble. Maq. Y Equipos 5,000.00 Muebles y enseres Depreciac. Y Amort. Acum. (1,000.00) Deprec. De I.M.E. Total activo 19,000.00 Total patrimonio 19,000.00 Las operaciones por el mismo año se resumen de la siguiente manera: a. Con fecha 2 de enero, se establece una sucursal en el Callao. Para el desarrollo de sus actividades, la matriz le apertura una cuenta corriente en un banco local con la suma de S/. 2,000.00 y se le envía mercaderías por S/. 4,000.00. La sucursal registra esta operación valíendose de la nota de contabilidad N° 1. b. Mediante nota de contabilidad N° 2, la principal hace conocer a su sucursal que ha cargado en su cuenta S/. 40.00 que pagó girando un cheque por concepto de fletes. c. La sucursal vendde mercaderías por S/. 8,000.00 más el impuesto a las ventas S/. 1,440.00; el costo de las mercaderias vendidas es de S/. 3,000 .00 d. La Principal compra mercaderías por S/. 5,000.00 más el impuesto a las ventas S/. 900.00. En la misma fecha vende mercaderias por valor de S/. 27,000.00 más el impuesto a las ventas S/. 4,860.00; el costo de las mercaderias vendidas es S/. 154

9,000.00.De las ventas se cobra el 50% importe que se deposita en cuenta corriente. e. La sucursal cobra el 60% de la operación N°3 depositando el importe en cuenta corriente. Luego gira un cheque a nombre de la principal por S/. 40.00 para reembolsar los fletes de la operación N° 2. La nota de contabilidad emitida por la sucursal lleva el N° 1. f. La matriz cancela con cheque arbitrios municipales por S/. 213.00 más un recargo de S/. 9.00 y, como pago a cuenta del impuesto a la renta de tercera catergoría S/. 300.00 g. Para todo el periodo, la planilla de sueldos de la principal asciende a S/. 12,000.00 y de la sucursal a S/. 6,000.00. El neto de ambas se cancela con cheque uno por cada establecimiento. Por el neto de la sucursal, la matriz envía la nota de contabilidad N° 3. h. Se registra y paga con cheque lo siguiente: En la mariz, alquileres por S/. 2,000.00; en la sucursal, útiles de escritorio para consumo S/. 500.00 DATOS ADICIONALES - Depreciación anual 10% - La empres tiene 2 empleados en la principal y 1 en la sucursal que trabajaron todo el año con el mismo haber. SE PIDE Casa natriz  Libros principales  Balance general  Balace consolidado  Estado de ganancias y pérdidas por función y por naturaleza  Estado de ganancias y pérdidas por función y por naturaleza consolidado. Sucursal  Libros principales  Balance General  Estado de ganancias y pérdidas por función y por naturaleza. 7. Enuncie y explique brevemente 4 causas por la que una sociedad se disuelve y liquida. 8. ¿Cómo se hace el nombramiento de los liquidadores y en qué número? 9. ¿Cúal es el papel que desempeñan los socios y administradores durante el proceso de disolución y liquidación? 10. ¿Qué entiende por extinción y cómo se procede? Ejercicio de aplicación 11. Los liquidadores Alvarez, buendía y caballero, con fecha 15 de marzo del 20 04 inican el proceso de liquidación de REUTER S.A.C. con el siguiente balance: REUTER S.A.C. BALANCE GENERAL Al 15 de marzo de 2004 (en nuevos soles)

ACTIVO CORRIENTE 10 Caja y Bancos 1041 Cuentas corrientes 12 Clientes 121 Fact.por cobrar 4,000 129 Cobr. Dudosa 1,000 19 Prov. Cta. Cobran Dudosa 192 Clientes

PASIVO CORRIENTE 10,000.00 10 5,000.00 40 42 (1,000.00) 46

Caja y bancos 1042 Cuentas corrientes Tributos por pagar 4011 I.G.V. Proveedores 421 facturas por pagar Cuentas por Pagar Div. 467 Depósitos en garantía

1,000.00 5,000.00 19,000.00 2,000.00

155

47

Total activo corriente Total activo

Beneficios sociales T. 471 C.T.S.

de

26,000.00 Total pasivo corriente 31,000.00 PATRIMONIO 50

Capital Social 501 Capital por aportes 58 Reservas 582 Reserva Legal 59 Resultados Acumulados 592 Pérdidas acumuladas TOTAL PATRIMONIO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

1,000.00

28,000.00 6,000.00 1,000.00 (4,000.00)

3,000.00 31,000.00

1. las dos cuentas corrientes están en movimiento en un solo b{anco. Los liquidadores acuerdan cerrar definitivamente la que está sobregirada; el banco cobra S/. 12.00 de intereses por sobregiro. La otra cuenta corriente hará las funciones de liquidadora. 2. Se aplican las reservas 3. Cobramos facturas por S/. 4,600.00, descontando por el pago adelantado 10%. En este importe está incluida una factura por S/. 600.00 que está provisionada como de cobranza dudosa. El saldo debe ser castigado por incobrable. 4. Cancelamos tributos según saldo de balance. 5. vendemos un lote de mercaderías, cuyo costo es de S/. 10,000.00 con utilidad de 70%, monto afecto al IGV. El saldo de las existencias se rematan en S/. 1,000.00 más IGV. 6. Cancelamos las obligaciones que figuren en el pasivo corriente del balance;obtenemos 20% de descuento fuera de factura. 7. Con fecha 15 de setiembre del 2004 se venden los activos fijos en S/. 9,200.00. A estos activos se les venía aplicando la tasa de depreciación de 10% 8. Se liquidan los beneficios sociales de los trabajadores. Según c{alculos la provisión que se presenta en el balance es correcta; además, se acuerda pagarles S/. 1,000.00 por bonificación especial. 9. Se cancelan los siguientes gastos relacionados con la liquidación: - Publicidad de avisos en los diarios “El Peruano” y “El Comercio”: S/. 200.00 y S/. 300.00 respectivamente. - Honorarios de liquidadores S/. 1,500.00 cada uno (retener 10% de impuesto a la renta) 10. Se pagan todos los impuestos y contribuciones acumulados a la fecha. 11. Con fecha 20 de diciembre del 2004 se termina el proceso de liquidació n Se pide: Diario Mayor Hoja de Balance Balance General de liquidación.

REFLEXION “ ASPIRAR A SER UN FUTURO PROFESIONAL COMPETITIVO ES TENER CONVICCION DE UNA EDUCACION CONTINUADA”

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