Buku_Aspek Legal Kredit Sindikasi

! 11*811

•wjp»-

Peijnistakaan Nasional: katalog dalam lerbitan (KDT)

Kata Pengantar

BAKHTIAR, Herlina S.

Aspek legal kredit sindikasi/Herlina S. Bachiiar; —Ed. I.. Cet. 2. —Jakarta: PT RajaGratlndo Persada. 2002. viii, 278 him. 21 cm. ISBN 979-421-762-x

. Kredit

2. Bank dan perbankan

Judul

Mengingat dunia perbankan yang semakin hari semakin maju 332.7

Hak cipta 2000. pada penulis Dilarang mengulip sebagian atau seluruh isi

buku ini dengancara apa pun. teimasuk dengan cara penggunaan mesin It^opLuinpa i/.in sah dari penerbit Cetakan pertama. Juli 2000

Cctakan kedua. Janua_n2002 Herlina Suyati Bachtiar, SH., MBA.

__

Hak penerbitan pada PT RajaGratlndo Persada.Jakarta

Desain cover olch Yoehan Dicetak di Fajar Interpratama Offset PT RajaGratlndo Persada Jl. Pelepah Hijau IV TN.I. No. 14-15

Kelapa Gading Permai Jakarta 14240

an bagi para praktisi di dunia perbankan, maka berdasarkan pengalaman saya menghandel beberapa puluh kali sindikasi, maka saya ingin membagikan pengetahuan dan ketrampilan yang saya miliki untuk kalangan perbankan khususnya yang baru mulai belajar sindikasi. Memang buku ini jauh dari lengkap, tetapi dengan itikad baik membagi pengetahuan maka saya memberanikan diri menjadikan buku ini untuk pegangan kalangan perbankan di Indonesia .

2000. 0626 RAJ

ASPEK LEGAL KREDIT SINDIKASI

di dalam menunjang pembangunan di Indonesia, dan saya merasa sedikit sekali buku-buku yang bisa dijadikan pedoman maupun pegang-

Dorongan untuk menerbitkan buku inipun diberikan oleh para murid saya dari kalangan perbankan, agar teman-teman mereka yang tidak mengikuti kursus saya dapat juga mengerti hanya dengan membaca buku saya.

Mudah-mudahan buku ini bermanfaat bagi kalangan perbankan

dan sebagai sumbangan saya pada dunia perbankan di Indonesia. Penulis Februari 2000

Tel/Fax: 4520951-4529409

E-mail: [email protected]

Hup: www.rajawalipers.com

Herlina S. Bachtiar SH. MBA

VII

Daftar Isi

KATAPENGANTAR

BAB I

: PERKEMBANGAN & PROSPEK KREDIT SINDIKASI

1

BAB II

:KENAPA SINDIKASI

9

BAB III

: ISTILAH-ISTILAH YANG DIPERGUNAKAN DALAM KREDIT SINDIKASI

15

BAB IV

: LEAD MANAGER

27

BAB V

: MANDAT & INFO MEMO

35

BABVI

: PROSES KERJA KREDIT SINDIKASI

41

BAB VII

: ASPEK LEGAL DAN DOKUMENTASI

59

DAFTAR LAMPIRAN

73

Babl

Perkembangan & Prospek Kredit Sindikasi

1.

PERKEMBANGAN SEBELUM DAN SESUDAH DEREGULASI

— Pengaruh DariNegara Maju Kita bisa melihat situasi perekonorriian dari negara-negara te-

tangga kita di Asean maupun negara-negara adi kuasa lainnya di dunia. Negara-negara tersebut sudah sangat maju pembangunan dan perekomiannya. Sedangkan kita masih jauh tertinggal dan masih harus mengejar ketinggalan tersebut dengan cepat.

Bagaimana 'cara mengejar ketinggalan tersebut, terutama da lam bidang pembangunan? Untuk membangun tentu saja dibutuhkan biaya yang sangat-sangat besar jumlahnya. Apakah hal tersebut harus ditanggung oleh pemerintah sendiri? Hal yang tak mungkin, bila harus mengandalkan pemerintah 100 %, karena pemerintah mempunyai program yang harus diprioritaskan terutama untuk kepentingan negara dan masyarakat besar. Untuk itulah diperlukan uluran tangan dari swasta untuk bersama-sama dengan pemerintah untuk membangun negeri tercinta Indonesia, agar tidak terlalu tertinggal dari negara-negara Asean lainnya . Selain itu proses edukasi/pendidikan dan aktivitas dari pusat

2

Aspek Legal Kredit Sindikasi

keuangan Hongkong dan Singapura pun menjadi pemacu timbulnya kredit sindikasi di kalangan perbankan di Indonesia. Tadinya banyak perusahaan-perusahaan besar di Indonesia mengambil dana dari luar negeri, karena mereka/bank-bank di luar negeri bisa memberikan kredit dalam jumlah yang sangat besar sehubungan de ngan kebutuhan pembangunan di Indonesia yang sedang digalak-

Perkembangan &Prospek Sindikasi

-

terlihat dikalangan perbankan di Indonesia:

1.

Dengan adanya persaingan tersebut, maka bank-bank di indo2.

Kita bisa melihat sebelum dilakukan deregulasi maka kita bisa

berbagai undian maupun hadiah-hadiah kepada penabung mau

melihat bahwa:

2.

pun campuran.

3-

4.

sindikasi juga dilakukan hanya oleh bank-bank pemerintah. Hal ini terjadi karena masing-masing bank hanya bisa bergaul dengan bank yang sejenis saat itu.

pun pemilik deposito, sehingga dana yang ada terlalu banyak di perbankan dan bank mulai bingung menyalurkan ke mana dana tersebut.

3.

Kegiatan sindikasi mulai menurun, bank-bank baru ikut arus. Karena masing-masing bank mempunyai dana yang cukup besar, maka bank tersebut tak usah berpatungan dengan bank lain untuk membiayai suatu proyek. Hanya bank-bank baru saja yang ikut arus untuk mulai melakukan sindikasi, karena mereka baru

memulainya, sedangkan bank-bank lain sudah mulai membiayai

sindikasi bank asing untuk membiayai proyek-proyek peme rintah. Hal ini dilakukan karena bank asing melihat ada peluang

sendiri-sendiri.

untuk ikut serta membangun di Indonesia lewat proyek-proyek

an kredit dilakukan kurang matang/terburu-buru dengan waktu, maka timbul kredit macet di kalangan perbankan saat itu. Bankbank berusaha untuk menyelesaikan kredit macetnya dan mu

pemerintah.

5.

Likuiditas bank-bank melimpah Salah satu sebab yang menyebabkan persaingan yang sangat

tinggi untuk membiayai kredit sindikasi adalah likuiditas dari bank-bank yang saat itu sangat melimpah. Bank-bank berusaha menghimpun dana dari masyarakat dengan cara memberikan

— Sebelum Deregulasi

Banyak finance company yang berdiri di Indonesia. Hal ini juga turut menyemaraki perekonomian di Indonesia. Sindikasi dilakukan oleh hanya bank-bank swasta. Jadi hanya diantara bank-bank swasta saja tanpa ada bank pemerintah atau-

Adanya persaingan/kompetisi yang tinggi di kalangan perban kan di Indonesia. Setiap Bank berusaha untuk mendapatkan pro yek-proyek yang bagus dan derigan memberikan kemudahan yang bisa mempercepat perolehan kredit. Mengapa hal ini dila kukan oleh kalangan perbankan ?

nesia mulai melakukan juga sindikasi, di mana mula-mula hanya di-

1.

PeriodePakto88MenjelangUUNo.7/92 Setelah adanya pakto 88 dan menjelang UU No. 7 /92 maka

kan pada waktu itu.

antara 2 bank, lalu di antara 3 sampai 4 bank dan saat ini dilakukan oleh lebih dari puluhan bank untuk proyek-proyek yang sangat besar.

3

Perkembangan yang semakin meningkat akan kebutuhan pembiayaan maka antara bank-bank pemerintah, swasta maupun asing bersatu membiayai suatu proyek di indonesia yang dianggap menguntungkan kalangan perbankan saat itu.

Setelah itu timbullah masa sulit, karena penganalisaan pemheri-

lai mengurangi pembiayaan untuk proyek-proyek yang berskala besar.

4

Perkembangan &Prospek Sindikasi

Aspek Legal Kredit Sindikasi

— TrendMendatang Dengan melalui kondisi yang sulit setelah menyelesaikan kre dit macet dari proyek-proyek berskala besar, maka terlihat saat ini: 1. Kebutuhan pembiayaan dan peranan perbankan sangat dibutuh-

maupunasing melakukan sindikasi. Mengapa ? 1.

ikut sindikasi.

segi dana bagi pembangunan di inclonesia ini. 2.

Karena dana dari tiap-tiap bank tidak cukupbesar untuk ditempatkan disatu proyek, kalau pun dana ada maka ada peraturan tentang 3 L (Legal Lending Limit), atau peraturan tentang BMPK. Dalam hal ini bank harus pintar-pintar membagi alokasi dananya dalam menyalurkan kredit, agar bila gagal di 1 lokasi proyek, tetap tidak mengguncang banktersebut.

3.

Ratio pinjaman terhadap total aktiva semakin menurun. Da lam arti bila bank tersebut menyalurkan kreditnya dalam jumlah besar, maka total aktivanya dari neraca bank tersebut

melepas kreditnya dengan sangat berhati-hati dan timbul ke

melut di kalangan perbankan, mengenai segi atau proyek mana yang kira-kira baik untuk dibiayai dan resikonya kecil bagi ka langan perbankan.

3. Perkembangan meningkat dan lebih positip. Dengan berbekal pengalaman pahit inilah maka bank-bank saat ini sangat menerapkan prinsip kehati-hatian dalam menyalurkan kreditnya ke proyek-proyek yang besar, tetapi hal ini membuat kalangan bank lebih bersikap positip dalam menentukan bidang yang akan di biayai. Tentu saja hal ini baik bagi kalangan perbankan maupun masyarakat sehingga tidak ada pihak manapun yang dirugikan. 4. Peranan perbankan, peranan swasta diharapkan semakin me ningkat dalam mendukung pembangunan nasional. Hal ini me-

rupakan himbauan dari pemerintah agar semua pihak bersatu padu membangun negeri tercinta Indonesia dengan jalan me-

majukan dan membangun negerinya sendiri dengan dana yang merupakan patungan dari kalangan swasta, pemerintah maupun asing. Saat sekarang, banyak bank-bank baik swasta, pemerintah

Karena bank-bank tidak mau resiko ditelan sendiri, karena bi

la resiko ditelan sendiri bank akan sulit untuk mengatasi masalahnya. Bila bank membiayai suatu proyek besar dan pro yek tersebut gagal, maka akan fatal akibatnya bagi bank yang bersangkutan. Untuk itulah bank-bank melakukan sindikasi, sehingga bila terjadi kegagalan dalam proyek tersebut, maka hanya sebesar porsinya resiko yang timbul untuk bank yang

kan. Hal ini terlihat bahwa saat ini mulai merebak lagi pembangun an berskala besar yang untuk waktu beberapa tahun lampau mulai dikurangi. Memang begitulah keadaan situasi ekonomi, yang tadinya lesu mulai bangkit kembali, dan untuk itu diper lukan peranan perbankan yang bisa menjadi penunjang dalam 2. Trauma perbankan dan kemelut perbankan. Karena pernah mengalami tahun-tahun sulit untuk membereskan penyelesaian pro blem loan/kredit macet, maka kalangan perbankan mulai dengan

5

akan turun.

4.

Kerjasama untuk menghasilkan fee based income. Dalam hal ini, baik bank peserta sindikasi, maupun lead bank akan mendapatkan fee dari Borrower. Tentu saja fee tersebut sesuai dengan keikutsertaan bank-bank peserta sindikasi.

5.

cross selling.

Artinya: saling menjual proyek diantara bank-bank tersebut. Umumnya bank-bank tersebut mempunyai kelompok tertentu di antara bank-bank yang ada di Indonesia. Terbentuknya kelompok bank-bank tersebut terjadi dengan sendirinya, misalnya karena kesamaan di dalam melihat peluang bisnis yang akan dibiayair kesamaan di dalam peringkat bank papan atas,

6

atau peringkat papan menengah/papan bawah. Misalnya:

6.

Bank Amenawarkan proyek A1 kepada Bank Bdan Bank Bikut serta membiayai proyek A 1 tersebut. Dikemudian hari Bank B menawarkan proyek B 1 kepada Bank A dan bank A ikut serta membiayai proyek Bl ini. Efficiency.

Dalam arti dengan sindikasi akan ada penunjukkan 1lead mana ger, 1atau lebih security agent, 1atau lebih paying agent, (hal ini tergantung dari kebutuhan proyek yang akan dibiayai). Efficiency dalam hal ini adalah tidak perlu semua bank bertindak dalam posisi yang sama. Cukup mempercayai /mendelegasikan ke 1bank atau lebih yang ditunjuk untuk jabatan tertentu. Bank-bank lain cukup menyetor dananya saja ke lead bank dan lead bank yang akan menyalurkannya ke . Borrower. Dan pada saat perhitungan bunga pun, lead bank yang akan mengaturnya serta menagih ke Borrower dan mengirimkan bunga tersebut kepada bank-bank peserta sin dikasi sesuai dengan bagian mereka masing-masing. Bankbank peserta hanya tinggal mengontrol/memonitor saja kebenaran dari jumlah yang dikirim. Disinilah letak efficiencynya. 2.

Perkembangan &Prospek Sindikasi

Aspek Legal Kredii Sindikasi

PROSPEK KREDIT SINDIKASI

Mengamati perkembangan yang ada sekarang ini dalam berba-

gai aspek serta melihat proyeksi kebutuhan dunia usaha pada masa yang akan datang, akan dapat diperkirakan bahwa bentuk kredit sin dikasi akan semakin ramai.

Hal ini seiring dengan semakin pesatnya pertumbuhan pembangunan di kota-kota besardi Indonesia.

Kalangan perbankan sendiri akan semakin berpengalaman dan meningkatkan kwalitas penanganan kredit sindikasi, baik sebagai

7

lead manager, sebagai agent ataupun sebagai partisipan. Dan tentu saja, jabatan pun akan terus berganti dari bank yang satu ke bank yang lainnya, sehingga akhirnya akan terjadi kesamaan kepandaian di antara bank-bank dalam mengelola dan memanage kredit sindikasi. Persaingan dalam berebut porsi dan peran lead manager akan se makin meningkat. Selain persaingan di antara perbankan lokal, persa ingan akan mungkin juga terjadi dengan sindikasi bank-bank dari luar negeri (offshore syndication). Contoh: pembiayaan untuk PAN LONDON SUMATRA, di mana di biayai oleh dana sindikasi dari bank-bank asing di singapura dan ha nya diberikan bagian kepada 2bank lokal dari Indonesia. Perkembangan pasar modalpun (Capital market) akhir-akhir ini yang memherikan peluang bagi dunia usaha untuk memperoleh dana dalam jumlah besar juga merupakan persaingan bagi perbankan yang menawarkan kredit sindikasi untuk pembiayaan dalam jumlah besar. Hal ini tercermin dari kemudahan-kemudahan yang diberikan kepada perusahaan-perusahaan untuk go public. Dengan go public perusahaan mendapatkan dana murah dari masyarakat dan untuk jangka waktu yangsangat panjang.

Dana murah dan jangka waktu yang panjang tentu saja tak bisa disaingi dengan dana dari hasil kredit sindikasi dan waktu yang terbatas sebagai syarat pemberian kredit sindikasi. Pada tahun 1993 dari

pasar modal terlihat perkembangan jumlah dana yang berhasil diraih dunia usaha mencapai sekitar 12%. Kelebihan pembiayaan dari pasar modal adalah lebih murah dan jangka waktunya relatif panjang, walaupun persiapan untuk masuk ke pasar modal cukup lama persiapannya. (memenuhi semua ketentuan Bapepam ). Apabila Trend ini berkelanjutan maka dapat diperkirakan bahwa pembiayaan dari per bankan akan mengarah kepada kredit modal kerja yang berjangka pendek.

Bab 2

Kenapa Sindikasi

Sindikasi saat ini seringkali dilakukan oleh kalangan perban kan, baik itu di antara bank-bank swasta sendiri, atau di antara bank-

bank pemerintah sendiri maupun di antara bank-bank asing yang mempunyai perwakilan di Indonesia sendiri.

Saat ini pun banyak dilakukan pemberian kredit sindikasi dilaku kan secara gabungan antara bank swasta dengan bank pemerintah atau bank swasta dengan bank asing yang mempunyai perwakilan di Indonesia atau antar bank pemerintah dengan bank asing yang mem punyai perwakilan.

Apa gerangan atau apa sebab dilakukannya sindikasi oleh kalang an perbankan di Indonesia ?' Untuk mengetahui jawabannya kita bisa melihat dari beberapa sudut pandang, yaitu: 1.

dari sudut pandangselaku borrower

2.

dari sudut pandang selaku lender

3.

dari sudut pandang secara nasional

1.

DARI SUDUT PANDANG SELAKU BORROWER

Dari sudut pandang borrower, maka kita bisa melihat apa ke-

10

Kenapa Sindikasi

Aspek Legal Kredit Sindikasi

arti terjadi penghematan dari segi waktu dari si Borrower. Belum lagi biaya survey ke lokasi proyek yang akan dibiayai.

pentingan dari si Borrower tersebut.

Umumnya kepentingan borrower tersebut adalah:

a.

Untuk Mendapatkan Pembiayaan DalamJumlah Besar

11

c.

Image

Artinya: dengan diberikannya dana/fasilitas kredit dari beberapa bank, berarti bank-bank yang ikut memberikan fasilitas kredit

Karena dalam jumlah besar /banyak, maka tak mungkin hanya 1 bank saja yang memberikan dananya kepada si Borrower untuk

tersebut percaya akan kredibilitas dan kemampuan si Borrower

1 proyek tertentu saja.

untuk mengembalikan kredit yang diberikan bersama oleh bebe

Kalau hanya 1 bank, maka bank tersebut pun tidak akan mampu, mengingat bank tersebut juga harus membiayai proyekproyek lain yang juga baik untuk dibiayai. Untuk itulah beberapa bankberpatungan membiayai suatu proyek. Misalnya: pembangunan hotel berbintang lima yang memerlukan dana yang cukup besar. Pembangunan suatu mega mall /mega

rapa bank tepat pada waktunya. Hal ini berarti si Borrower mem

punyai image yang baik di mata kalangan bank-bank yang membe rikan kredit sindikasi dan tidak termasuk dalam daftar black list

dari bank-bank di Indonesia maupun black list dari bank Indo nesia, karena pernah macet atau menunggak pembayaran sehingga dieksekusi oleh bank pemberi pinjaman.

shopping centre.

b.

Lebih Mudah, Sederhana Dan RelatifLebih Murah Artinya: dengan hanya menghubungi Lead manager dari 1 bank,

2.

DARI SUDUT PANDANG SELAKU LENDER Dari sudut lender/bank-bank, kita bisa melihat alasan-alasan yang

maka Borrower mendapat kemudahan, dalam arti Borrower ti

menjadikan beberapa bank memberikan kredit secara bersama, di-

dak perlu pergi kebeberapa bank untuk menjelaskan maksud dari peminjaman danAredit yang jumlahnya sangat besar dan tidak perlu membuat beberapa proposal kredit. (cukup membuat 1 proposal kredit saja kepada lead bank, di mana nantinya lead

antaranya:

bank yang akan mendistribusikan kepada para anggota peser ta sindikasi) dengan demikian maka lebih sederhana cara kerja yang harus ditempuh oleh si Borrower tersebut, dan biaya yang dikeluarkan pun tidak terlalu besar, karena terjadi penghematan secara tidak langsung.

Misalnya: tidak perlu menyediakan dana yang cukup besar un tuk pembuatan beberapa proposal kredit, karena bila Borrower harus menyiapkan beberapa proposal kredit tentu hal ini akan

memakan biaya yang tidak sedikit jumlahnya. Tidak perlu men jelaskan kepada masing-masing bank, tentu saja hal ini mema kan waktu yang lama dan menyita energi yang tidak sedikit. Ber-

a.

Keterbatasan Karena Peraturan, Pengalaman

Dalam arti ada peraturan tentang 3 L(Legal Lending Limit) di ma na bank tidak boleh memberikan kredit kepada groupnya me-

lebihi yang telah ditetapkan. Ada juga peraturan tentang BMPK yang harus dipenuhi oleh setiap bank di Indonesia .

Juga terbatasnya pengalaman dari bank tersebut untuk membi ayai suatu proyek yang sama sekali baru/belum pernah dibiayai. Dari pada rugi besar karena belum berpengalaman, lebih baik mencoba dahulu berpatungan dengan bank lain yang memang sudah sering membiayai proyek yang sejenis. b. Penyebaran Resiko Karena bersama-sama dengan bank-bank lain membiayai suatu

proyek tertentu, maka bilamana proyek tersebut gagal, maka tim-

12

Kenapa Sindikasi •

Aspek Legal Kredit Sindikasi

bulnya resiko berarti ditanggung bersama sesuai dengan porsi

a.

13

Menunjang Pembangunan

dari bank-bank tersebut yang ikut membiayai. c. Menimba Pengalaman Artinya: bank yang baru ikut/pertama kali ikut serta di dalam kredit sindikasi menimba pengalaman dari bank-bank yang sudah sering melakukan sindikasi, baik itu pengalaman dari sudut penganalisaan kredit yang jumlahnya besar, dari sudut hukum/penyiapan dokumentasi untuk mengikat kredit sindikasi tersebut,

Artinya: dengan dana yang banyak yang disalurkan oleh kalang

maupun dari sudut memanage setelah dana dari hasil kredit sin

Dengan adanya pembiayaan dari dana hasil sindikasi inilah ter lihat sangat menunjang sekali pembangunan di Indonesia.

an bank secara bersama, terlihat secara fisik sudah mulai banyak

bangunan-bangunan yang menjulang tinggi terutama di kotakota besar di indonesia, begitupun dengan adanya hotel-hotel baru bertaraf internasional, serta banyaknya pabrik-pabrik dise-

gala bidang yang bisa menyerap ribuan bahkan ratusan ribu tenaga kerja di Indonesia.

dikasi cair dan memonitor secara keseluruhan pembayaran yang harus dilakukan oleh Borrower. d.

e.

Fee Income

Artinya: dengan ikut serta sebagai peserta sindikasi tentu saja bank tersebut mendapat fee dari Borrower. Begitupun selaku Agent atau selaku lead bank mendapat fee juga yang jumlahnya cukup besar. Cross Selling Artinya: Bank A mengajak bank-bank lain untuk membiayai suatu proyek hotel berbintang lima dan Bank B ikut serta dan di-

kemudian hari Bank B yang menawarkan untuk membiayai pro yek pabrik garment dan Bank A ikut serta.

f.

Image

Artinya: bank-bank yang sudah sering ikut serta di dalam kre dit sindikasi tentu saja imagenya semakin baik, dalam arti lebih dikenal, baik oleh borrower maupun oleh kalangan masyarakat dan kalangan perbankan sendiri. 3.

DARI SUDUT PANDANG SECARA NASIONAL

Dari sudut pandang secara nasional, kita melihat apa dampaknya dengan adanya sindikasi ini bagi kehidupan di tanah air khususnya Jakata maupun kota-kota lainnya di mana proyek yang dibiayai ter sebut berada.

b.

Industri Perbankan

Artinya: industri perbankan semakin maju, dari yang tadinya hanya sindikasi di antara 2 bank dengan jumlah dana yang lumayan, menjadi sindikasi dengan belasan bahkan puluhan bank bersatu membiayai suatu mega proyek yang tentu saja hal ini semakin lebih rumit baik itu dari sudut penganalisaan kreditnya, mema

nage bank-bank peserta sindikasi, maupun dari sudut pengikatan kredit sindikasi tersebut.

Terlihat di atas hal-hal yang menjadi sebab mengapa sindikasi dilakukan dikalangan perbankan di Indonesia, dan untuk selanjutnya kita akan membahas ke hal-hal yang lebih detail dari kredit sin dikasi tersebut, terutama dari sudut hukumnya.

15

Istilah-lstilah yang Dipergunakan Dalam Kredit Sindikasi

Untuk lebih memahami apa itu kredit sindikasi maka perlu kiranya kita, mengetahui/menyamakan persepsi kita tentang istilahistilah yang lazim digunakan di dalam kredit sindikasi. Istilah -istilah tersebut bukanlah baku, karena memang pada saat ini belum ada is tilah bakunya di dalam bahasa Indonesia, sehingga sampai saat ini masih banyak dipakai istilah dalam bahasa asing. Tetapi istilah tersebut sudah lazim dipakai dalam setiap sindikasi. Istilah-istilah tersebut adalah:

1.

BORROWER

Artinya: Nasabah Peminjam Kredit Sindikasi Nasabah tersebut umumnya berbentuk PT (Perseroan Terbatas). Lain halnya dengan kredit biasa, di mana nasabah bisa perorangan, bisa PT/ Koperasi / Firma / CV. Mengapa hanya PT yang dibiayai dengan dana hasil kredit sindikasi? Karena hal ini lebih menitik beratkan pada tanggung jawab PT sebagai badan hukum di Indonesia yang mempunyai kekayaan yang terpisah dari kekayaan masing-masing para pemegang sahamnya.

•%>My

16 2.

Aspek Legal Kredit Sindikasi

Istilab-istilah Dalam Kredit Sindikasi

17

PROYEK

maka dengan sendirinya pengembalian dana dari bank-bank peserta

Artinya: Proyek yangAkan Dibiayai Dari Dana Hasil Sindikasi

sindikasi juga akan terganggu.

Proyek tersebut bisa bermacam-macam. Ada hotel berbintang dua/tiga/empat atau lima, pabrik/condominium atau apartemen serta Shopping centre/megamall yang sekarang sedang giat-giatnya dibangunoleh konglomerat-konglomerat di Indonesia. Tidak tertutup kemung kinan pembuatan jalan tol pun atau rumah sakit bisa juga dibiayai de

Untuk lebih mengontrol, maka ada baiknya pada waktu pelaksanaan di lapangan, harus dikontrol secara ketat setiap pencairan kredit yang diminta oleh si Borrower, apakah sesuai dengan hasil proyek yang telah dibangun, sehingga jangan sampai terjadi dana telah dicairkan •100 %tetapi proyek baru selesai 75 %•

ngan dana dari hasil kredit sindikasi. 5.

3.

PROYEK COST

Artinya: BankyangMengaturSegalaSesuatunya, DariMulai Kredit Diproses, Menawarkan Keikutsertaan Kepada Bank-bank Lain, Memoniter Sampai Dengan Penandatanganan Kredit Sindikasi

Artinya: Total Keseluruhan Biaya Proyek

Total keseluruhan biaya proyek tersebut harus diperkirakan pada awal pembuatan memorandum oleh marketing/account officer, sete-

lah dilakukan penganalisaan kredit secara matang dan lengkap serta memperhatikan kemungkinan yang akan terjadi di dunia bisnis ser

ta cash flow dari si Borrower tersebut. Jangan sampai salah memprediksi jumlah biaya yang harus dikeluarkan untuk proyek tersebut, karena akibatnya akan sangat besar sekali dan kemungkinan bisa langsung macet atas kredit yang diberikan tersebut. Proyek cost ini bisa dalam jumlah rupiah indonesia atau bisa juga dalam mata uang asing yang umumnya dipakai ialah dalam US dollar. Umumnya dila

Dan Memonitor Setelah Kredit Sindikasi Ditandatangani.

Tugas sebagai arranger ini cukup berat. arranger mendapat ar ranger fee, untuk itulah dia harus pintar dalam menawarkan proyek yang akan dibiayai sehingga bisa terjual/diambil bagian oleh bankbank peserta sindikasi, juga menyiapkan segala sesuatunya dari mu lai awal sampai akhir sindikasi, dan tak lupa menyiapkan dokumen kredit yang diperlukan sehingga aman untuk bank-bank peserta sin dikasi dan terakhir memonitor jalannya sindikasi sehingga tidak ada

PURPOSE

yang tidak terkontrol, baik semua kewajiban yang harus dipenuhi oleh si Borrower (bunga maupun cicilan yang merupakan kewajiban yang telah jatuh tempo) maupun klausula-klausula yang pada waktu pengi katan kredit masih merupakan hal-hal yang belum terselesaikan de

Artinya: Tujuan Penggunaan Dana Dari Hasil Kredit Sindikasi

ngan baik.

kukan dalam mata uang US Dollar. 4.

ARRANGER

Tujuan ini harus dengan jelas-jelas dicantumkan dalam memo randum maupun di dalam pengikatan kredit sindikasi. Hal ini untuk

6.

LEAD MANAGER

menjaga jangan sampai dana yang diberikan untuk keperluan proyek A disalahgunakan oleh si Borrower untuk kepentingan proyek B, se-

Artinya: Bank yang Memimpin Sindikasi, Bisa juga Merangkap

hingga akhirnya akan mengganggu kelangsungan berjalannya/sele-

Hampir sedikit sekali perbedaan antara lead bank dan arranger. Umumnya lead bank merangkap sebagai arranger. Tetapi bisa juga ti-

sainya proyek A ini. Karena bilamana proyek A mengalami gangguan

Arranger.

18

Istilab-istilab DalamKredit Sindikasi

Aspek Legal Kredit Sindikasi

dak di tangan satu bank, bilamana lead bank ini hanya berfungsi mengumpulkan bank-bank peserta sindikasi /menawarkan suatu proyek tetapi untuk selanjutnya diserahkan ke bank lain untuk melakukan

arrangement sehingga bank lead bisa lebih mengkonsentrasikan dirinya untuk proyek-proyek lainnya yang juga akan dihandelnya.

9.

19

TENOR

Artinya: Jangka Waktu Berapa Lama Fasilitas Kredit Sindikasi Akan Digunakan.

Mengenai penentuan berapa jangka waktu kredit sindikasi akan diberikan, harus dilakukan juga analisa yang mendalam oleh marketing/ account officer. Harus dilihat perjanjian pemborongan kerjaan sesuai

7.

FACILITY AGENT

Artinya: Bank yang Bertindak Sebagai Agen Fasilitas Kredit Umumnya untuk kredit sindikasi akan ditunjuk 1 bank selaku agen fasilitas kredit, di mana agent ini bertugas untuk memberitahukan kepada bank-bank peserta sindikasi tentang kapan uang harus disetorkan ke rekening agen fasilitas dan selanjutnya agen fasilitas baru menyalurkannya ke rekening si Borr6wer. Begitupun dengan pembayaran bunga, maka Borrower harus membayar kepada rekening agent fasilitas, baru agent fasilitas membagikan kepada bank-bank peserta sesuai dengan keikutsertaan bank-bank tersebut.

dengan proyek itu berapa lama, dan dihitung berapa jangka waktu un tuk pengembalian hutang berikut cicilannya dan apakah perlu diberi kan masa tenggang waktu untuk tidak melakukan cicilan/grace period. 10. GRACE PERIOD

Artinya: jangka Waktu Di Mana Nasabah Tidak Membayar Angsuran Kepada Bank-bank Peserta Sindikasi. Biasa nya Hanya Membayar Bunga Saja.

Grace period ini biasanya telah juga dipertimbangkan pada wak tu akan diberikan kredit sindikasi kepada nasabah. Hal ini diberikan

mengingat pada suatu proyek, bilamana bangunan proyek tersebut 8.

telah selesai tentu saja tidak akan langsung menghasilkan uang atau

LENDER

Artinya: Bank-bank yang Ikut Serta Membiayai Kredit Sin dikasi.

Bank-bank yang ikut serta dalam kredit sindikasi, biasanya mempunyai kelompok-kelompok tertentu. Kelompok ini terbentuk de ngan sendirinya, karena persamaan persepsi tentang bidang yang akan dibiayai, tentang tata cara penganalisaan kredit dan tentang peringkat bank itu sendiri. Misalnya: bank papan atas jarang mengajak bank papan bawah untuk membiayai kredit sindikasi. Mengapa? ka rena bila diajak, bank papan bawah pun biasanya tidak mau untuk ikut serta dalam kredit sindikasi, karena jumlah modal merekapun masih kecil. Bila harus membiayai kredit sindikasi, nantinya mereka tidak bisa menyalurkan kredit lagi ke bidang yang lain yang lebih retail sifatnya.

keuntungan. Harus ada tenggang waktu yang cukup untuk menda-

patkan keuntungan. Untuk hal inilah perlu dipertimbangkan diberikan masa tenggang waktu di mana nasabah hanya membayar bunga saja, te

tapi tidak membayar cicilan. Bila telah lewat masa kritisnya, barulah dibebankan cicilan berikut bunga yang harus dibayar oleh nasabah. 11. INTEREST RATE

Artinya: Tingkat Suku Bunga yang Akan Dipakai. Misal: Sibor/Libor/Suku Bunga Rata-rata

Dari Bank-bank peserta Sindikasi.

Tingkat suku bunga yang ditetapkan kepada nasabah, sangat

banyak variasinya. Hal ini juga melihat situasi market/perekonomian di Indonesia. Bisa saja dipakai suku bunga rata-rata dari suku

bunga deposito dari para bank-bank peserta sindikasi. Kadang-kadang

20

Aspek Legal Kredit Sindikasi

dipakai juga patokan sukubunga SIBOR /LIBOR. 12. DRAWDOWN

Artinya: Syarat-syarat Pencairan Kredit Sindikasi Dapat Dila kukan.

Mengenai syarat-syarat draw down, bisa dilihat dari kelengkapan dokumen yang diminta apakah sudah dipenuhi semuanya. Dan juga dilihat apakah proyek yang dibiayai sudah selesai 100 %, baru bisa dila kukan pencairan keseluruhan. Dan untuk pencairan bertahap dapat dilakukan sesuai dengan hasil pembangunan, apakah sudah ada dibuatkan laporan perkembangan hasil pembangunan proyek sesuai de ngan yang telah disepakati. Mengenai tata cara untuk pencairan kredit pun harus ditentukan diawal, apakah perlu instrumen tertentu (misalnya: dengan menandatangani aksep/promes) bila ya, maka perlu disiapkan promes /aksep dalam bentuk yang bagaimana yang akan diterima oleh bankbank peserta sindikasi. Atau apakah perlu dibuatkan surat tertentu dan disetujui oleh bank-bank peserta sindikasi. Dan bila mau dilaku kan pencairan kredit harus berapa hari sebelumnya diajukan permohonan pencairan tersebut. Hal-hal ini tampaknya remeh, tetapi pada pelaksanaannya memerlukan pemikiran yang cukup penting, teruta ma bagi Account Officer/marketing. Jangan sampai pada waktu pe laksanaannya lead bank sendiri bingung untuk melaksanakannya. Dan jangan lupa memberitahukan kepada bagian administrasi kredit

tentang waktu-waktu yang telah ditetapkan bersama ini, agar antara marketing dan bagian administrasi kredit ada kesatuan pengertian, dan tentu saja hal ini akan lebih membuat kerjasama yang baik. 13. COMMITMENT FEE

Artinya: Biaya yangDikeluarkan Oleh Nasabah Sebagai Kompensasi DariFasililtas DanayangDisediakan, Tetapi Belum Digunakan.

Istilab-istilah Dalam KreditSindikasi

21

Hal ini berbeda dengan kredit biasa. Commitment fee dikenakan, karena dana yang diambil oleh bank-bank peserta sindikasi bia sanya dana dari luar negeri. Bilamana dana tersebut tidak digunakan,

tentu saja bank-bank tersebut* pun akan rugi. Untuk itulah dikenakan commitment fee kepada nasabah. 14. FACILITY FEE

Artinya: Biaya yang Dibayar Oleh Nasabah Alasjumlah Fasilitas Kredit yang Dipakai.

Hal ini biasanya dilakukan perhitungan sesuai dengan jumlah dana yang dipakai oleh nasabah. Bilamana pengerjaan proyek baru sebagian tentu saja dana yang dipakai pun baru sebagian, sehingga per hitungan bungapun dikenakan atas bagian yang telah terpakai oleh nasabah. Perhitungan tersebut sama dengan perhitungan di kredit yang biasa. 15. LOAN REPAYMENT

Artinya: Cara Pembayaran Kredit yang Harus Dilakukan Oleh Nasabah. Biasanya Dibuatkan Tabell DajtarAngsuran.

Dalam kredit sindikasi biasanya telah ditentukan, bagaimana cara

pembayaran kredit sindikasi ini. Umumnya dilakukan perkwartal atau ada juga yang persemester. Berbeda dengan kredit biasa yang harus dibayar setiap bulan sesuai dengan daftar angsuran yang telah dibuat kan oleh bank untuk nasabah.

Bilamana nasabah mempunyai kelebihan dana, maka ia pun bi sa melakukan pembayaran kembali yang dipercepat. Tetapi umum nya pembayaran kembali yang dipercepat pun akan dikenakan biaya denda. Umumnya 2 %dari jumlah yang dibayar. Aneh ?? Ya, memang. Tapi mengapa ?? Karena dengan pembayaran yang dipercepat itu untuk bank pun tidak menguntungkan, karena dana yang dikembalikan lebih cepat dari jadwalnya, tentu saja sulit untuk dilempar kern-

22

Istilah-istilah Dalam Kredit Sindikasi

Aspek Legal Kredit Sindikasi

bali ke nasabah yang lain. Sedangkan untuk dana tersebut bank-bank peserta sindikasi juga harus membayar bunga kepada bank-bank diluar negeri asal dari dana tersebut. 16. PREPAYMENT

Artinya: Pembayaran yang Dipercepat sebelum Waktunya Pembayaran Itu Harus Dilakukan. Hal ini Bisa Dilakukan

Oleh Nasabah, Bila Proyeknya Sangat Berhasil. Sehingga Break Even Point nya Bisa Lebih Cepat Dari yang Diperkirakan. Pada Umumnya Prepayment Ini Dikenakan Penalti Oleh Bank-bank

Sindikasi. Mengapa? Karena Bank-bank itu Mengalami Kerugian Bila Dikembalikan Sebelum Waktunya, Tidak Tabu Harus Lempar Ke Mana Lagi Dana yang Dibayar Lebih Cepat Darijadwal.

Hal tersebut telah diuraikan di No. 15 sehingga bisa lebih dimengertisecara keseluruhan.

23

tuk lebih jelasnya bisa dilihat di contoh-contoh yang terlampir dida lam term dan condition. Syarat-syarat tersebut tidak boleh ada yang terabaikan, karena dengan lengahnya bagian hukum dan marketing dalam memberikan kemudahan kepada nasabah untuk menghilangkan syarat-syarat tersebut, maka akibatnya tidak akan diketahui pada saat kredit baru dicairkan, tetapi akan berakibat fatal pada saat debiturtersebut macet dan kelengkapan dokumen masih menggantung. 19. FINANCIAL COVENANT

Artinya: Syarat-syarat Keuangan yang Harus Dipenuhi Oleh Nasabah.

MISAL: Leverage Positionnya Harus Berapa Current Rationya Harus Berapa.

Syarat-syarat tersebut biasanya ditentukan oleh, marketing/ac count officer setelah dilakukan penganalisaan secara mendalam. Dan untuk mengontrolnya pun pihak marketing harus secara jeli mengontrolnya, jangan sampai terlewatkan.

17. SECURITY

Artinya: Jaminan-Jaminan yang Diberikan Sehubungan Dengan Kredit Sindikasi Tersebut.

Tentang jaminan ini tergantung dari proyek yang dibiayai. Umumnya tidak jauh berbeda dengan jaminan didalam pemberian

kredit biasa. Cara pengikatan kreditpun hampir sama dengan kredit biasa, hanya ada beberapa pengikatan yang perlu ditambahkan, yang

20. COVENANT

Artinya: Ketentuan-ketentuan yang Hants Dipenuhi, Baik Sebagai Affirmative Covenant (yang Harus Dila kukan) Maupun Sebagai Negative Covenant (yang Tidak Boleh Dilakukan).

akan dibahas dibab-bab selanjutnya secara lebih detail.

Tentu semua pada bingung, mengapa ada syarat yang harus dan tidak boleh dilakukan. Syarat yang harus berarti bilamana nasabah tidak melakukan atau memenuhi syarat tersebut, maka nasabah di-

18. CONDITION

anggap wanprestasi. Tetapi untuk syarat yang tidak boleh dilakukan,

Artinya: Syarat-syarat yang Harus Dipenuhi Oleh Nasabah Baik Sebelum Penandatanganan Maupun Untuk Pencairan Kredit Sindikasi Dan Selama Kredit

Sindikasi Berjalan.

Syarat-syarat tersebut tergantung dari proyek yang dibiayai. Un-

malah bersifat sebaliknya, yaitu bilamana nasabah melakukan hal-hal

yang tidak boleh dilakukan dan tetap dilakukan oleh nasabah, maka nasabah tersebut dianggap wanprestasi.

Misalnya: Nasabah dilarang untuk melakukan perubahan susunan

24

Aspek Legal Kredit Sindikasi

pengurus atau susunan para pemegang saham. Juga misalnya: Nasa

Istilab-istilah Dalam KreditSindikasi

25

bah dilarang untuk melakukan pinjaman ke bank-bank lain tanpa izin

kum negara mana yang akan dipakai. Umumnya hal inipun harus mendapat persetujuan dari mayoritas para kreditur/bank-bank yang

tertulis dari para bank peserta sindikasi.

ikut serta dalam sindikasi.

21. TAXES

24. COURT OF YURISDICTION

Artinya: Pajak-pajak yang Harus Dibayar Oleh Nasabah.

Untuk saat ini jumlah pajak yang harus dibayar oleh nasabah yang mendapat kredit sindikasi, dihitung sendiri oleh nasabahnya dalam perhitungan pajak tahun berjalannya dari perusahaannya. Jadi tidak dipotong langsung oleh bank-bank pemberi dana kredit sindikasi. 22. EXPENCES&FEES

Artinya: Pengeluaran dan Biaya-biaya lainnya yang Harus DibayarOleh Nasabah.

Biaya-biaya ini bisa meliputi biaya pembuatan information

memorandum, hiaya mengadakan meeting-meeting maupun surat menyurat sehubungan dengan kredit sindikasi tersebut, biaya law yer maupun biaya pengikatan kredit oleh notaris. Selain itu ada biaya untuk acara penandatanganan kredit sindikasi yang umumnya dila kukan di hotel-hotel dan biaya entertaiment lainnya. Bilamana mau untuk diiklankan di surat kabar dan pembuatan plakat maka biaya ini pun ditanggung olehnasabah. 23. GOVERNING LAW

Artinya: Pemilihan Hukum DiNegara Mana.

Hal tersebut harus lebih diperhatikan bilamana bank-bank yang ikut sindikasi ada yang bank asing. Harus hukum negara mana yang diterapkan. Lain halnya kalau semua bank adalah bank yang berbadan hukum Indonesia, maka hukum negara Indonesia yang akan di terapkan. Bilamana kita ikut serta dengan bank-bank asing di luar negeri, maka harus mendapat penjelasan lebih lanjut tentang hu-

Artinya: Pemilihan Domisili Hukum DiPengadilan Negeri Mana.

Bilamana bank-bank yang ikut serta dalam sindikasi adalah bank-bank di Indonesia atau bank perwakilan di Indonesia, maka se lain memilih hukum negara republik Indonesia, kita juga harus menentukan pengadilan negeri mana yang akan dipilih. Saran saya: ha rus ada kesatuan pemilihan domisili hukum dan pengadilan negeri untuk semua akte yang dibuat. Hal ini untuk lebih menguatkan bila mana dikemudian hari terjadi kemacetan kredit maka tidak akan mendapat kesulitan pada waktu pelaksanaan eksekusinya karena su dah memilih domisili hukum di pengadilan negeri yang sama. Banyak para legal di bank-bank yang hanya mempunyai pengalaman di per bankan tidak mengerti hal tersebut, karena mereka belum pernah mengalami sulitnya dipengadilan bilamana di dalam akte-akte pengikat an kredit sindikasi tersebut tidak ada persamaan dalam pemilihan do misili hukum di pengadilan negeri yang mana. 25. CONSULTAN

Artinya: Konsultan yang DHunjuk Sehubungan Dengan proyek yangDibangun. MISALNYA: Konsultan Penilai Konsultan Arsitek

Konsultan Untuk Konstruksi Bangunan

Pemilihan konsultan yang diperlukan, tergantung dari proyeknya clan untuk kepentingan apa. Kalau memang diperlukan, maka akan dipilih konsultan yang memang sudah biasa mengerjakan pro

yek tersebut sehingga tidak akan timbul kesulitanAerugian aktbat

26

27

Aspek Legal Kredit Sindikasi

ulah konsultan yang tidak cakap atau pintar.

Bab 4

26. STAMP DUTIES

Lead Manager

Artinya: Biaya-biaya yang Harus Dibayar Oleh Nasabah yangDiharuskan Oleh Pemerintah. MISAL: Meterai.

Untuk saat ini mengenai biaya meterai harus dilihat peraturan yang berlaku, mengenai UU bea meterai dan peraturan perubahannya. 27. ESCROW ACCOUNT

Artinya: Rekening Untuk Menampung Hasil Dariproyek, DiMana Lead Bank Nantinya Akan Memotong Angsuran yangHarus Di bayar Oleh Nasabah DariRekening Escrow Account Ini. Pada umumnya di dalam kredit sindikasi disyaratkan untuk membuka satu rekening yang dinamakan rekening Escrow Account. Rekening inilah yang nantinya diaktifkan sebagai tempat pemasukan maupun pengeluaran dana dari si nasabah. Tujuannya adalah untuk

mengontrol pemasukan dan pengeluaran dana serta untuk kepen tingan apa dana tersebut dikeluarkan. Begitupun hasil yang kelak akan diperoleh nasabah dari proyeknya, maka hasil tersebut akan diblokir oleh bank penyimpan dana untuk kepentingan pemotongan cicilan yang harus/dibayar oleh nasabah bila telah tiba waktunya.

Sekarang kita akan membahas hal-hal yang lebih detail dan sang at berperan di dalam kredit sindikasi yaitu mengenai LEAD MANAGER. Lead Manager Adalah Bank yang Berperan Sebagai Koordinatordan Mengelola Kredit Sindikasi. Tanpa ada lead manager, maka tak mungkin kredit sindikasi akan berlangsung dengan baik. Jadi fungsinva adalah sebagai motor penggerak kredit sindikasi.

Bank Ini Mengurusi Pekerjaan Administiatif. Merancang Pakei

Sindikasi yang Disepakati Oleh Borrower dan para Bank Peserta Kredit Sindikasi.

Dalam hal ini Lead manager membuat information memoran

dum secara lengkap dan terperinci. di mana information memoran dum ini telah disetujui oleh nasabah dan didistribusikan oleh lead

manager kepada bank-bank peserta kredit sindikasi untuk dipelajari lebih lanjut. Setelah dipelajari oleh bank-bank peserta sindikasi. baru bank-bank tersebut memberikan jawabannya atas ikut atau ti-

daknya mereka dalam pembiayaan suatu proyek yang telah cliuraikan secara lengkap dan jelas di dalam information memorandum. Untuk lugas-tugasnya ini lead bank memperoleh keuntungan atau benefit lebih besar dibandhigkan dengan anggota peserta

28

Lead Manager

Aspek Legal Kredit Sindikasi

sindikasi lainnya. Tentu saja, sebab lead manager inilah yang bekerja lebih awal clan lebih berat dibandingkan dengan bank-bank peserta lainnya. Atas jerih payahnya ini, biasanya lead manager mendapat fee

sindikasi lewat bank tersebut.

1.

yang lumayan besarnya.

Karena keuntungan yang menarik itu pula bank-bank berupaya agar ditunjuk sebagai lead bank dari suatu sindikasi. Bo

leh saja hal ini menjadi cita-cita dari suatu bank. Tetapi perlu diingat, bilamana hendak menjadi lead manager dari suatu kredit sindikasi, maka bukan hanya bagian marketing/account officer saja yang harus handal. Melainkan juga bagian hukumnya harus kuat di dalam mengerjakan dan menyiapkan pengikatan kredit sindikasinya (mulai dari draft awal sampai dengan pembahasan di legal meeting dan penandatanganan kredit sindikasinya). Dan setelah selesai penandatanganan kredit sindikasi, maka bagian administrasi kreditnyapun juga harus bagus, sehingga bisa diketahui posisi dari sinasabah secepat mungkin dan menyiapkan data dan laporan yang akurat untuk setiap bank-bank peserta sindikasi. Pernah dialami oleh penulis adalah lead manager dari suatu bank yang tidak handal, maka hal ini menghambat pekerjaan dari setiap bank-bank peserta yang ikut serta dalam kredit sindikasi tersebut. Bilamana hal ini terjadi, maka dikemudian hari, bilamana bank tersebut mengajak bank-bank lain untuk ikut sindikasi

yang dileadnya, maka bank-bank tersebut tidak akan mau lagi, karena

29

Persetujuan Dari Bank-bank lainnya yang Ikut Serta. Dalam arti, bank tersebut dianggap sebagai bank yang senior dan memiliki pengalaman yang baik maka dipilih oleh bank-bank pe serta sindikasi.

\

Berdasarkan Alasan Resiprositi (Bergantian Dengan Bank-bank Lainnya).

Dalam arti, untuk saat ini bank A yang menjadi lead bank. Dan bilamana dikemudian hari ada proyek yang lain dan perlu disindikasikan maka akan ditunjuk Bank B. Begitupun selanjutnya, bilamana ada proyek baru lagi, maka Bank C yang ditunjuk se bagai lead Bank. Dan hal ini terus berjalan, secara bergantian. Hal ini bisa terjadi, karena bank-bank tersebut telah percaya, bahwa siapa pun yang menjadi lead bank pasti akan menjalankan tugasnya dengan baik dan terperinci memberikan laporan kepada bank-bank peserta sindikasi. Tentu saja hal ini terjadi karena pengalaman dari bank-bank tersebut yang merasa cocok satu dengan yang lainnya didalam bekerja sama menyalurkan kredit sindikasi.

i.

Karena Pengalaman dan Expertise. Dalam arti bank yang ditunjuk sebagai lead mempunyai pe

BANK SEBAGAI LEAD BANK MANAGER, YAITU:

ngalaman di atas rata-rata pengalaman Bank peserta lainnya. Atau juga nama baik bank tersebut juga ikut menentukan dia dipilih sebagai lead bank. Dewasa ini di dalam dunia perbankan secara tidak langsung, telah tercatat dan diketahui secara luas oleh kalangan perbankan nama dari beberapa bank yang selalu

1.

baik di dalam melakukan kredit sindikasi dan selalu bertindak

hambatan yang pernah dialaminya. Untuk itulah setiap bank biasanya menjaga reputasinya di dalam pekerjaan yang profesional ini.

DALAM PRAKTEK ADA BEBERAPA AIASAN PENUNJUKKAN SUATU Hubungan Dengan Nasabah Atau Quarantor Dalam arti, nasabah maupun quarantor sudah biasa berhu-

bungan dengan bank lead tersebut. Karena hubungan yang te

sebagai lead bank, karena memang bank tersebut bergerak di bi dang invesment banking/bidang pemberian kredit secara be-

lah ada sebelumnya yang sudah terjalin baik, maka si nasabah mempercayakan kepentingannya untuk mendapatkan kredit

cabang-cabangnya pun telah banyak sekali.

sar-besar karena modal bank tersebut telah besar dan jaringan

30

• Lead Manager

Aspek Legal Kredit Sindikasi

bank-bank peserta sindikasi telah puas akan hasil kerja dari lead

5. Alasan Lokasiyang Berbeda.

Dalam arti, proyek tersebut berada dilokasi ditempat bank A. Walaupun sebenarnya proyek tersebut berasal dari Bank B. Biasanya Bank B mengalah untuk Bank A saja yang menjadi lead bank. Hal ini demi efisiency kerja diantara bank-bank tersebut.

bank tersebut, maka bank-bank tersebut akan ikut serta lagi di kredit sindikasi berikutnya. 3.

KEUNTUNGAN MENJADI LEAD BANK MANAGER:

Ada beberapa keuntungan yang didapat oleh suatu bank yang menjadi lead manager dari suatu kredit sindikasi. Keuntungan terse but bisa dalam bentuk uang, maupun dalam bentuk nama baik yang tentu saja akan berguna dimasa yang akan datang. Nama baik ini penting bagi dunia perbankan, karena tanpa nama baik, maka tak mungkin perbankan/bank tersebut akan maju dan disukai oleh nasabah.

Keuntungan-keuntungan tersebut adalah sebagai berikut: 1.

Menerima Fee Lebih Besar

Hal ini mengingat kerja yang lebih banyak dan menyita waktu yang tidak sedikit serta pikiran dari bank tersebut di dalam menyiap kan dan menawarkan serta menjalankan kredit sindikasi tersebut.

2.

Potemi Untuk Cross Selling Dalam arti, bilamana bank tersebut sukses di dalam melead su-

atu sindikasi dengan baik, maka dikemudian hari bilamana bank tersebut menawarkan kredit sindikasi yang lain, maka karena

Menerima Agency Fee

Hal ini terjadi bila lead bank juga merangkap sebagai agent. Apakah itu sebagai paying agent atau security agent. Bilamana lead bank me rangkap, maka dia juga mendapat fee tersebut. Bila tak merangkap, maka fee tersebut diberikan kepada yang bertugas sebagai agent.

6. Persetujuan Dari Nasabah Itu Sendiri.

Dalam arti, nasabah yang menentukan bahwa ia ingin bank ter tentu yang menjadi lead banknya. Hal ini bisa saja terjadi, karena hubungan yang sudah dekat antara nasabah dan bank tersebut, atau bisa juga dengan alasan karena data-data yang diperlukan sudah pernah diberikan dan diketahui secara terperinci oleh bank tersebut, sehingga lebih memudahkan kerjasamanya antara na sabah dan bank. Tetapi hal ini jangan sampai menjadi persekongkolan yang tidak baik. Harus benar-benar dijaga kepercayaan yang diberikan olehbank-bank peserta sindikasi lainnya.

31

4.

Membangun Citra/Image

Dalam arti, dengan bertindak dan berfungsi sebagai lead bank, maka dengan sendirinya citra atau image bank tersebut akan terangkat kenama yang lebih baik. Hal ini tentu saja karena prestasinya di dalam melead suatu sindikasi sehingga bisa sukses dalam arti segalanya, termasuk kredit sindikasi tersebut tidak macet/melakukan wanprestasi sampai akhir masa kreditnya.

5.

Menambah Pengalaman Dalam Mengelola Kredit Sindikasi Dalam arti, dengan menjadi lead bank, tentu saja menghadapi berbagai tipe bank dan berbagai tipe karakter orang yang meng-

handelnya/orang-orang yang bekerja di bank-bank peserta kre dit sindikasi. Dengan semakin banyaknya bank-bank yang ikut, tentu saja ada kemauan dari masing-masing bank ini. Bagaimana

caranya agar bank-bank tersebut keinginannya tersalurkan de ngan baik, bagaimana mengelola sekian banyak bank dan mengumpulkannya menjadi satu pendapat yang baik untuk semua bank. Dengan berhasilnya menghandel satu sindikasi, maka bertambahlah pengalaman bank tersebut.

Apabila suatu bank sudah menerima penunjukkan sebagai lead bank yakni setelab meneliti dan meyakini feasibility pro

yek yang akan dibiayai maka bank tersebut mulai merancang anggota sindikasi. Yaitu bank-bank yang dapat ikut serta mem biayai proyek yang diajukan. Dalam merancang jumlah anggota

32

Lead Manager

Aspek Legal Kredit Sindikasi

33

bank peserta sindikasi, haruslah diperhatikan kemampuan keuangan dari bank tersebut. Bilamana jumlah sindikasinya sangat besar sekali, maka bisa diajak puluhan bank. Hal ini untuk mengantisipasi, bilamana hanya beberapa bank yang bisa ikut serta, ten tu saja memberatkan bank-bank yang ikut bilamana harus langsung mengeluarkan dana yang sangat besar untuk tiap banknya. Tetapi bilamana sindikasinya jumlahnya hanya menengah, maka cukup dengan 4 atau 5bank saja.

rang bank papan bawah ikut serta di dalam kredit sindikasi yang besar-besaran jumlahnya. Karena bank tersebut masih bergerak di bidang yang retail/consumer banking. Bilamana kita sebagai lead bank juga mengirimkan information memorandum kepada bank papan bawah tersebut, bukankah ini pekerjaan yang sia-sia saja dan menghabiskan uang serta waktu. Langsung saja ditujukan ke bank-bank yang selevel dalam struktur

Biasanya bank-bank yang sudah berpengalaman mengkoordinir smdikasi mempunyai kelompok-kelompok bank yang sudah sering ikut serta dalam beberapa kredit sindikasi sebelumnya yangjugadikoordinir oleh leadbank tersebut. Hal ini terbentuk sendirinya karena kesamaan persepsi dan ke

tuk membiayai kredit sindikasi.

samaan cara kerja di dalam menghandel suatu kredit sindika si. Ada banyak kelompok bank-bank di dalam kredit sindikasi. Kelompok yang satu dengan kelompok yang lain kadang kala juga melakukan kredit sindikasi yang berbeda. Sehingga bisa saja terjadi Bank A menjadi anggota kelompok Al dan dikemu dian hari Bank A ikut serta di dalam kredit sindikasi kelompok

Bl. Tidak pernah terjadi bank A ditolak oleh kelompok Al ka rena bank A juga ikut di dalam kredit sindikasi kelompok Bl. Hal ini terjadi karena semua bank bekerja secara profesional. Dan tentu saja bank-bank tersebut mempunyai kebehasan un tuk memilih untuk ikut atau tidak di dalam suatu kredit sindikasi.

Pertimbangan memilih bank-bank calon peserta sindikasi tentunya dikaitkan dengan melihat kemampuan hank tersebut dengan struktur kredit yangakan disindikasikan.

Hal ini juga perlu diperhatikan. Jangan sampai membuang-buang energi yang tidak berguna. Misalnya saja suatu kredit dalam jumlah yang sangat besar se kali, ditawarkan ke bank papan bawah. Hal ini salah sasaran. Ja-

permodalannya yang dimiliki sehingga bank tersebut kuat un Misalnya: Apakah Bank Tersebut Dapat Memberikan Penyertaannya Dalam Kredit Valuta Asing, Besamya Minimum Penyertaan, Jangka Waktu Pinjaman Dan Lain Sebagainya. Jadi untuk menjadi lead bank di samping banyak keuntungan yang didapat, juga banyak resiko yang ditanggung, bilamana tidak hati-hati di dalam melakukan penganalisaan kredit, mau

pun di dalam ketepatan waktu dalam administrasi kreditnya. Me mang setiap bank peserta sindikasi harus melakukan analisa kre dit sendiri dan tidak boleh menggantungkan atau bersandar pa da analisa kredit yang dilakukan oleh lead bank.

Biasanya hal ini juga dicantumkan di dalam information me morandum dengan tulisan sebagai berikut:

"Bahwa analisa yang dilakukan oleh lead manager adalah berdasarkan analisa yang lazim dilakukan di bank lead, untuk itu diminta para bank yang akan ikut serta melakukan analisa yang tersendiri. Lead bank tidak bertangqung jawab terbadap analisa tersebut".

Hal ini perlu dicantumkan sehingga tidak timbul kesalahpahaman di antara bank-bank peserta sindikasi.

35

Bab 5

Mandat Dan Info Memo

Di bab sebelumnya kita telah membahas panjang lebar ten tang apa itu lead manager dan apa tugas serta keuntungan sebagai lead manager.

Lead manager yang telah ditunjuk atau ditentukan oleh bankbank peserta atau dari awal telah menjadi lead manager dalam menjalankan tugasnya sebagai lead manager maka bank tersebut barns mendapatkan sural tugas yang biasanya disebut mandat dari na sabah.

Dalam kredit biasa, umumnya nasabah menulis surat permo-

honan kredit kepada Bank yang diminta kreditnya. Di dalam kredit sin dikasi pun, nasabah membuat suatu surat permohonan untuk men dapatkan kredit sindikasi sebesar yang diinginkan. Dalam surat per mohonan kredit ini biasanya diikuti dengan surat mandat Auasa. Surat Mandat ini dibuat oleh nasabah setelah dilakukan pembi-

caraan yang panjang lebar tentang keinginan dari nasabah serta kemungkinan-kemungkinan yang bisa diberikan oleh lead bank dan bank-bank peserta.

Surat mandat memuat hal-hal penting yang menjadi tugas

lead bank dan bentuk tanggung jawab atau komitment dari lead

36

Aspek Legal Kredit Sindikasi

bank Lead Bank harus bisa memenuhi apa yang telah dimandatkan

Mandat &Info Memo

37

pembiayaan meskipun bank tersebut tidak sukses mendapatkan par-

makanya lead bank berani mengambil dengan weighted under writing commitment. Begitupun bila proyek tersebut ditawarkan ke bank-bank lain, maka pasti bank-bank lainpun akan ikut serta da lam membiayai pembangunan hotel ini. Meskipun demikian bank tentu akan berusaha sebaik mung kin untuk menjaga relationship dengan nasabah dan menjaga reputasinya. Untuk itulah dengan cara weighted underwriting commit ment umumnya berhasil 100 %. Seielah mendapatkan mandat, bank menyiapkan informasi memorandum atau lebih populer dikalangan perbankan sebagai info memo. Apa yang dimaksud dengan info memo ?Info memo berisi data dan informasi tentang nasabah dan proyek yang akan dibiayai. Dibentuk berupa buku yang cukup tebal dan dikemas sedemikian rupa supaya menarik. Karena dengan info memo inilah lead bank menjual proyeknya kepada bank-bank lain untuk ikut serta membiayai proyek

tisipan atau tidak mencapaijumlah yang diharapkan. Model ini di-

tersebut.

secara semaksimal mungkin.

Surat Mandat ini Biasanya meliputi pokok-pokok dari persyaratan (term &condition) pinjaman yang dibuat secara ringkas tetapi terperinci.

Yang penting adalah Kejelasan mengenai komitment lead bank agar tidak terjadi salah pengertian atau dispute antara nasabah

dan lead. Bila hal ini terjadi, maka hubungan yang baik antara nasa bah dan lead bank akan menjadi rusak. Untuk itulah, bilamana ada hal-hal yang tidak jelas, maka sebaiknya hal tersebut diperjelas sebe

lum kredit sindikasi itu ditawarkan ke bank-bank lain. Model yang Sering Dilakukan Adalah Weighted Underwriting Commitment dan Effort.

Model wuc (weighted underwriting commitment) adalah dalam

bentuk jaminan dari bank yang mengarrangge untuk memberikan

ambil oleh bank tentunya berdasarkan keyakinan terhadap proyek yang diajukan. Untuk model i?ii biasanya keberhasilan membetituk sindikasi tercapai 100%.

Misalnya: Nasabah memberikan mandat untuk lead bank mengarrange kredit sindikasi sejumlah US Dollar 75 Juta untuk proyek pembangunan hotel berbintang lima di bali. Dan lead bank mengambilnya dengan weighted underwriting commitment. Mengapa

lead bank berani mengambil dengan WUC/Weighted underwriting commitment? Karena lead bank telah melihat bahwa pasaran hotel di bali selalu penuh dengan tingkat hunian yang rata-rata 85 %untuk

setiap hotel. Terlebih bila sedang high season. Dan dilihat juga owner/pemilik dari hotel tersebut memang telah berpengalaman

dibisnis hotel sejak lama sekali dan hotel tersebut pun nantinya akan dikelola oleh management hotel yang bertaraf internasional.

Dari sudut pandang inilah maka tidak ada hal yang perlu diragukan,

Data dan informasi sepenuhnya disiapkan oleh nasabah. Lead bertindak sebagai konsultan atau penasehat dalam penyiapan kelengkapan data}informasi yang diperlukan, cara penyajian dan harus hati-hati untuk tidak menyertakan opini dari lead manager

sendiri yang dapat mempengaruhi partisipan. Hal ini mutlak perlu. Jangan sampai memasukkan opini tentang proyek tersebut yang bisa mempengaruhi bank-bank yang ditawarkan untuk ikut serta mem biayai proyek tersebut.

Info memo disampaikan secara terbatas (confidential) kepada calon anggota sindikasi yang sudah memberikan indikasi kuat untuk ikut sebagai partisipan. Biasanya didahului dengan persetujuan secara lisan (pertelpon atau fax) baru diikuti dengan surat resmi untuk ikut sebagaipeserta sindikasi.

Saat ini ada beberapa bank yang menerapkan, bilamana bank

:.•

;•

-\ ••..-...

• •::

. V

Installment Loan

'} Borrower

. .

••

jl tyu&v MryaAj Mo. \\ •

••••...'

• .;

•,.'

.

joiifo\-Kjindone,ia

••: :...'-.

>.';••

.,

•

.•" • -.,:• :

. •

.•

Arranger •

°

Dank B8C" Corporate- BhbUbi Oronp Wisma Metropolitan II,

••:...

Jl. Jcml. Sudirman Kav. 29-31 ••

.

•

-.

Jakarta 12920, Indonesia ..

.•

•:••;

i .::•:•.•

-v.

I

-.::.

,;•••'.•:•...' -.-...•

[J,

v.

••:•:..

. '•••-•;;'

•

•:•;•.

••.

. ?.'.;•;.•:;

••;•

Amount

Rp 4J.OOU.OOO.OOO.- (Rupiali Forty Five Billion)

Lcnderj

Mnjor Local Private and Stale Banks

Agent

To be appointed

•

\

Purpose

Project financing for llieconstruction and development of Phase 1 or a first-class 327-lia resort compound called

' •

!«I

Dago Pakar Resort, Bandung, out of USJ 169 million total project costs for tlic first phase. Term

Commitment Period

5 (five) yean including 2 (two) year grace period

12 (twelve) months from the date of signing all notarial documents.

Maturity Date

1999

%

AspeblegalKredit Sindikasi

Lampiran 1

wmK

77

BANK

CORftVMTE MMDM3 CROUP

o*ow»

Security and Support < Interest Ratc~

V ^ m "WcifiW** average of participant banks' Prime Lending Rate'pndicativc I8%.p.a.) . . ..'.'._...

;

plot(s) of land plus any existing and future bui!ding(») situated at Ilia project site with

minimum Security Coverage Ratio of 150% of lite outstanding amount;

Overdue & Default

Intcwst&ale

.' l.v:'VyjI%]/pet>.month eovany-overdue or defaulted Wnounjt. ,.

Interest Period

., payable immediately upon first writtendemand madeby the Agent.' A duration of I(one) or 3 (three) months as selected by tlie Borrower upontwo business days prior written notice

Assignment-of Insurance Claims with Banker's Clause in favor of the Lenders; Cessie of 'Escrow Account established with the Agent;

to the Agent provided that failure to effect such timely notice, .the duration of 1 (one) month shall automatically

Cessie of all project revenues including but not

apply.

limited to the following*:

1. S ale of memberships; 2.

Participation Fee

(a) Lc;rt Mapqgcr 1.0% flat for participation amount of greater than or

Membership Fees;

3. Sale of Real Estate (land & houses); 4.

Other collections.

equal to Rp 8 billion and to be deducted from the first drawdown.

Jointly andseverally Corporate Guarantee of PT. v

and PT. £ (b) Co-lcad Manager

0.8% flat for participationamount of greatertitan or equal to Rp 4 billion and less than Rp 8 billion and to be deducted from the first drawdown.

(c) Manager.

0.7% flat for participationamount of less than Rp 4 billion and to be deducted from the first drawdown.

a? ex xyx

l •

shareholders ofPT. Xl/?-

n»mely:

Jointly and severally Personal Guarantee from 5 -

1. Mr. P**>T 2. Mr. Mtfo"0

3. Mr. Ir. \tfyO v'' '•>

Hoping lo jprovide enttnalnment lor: jamiUcs to enfiaoca•'••*• -saua of family

togetherness by catering to the needs ofdifferent age groups. Maintaining the harmony in the region and. growing together with to* peopla of Bandung by providing housing and Jobs /ej-lhe community around tboResort

.

Developing ctujmplorahlr>o^llty golf«cwmc* H Z.-flft f^

•0iw»A^njLfl^^M3..nn)f^ Ageut J /ps.V "

fd'oo appointed

^-^ f«C4 piC. b*^

Coordinator

Daiik

1'urposc

Project financing fbr development of the

' i/TIj rff.

Hotel • Yogyakaita. Term

2 (two) years grace plus 5 (five) years installment

period. Commituteat period

3 (three) mouths from the date of signingallnotarial documents.

Maturity Dale

2000

Interest Rate

Dank Prune Lending Rate from participants fbr the relevant period. ParticipantBanks must submit their

"K/itdi'f (iSrydilwgr tot ^fcUsdft- t/"»

230

Lampiran 13

Aspek Legal Kredit Sindikasi

ratus tujuhpuluh lima)

untuk diri sendiri

saham milik Pihak Kedua

dan

dalam perseroan terbatas TT.

231

Pihak Pertama, sebagaimana tersebut diatas.

-Guna Benjamin lebih jauh segala pesbayaran yang pada suatu

, berkedu

-Selanjutnya para penghadap

dalam kedudukan -

dukan di Jakarta,waj.tUj baik sekarang oaupun dikenudian hari terus dilakukan mereka tersebut diatas, menerangkan dengan ini telah setuju

(-untuk selanjut

nya saham-sahdm

oleh

kepada Pihak Pertana baik berdasarkan uang

yang dipinjaa dan diterinanya dengan betul, baik karena —

dan aupakat sebagai berikut : ------ - Pasal 1.

pengakuan hutang yang telah ada, diantaranya tetapi tidak terbatas pada pengakuan hutang yang dibuat dengan akta

saya, Notaris, tanggal akta ini,"dibawah nonor

-Sebagai jaminan atas Kutang tersebut diatas, Pihak Kedua -

dengan ini rnenggadaikan, meraindahkan dan menyerahkan sahamsaham tersebut kepada Pihak Pertama. Pasal

atau pengakuan hutang yang kemudian diadakan antara Pihak -

?.

Pertama dan Pemihjam —atau setiap perpanjangannya,

-Untuk jaminan bagi pssbayaran sebagaimana mestinya atas --

nembaharuannya, penanbahannya serta penggantiannya

Hutang, Pihak Kedua

perseroan lierba- kenudian, baik karena garansi Pihak Pertama, bunga dan ---IT.

"

bcrkedu-biaya-biaya, baik karena fasilitas tetter of Credit, baik -

dengan ini memindahkan hak-haknyj ---

untuk menerima dipiden dan perseroan dan menguasakan Pihak Pertama - untuk menerima pembayaran dari dipiden itu

dunan di Jakarta,

(-untuk M}«njut*berdasarkan surat-surat wesel, promes, akseptasi atau surat

nya disebut :

"Pemlnjam");

sebagainana diuraikan dibawah ini.

^^ ^ ^^ dUanda_tangln j olen pemlnjam - sebagai acceptante, endosante, penarik atau avaliste atau berdasar

Pasal

Pihak Kedua

-

3.

dengan ini memberi kuasa yang tidak dapat --

kan apapun juga (-untuk selanjutnya disebut : "Hutang"), --

dicabut kembali kepada Pihak rertama

Pihak Kedua dengan ini bersedia untuk aenjaninkan/

a. mempergunakan hak suara atas sahaa-saham tersebut

rnenggadaikan 2,1.075 (duapuluh satu ribu delapan

, untuk :

terhadap senna usul-usul yang dikemukakan dihadapan para pemegang saham perseroan dalam rapat para pemegang

-Satu dan lain menurut keterangan P.eminjam - tidak di- ---

gadaikan atau diberikan sebagai jaminan secara bagaimanapun

saham, termasuk tetapi tidak terbatas pada likwidasi, -pembubaran atau penyelesaian (baik sukarela raaupun bila-

juga kepada pihak lain, tidak tersangkut dalam suatu perkara atau sengketa, pula bebas dari sitaan. Para penghadap nyonya HERLINA SUYATI RACIITIAR, Sarjana

terpaksa).

-

Telah sepenuhnya dimengerti oleh kedua belah pihak bahwa

kuasa mempergunakan hak snara ini adalah akibat dari --*

Hukum dan

menjalani sebagaimana tersebut menyatakan dengan ini --menerima penggadaian saham-saham itu untuk dan atas .nama

pada kuasa yang tidak dapat dicabut ini dan tidak di- --

anggap sebagai bagian dari pada hak yang diperoleh karena penggadaian saham-saham.

232

Lampiran 13

Aspek Legal Kredit Sindikasi

233

-Untuk akta ini dan segala akibat yang timbul sehubungan --

b. menerima dipiden-dlpiden dari perseroan yang telah di- -

serahkan dengan akta inj kepada Pihak Pertama , menanda

tangani tanda terimanya dan untuk memakai dipiden dipiden tersebut terhadap Hutang tersebut; dan

c. menerima bagian Pe'mi'njam

dengan pelaksanaan akta ini, kedua belah pihak menerangkanmem'ilih tempat kediaman hukum-yang sah, umum dan tidak berubah pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta

---

dari hasil pembubaran/ -

likwidasi dan raetnpergunakan bagian tersebut untuk

penyelesaian pembayaran Hutang tersebut, apabila

DEMIKIANLAH AKTA

INI

-Dibuat sebagai minuta, dibacakan serta ditandatangani di -

---

Jakarta, pada hari dan tanggal seperti disebutkan pada awal

perseroan dilikwidasi sebelutn pembayaran kembali akta ini, dengan dihadiri oleh

sepenuhnya dari Hutang tersebut. Pasal

-Apabila Pemlnjam

4.

tidak dapat membayar kembali Hutang, dan kedua-duanya bertempat tinggal di Jakarta, sebagai

atau biU Peraihjam —* dibubarkan/di 1ikwidasi, Pemlnjam -

,

dengan ini memberi kuasa yang tidak dapat dicabut -

kembali kepada Pihak Pertrfma

saksi-saksi.

-Segera setelah akta ini -saya, Notaris bacakan kepada para-

atau kuasanya/wakilnya

yang sah untuk menjual saham-saham kepada pihak lain setiap

penghadap dan saksi-saksi, maka ditandatangani1 ah akta inioleh para penghadap, saksi-saksi dan saya, Notaris.

waktu dengan harga yang dipandang baik'oleh Pihak pertama.

-Dibuat dengan - Pasal

5.

-

-

-Kuasa-kuasa yang diberikan seperti diuraikan dalam Pasal 3 dan Pasal 4 diatas, merupakan bagian yang terpenting dan --

yang tidak dapat dipisahkan dari pertimbangan untuk

pemberian Hutang oleh Pihak Pertama

, tanpa kuasa-kuasa --

mana Hutang tersebut tidak akan diberikan. -• Pasal

6.

-

-Penggadaian, penyerahan dipiden dan perjanjian lain yang -

dibuat dengan akta ini, mengikat pula segenap para ahli --waris, wakil-wakil yang sah dan pengganti dari pihak-pihakdalam akta

ini. Pasal

7.

-

•

Lampiran 14

235

PERJANJIAN PENUNJUKAN AGEN Nomor:

Pada hari Ini, hari

Sarjana ----nadir dihadapan

saya,

Hukum. Notaris d1 Jakarta, dengan dihadiri oleh saksi- saksi yang saya. Notaris. kenal dan akan disebut nama- namanya pada bagian akhlr akta 1n1 : 1.-tuan

pengusaha, bertempat tinggal di Surabaya. untuk sementara waktu berada d1 Jakarta,

menurut kuterangannya dalam hal 1n1 bertindak selaku dari dan selaku demikian untuk dan - "P T "R PER'iMHAAN DAGANG atas nama perseroan, ^..h.t^ terbatas . f.».

DAI4 INDUSTRI

.* dlslngkat "P.T.

berkedudukan di Surabaya (perseroan terbatas Ini bersama-sama dengan para penggantl dan penerima haknya selanjutnya akan disebut juga "Penjual"), yang

anggaran dasar dan perubahan-perubahannya berturut- turut dlumumkan dalam Tambahan nomor 357 dari Berita Negara Republik Indonesia tanggal duapuluh empat Nopember seribu sembilanratus enampuluh empat

(24-11-1964) nomor 94, akta Berita Acara nomor 15

tanggal enam Jun1 seribu sembilanratus tujuhpuluh tujuh (6-6-1977) dibuat oleh ANWAR HAHAYUDIN, Notarls—

yang dijual dengan tlngkat suku bunga yang ——-------

keleblhan, pembayaran yang dllakukan. tersebut.;*-^

berlaku umum d1 Pasar uang PembeH untuk Jangka waktu-

fi .9 ..CaraMpepbavanan^;- >»;»:•'•

dan kwalltas kredit yang sama dengan Penjual,

dengan ketentuan bahwa tlngkat bunga tersebut tidak — leblh besar darl Marginal Fund Rate Agen ditambah Z% -

(dua persen) per tahun untuk Penjual, akan tetapl besarnya bunga tersebut tidak boleh meleblhl bunga --yang dltetapkan oleh Agen pada Tanggal Penentuan Bunga. -

-Besarnya tlngkat bunga yang akan berlaku untuk

suatu Surat Promes akan dltetapkan dan dlberltahukan -

oleh Agen kepada Ponjyal dan PembeH pada setlap

Tanggal Penentuan Bunga dan keputusan/penetapan Agen mengenal besarnya bunga sebagalmana diuralkan —

dl atas menglkat secara sah terhadap Penjual dan PembeH.

-

B.-Bunga akan dlhltung : -

(i).atas dasar bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tlga ratus enampuluh) harl dan berdasarkan har1-har1 -yang benar-benar berlalu, -

(11).terhutang oleh Penjual sejak Tanggal Pembelian -Surat Promes yang bersangkutan sampal harl dan

247

-v ••.•:'•>

.. -Penjua* b*r*e*A*1 ban uuntuk ^membayar: JumUh pokok. — setlap. Surajfc^p.rome**. bungaodan5b1aya-b1aya lain, yang -.->— wajlb dlbayarnya berdasarkan PerJanJIan dan Dokumenr•—r-

Dokumen Agunan kepada Agen (untuk kepentlngan PembeH) -pada har4, pembayaran yang telah,d1tetapk.an.;dengan cara raendebet. rekening Penjual yang. ada,pada Agen, maka darl 1tu Penjual, dengan 1nt membe.rliun kuasA y*ng tidak dapatdltarlk kembaH kepada Agon untuk,nepdebet reken.1ng,

Penjual sebesar pembayaran yang telah dlsepakatl oleh — para plhafc dalam PerJanJIan. -

-P^al 7t-P"-Sv»rat Pe^llan Setlan Surat-Surat Promes,. -PembeH baru berkewajlban untuk melakukan

pembelian atas Surat Promes atau Surat-Surat Promes berdasarkan PerJanJIan, bllamana telah dlpenuhl ketentuan-ketentuan pra-syarat sebagal berlkut : -

A.-Agen telah menerlma selambat-lambatnya 7 (tujuh) harlsebelurn Tanggal Peoballan, dokuraen-dokumen sebagalmana d.luralkan dale- petal *.l A, darl PerJanJIan dan semuadokunen tersebut dala>ibentuk dan 1.1 yang dlsetujul Agen. -

B.-Agen telah miflu «ekura«g-kuranonya 5 (Maa) Harl -

tanggal seluruh jumlah pokok Surat Promes tersebut

Kerja Bank *.ebe1uai TeogflaJPe.be11an (swtia dala.

dibayar kemball dengan penuh dan dengan secara

bentuk dan 1s1 yanj tlltetujul Aflen), leiiue »Hr*t ~T"~

sebagalmana mestlnya

dan

(111).wajlb dibayar oleh Penjual kepada Pembell (melalul Agen) pada setlap Harl Kerja Bank terakhlr sesuatu Jangka Waktu Bunga. -

dan pernyataan yano Pinjaman Rekening Koran sampai ——

cukup dan dllekatkan pada minit akta saya, Notarls, —

jumlah pokok sebesar- Rp.200.000.000,

tanggal duapuluh enam September serlbu sembllanratus -

(duaratus jufca rupioh) ,

delapanpuluh tujuh (26-9-1907) dibawah nomor 94 -———

Iii..-£asilitas\.Pinjaman Promes Berulahg sawpai

(selanjutnya akan dlsebut juga BID..

12.-tuan

t—~

jumlah pokok sebesar Rp.600.000.000,-

, Manager Indonesia —

(enamratus.* juta rupiah) ;

darl perseroan « "

b.-fasilita.s kredit dalam bentuk fasilitas Pinjaraan

Kantor Cabong Jakarta, bertempat tlnggal di Jakarta; -i~—.-

-—

Promes Bar jangka..sampai..jumlah pokok sebesar-

—

•

menurut kcterangannya dalam hal ini bertlndak

Rp.475.000.000,-; (eripatratuo tujuhpuluh lima juta rupiah) ; —

———;-«-——————"

——

dalam jabatannya tersebut dan karenanya untuk dan ——

-dan HSBC telah raemberikan- fusilitas-tfasilitas kredit

atas nama perseroan : "

kepada DEBIVUR sabagai berlkut :

•—

", berkedudukan di

ong Kong dan —

mernpunyai kantor cabang antara lain di Jakarta —

a.-kredit dalam bentuk' Loan A/Cl sampai jumlah pokok

sebesar Rp.800.000.000,- (delapanratus juta rupiah), -

(selanjutnya akan dlsebut.juga HSBC).

dan

-Para penghadap masing-masing bertlndak dalam kedudukan -

"*

|b~-*kredit dalam bentuk Loan A/C2 sampai jumlah pokok

mereka maoing-mooing sebagalmaria tersebut di atas --——

sebesar Rp.475.000 .000,- (eropatratus tujuhpuluh liiati -

menerangkan terleblh dahuiu ":' ~—————

juta rupiah);

-bahwa oleh dan antara

dan

——

disatu plhak dan

perseroan terbatas : "P.T;

—

««««..«-«—-.—-

-bahwa DEBITOR telah menyetujui berdasarkan perjanjian —

"' ~

tercsbut sebelumnya untuk menavmrken kepddu 311 dan

berkedudukan di Bekasl (selanjutnya akan dlsebut juga

HSBC (selanjutnya BII dan HSBC dan seraua para pengganti -

"DEBITUR") dilain plhak, telah dibuat dan ditanda tangani

hak mereka bcrsama-saiaa akan dlsebut juga "KREDITUR"), :—

akta Pengakuan Hutang*yang dibuat dlhadapan saya,

suotu jaminan borsama sebagaimana termaktub dalam

Notarls, tertanggal harl ini dibawah nomor 73

akta ini sc-bagai jaminan pambayaran kemball uaisiua jumlsh-

(selanjutnya perjanjian tersebut berlkut dengan semua dan

setlap perubahan-parubahonnya dan/atau penambahonpcnambahannya dan/atau perTjanjangan-perpanjancjannya akan cUssbut juga "Pengakuan >iutang"), at:.n-.:ic :

—

juvnlah uang ya:u; terhutang daii wajlb uibayor oloh DbSlvUK kfeyada KU&DI'iUiJ b;5.-uasai::;>,ii pengakuan i:utang dan per ja;i jian ini;

252

Lampiran 15

Aspek Legal Kredit Sindikasi

|nomor 79, sedangkon jaminan darl tuan

-bahwa BII dan HSBC telah saling bersetuju untuk

mcmbagi atae dosfar pari passu Iaminan-jaminan mengenal ta).bideng .tanah dan bangunan yang terletak di dalam——

|akan diberlkan kemudian;

|e).seluruh:saham DEBITOR yang dimiiiki oloh tuan atau.dikenal juga dengan nana

Daerah Khuous Ibukota Jakarta, Hilayah Jakarta Barat,-

Kecamatan Taman Sari/ Qesa Maphar,

yang diuralkan

dan -.doktergigi .nyonya

nomor 588/Maphar dan dijelaskan lebih lanjut dalam

yang dijaminkan secara gadal kepada KREDITOR, sebagaimana termaktub dalam akta saya, Hotaris,

Surat Okur nomor 35/1985 tanggal tigabelas Uaret

tertanggal.hari.ini dibawah nomor 78;

dalam Sertipikat (Tanda Bukti Hak) Hak Milik

serlbu sembllanratus .delapanpuluh lima (13-3-1905), — tertulis

253

If).bldang-bidang tanah dan bangunan (bangunan) yang

—

semuanya.terletak di dalam Propinsi Jawa Barat,

atas name tuan

atau dikenal juga dengan nama ,

, ——

Kabupatan Bakasi, Keoarootan Bokasi Timur,

sebagalmana termaktub dalata akta-akta saya, Notarls, -

Desa Bojongoentang, milik DEBITOR yang sokarang sedan*

tertanggal.harl ini dibawah nomor 74 dan nomor 75;

dimohonkan Hak Guna Bangunan atos nama DEBITOR pada — instansl ydng berweriang, sebagaimana termaktub dalam akta saya, Hotaris, tertanggal hari ini dibawah

lb).barang-barang bergerak berupa-mesin-mesin,

peralatan-peralatan, bahan baku, barang-barang

setengah -jadi dan barang-barang jadi yang lazira ada —

nomor 80, —--—-—?——--——

—

oleh DEBITOR kepada KREDITUR, sebagaimana termaktub —

sebagal jaminan untuk pembayaran kemball jumlah-jonlah — uang yang terhutang oleh DEBITOR kepada masing-masing

dalam akta saya, Notarls, tertanggal harl ini ai bawah

BII dan HSBC (KREDITOR) berdasarkan Pengakuan Hutang dan-

nomor 76;

perjanjian ini. -—-----

dalam produksi DEBITOn, yang dijaminkan secara fiducia

____——————

-

|c).tagihan-tagihan darl DEBITUR terhadap plhak ketiga

—

——

sebagaimana termaktub dfclam akta saya, Kotaris,

-MAKA, berhubung dengan hal-hal tersebut di atas inl, para penghadap masing-masing bertlndak sebagaimana tersebut di atas menerangkan, bahwa para plhak yang

tertanggal hari ini dibawah nomor 77;

satu dengan (terhadap) yang lain telah saling bersetuju -

yang diserahkan kepada KREDITUR secara cessic,

^an

Id).jaminan borg dari tuan * tucn

atau dikenal juga dengan

noma

, sebagalmana perabarian jcrainan -

darl tuan

dsngan nana

atau ^i^onal juga -

ulberiUun ftencjan

donc-iin akta saya, V:clc.cLn, tanggal '.sari ini ciibav.c.h —

-

untuk dan dengan ini raembuat perjanjian ini dengan

syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagal borikut :-Pasal It DEFIMISI.

|-;;ecuali bilamana isi perjanji&n ini menetapkan secara bcrlainan dengan tegas, wako definisi-ueilinisi —\ bsrikv-t ini ekan berlai.u :

254

Lampiranl5

AspeklegalKredit Sindikasi

|l.-"Pongakuan Hutang"' borartl parjanjian yang dibuat oleh

(dil'aih pih'ak),'yan'g dibuat 'dihadapan stiya, Notarls, -

|lI.-*'Pe,rjanjian Jaminan" berarti : —'

———

'•

' -

ta'gihan-tagihan dan tun-tutan yang dimiliki DEBITUR oleh DEBITUR kepada KREDITUR, sebagaimana

hipotik pertama, kedua, ketiga dan seterusnya

termaktub dalam akta saya, Notaris,

atas bidang tanah dan bangunan yang terletak —

tertanggal hari ini dibawah nomor 77;

di dalam Daerah Khusu3 Ibukota Jakarta, — —

|e)."Pemberian Jaminan Borg" adalah

Wilayah Jakarta Barat,' Kecainatah Tama'ri Sari, —

pemberian jaminan borg yang diberikan oleh

yang diuralkan dalam Ssrtipikat Hak Milik nomor 588/Kaphar dan -

&an tuan

tuan . atau dikenal

clijelaskan leblh laniut dalam Surat Ukur

juga dengan noma

kepada it&UQI'i'UR, scbagaimunu pemberian

nomor .35/1985 tanggal tigabelas Maret serlbu

jaminan darl tuan

sembllanratus delapanpuluh lima (13-3-1985), tertulis atas nama tuan RUDY IIARSOJO HADISUWARNO -

atau dikenal juga dengan nama RUDY HADISUWARNO,

—

sebagaimana termaktub dalam akta saya, Notarls, —

dikenal

atau

juga dengan nama

diberikan dengan akta saya, Hotaris,

tertanggal hari ini dibawah nomor 7S>, sodangkan — jaminan dari tuan

tertanggal hari ini dibawah nomor 74;

lb)."Kuasa Untuk" Menjual" adalah kuasa untuk menjual,-

1:an

diberikan kemudian;

lf)."Gadai Saham" adalah psmberian jaminan secara

mengoperkan bidang tanah berikut dengan

bangunannya yang dlmaksudkan dalam sub a di atas,-

sebagaimana termaktub dalam akta saya, Hotaris, — tertanggal hari ini dibawah nomor 75;

r-

terhadap pihak kotiga slapopun juga yang diberikan

kuasa untuk memasang dan mendaftarkan hipotik-

(Tanda Bukti Hak)

dibawah nomor 76;

Id).. "Pemberian Jnminan Cessie" adalah

perjanjian penyerahan secara cessie atas

—

|a)."Kuasa Untuk Memasang Hipotik" adalah ——

Desa Maphar,

ada daiam produksi PBti'xUn, sebagaimuna tennaktubdalam akta saya, Notaris, tertanggal .hari ini

' " 'dan antara BII dan HSBC (disatu pihnk) dan DEBITUR

tertanggal hari ini, dibawah nomor 73. -——

355

—

Ic) "Penyorahan Hak Milik Secara Fiducia" adalah penyerahan hak milik secara fiducia atas —

barang-barang bargcrak barupa mesin-neain,

psralotnn-psralRtan, baisan bc!:u, bnrang-br.rang

:3te:igcii jaCi c.i;n baiv.ng-barft:ig jac;.i ycny las in —

gadai atas ueluruh saham DI-'ExiUU yang diiuiliki oleh tuan

atau

dikenal. juga dengan nama I

doktergigi nyonya

dan

kepada

KREDIVUr., aebagairaana termaktub dalam akta saya, -

Wotaris, tertanggal hari ini dibuv/ah novaor 7U;

|g) ."Kuasa" cdul&h psnberian kuasa untuk wonyov/aican, zaenggunaknn du\ huinguru:; i>i" KBM?IKDftK SKEAG.M AGttj lilX'tUK JAttlXAK.

-Dengan tuaO* pada 8ya«tt-.y«at dan sat*:»t«*n-*.tt.nt««n vane; temxat Czl:* DKJ.injia.i iai, MCI ton LSBC «".«?w -

ini.

i.j.2. (i).-Jika jural&h atau sicu yang camen'cara terhucii-.w -

| atau uang tcrhutant, kspaua h'iX. dan .iJi.C ard&oavkan Ps;iga:;ua.-> iiuttxnc ua.-ijacii y^g^ra ha.-.w t.lbjy^r

"SS8J

258

Aspek Legal Kredit Sindikasi

karena sebab apapun juga, maka Agon cctclah diminta

Lampiran 15 -•

secara tertulis oleh BII dan/atau oleh KSBC akan segera •

mengambil segala tindakan yang dapat dilakukannya untuk • melaksanakan Perjanjian Jaminan;

259

persetujuan atau kompromi/pcrdamaian dangan

DEBITUR atas nama BII dan HSBC bilomana telah disctujui oleh BII dan HSBC secara tertulis.

4.4.-Agen akan menyimpan semua Sertipikat-

-Masing-masing KREDITUR berhak untuk minta kepada Agen, -

(Scrtipikat tanah asli atas jaminan-jaminan tanah, —

dan Agen v/ajib sctclah diminta secara tertulis oleh

poli3 asuransi dan dokumen-dokumen lalnnya sehubungan

masingrmasing KREDITUR untuk segera mengambil segala

dengan Darang Jaminan dan Pengakuan Hutang dan Agen akan-

tindakan yang dapat dilakukannya untuk melaksanakan

bertanggung jawnb untuk segala karusakan atau

Perjanjian jaminan, apabila DEBITUR lalal membayar

kehilangan atas dokumen-dokumen tersebut di atas.

angsuran hutang pokok dan/atau bunga (payment default) —

kepada salah satu dari KREDITUR (yang harus disertai

4.5.-Agen tidak bertanggung jav/ab atas setiap kerugian, -

|biaya-biaya atau korusakan-kerusakon yang diderita -

dengan bukti-bukti yang cukup tentang kelalaian DEBITUR -

oleh KREDITUR :sebagai akibat dari menjalonkan atau tersebut).

melakukan kewajiban-kewajiban Agen berdasarkan -Akan tetapi apabila kelalaian DEBITUR tersebut

perjanjian ini. disebabkan karena pelanggarun atau tidak dipenuhinya

4.6.-Agen juga tidak bertanggung jawab kepada KREDITUR — kcwcjiban DEBITUR yang bukan dalam hal pembayaran

Iatas ketetapan pelaksanaan, sahnya kekuatan atau hutang pokok dan/atau bunga (technical default),

—

maka Agen hanya boleh mengambil tindakan untuk melaksanakan Perjanjian Jaminan setelah mendapat persetujuan tertulis dari semua KREDITUR.

(.11) .-Agen juga bebas, setelah bcrkonsultasi dengan ~—-

IBII dan HSBC untuk melaksanakan Perjanjian Jaroinanjika juDlah (junilah) uang yang terhutang dan harus dibayar kepada BII dan/atau HSBC tidak dipenuhi/dibayar;(iii).-Agen akan memberi kepada BII dan HSBC segala

| keterangan dan -perhitungan yang sewaktu-waktu diminta oloh BII dan HSBC mongonui 'pulaksanaan — — — — Perjanjian Jaminan dan hasil penjualan dari seluruh

keefektipan atas perincian dari/atau bukti dan

J-.etorangan-keterangan yang termaksud dalam jaminan dari waktu ke waktu.

"**

-Bagi Agen maupun catlap anggota Dlrekai, staff atau

pegawai dari Agen tidak bertanggung jawab atas setiap tindakan yang dianbil atau yang dilalaikan oleh laareka — berdasarkan atau bertalian dengan perjanjian ini, kecuali kalau hal itu adalah kelalaian benar atau salah urus yang disengaja oleh mereka.

4.7.-Dengan nengingat pada tagihan-tugihan yang Imerailikl hak yang mendahului (prioriteit) segala

bagiaii Barang-Barcing Ja;a.inan.

hesil dari pelaksanaan l'erjiitijian Jaminan akan dipakai

!/'-3.-*.t_:2n bsrv.-onciiiq untuk i.ie..ibuat i>ar«c'r.ujucrt-

oleh Agen sebagai beri.'cut : -PisRi/w-*! : untv.ic .'.va.r.lis-'a. uu.i:j sev.'w., j,»uj;..;•• jujU;.,

'

Lampiran 15 260

Aspek Legal Kredit Sindikasi

261

beluw terbayar terleblh dahuiu daripuda untuk bunga

premi-premi asuransi yang terhutang dan

yang belum dibayar atau sebagaimana dianggap balk oleh Agen, dcmikian itu dengan persetujuan tertulis terlebih -

psngeluaran-pengeluaran mengenal - —

Barang-Barang Jaminan dan biaya melaksanakan -

dahuiu dari BII dan HSBC. perbaikan dan penggantian. yang diperlukan dari Barang-Barang Jaminan. — —

——

—

4.8.-Jika dan bilamana Agen malakukan pembayaran bunga —

|atau uang pokok berdasarkan ayat-ayat dinuka ini, —

KEDOA - : untuk membayar segala biaya hukum dan biaya- biaya tunai dari atau sehubungan dengan —

pelaksonaan Perjanjian Jaminan dan penjualan atau pelepasan dari seluruh atau sebaglan dari Barang-Barang Jaminan, tormasuk akan tetapi — tidak terbatas pada pajak-pajak, penetapan

maka ketohtuan-katentuan barikut ini akan borlaku i

a.-Jika uang yang toreedia untuk pambayaran cukup untuk mombayar kombali ooluruh bunga dan juwluh uang pokok yang terhutang kepada BII dan HSBC, maka Agen akan pada waktu yang sama ocmbayar*kepada DII dan HSBC roaoing-masing dari lacreka jumlah yang terhutang kepada

penetapan-, bea meterai atau biaya-biaya lain -

yang dikenakan oleh Instansi Peraerintah dan — yang tidak disebut di bawah kalimat psrtaiaa —

masing-masing. — —

———

——

—

———

Ib.-Jika uang yang tersedia untuk pembayaran cukup untuk membayar kambali soluruli buugu yahg terhutang

dan kedua di atas.

—*

~

|-KETIGA : untuk membayar kepada BII dan HSBC mengenal — segala bunga yang terhutang kepada BII dan HSBC secara pari passu menurut perbandlngan —

terhadap seluruh jumlah dari bunga-bunga yangterhutang kapada BII dan HSDC.

;

-KEEMPAT : untuk membayar kepada DII dan HSBC mengenal —

juralah-jumlah uang pokok yang terhutang kopada BII dan HSBC dan secara pari passu menurut

perbandlngan terhadap jumlah dari uang-

uang pokok yang terhutang kepada BII dan HSBC. I -KELIMA

: oetie? keleblhan harus dibayar kopada orang — I atau orang-orang yang berhak atasnya; —

kepada BII dan HSBC (tetapi tidak cukup untuk membayar seluruh jumlah uang pokok yang terhutang) maka Agen — akan" (kecucli bilamana aub-ayat berlkut) pada waktu —

yang sauiu membayar kepada BII dan HSDC masing-masing sesuai dengan jumlah-jumlah uang yang terhutang karena bunga.

———

"

.

Ic.-Jika Agen bardasarkan ketentuan-ketentuan ayat 4.7 dari perjanjian ini telah iaenitc.p'.:en untui: malur.asi — jumlah uang pokok dari pinjaiaan-pinjamon terlebih dahuiu dari bunganya dan bilomone uang yang tersedia -

untuk psinbayaran adalah cukup untuk membayar kombali seluruh jumlah uang pokok yang terhutang kepada BII

dengan ketentuan, balv.;a jika Agon berpendaoat bahwa

can TiSSC, auke. Agen akan pada waktu yang sama ueubbyar

Hasil Jaminan ternya'cs tidal: mcncukupi, sneha pambayaran -

i:e;j£da c-.&si;ig-tr.u5ing dari ujroka uang pokol; eiu-i

dapat dllakukan untuk jucUa'.v-jumlah hutang ?cko!: yang

5injanan-oi.ija::'.i;:i !.:ai*S.:z.

262

Lampiranl5

Aspek Legal Kredit Sindikasi

Id.-Jika jumlah uang yang tarsadia untuk pauibayarnn

—

263

atau ditanam dengan enra yang sewaktu-waktu disotujui oleh BII dan HSBC secara tertulis.

tidak cukup atau mungkin tidak menouktipi untuk

yang pada waktu itu terhutang kepada BII dan HSBC

4.10.-Kecuall dengan persetujuan tertulis terlebih dahuiu dari HSBC, maka Agen tidak berhak untuk mongalihkan-

masing-masing (dengan tunduk pada pembayaran yang ——

sebagian atau seluruh Perjanjian Jaminan atau

dikuasakan oleh dua sub ayat dimuka ini) maka Agen

kewajlban-kewajibannya sebagai Agen dari BII dan HSBC

akan membayar kepada masing-masing BII dan HSBC

berdasarkan perjanjian ini.

pada hari yang saraa suatu jumlah dalam perbandlngan —

-Pasal 5s BIAYA-BIAVA.

membayar kepada BII dan HSBC seluruh jumlah uang

:jumlah-jumlah bunga (jika pembayaran mengenal uang i

pokok) yang terhutang kepada BII dan HSBC masing-

masing atao jumlah bunga atau jumlah uang pokok yang terhutang kepada BII dan HSBC.

I-Segala biaya-biaya dan ongkos-ongkos yang

dlkeluarkan atau yang akan dlkeluarkan oleh BIx dan/atauHSBC sehubungan dengan pemasangan, adr.iinistrasi dan

pelaksariar.n Perjanjian Jaminan termasuk akan tetapi tidak

-Pembayaran-pembayaran akan dllakukan dalam hal

terbatas pada porsiapan dan pembuatan surat-surat,

kopada :

akta-akta, pajak-oajok, bebah-beban, bea meterai dan

a.-BII pada kantor BII di Jalan Insinyur Haji Juanda nomor 37-38, Jakarta Pusat,

bea atau biaya-biaya lain yang dikenakan oleh Inutansi — Pemerintah dan biaya-biaya hukuro don pengoluaran-

dalam roata uang yang same yang dipinjamkan oleh BII

pcngeluaran uang sepanjang tiduk dibayar atau digonti —

kopada DEBITUR berdasarkan Pengakuan Hutong;

| b.-HSEC pada kontor HSBC di Wisraa Metropolitan II

oloh DEBITUR akan dibebankan kopada dan ditanggung oleh BII den 1ISDC sedapat mungkin menurut perbandlngan yang —

Jalan Jenderal Sudirman, Jakarta Selatan,

•

da lain mata uang yang sama yang dipinjamkan oleh

KS2C kepada DS3IT0r. berdasarkan Pengakuan Hutang. -Bilamana untuk raaksud itu diperlukan perubahan mata -

uang, Agon akan raalaksanakannya menurut nilai tukar — kurs Tengch Bank Indonesia pada hari yang bersangkutan.

:

—

-Pasal 6; KgJEHTUAW-KPPSHTUAK PEMUTUP.

S.l.-Ketantuan-ketantuan dalam perjanjian ini yan^

I bertcntangan dengan hukura atau dengan peraturan yang

berwajib adalah tidak berlaku, sepanjang yang burhubungan

~

atau mengenal larangcn/pertantangan torscbut tanpn

I 4.9.-Segala uang yang dlteriraa oleh Agen dalam

Jmelaksanakan Perjanjian Jaminan akan, —

sama dengan jumlah taglhan-tagihan yang sewaktu-waktu mereka masing-masing miliki terhadap DEUITUR.

-

membatalkon kotcntuan-kotcntuan luinnyu.

sebaluu dipergur.akan uang itu menurut ksterstuan-ktstontuan

-Dala:.i hal camikian para plhak dalara parjaajian ini ukan-

avr.t '..7 C.L etas:, dislWjMui pada ssuv.iu bank di Jc:;».vta

dsngan persetujuan iwrstuatt nwiiggaiitlkau !:L-te:itue;i y^.ig — tidfck berlaku itu dvjncan suatu Uw^itiuaj ya*V -ycu.jac

T

264

Aspek Legal Kredit Sindikasi

Lampiran 15

265

mungkin mendekati ketentuan yang tidak berlaku tadi.

dibuat oleh saya, Notaris dan disahkan oleh Menteri

6,2.-Perjanjian ini diatur dan ditafsirkan menurut hukuia-

Kehaklman Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya -

tertanggal lima Juni seribu sembllanratus delapanpuluh enam (5-6-1986) nomor C2-4205-HT.01.04.TH36 dan terakhirdengan akta tertanggal enam Nopember serlbu sembllanratus

IRepubllk Indonesia. —

|6.3.r*lengenai perjanjian ini dan segala akibatnya, Imasing-masing plhak memillh doroislll hukum yang

tetap dan seumumnya dl Kepanitoraan Pengadllan tlogori -— Jakarta Pusat dl Jakarta.

delapanpuluh tujuh:(6-11-1987) nomor 11, dibuat oleh saya, Notaris dan disahkan oleh Menterl Kehakinan

-Ddmisili hukura tersebut adalah sama untuk setiap plhak -

Republlk Indonesia dengan Surat Keputusannya

atau pihak-pihak lain yang memperoleh hak-hak atau

tertanggal duapuluh Januari seribu seubilanratus delapan

kewajiban-kewajiban berdasarkan perjanjian ini.

7

puluh delapan (20-1-1980) nomor c2-344-liT.01.04.THOB dan-

-Sekarang turut hadir dihadapan saya, Hotaris, dengan

untuk melakukan tindakan hukum yang termaktub dalam akta ini .telah mendapat persetujuan dari 2 (dua) ora.jg —

dihadlri oleh saksi-oaksi yang sama s

-tuan

1 pongusaha, bertempat — Koraisaris Pcminjam, yaitu tuan

tinggal di Jakarta, Jalan Bungur Besar nomor 47-C, menurut kotarangannya dalam hal ini bertlndak selaku

partikelir,-bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Pluit — —

Direktur dari dan selaku demikian untuk dan otas nama

perseroan terbatas : "P.T.

»

berkedudukan di Bekasi (DEBITOR), yang anggaran dasarnya-

Pufcra Selatan nomor 7 dan tuan Doktorandus

partikelir, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Siaga Raya-nomor 43, yang turut hadir dihadapan sayu, Notaris dan.turut serta menanda tangani akta ini sebagai tanda —

telah diuraumkan dalam Tembahan nomor 137 6 dari Berita

Negara Republlk Indonesia tertanggal enpatbelas Descmborseribu sembllanratus delapanpuluh dua (14-12-1982) nomor 100, kemudian barturut-turut diubah dengan

akta tertanggal enam Juli ceribu sorabilanratus

delapanpuluh lima (6-7-1985) nomor 7, dibuat dihadapan — ANTBOHY DJ02NARDI Sarjana Hukura, Notaris di Jakarta dan -

disahkan oleh Honteri Kehaklman Republlk Indonesia dengan

Surat Keputusannya tertanggal enam Pebruari seribu

persetujuan mereku.

-Para penghadap tuan ... tuan

"" c erta tuan Doktorandus : :

masing-masing bertlndak dalora kedudukan morekasabagainana tersebut di atas mene-ungkan bai-ut uare,:telah mengetahui apa yang diuralkan di atas dan dengan ini menyatakan meriyetujui dan tnenarima baik semua ~

ketentuan yang termaktub dalam perjanjian ini, untuk uan-

sembllanratus delapanpuluh enam (6-2-J90G)

atas nama DEBITOR.

nomor C2-S99.HV.01.04.'ri:36, akta tertanggal tiga April —

-Para penghadap telah dikenal olen saya, ilotaris. -Dari segala sesuatu yang teroabu'c di atas ini,

oyribu scr.ibilanratv.0 du!a?anvmluh enaa (3--Oi..or *

dibuutlah

:

"

Lampiran 16 266

267

Aspek Legal Kredit Sindikasi

PEtyAPgiAN SUBORDINASI AKTA-INI

-Dibuat dalam minit, dibacakan dan ditanda tangani

dl Jakarta, pada hari dan tanggal tersebut pada kepala — akta ini,. dengan dihadiri oleh

Perjanjian ini dibuat oleh dan antara:

Sarjona Hukum dan-

I.

-1. Tuan

Sarjana .Hukum, kedua-duanya pegawai Notaris dan bertempat tinggal di Jakarta,

pengusaha, bertempat tinggal di Jalan

sebagai

Jakarta saksi-saksl.

—

—

•

—

—

2. Nyonya

-Segera setelah-akta ini .dibacakan oleh saya, Hotaris, —

Partikelir, bertempat tinggal di Jalan

kepada para penghadap dan saksi-rsaksi dan setelah

Jakarta

diterjemahkan secara llsan kedalam bahasa Inggeris oleh -

3. Tuan

saya, Notaris, kepada .penghadap tuan •

pengusaha, bertempat tinggal diJalan

|tersebut dl atas, maka akta ini ditanda ——

Jakarta

tangani oleh para penghadap, ..saksi-saksl dan saya, Notaris.

—

——

———

4. Nyonya

——————

partikelir, bertempat tinggal di Jalan

-Dilangsungkan. dengan liraabela3 ..catatan diplngglr, yaitu-

Jakarta

tiga tambahan, lima coretan dan tujuh coretan dengan penggantian.

•

Selanjutnya bersama-sama disebut "KREDITUR".

=

-Ditanda tangani oleh : -

.. "

py

.Suatu perseroan terbatas berkedu

~~

dukan diJakarta,

-

Selanjutnya disebut "DEBITUR"

III.

•DIBERIKAN UNTUK SAI.INAN YANG SAMA BUHYIWYA.

1. PT Bank 2. PT Bank

,suatu perseroan terbatas, berkedudukan di Jakarta ,suatu perseroan terbatas, berkedudukan di Jakarta

3. PT Bank

,suatu perseroan terbatas, berkedudukan diJakarta

4. PT Bank

,suatu perseroan terbatas, berkedudukan diJakarta

5. PT Bank 6. PT Bank 7. PT Bank 8. PT Bank 9. PT Bank

,suatu perseroan terbatas, berkedudukan diJakarta ,suatu perseroan terbatas, berkedudukan diJakarta ,suatu perseroan terbatas, berkedudukan diJakarta ,suatu perseroan terbatas, berkedudukan di Jakarta ,suatu perseroan terbatas, berkedudukan diJakarta

Selanjutnya bersama-sama disebut "BANK";

-nq

268

269

Kreditur, Debitur dan Bank menetapkan terlebih dahuiu sebagai berikut:—

janjian Kredit dan Surat-surat promes telah terbayar lunas sama sekali dan dengan

Bahwa Bank telah menyetujui memberikan fasilitas kredit/pinjaman uang kepada Debitur, satu dan lain sebagaimana termaktub dalam Akta Perjan jian Kredit Sindikasi dan Pengakuan Hutang yang dibuat dihadapan Notaris , Sarjana Hukum, diJakarta tertanggal nomor

secara sebagaimana mestinya.

(selanjutnya akta tersebut berikut dengan perubahan-perubahan, tambahan-tambahan atau perpanjangan-perpanjangannya disebut: AKTA PERJAN JIAN KREDIT";

-

Lampiran 16

Aspek Legal Kredit Sindikasi

Bahwa Kreditur selaku para pemegang saham dalam Debitur pada waktu ini telah dan dikemudian hari masih akan memberikan pinjaman-pinjaman uang hingga jumlah pokoksebesar Rp

PASAL 2

2.1. Sebagai demikian, maka Kreditur dengan ini pula menyetujui bahwa selama debitur masih mernpunyai sesuatu hutang kepada Bank berdasarkan Akta Per

janjian Kredit dan Surat-surat Promes.maka Kreditur tidak akan meminta .menagih / menuntutpembayaranatau pembayarankembalihutang.dimukaataudiluar pengadilan .kepada debitur ,baik berupa jumlah pokok,bunga atau jumlah uang lainnya. 2.2. Kreditur juga menyetujui bahwa kreditur tidak akan menuntut Debitur (atau

orang /pihak lain) agar kepada Kreditur diberikan jaminan untuk pembayaran

dan pembayaran kembali atas hutang, baik dalam bentuk hak tanggungan, ga-

dai, penyerahan hak milik secara fiduciar atau bentuk /jenis jaminan lainnya be rupa apapun juga.

-

-

kepada Debitur untuk keperluan usaha Debitur (selanjutnya pinjaman-pin jaman uang tersebut baik jumlah-jumlah pokok, bunga dan Iain-lain jumlah uangyang wajib dibayar disebut" HUTANG"); Bahwa Kreditur telah menyetujui untuk mensubordinasikan Hutang ter hadap fasilitas kredit/ pi.njaman uang yang diberikan oleh Bank kepada debitur berdasarkan Akta Perjanjian Kredit dan surat-surat promes /aksep yang dibuat berdasarkan Akta Perjanjian Kredit (selanjutnya disebut" SURATSURAT PROMES" );-

Maka, berhubung dengan apa yang diuraikan diatas Bank, Kreditur dan De bitur telah saling bermufakat dan bersetuju umuk dan dengan ini membuat/menetapkan Perjanjian sebagai berikut:

PASAL3

Bilamana dikemudian hari (bertentangan dengan perjanjian ini, Kreditur meneri-

ma suatu pembayaran atau pembayaran kembali atas hutang (atau sebagian hutang) dari Debitur, maka Kreditur dengan ini pula berjanji dan mengikat diri kepada Bank atau kuasanya /agennya membayar dengan seketika dan secara sekaligus ke

pada Bank atau kuasanya /agennya seluruh jumlah uang yang telah diterima oleh

Kreditur dari Debitur tersebut dan Bank atau kuasa/agennya akan memperguna-

kan jumlah uang tersebut untuk membayar kembali kepada Bank segala sesuatu

yang pada waktu itu terhutang dan wajib dibayar oleh Debitur kepada Bank berda

sarkan Akta Perjanjian Kredit dan Surat-surat Promes dalam urutan pembayaran

sebagaimana dipandang baik dan yang akan ditetapkan sendiri oleh Bank.

PASAL 1

Kreditur dengan ini secara sukarela mensubordinasikan hutang terhadap fasi litas kredit/pinjaman uang yang diberikan oleh BANK kepada Debitur berdasar kan Akta perjanjian Kredit dan Surat-surat Promes. Sebagai demikian maka semua dan setiap hak, tagihan atau tuntutan berupa dan berapapun juga yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan dimiliki /dipunyai dandapat dijalankan oleh Kreditur terhadap Debitur berdasarkan Hutang.

PASAL4

Debitur dengan ini menyatakan /menegaskan bahwa pelanggaran yang dllaku kan oleh Debitur atas sesuatu ketentuan yang termaktub dalam Perjanjian ini

memberikan hak kepada Bank untuk menuntut pembayaran dengan seketika dan secara sekaligus terhadap debitur atas semua dan setiap jumlah uang yang berda sarkan Akta Perjanjian Kredit dan surat-surat Promes terhutang dan wajib diba yar oleh Debitur kepada Bank.

Semuanya itu pembayarannya dibelakangkan dan ditunda sampai seluruh dan setiap tuntutan atau tagihan yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan

PASAL5

dipunyai dan dapat dijalankan oleh Bank terhadap debitur berdasarkan Akta per-

Kreditur menyetujui terlebih jauh bahwa tanpa persetujuan tertulis terlebih

270

Lampiran 17

Aspek Legal Kredit Sindikasi

271

PERJANJIAN UNTUK MENUTUPI

dahuiu oleh Bank, maka Kreditur tidak diperkenankan: untuk mengoperkan dan menyerahkan hutang (atau sebagian hutang) kepada orang/pihak lain de

KEKURANGAN PEMBIAYAAN PROYEK

ngan cara bagaimanapun juga.

(COST OVERRUN)

Bilamana dengan persetujuan Bank, Hutang dijual/dioperkan dan diserahkan oleh Kreditur kepada orang/pihak lain, maka penerima hak atas hutang akan terikat dan tunduk kepada apa yang telah ditetapkan dalam Perjanjian ini. PASAL 6

PADA HARI INI, HARI

HADIR DI HADAPAN SAYA, HERLINA SUYATI BACHTIAR SARJANA HUKUM, NOTARIS DI PACET, DENGAN DIHADIRI OLEH SAKSI-SAKS1 YANG SAYA,

Mengenai perjanjian ini dan semua akibatnya Kreditur dan Debitur masing-ma

NOTARIS, KENAL DAN AKAN DISEBUTKAN NAMA-NAMANYA PADA BAGIAN

sing memilih tempat tinggal yang tetap dan seumumnya di kantor Panitera Peng

AKHIR AKTA INI.

adilan Negeri Jakarta Pusat diJakarta.

DIISI: NAMA-NAMA PEMEGANG SAHAM (BAIK PERORANGAN /BADAN HUKUM)

Demikian dengan tidak mengurangi hak dan wewenang Bank atau kuasa/agennya untuk mengajukan tuntutan hukum terhadap Kreditur dan/atau Debitur

berdasarkan Perjanjian ini dihadapan Pengadilan (pengadilan )lain dalam wilayah Republik Indonesia.

Demikian surat perjanjian ini dibuat dan ditandatangani di Jakarta, pada hari ini tanggal

DIISI: NAMA-NAMA BANK -BANK PESERTA SINDIKASI

PARA PENGHADAP MASING-MASING BERTINDAK DALAM KEDUDUKANNYA SE BAGAIMANA TERSEBUT DIATAS, MENERANGKAN TERLEBIH DAHULU SEBAGAI BERIKUT:

II DEBITUR

BAHWA OLEH DAN ANTARA DEBITUR DISATU PIHAK, DENGAN:

I KREDITUR

BANK DHARMALA, FICORINVEST BANK, BANK BIRA, BANK PACIPIC, BANK NAMURA DAN BANK 1NDUSTR1 (BERSAMA-SAMA DILAIN PIHAK, SELANJUT

PT

NYA AKAN DISEBUTJUGA" PARA KREDITUR") —

TELAH DIBUAT DAN DITANDATANGANI AKTA PERJANJIAN KREDIT DAN PENGAKUAN HUTANG DENGAN PEMBERIAN JAMINAN, YANG DIBUAT DIHADAPAN SAYA, NOTARIS.TERTANGGAL HARI INI, DIBAWAH NOMOR....

SELANJUTNYA PERJANJIAN TERSEBUT BERIKUT SEMUA PERUBAHApPERUBAHANNYA DAN/ATAU PENAMBAHAN -PENAMBAHANNYA DAN/ATAU PEMBAHARUAN-PEMBAHARUANNYA DAN/ATAUPERPANJANGAN-PER-

PANJANGANNYA DAN PERJANJIAN -PERJANJIAN KREDIT YANG AKAN DI

Ill BANK l.PTBank

BUAT D1KEMUDIANHARI YANG DIBUAT BAIK DENGAN AKTA NOTARIS MAUPUN DIBAWAHTANGAN SELANJUTNYA AKAN DISEBUTJUGA "PERJAN

2PTR:mk

JIAN KREDIT I") B.

3.PTBank

4. PTBank

BAHWA OLEH DAN ANTARA DEBITUR DAN BANK DHARMALA, TELAH DI BUAT DAN DITANDATANGANI AKTA" PERJANJIAN KREDIT DAN PENGAKU AN HUTANG DENGAN PEMBERIAN JAMINAN "YANG DIBUAT DIHADAPAN SAYA NOTARIS, TERTANGGAL HARI INI, DIBAWAH NOMOR (SELANJUT

NYA PERJANJIAN KREDIT TERSEBUT BERIKUT SEMUA PERUBAHAN DAN /

Lampiran 17 272

Aspek Legal Kredit Sindikasi

MAKA BERHUBUNG DENGAN SEGALA SESUATU YANG DIURAIKAN DI ATAS PARA PENGHADAP MASING-MASING BERTINDAK SEBAGAIMANA

ATAU PENAMBAHANNYA DAN/ATAU PEMBAHARUANNYA DAN/ATAU

TERSEBUT DIATAS, SELANJUTNYA TELAH SETUJU DAN>^™™

PERPANJANGANNYA DAN PERJANJIAN-PERJANJIAN KREDIT YANG AKAN

MEMBUAT PERJANJIAN INI DENGAN SYARAT-SYARAT DAN KETENTUAN-

DIBUAT DIKEMUDIAN HARI YANG DIBUAT BAIK DENGAN AKTA NOTA

KETENTUAN SEBAGAI BERIKUT:

RIS MAUPUN DIBAWAH TANGAN AKAN DISEBUT JUGA" PERJANJIAN KRE DITII")

C. D.

BAHWA PERJANJIAN KREDIT I DAN PERJANJIAN KREDIT III (BERSAMASAMA SELANJUTNYA AKAN DISEBUT" PERJANJIAN KREDIT")

PASAL 1

PARA PIHAK SETUJU BAHWA KECUAU DITENTUKAN LAIN DALAM PERJANJIAN

BAHWA PARA PENGHADAP

^^DEFINISI-DEFINISI YANG TERMAKTUB DALAM PERJANJIAN KREDIT

DIISI: NAMA-NAMA PEMEGANG SAHAM

BERLAKU PULA PADA PERJANJIAN INI.

TERSEBUT DIATAS, ADALAH PARA PEMEGANG SAHAM DALAM DEBITUR (SE LANJUTNYA BAIK BERSAMA-SAMA MAUPUN MASING- MASING AKAN DISE BUT JUGA" PARA PEMEGANG SAHAM") E.

273

BAHWA SALAHSATU SYARAT YANG DITETAPKAN DALAM PERJANJIAN KRE

DIT IALAH PARA KREDITUR DAN BANK DHARMALA (SELANJUTNYA BER SAMA-SAMA DISEBUT " BANK-BANK") TELAH MENERIMA PERNYATAAN

pa