Balance de Transformación

BALANCE DE TRANSFORMACION

Artículo 339º Balance de transforac!"n# “La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura pública

INTROD$CCION# !l artículo ""#$ se refiere al balance de transformación y establece disposiciones francamente no%edosos y prácticos, no solamente en cuanto a su formulación sino tambi&n con respecto a su forma de publicidad frente a los socios y los terceros interesados' la simplicidad y rapidez de aplicación de las normas sobre estos temas difieren de forma notoria de la Ley anterior. La doctri doctrina na coinci coincide de en que que una operac operació ión n de transf transfor ormac mación ión de una una person persona a  (urídica, es eminentemente de carácter formal. )e allí la importancia del cump cumpli limi mien ento to de los los requ requis isit itos os lega legale les s que que tien tiende de a rode rodear ar el acue acuerd rdo o de transformación con todas las garantías necesarias para preser%ar los derechos de los socios, socios, acreedores acreedores y terceros. terceros. *in embargo, embargo,

en el derecho derecho comparado comparado y en

nuestra ley anterior establecieron un con(unto de requisitos que no tenía utilidad práctica alguna, fuera de complicar interesadamente el proceso. !sas situaciones son las que remedian, correctamente en nuestro concepto.

ANALISIS DEL BALANCE DE TRANSFORMACION# !l segund segundo o párra párrafo fo del artícul artículo o "+$ "+$ de la ley anterio anteriorr estab estable lecía cía que una %ez acordada la transformación transformación debía formularse formularse un balance balance cerrado al día anterior anterior del acuerdo, luego el articulo "-$ obligaba obligaba a que que se redacte redacte un segundo segundo balance balance esta %ez %ez cerr cerrad ado o al día día ante anteri rior or al del del otorg torgam amie ient nto o de la escr escrit itur ura a púbi púbica ca de transformación. transformación. /mbas disposiciones resultaron no tener ninguna utilidad y fueron de origen de múltiples problemas innecesarios.

 /nte todo, 01u& %alor tenían los dos balances2, e%identemente solo el m&rito de una simple información no oficial, desde que ninguno había sido aprobado por la (unta o asamblea de los socios, el primero, porque solo se redactaba de acuerdo al mandato de la ley, despu&s de adoptarse el acuerdo de transformación, conforme al inequí%oco te3to del artículo "+$,

siendo en consecuencia, un balance que se

formaba, retroacti%amente al día anterior al de un acuerdo de transformación ya tomado. La propia ley no e3igía su aprobación por los socios, con respecto al segundo, la situación no era diferente debía cerrarse al día anterior del otorgamiento de la escritura de transformación. 4 sea que, terminado el trámite de la escritura y para poderla firmar, era necesario, formular un balance al día anterior al del otorgamiento de la escritura con el ob(eto de lograr insertarlo en una escritura que debía tener necesariamente la fecha del día siguiente al del balance. La ley tampoco establecía que el segundo balance debía ser aprobado por la (unta o asamblea de socios, lo cual habría sido en muchos casos imposible, desde que no podía con%ocarse a una asamblea antes de una fecha de escritura que no era posible conocer de antemano 5y para lo cual habría que esperar el segundo balance6, en otros t&rminos, no pudo crearse un sistema que fuese más complicado y farragoso que el descrito. /un peor era el hecho de que se trataba de un mecanismo totalmente innecesario. !n efecto, 07uál era la utilidad legal o práctica de esos dos balances o de alguno de ellos2, en realidad, ninguna. !n primer lugar, no ser%ían como base para la determinación del reembolso a los socios que se separaban de la sociedad, porque no eran el último balance aprobado, conforme lo e3igía el artículo 89$, que aludía, en forma e%idente, al último balance anual de la sociedad, ni tampoco ser%ían para ese efecto porque no era un balance aprobado. !n segundo lugar, ninguno de los dos eran redactados en la fecha de entrada en %igencia de la transformación debido a que, de acuerdo a la Ley anterior, esa fecha, al no estar e3presamente pre%ista en dicha ley, no podría ser de otra que la de la inscripción de la transformación en el :egistro' luego los dos balances aludidos no coincidían en forma alguna con la fecha de entrada en %igencia de la transformación, con lo cual tampoco eran de utilidad para determinar cuáles eran los acti%os y pasi%os de la sociedad “anteriores a la transformación. !n tercer lugar porque al ser dos los balances y no haber norma alguna que los distinguiera ni estableciera su razón de ser, siempre podría dudarse cual de las dos tenia o no efectos legales y en el caso de una dudosa respuesta afirmati%a, cuáles eran esos efectos.

Lo anteriormente e3puesto no tiene por ob(eto realizar una crítica, hoy en día inútil, ni destacar errores de la ley anterior, sino mencionar las razones por las cuales el artículo ""#$ ba(o comentario, toma un camino radicalmente diferente, con el ob(eto de solucionar los problemas detectados con respecto a las reglas anteriores y con%ertir el balance de transformación en un instrumento útil para el mecanismo de las transformaciones societarias. !n esa tónica, el artículo ""#$ regula el balance de transformación como sigue; a% !l único balance que se formula con moti%o de la transformación debe ser al día anterior a la fecha de la escritura pública por lo cual ella se formaliza. Nótese que de acuerdo al artículo "+8$, la transformación de la persona  (urídica adquiere plena %igencia a partir del dia siguiente de la citada escritura. )e esta manera el balance demuestra la situación integral de los acti%os y pasi%os.