Article Due Diligence

Le Due Diligence : un passage essentiel dans le processus des Fusions-Acquisitions •

Qu'est ce qu'un Due Diligence ?

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Le Due Diligence est l'audit d'acquisition d'une cible, effectué par l'acquéreur potentiel afin de limiter certains " risques d'acquisitions " inhérents à la cible. Intervenant en aval de la " lettre d'intention " dans le processus, l'audit d'acquisition permet à l'acquéreur de vérifier que les points qui ont été négociés (postes comptables, rentabilité,…) avec la cible dans le but de la valoriser, correspondent bien à la réalité. Plus rarement, le Due Diligence est complété par un audit stratégique qui doit permettre à l'acquéreur de dégager voire de quantifier les synergies qui résulteraient de l'acquisition de la cible et de connaître l'ensemble des risques et potentialités de l'acquisition.

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Généralement réalisé par un cabinet d'audit indépendant (" Big Five ", cabinets d'expertise comptable,…), le due diligence s'intéressera à la fois au passé, au présent et au futur de la cible. L'objectif étant de dégager une véritable radiographie de la cible qui permettra à l'acquéreur de valider la lettre d'intention ou au contraire de revoir la valorisation si des contentieux apparaissaient à l'issu de l'audit. Autant dire que cette étape est une phase clé dans le processus des Fusions-Acquisitions, tant pour le cédant (la valorisation pouvant être revue à la baisse) que pour l'acquéreur (il doit pouvoir connaître et évaluer les risques inhérents à la cible avant un engagement ferme).

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Pourquoi réaliser un audit d'acquisition ?

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Les opérations de Fusions-Acquisitions sont d'une extrême complexité du fait, non seulement du nombre d'acteurs intervenant lors de ces opérations et qui n'ont pas nécessairement les mêmes objectifs, mais aussi en raison du nombre d'éléments induisant un " risque d'erreur " pour les parties et qui demandent d'importantes vérifications et négociations. Cette complexité est réelle et difficile à maîtriser. Pour preuve, on estime qu'aujourd'hui plus de 50% des opérations de Fusions-Acquisitions échouent, dans le sens ou elles ne créent pas de valeur supplémentaire. Autrement dit, lors des négociations, les parties ont mal évalué certains points ou l'acquéreur n'a pas correctement évalué les risques que présentaient la cible.

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Le Due Diligence doit répondre à ce problème. Il doit évaluer les éléments, postes comptables, points stratégiques permettant d'aboutir à une juste valorisation de la cible, et il doit par ailleurs porter à la connaissance de l'acquéreur l'ensemble des risques que présentent la cible afin de dégager le potentiel de création de valeur de l'acquisition.

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Contrairement aux pays anglo-saxons, l'audit d'acquisition n'est pas obligatoire en France. Toutefois, il est presque constamment réalisé par les acquéreurs potentiels, dans la mesure où un audit bien fait permet de répondre à grand nombre d'interrogations qui conditionnent l'engagement ferme pris par l'acquéreur à l'issu du due diligence. Quasiment toutes les sociétés sur le point d'acquérir une cible réalise un audit financier. Elles sont moins nombreuses à demander un audit stratégique en complément, alors qu'il est au moins aussi important. Mais il est vrai qu'un Due Diligence complet ou " full audit " coûte cher ce qui peut-être prohibitif pour les PME. Voici la liste des interrogations importantes auxquelles l'audit doit répondre. Les réponses fournies permettront de faciliter la suite des négociations.

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La rentabilité dégagée par la cible est-elle suffisante pour justifier l'acquisition ou risque-t-elle de s'amoindrir ? Les postes comptables ont-ils été correctement évalués ? Sont-ils en adéquation avec les normes comptables internationales ? Existe-t-il des écarts par rapport aux critères d'évaluation retenus dans la lettre d'intention justifiant une modification de la valorisation de la cible ? Les synergies de coûts (économie d'échelles,…) vont-elles être importantes ? Quelles sont les synergies de croissance possibles (implantation internationale,…) ?

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Les réponses à ces questions dépendront en réalité du type de due diligence choisie par l'acquéreur et de la compétence des auditeurs. Car en réalité, il n'existe pas un mais des due diligences. Il n'existe pas de normes obligatoires, l'acquéreur négocie directement avec le cabinet d'audit retenu, l'étendue de l'investigation.

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De l'audit financier à l'audit stratégique : le due diligence personnalisé

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Comme nous l'avons vu précédemment, l'audit d'acquisition répond à deux caractéristiques particulières : il n'est pas obligatoire en France et il ne répond pas à des normes précises contrairement à une mission de commissariat au compte par exemple. Dès lors, le due diligence et son champ d'investigation sont établis directement entre l'acquéreur et le cabinet d'audit choisi. Autrement dit, l'audit d'acquisition est personnalisé. Aussi, on ne peut affirmer qu'un due diligence permettra de répondre à toutes les interrogations exposées précédemment, certaines d'entre elles nécessitant une investigation poussée. Dans les faits, pratiquement tous les acquéreurs réalisent un audit financier précis qui permettra de jouer par la suite sur la valorisation de la cible et sur les clauses de la garantie de passif, mais peu (notamment parmi les PME) poussent l'investigation jusqu'à l'audit stratégique alors qu'il permet d'évaluer réellement le potentiel de la cible et de mesurer l'ensemble des " risques d'acq uisitions ".

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L'audit d'acquisition se focalisera dans un premier temps sur la vérification et l'analyse des éléments comptables (Bilans, comptes de résultat,…). C'est ce que l'on appelle l'audit financier qui est réalisé par la majorité des acquéreurs. Les auditeurs vérifieront des " postes-clés " comme les capitaux propres, le résultat net, les " discounted cash-flow ", le résultat d'exploitation, qui sont des critères entrant en jeu dans la valorisation de la société quelque soit la méthode utilisée pour l'évaluation. Si l'audit fait apparaître un écart sur l'un de ces postes par rapport à ce qui a été retenu dans le protocole d'accord, il y aura indéniablement un impact sur la valorisation de la cible. Les auditeurs vont vérifier les méthodes de comptabilité utilisées par la cible et leur adéquation avec les normes nationales ou internationales. L'audit financier se penchera essentiellement sur des éléments présentant un risque important pour l'acquéreur comme l'inscription à l'actif des brevets, dessins et marques, certains actifs d'exploitation comme les stocks et les créances clients, les provisions pour risques et charges et le poste " clients douteux et litigieux "…Cet audit financier permettra à l'acquéreur de jouer sur deux éléments :

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- Le prix d'acquisition : si des différences apparaissent entre les résultats de l'audit et les critères retenus pour l'évaluation présents dans le protocole d'accord, l'acquéreur pourra négocier à la baisse le prix d'acquisition de la cible.

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- La garantie de passif : si l'audit révèle des engagements hors-bilan par exemple ou des actifs risqués, l'acquéreur sera plus exigeant dans la rédaction et l'étendue de la garantie au détriment du cédant.

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Plus rarement, l'audit financier est doublé d'un audit se plaçant dans une perspective plus stratégique d'acquisition de la cible. Malheureusement, cet audit est moins souvent réalisé, notamment au niveau des PME, qui le jugent peu utile et coûteux. Pourtant cet audit permet à l'acquéreur de mesurer l'ensemble des risques inhérents à la cible ainsi que son potentiel de développement à long terme. S'il ne réalise pas cet audit, l'acquéreur ne tiendra pas réellement compte lors de l'opération, du potentiel de rentabilité future de la cible alors que ce critère conditionne la réussite d'une acquisition. En effet, d'un point de vue strictement financier, la réussite de l'investissement que représente une acquisition dépend essentiellement de la rentabilité future dégagée par la cible (résultat net prévisionnel, " discounted cash flow ",…). Seul l'audit stratégique peut évaluer le potentiel de développement et de rentabilité de la cible en étudiant l'efficacité et la pertinence de la stratégie suivie, le positionnement et la stratégie à moyen terme de l'entreprise, le profil et les compétences de l'équipe dirigeante, les perspectives présentées par le Business Plan, les potentialités du secteur dans lequel évolue la cible, ses parts de marché, la compatibilité des cultures des deux sociétés… il permet de cerner en totalité les risques et d'évaluer les potentialités à moyen et long terme qui sont des critères essentiels dans la décision

finale de l'acquéreur. On comprend dès lors l'importance de cet audit et on ne peut que regretter qu'il ne soit plus couramment réalisé d'autant que son coût est souvent plus que compensé par l'économie qu'il dégage (réduction du prix d'acquisition, hausse de l'étendue de la garantie de passif, réduction du risque de dépossession de certains actifs après l'acquisition,... •

C'est pourquoi on ne peut que conseiller à l'acquéreur de réaliser dans la mesure du possible un " full audit " qui lui permettra de mettre réellement à nu la cible et de connaître l'état concret de la société qu'il est sur le point d'acquérir. Le " full audit " lui permettra de vérifier la grande majorité des risques liés à une acquisition (Cf " les Points à vérifier avant de s'engager ") à condition qu'il soit réalisé par une équipe compétente.

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Combien coûte un Due Diligence ?

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Le coût du due diligence dépend bien évidemment du type d'audit retenu : audit complet ou limité, réalisation en supplément d'un audit fiscal poussé,...

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Pour une PME réalisant 70 ou 80 MF de chiffre d'affaires il faut compter 150 à 190 KF pour un " full audit " selon le type de cabinet retenu et l'équipe qui sera mobilisée.. Pour un due diligence limité à un audit financier ou à certains éléments comptables, il faut compter 50 à 60% du prix du " full audit ". Dans notre cas, il faut compter approximativement 75 à 100 KF pour un audit financier précis.

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Le coût d'un due diligence est donc assez élevé et peut-être prohibitif pour une PME. Cependant le coût est souvent largement compensé par l'économie réalisée à la suite de l'audit car le due diligence permet très souvent à l'acquéreur de réduire le prix d'acquisition et de demander une garantie de passif étendue.