Almeida Soc. Comerciais

 

NOTA INTRODUTÓRIA

É com muito gosto que publico através através da Editora Almedina Al medina esta versão do livro “As Sociedades Sociedad es Comerciais, Valores Valores Mobiliários, Instrumentos In strumentos FinanFina nceiros e Mercados”  , que tem em conta a mais recente legislação nacional, assim como as Diretivas e Regulamentos da UE. As alterações são mais profundas Códi Código dosnºValores Valo res Mobiliários, adiante CV M, como é nomeadamente onocaso dagoLei L ei 󰀳󰀵/󰀲󰀰󰀱󰀸 󰀳󰀵/󰀲󰀰󰀱 󰀸 de 󰀲󰀰 de Julho, queCVM, transpôs a DMIF II para o direito interno e da Lei nº 󰀹󰀹-A/󰀲󰀰󰀲󰀱 de 󰀳󰀱 de dezembro, que acabou com o conceito conceito de sociedades abertas, para além de outras importani mportantes modificações, alterando e aditando 󰀲󰀱󰀸 artigos ao CVM. Mas, também se verificam importantes alterações relativas ao Código das Sociedades Comerciais, adiante CSC, nomeadamente, o Decreto-Lei nº 󰀸󰀹/󰀲󰀰 󰀸󰀹 /󰀲󰀰󰀱󰀷 󰀱󰀷 de 󰀲󰀸 de julho sobre a divu divulgação lgação de informações i nformações e a Lei L ei nº 󰀱󰀵/󰀲󰀰󰀱 󰀱󰀵/󰀲󰀰󰀱󰀷󰀷 de 󰀳 de maio, que proíbe a emissão de valores mobiliários ao portador. Mas, sempre entendi entendi que não era possíve p ossívell ter uma visão completa das sociedades come comerciais conjugar seu estudo in stitucional institucional uma  visão dinâmica darciais sua integração sua insem tegração nos omerca mercados dos financeiros, quercom no plano do financiamento societário, societ ário, através do mercado primário pri mário (IPOs (I POs), ), quer no plano dos mercados secundários de valores mobiliários e novas formas de instrumentos financeiros. Esta visão é cada vez mais atual e exige ex ige o tratamento diferenciado diferenciado dos dois planos, em dois volumes, dada a complexidade e autonomia conceptual de ambas as matérias, sem prejuízo das naturais remissões e complementaridade. Neste primeiro volume, estuda-se o regime institucional e orgânico das sociedades comerciais, em geral e, em particular, particu lar, de cada um dos tipos 󰀷

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

de sociedades de responsabilidade limitada – por quotas e anónimas – tendo em atenção a recente legislação publicada. No volume II estudam-se os valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, assim como os mercados financeiros e seus participantes, com as alterações introduzidas pela transposição da DMIF DMIF II e da Lei L ei nº 󰀹󰀹-A/󰀲󰀰󰀲󰀱, que alterou e aditou 󰀲󰀱󰀸 artigos ao CVM, para além dos Regulamentos da UE U E diretamen di retamente te aplicáveis.

󰀸

 

Capítulo I A Sociedade como Organização Jurídica da Empresa As sociedades comerciais são a estrutura estrut ura típica da empresa nas economias de mercado, embora embora a empresa possa revestir revestir outras outra s formas jurídicas, jurídica s, como seja a empresa pública, as coopera cooperativas, tivas, o Estabelecimento Individual de Responsabilidade Li mitada Limitada (EI RL),, ospode agr upamentos agrupamentos comp de empresas, as fundações, fu ndações, etc.(EIRL) Também Também suceder quecomplementares umalementares sociedade comercial comer cial não tenha substrato empresarial empresarial por p or falta de dimensão d imensão󰀱. O Código Códi go Civil Civi l trata a sociedade como um contrato (art. (art. 󰀹󰀸󰀰º 󰀹󰀸󰀰º), ), mas as sociedades comerciais comerciais são também uma pessoa jurídica ju rídica (art. (art. 󰀵º do CSC). Nos termos do art. 󰀱º do CSC, as sociedades comerciais têm necessariamente por objeto a prática de atos de comércio e as sociedades que tenham por objeto a prática de atos de comércio devem revestir um dos tipos previstos no Código󰀲. Acontece, porém, que a atividade comercial se afere mais pela exploração Códigoempresarial C omercial. Comer cial.do que pela prática de atos de comércio previstos no Assim, torna-se necessário analisar o ato constitutivo da sociedade, apreender o conceito de empresa, como substrato natural das sociedades comerciais, comer ciais, e avaliar a personalidade jurídica jur ídica e suas sua s consequências. consequências.

  V. C. Champaud/J. Paillusseau, L’ L’entreprise et /e droit commercial. 󰀲  O legislador port português uguês não seguiu o critério formal da lei frances francesa, a, em que basta a adoção de um dos tipos previstos na lei comercial para a sociedade ser comercial, independentemente independentemente do seu objeto (art. 󰀱º da Lei L ei de 󰀱󰀹󰀶󰀶). 󰀱

󰀱󰀱

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

Secção I O Contrato de Sociedade Nos termos do art. 󰀹󰀸󰀰º do Código Civil: Contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir“com bens ou serviços ser viços para o exercício em comum de certa ce rta atividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa atividade . “

Esta definição encontra-se desajustada à atual realidade das sociedades comerciais, não só quanto à génese contratual, mas também quanto ao próprio substrato. Na verdade, verdade, o Código das Sociedades Comerciais admite a criação cr iação ori ginária  ginár ia de sociedades sociedades unipessoais (arts. (arts. 󰀲󰀷󰀰º-A 󰀲󰀷󰀰º-A e 󰀴󰀸󰀸º) e o negócio negócio constitutivo não abarca toda a realidade societária, nomeadamente nomeadamente a estrutura estrut ura subjetiva que é criada. Mas, o contrato de sociedade tem uma característica caracter ística muito própria nas sociedades comerciais, comerciai s, que é o de dar origem a uma u ma pessoa coletiva (art (art.. 󰀵º). 󰀵º). Uma vez constituída definitivamente a sociedade, as relaç relações ões passam a ser dos sócios para com a sociedade – pessoa jurídica – e já não mais entre eles. A sociedade, como pessoa jurídica, ju rídica, ganha ga nha autonomia e sobrepõe-se sobrepõe-se ao negócio constitutivo󰀳.  Vejam  V ejamos, os, no entan entanto, to, quais os ele elemen mentos tos estruturante estruturantess do neg negócio ócio cons cons-titutivo:   a) Elemento pessoal; bc)) Elemento Elemen to patrimonial; patr imonial; Atividade econó económica; mica; d) Finalidade lucrativa.

    

a)   Elemento pessoal a)

A criação cr iação da sociedade depende sempre de, pelo menos, menos, uma manifestação de vontade – já vimos que a sociedade pode ser constituída por uma só pessoa -destinada a criar uma u ma entidade subjetiva com vista a exercício de uma atividade económica lucrativa. 󰀳

  V. infra, pág. 󰀳󰀲 e segs.

󰀱󰀲

 

A SOCIEDADE COMO ORGANIZA ORGANIZAÇÃO ÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA

É este o cerne do instituto, inst ituto, que integra uma função associativa o empr empreesarial e um inves i nvestimento timento capitalístico, independentemente independentemente do for íntimo de cada sócio, quer intervenha no ato constitutivo, ou adquirir adquiri r posteriorposteriormente a qualidade de sócio. Com efeito, o instituto é suscetível de servir um vasto leque de funções e interesses, desde um mero investimento financeiro a uma atividade empresarial, contanto que se preencham os requisitos do tipo legal. Como se deixou dito, a sociedade pode ser constituída por um único sócio e trataremos mais tarde da natureza jurídica do negócio constitutivo constitutivo󰀴. Com a entrada na sociedade o sócio adquire uma participação social (quota ou ações), que lhe confere um conjunto de posições ativas e passi vas para com a sociedade sociedade 󰀵.   b)   Elemento patrimonial b) O contrato de sociedade integra sempre um investimento capitalístico capitalí stico pelo que o sócio se obriga a entrar com bens  ou  ouserviços  para  para o exercício, da ati-

 vidade notando-se notando-se desde já, que nas, que nas sociedades por quota quota e anónimas só social, são admissíveis entradas com  bens  tanto podem consistir em dinheiro, como bens em espécie. É a obrigação de entrada que constitui um elemento essencial· do contrato de sociedade󰀶. Mas, repare-se, os bens não são postos em comum, como propriedade coletiva ou com propriedade. São transmitidos para a nova pessoa jurídica nascente, a sociedade, passando a integrar o seu património. Com a constituição da sociedade os sócios perdem a titularidade desses bens e adquirem, em contrapartida, uma participação social (quota ou ações). Porr conseguinte, com a constituição da sociedade os credor Po credores es pessoais dos sócios deixamapenas deixam de poder persegupenhorar perseguir ir os bensa das sem prejuízo da ação pauliana, podendo partentradas, participação icipação social.  Vistas na perspetiva da sociedade, as entradas através da participação social constituem uma forma de financiamento típica, típica, que as distingue dist ingue de outros meios de angariação de fundos, como sejam as obrigações 󰀷 ou os empréstimos empr éstimos ou financiamento financiamentoss bancários. bancár ios.   V. supra, pág. 󰀴 e segs.   V. infra, pág. 󰀱󰀳󰀱 e segs. 󰀶  V. infra, pág. 󰀱󰀴󰀹 󰀱󰀴󰀹 e segs. 󰀷  V. vol. II, pág. 󰀶󰀱 󰀶󰀱 e segs. 󰀴 󰀵

󰀱󰀳

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

c)   Atividade económica c) O “exercício em comum de certa cer ta atividade económica, que não seja de mera função” é outro elemento típico do contrato de sociedade. Mas, note-se que tem de

se fazer uma u ma interpretação adequada do art. 󰀹󰀸󰀰º do C.Civ., C.Civ., para as sociedades comerciais, uma vez que estas são dotadas de personalidade jurídica (art. 󰀵º) e só mediatamente os sócios exercem a atividade comercial 󰀸 através da estrutu estrutura ra subjetiva da sociedade A atividade económica não pode ser de. mera fruição e assim se distingue ting ue a sociedade de outras figuras fig uras jurídicas, jur ídicas, como, por exemplo exemplo,, a com propriedade. Por atividade económica entenda-se o exercício de qualquer atividade destinada à produção ou distribuição de bens ou serviços. Mas, porque isto é um conceito muito vago e a lei não permite a criação de entidades jurídicas jurídica s abstratas, tem de ser concretizado através do objeto social, que é uma u ma noção essencial do contrato de sociedade󰀹.

d)   Finalidade lucrativ d) lucrativaa

Por fim, o elemento elemento teleológico teleológico da finalidade final idade lucrativa constitui constitu i a natureza essencial das sociedades comerciais e da manifestação de vontade típica de criação ou de adesão à sociedade. Mas, no foro íntimo, este elemento pode servir vários interesses, desde o puro investimento financeiro, financeiro, ao dos sócios empresários empresários ou dos intere i nteresses sses de grupo g rupo󰀱󰀰. Mas, há que distinguir quatro planos:        

• • • •

o lucro da sociedade; a afetação desse lucro; a distribuição do lucro lucro;; a valorização da participação social.

O lucro da sociedade, embora seja uma finalidade intrínseca desta, não tem de ser necessariamente a curto cu rto prazo, nem o objetivo necessário de cada exercício. Isso depende das opções estratégicas definidas pelos sócios, em deliberações sociais, e pela administração, sendo certo que e art. 󰀶󰀴º, nº 󰀱, al. b), até dá prevalência aos “interesses de longo prazo”.   V. F. Cassiano Santos, Santos, Estrutura associativa e Participação societária societária Capitalística, pág. 󰀱󰀱󰀵 e segs; J. M. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, II, pág. 󰀸 e segs. 󰀹  V. inf infra, ra, pág. 󰀱󰀱󰀲 e segs. 󰀱󰀰  V. Infra, pág. 󰀵󰀲󰀳 e segs. 󰀸

󰀱󰀴

 

A SOCIEDADE COMO ORGANIZA ORGANIZAÇÃO ÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA

A afetação desse lucro não tem de ser necessariamente a sua distribuição aos sócios, sem prejuízo do direito destes aos lucros 󰀱󰀱. Assim, os lucros da sociedade tanto ta nto podem ser afetos a reservas – sendo mesmo obrigatória obrigatória a constituição e refo reforço rço da reserva legal󰀱󰀲 – como distribuídos aos sócios ou permanecer per manecer em resultados transitados . O direito aos lucros não se deve confundir com o direito aos dividendos . A questão que seperiódica coloca é precisamente d ireito a uma distribuição de dividendosa 󰀱󰀳de. saber se o sócio tem direito Mas, uma coisa é o direito aos lucros, outra a medida desse direito d ireito.. O art. art . 󰀲󰀲º, nº 󰀱, estabelece um princípi pri ncípioo supletivo de participação nos lucros em função do valor nominal nominal das d as participações part icipações sociais, o qual poderá ser modificado nos estatutos󰀱󰀴. Naturalmente que quando os lucros lucros não são distribuídos dist ribuídos e ficam retidos em reservas, isso pode constituir constitui r uma forma de autofinanciamento da sociedade e, em princípio, valorizar valorizar as participações sociais. Mas, a valo  valorização rização das participações sociais (maxime maxime ações ) também pode resultar de uma sobrevalorização dos lucros, porventura de uma forma artificial ou pouco sustentada, que poderá fazer incorrer a administração em responsabilidade perante os sócios e terceiros e obrigar à intervenção da entidade reguladora dos mercados (CMVM) nas sociedades cotadas. Como é sabido, os investidores financeiros têm uma particular apetência pelo share value  em  em detrimento detr imento de outros interesses interesses de longo prazo. Mas, como F. Cassiano Santos bem sublinha: “a maximização do valor das participações é, ou pode ser, um fim individual dos sócios – e é com frequência, um fim dos acionistas -, mas é um fim que não é, nem pode ser, transposto para o  plano social  social ”󰀱󰀵.

Secção II Natureza jurídica do ato constitutivo da sociedade O Código Civil Civ il português, port uguês, no título títu lo que se ocupa dos dos contratos em especial, define, no art. ar t. 󰀹󰀸󰀰º, o contrato de sociedade:   V. Infra, pág. 󰀱󰀷󰀵 e segs. 󰀱󰀲  V. Infra, pág. 󰀱󰀷󰀶. 󰀱󰀷󰀶. 󰀱󰀳  V. Infra, pág. 󰀹󰀷 e segs. 󰀱󰀴  V. Inf Infra, ra, pág. 󰀱󰀸󰀰. 󰀱󰀵  Estrutura Associativa Assoc iativa e Participação Societária Capitalística Capitalística, pág. 󰀲󰀶󰀴. 󰀱󰀱

󰀱󰀵

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

“Contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de certa actividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa actividade.” 

Por outro lado, o CSC refere por diversas vezes, contrato de sociedade para designar o ato constitutivo da sociedade. O Direito comparado mostra-nos uma distinção fundamental entre os sistemas de países da “Commom Law” e o sistema de países de “Direito Continental ”󰀱󰀶. A “Commom Law” conhece dois tipos de sociedade: a “ partnership” e a “company” (“corporation” nos Estados Unidos). A primeira equivale à sociedade em nome coletivo, de origem contratual. Na segunda, dois dos seus tipos correspondem à sociedade por ações e à sociedade de responsabilidade limitada, não tendo origem contratual, contratual, conforme opinião da totalidade da doutrina󰀱󰀷. Para a lei países de “Direito o ato criador da sociedade é sempre umdos contrato, não sendo,Continental” todavia, unânime a doutrina quanto a esta classificação󰀱󰀸.  Vamos,  V amos, portanto, por tanto, passar pass ar em revista rev ista as conceções da doutrina sobre a natureza jurídica juríd ica do ato constitutivo da sociedade. Podemos Pod emos distinguir disting uir as teorias contratuais e as teorias anti-contratuais. a)   Teoria do ato coleti a) coletivo vo

No fim do século passado, uma parte da d a doutrina alemã criticou a conceção contratual da sociedade, substituindo-a pela teoria do ato coletivo. Posteriormente, esta teoria perdeu terreno na Alemanha, embora tenha influenciado bastante os autores latinos, sobretudo em Itália. Em Portugal, ela foi sustentada por G󰁵󰁩󰁬󰁨󰁥󰁲󰁭󰁥 M󰁯󰁲󰁥󰁩󰁲󰁡 e B󰁡󰁲󰁢󰁯󰁳󰁡 󰁤󰁥 M󰁡󰁧󰁡󰁬󰁨󰃣󰁥󰁳󰀱󰀹.   V. F. F. Solá Cañizares, Derecho Comercial Comparado III, pág. 󰀵󰀱 e segs.   Para maior desenvolvimento sobre o direito anglo saxónico, v. Butter Butterworths, worths,Company law; Farrar, Company law. 󰀱󰀸  Para maior desenvolvimento, v. v. Ferrer Ferrer Correia,Sociedades Comerciais , pág. 󰀳󰀹 e segs. 󰀱󰀹  Guilherme Moreira,Instituições de direito Civil Português , II, pág 󰀱󰀵󰀷; Barbosa de Magal Magalhães, hães, 󰀱󰀶 󰀱󰀷

Direito Comercial. 󰀱󰀶

 

A SOCIEDADE COMO ORGANIZA ORGANIZAÇÃO ÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA

O ato coletivo é um u m conjunto de manifestações de vontades vontades paralelas, de conteúdo idêntico, proveniente de pessoas com os mesmos interesses. As pessoas encontram-se, assim, assi m, ao lado uma das outras e não umas em face às outras, como nos contratos. Trata-s rata-se, e, portanto, de um ato jurídico unilateral, un ilateral, porque porque existe exi ste uma só parte composta por várias pessoas. Pelo contrário, nos contratos, as manifestações de vontade são de conteúdo diferente, porque provêm provêm de pessoas pes soas com interesses i nteresses opostos. O contrato é exatamente o instrumento instr umento jurídico síntese das vontades em colisão. Os partidários part idários da teoria do ato coletivo sustentam que no ato constitutivo da sociedade os associados a ssociados terão os mesmos interesses interesses e as a s suas manifestações de vontade terão um conteúdo idêntico. Não se estabeleceria, portanto, nenhuma relação relação jurídica entre os sócios, mas só entre estes e a sociedade, daí que o ato constitutivo da sociedade não seja um contrato, antes, pelo contrário, apresenta apresenta as características do ato coletivo. Não poderemos sustentar – como o fazem os partidários da teoria do ato – quecom o ato constitutivo não é umtêm contrato, contrato , mas um coletivo ato coletivo, o fundamen fu ndamento to da de sociedade que os associados identidade de interesses. Com efeito, mesmo nos contratos sinalagmáticos, os contraentes têm um interesse comum comum de modificar modi ficar a situação patrimo patri monial, nial, de contrário não estariam de acordo para celebrar o contrato. Por outro lado, importa assinalar, que no momento da constituição da sociedade, também existe oposição de interesses: os fundadores têm um interesse comum em constituir a sociedade e exercer em conjunto uma determinada atividade at ividade económica, mas essa comunhão de interesses não exclui a existência duma colisão de outros interesses fundamentais e típicos. Este antagonismo é bem evidente quando se trata da avaliação das entradas em espécie da nomeação de órgãos sociais e sobretudo, da distribuição de perdas e lucros e da atribuição de vantagens especiais. Cada sócio quererá naturalmente as maiores vantagens e lucros com a menor contribuição patrimonial. Afastado o argumento da identidade de interesses, vejamos os outros argumentos utilizados utili zados pelos partidários da teoria do ato coletivo. coletivo. Estes sustentam que se trata de um ato coletivo porque as manifestações de vontade dos intervenientes no ato constitutivo da sociedade têm um conteúdo idêntico. 󰀱󰀷

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

Mas, a identidade de conteúdo não é necessária; poderemos enumerar as diferen d iferenças ças não só quantitativas, mas também qualitativas. qual itativas. Com efeito, por vezes, as entradas não são apenas diferentes no montante, mas também na qualidade: entradas em dinheiro; di nheiro; entradas entradas em espécie. Para os partidários da teoria do ato coletivo, dentro da sociedade não se estabelecem relações entre os sócios, mas simplesm simplesmente ente entre cada um um e a sociedade. Eles esquecem que a constituição da sociedade e a atribuição da personalidade podem não se realizar no mesmo momento. A sociedade é constituída constit uída através de ato escrito, escr ito, mas adquire personalidade jurídica ju rídica após a inscrição i nscrição no Registo Reg isto Comercial (art (art.. 󰀵º). 󰀵º). Pelo Pelo menos, entre estes dois momentos, é incontestável que existem relações entre os sócios. Parece-nos, portanto, de rejeitar a teoria do ato coletivo como explicação do ato constitutivo constitut ivo da sociedade. b)  Teoria do ato da sociedade b) 

A teoria do ato da sociedade é uma construção jurídica de G󰁩󰁥󰁲󰁫󰁥 que é sustentada por R󰁵󰁴󰁨 e F󰁥󰁩󰁮󰁥. Estes autores afirmam que os contratos são apenas fonte de obrigações e de direitos, daí que não seja possível criarem uma pessoa jurídica jur ídica nova. Assim, o ato constitutivo da sociedade não poderá ser um contrato. Sustentam que, no ato constitutivo da sociedade, as declarações de vontade de cada sócio não têm autonomia, autonomia, fundindo-se fu ndindo-se num só ato unilateral uni lateral desde logo atribuído à sociedade em formação. O ato constitutivo da sociedade seria a primeira manifestação de vontadeEsta da sociedade, que se criava a si críticas. mesma. teoria é suscetível de várias Em primeiro lugar, é necessário distinguir disting uir entre a constituição do substrato da sociedade e a atribuição da personalidade jurídica. jur ídica. As sociedades só gozam da personalidade jurídica a partir da sua inscrição no Registo Comercial. Os sócios criam o substrato subst rato da sociedade; a atribuição da personalidade  jurídica é obra da lei. Os partidários part idários da teoria do ato da sociedade têm, todavia, razão quando afirmam que as manifestações de vontade dos associados não são suscetí veis de, por por si, criarem uma nova nova pessoa jurídica. 󰀱󰀸

 

A SOCIEDADE COMO ORGANIZA ORGANIZAÇÃO ÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA

Mas, também é uma u ma impossibilidade lógica que a sociedade seja criada por ela mesma. Se a sociedade não existe ainda, como poderá poderá manifestar uma vontade? Os associados não poderão criar uma pessoa jurídica, mas a pessoa juríjur ídica não se poderá criar a ela mesma. Parece-nos, portanto, insustentável a teoria que atribui a criação da sociedade a um ato dela própria. c)   Teoria de ato misto c)

A teoria do do ato misto, misto, sustentada sustentada por S󰁯󰁰󰁲 󰁡 󰁮󰁯󰀲󰀰, pretende que o ato constitutivo da sociedade seja um contrato nas relações entre os sócios, mas um ato unilateral u nilateral relativamente relativamente a terceiro terceiros.s. Os partidários desta teoria afirmam que, nas relações internas existe divergência de interesses e o ato constitutivo da sociedade é fonte de um conjunto de obrigações e de direitos entre os sócios e, portanto, um contrato. Pelooe contrário, Pel em relaçãodea terceiros, os sócios sparalelas ócios têmeidentidade de interesses suas manifestações vontade são têm o mesmo conteúdo,, são um ato unilateral. teúdo Na verdade, no ato constitutivo da sociedade encontramos elementos característicos do ato unilateral e do contrato. Mas, a classificação como ato misto apenas se justificar justificaria ia se o conjunto dos elementos elementos não possibilitassem a classificação como ato unilateral ou como contrato. contrato. Nesta Ne sta linha linha se pod poderá erá inc incluir luir tam também bém O󰁬󰁩󰁶 O󰁬󰁩 󰁶 󰁥󰁩󰁲 󰁡 A󰁳 A󰁳󰁣󰁥 󰁣󰁥󰁮󰁳 󰁮󰁳󰃣󰁯 󰃣󰁯󰀲󰀱 considerando que “o ato propriamente constitutivo constit utivo da sociedade é sempre ato unilateral, a que pode acrescer, havendo interesses contrapostos, um contrato que concilie os participantes ”. d)   Contrato sinalagmático d)

As teorias contratuais têm a sua origem no direito romano, foram unanimemente adaptadas pela doutrina doutrina clássica e têm muitos partidários na doutrina moderna. No entanto, os autores não estão de acordo quanto à classificação do contrato de sociedade.   Soprano,Trattato Teorico Practico Delle Società I , pág. 󰀱󰀰󰀱 e segs. 󰀲󰀱  Direito Comercial, IV, IV,Sociedades Comerciais, pág. 󰀲󰀳󰀸. 󰀲󰀰

󰀱󰀹

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

Para a doutrina clássica o contrato de sociedade é sinalagmático, o que quer dizer que as obrigações são s ão interdependentes interdependentes e recíprocas: cada sócio obrigar-se-ia a realizar a sua entrada e a colaborar contanto que os outros sócios também se obrigassem aos mesmos deveres. Na doutrina encontramos alguns autores favoráveis à classificação de contrato de sociedade como contrato sinalagmático, como é o caso de G󰁲󰁡󰁺󰁩󰁡 G󰁲󰁡 󰁺󰁩󰁡󰁮󰁩, 󰁮󰁩, D󰁡󰁬󰁭󰁡󰁲󰁴󰁥󰁬󰁬󰁯, D󰁡󰁬󰁭 󰁡󰁲󰁴󰁥󰁬󰁬󰁯, B󰁲󰁵󰁮󰁥󰁴󰁴󰁩 e J󰁯󰁳󰃩 T󰁡 T󰁡󰁶󰁡󰁲 󰁡󰁲󰁥󰁳 󰁥󰁳 󰀲󰀲. G󰁲󰁡󰁡 󰁺 󰁩 󰁡 󰁮 󰁩 é de opinião G󰁲 opinião que que a recipr reciprocidade ocidade das obrigações dos associaassociados se verifica apenas no momento da constituição constitu ição da sociedade, mas, contrariamente trariame nte,, D󰁡󰁬󰁭 D󰁡 󰁬󰁭󰁡󰁡 󰁲󰁴 󰁲󰁴󰁥󰁬 󰁥󰁬󰁬󰁯 󰁬󰁯 suste sustenta nta que que ela se mantém mantém mesmo mesmo depois depois desse momento. B󰁲󰁵󰁮󰁥󰁴󰁴󰁩 adapta uma posição intermédia entre G󰁲󰁡󰁺󰁩󰁡󰁮󰁩 󰁥 D󰁡󰁬󰁭󰁡󰁲󰁴󰁥󰁬󰁬󰁯, pois acha que o primeiro peca por defeito, porque – pelo menos depois do novo Código Civil italiano – nas sociedades de pessoas as obrigações dos sócios se mantêm sinalagmáticas mesmo depois da constituição da sociedade e a tese do segundo seg undo pecará por excesso, porque porque nas sociedades capitais, a reciprocidade momento mome nto dadeconstituição constit uição da sociedade.das obrigações só se verificaria no Por outro lado, estes autores admitem que no contrato de sociedade, a contrapartida contrapart ida da obrigação de cada sócio não é imediata como nos contracontratos bilaterais sinalagmáticos, sinalag máticos, mas, pelo contrário, é mediata. No entanto, entanto, para eles, este desvio não é suficiente para afastar a noção de contrato sinalagmático. Mas isto não será forçar a realidade? Com efeito, efeito, a recip reciprocidad rocidadee das obrigações – característica c aracterística fundamen fu ndamental tal dos contratos sinalagmáticos sinalag máticos – exige não somente a equivalência das prestações, mas também a sua interdependência, é, aida existência umass. está subordinada às dos outros, porque são contrapart conisto trapartida umas dasdeoutras. outra No contrato de sociedade, nem as prestações dos sócios são necessarianecessa riamente equivalentes, equivalentes, nem umas são contrap contrapartida artida das outras. D󰁡󰁬󰁭󰁡󰁲󰁴󰁥󰁬󰁬󰁯, por exemplo, sustenta que a contrapartida de cada prestação não é a prestação dos outros outros associados, mas a aquisição da parte par te social. Mas, é na aplicação das regras próprias dos contratos sinalagmáticos onde se encontram as maiores diferenças relativamente ao contrato de 󰀲󰀲

  V. Brunetti,Tratado Del Derecho de las Sociedades , I, pág. 󰀱󰀲󰀹 e segs.

󰀲󰀰

 

A SOCIEDADE COMO ORGANIZA ORGANIZAÇÃO ÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA

sociedade. É o caso da exceção de inexecução, da resolução por incumprimento e da teoria do risco. Pela Pe la exceção de inexecução, i nexecução, nos contratos contratos sinalagmáticos, sinalag máticos, qualquer dos contraentes contraen tes tem o direit di reitoo de se recusar a cumprir cu mprir as suas obrigações sempre que outro não execute exec ute as que lhe competem (art art.. 󰀴󰀲󰀸º, nº 󰀱, do C. C . Civ.). ). Esta regra é consequência da reciprocidade e da interdependência das obrigações e é característica dos contratos sinalagmáticos. No entanto, mesmo os mais acérrimos defensores da classificação classificaç ão do contrato de sociedade como contrato sinalagmático, recusam a aplicação desta regra ao contrato de sociedade. Dizem que as características caracterí sticas específicas especí ficas deste contrato impedem a sua aplicação. No contrato de sociedade, quando um dos sócios se recusa a cumprir as suas obrigações, a sociedade poderá exclui-lo, exclui-lo, mas os outros sócios não têm o direit di reitoo de invocar a exceção “non adimpleti contractus ”󰀲󰀳  Por outro lado, o incumprimento do contrato por um dos contraentes faculta ao outro a resolução do contrato (art. 󰀸󰀰󰀱º, nº 󰀲, do C. Civ.). A doutrina clássica se aplicava estesócio pri ncípio princípio à sociedade, di zendo dizendo que ela ela poderia ser dissolvida qualquer não cumprisse as suas obrigações. Todavia, a generalidade dos autores mais recentes não admite esta causa de dissolução, em consequência consequência das particularidades part icularidades do contrato de sociedade e do princípio da conservação da empr empresa. esa. Finalmente, nos contratos contratos sinalagmáticos, sinalag máticos, quando a prestação de uma u ma parte se tomar impossível impos sível por causa, que lhe não é imputável, a outra outra parte part e fica desobrigada de realizar a sua prestação e poderá exigir a restituição do que tiver prestado (art. 󰀷󰀹󰀵º do C. Civ.). Ora, no contrato de sociedade, esta regra reg ra é inaplicável e se a entrada em espécie se tornara sua impossível porem caso fortuitonos ou termos de forçagerais, maior,sem o sócio terá de realizar prestação dinheiro, que os outros sócios sócios se possam desvincular desvi ncular das suas obrigações, sem prejuízo da dissolução da sociedade se o bem em falta for essencial para realização do seu objeto (art. 󰀲󰀵º, nº 󰀳). Para os partidários partidá rios da classificação classi ficação do contrato de sociedade como concontrato sinalagmático, todos estes desvios desv ios são consequência consequência das características particulares do contrato de sociedade, mas não são suficientes para afastar esta classificação. 󰀲󰀳

  V. infra, pág. 󰀱󰀶󰀱 󰀱󰀶󰀱 e segs. 󰀲󰀱

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

Entendemos, todavia, que estas regras são característica Entendemos, caracter ística essencial dos contratos sinalagmáticos e o seu afastamento descaracteriza-os completamente, pelo que também é de rejei rejeitar tar esta teoria. e)   Contrato plurilateral e)

A teoria deve do contrato plurilateral é uma u ma construção jurídica jur ídica cuja elaboração se deve a A󰁳󰁣󰁡󰁲󰁥󰁬󰁬󰁩. Para este autor, o contrato é plurilateral quando nele nele intervêm ou têm possibilidade possibilidade de intervir interv ir mais de duas partes. par tes. O contrato de sociedade constituiria o exemplo mais característico dessa categoria de contratos. A teoria do contrato plurilateral plurilatera l influenciou muitos autores modernos· sobretudo os italianos, e ficou consag consagrada rada no Código Civil Civi l italiano de 󰀱󰀹󰀴󰀲 (arts. 󰀱󰀴󰀲󰀰º, 󰀱󰀴󰀴󰀶º, 󰀱󰀴󰀵󰀹º e 󰀱󰀴󰀶󰀲º)󰀲󰀴. Para B󰁲󰁵󰁮 B󰁲󰁵 󰁮 󰁥󰁴 󰁥󰁴󰁴󰁴 contrato sinalagmático pode ser bilateral bilateral ou plurilateral; a sociedade será um exemplo dum contrato contrato sinalagmático e plurilateral. Na doutrina portuguesa, F󰁥󰁲󰁲󰁥󰁲 C󰁯󰁲󰁲󰁥󰁩󰁡 e F󰁥󰁲󰁮󰁡󰁮󰁤󰁯 O󰁬󰁡󰁶󰁯 opõem-se cpoderá lassificação de contratopor plurilateral e utilizam util izam o argumento arg umento queo a sociedadeà classificação ser constituída dois associados. Para estes autores contratoo de sociedade poderá ser bilateral – se não existirem contrat existi rem mais que dois sócios – ou plurilateral – se forem mais que dois associados; a pluralidade, dizem eles, não é uma característica essencial do contrato contrato de sociedade󰀲󰀵. Acresce que com a introdução da nova figura das sociedades unipessoais pelo Dec.-Lei nº 󰀲󰀵󰀷/󰀹󰀶, de 󰀳󰀱 de Dezembro, a  plurila  plurilateral teralidade, idade, não pode mais ser considerada uma característica essencial do ato constitutivo da sociedade.   f )  Contrato de fim comum

A classificação do contrato de sociedade como contrato de fim comum é suste sus tent ntad adaa em em Por Portuga tugall por por F󰁥󰁲󰁲 󰁥󰁲 C󰁯󰁲 C󰁯󰁲󰁲󰁲 󰁥󰁩󰁡 e F󰁥󰁲󰁮󰁡 F󰁥󰁲 󰁮󰁡󰁮󰁤 󰁮󰁤󰁯󰁯 O󰁬 O󰁬󰁡󰁶󰁯 󰁡󰁶󰁯󰀲󰀶  e em Itália, sobretudo, por G󰁲󰁡󰁺󰁩󰁡󰁮󰁩. Para estes autores, autores, a característica caracter ística essencial do contrato de sociedade é a finalidade final idade comum, quer quer o fim imediato – exercício da atividade social – quer o fim mediato – partilha de lucros.   V. G. Ferri, Mannuale  Mannuale di Diritto Dirit to Commerciale  Commerc iale , pág. 󰀲󰀴󰀴. 󰀲󰀵  Ferrer Correia, Ferna ndo Olavo, Direito Comercial II , pág. 󰀴󰀰. Sociedades Comerciais , pág. 󰀳󰀰; Fernando 󰀲󰀶  Ferrer Correia,Sociedades Comerciais , pág. 󰀳󰀱 e segs; Fernando Olavo, Direito Comercial II, pág. 󰀴󰀱 e segs. 󰀲󰀴

󰀲󰀲

 

A SOCIEDADE COMO ORGANIZA ORGANIZAÇÃO ÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA

 g) Conclusão

Como se deixou dito, o art. art . 󰀹󰀸󰀰º do C. Civ Civ.. dá-nos dá-nos uma definição defin ição geral de contrato de sociedade. Mas, não se deve confundir confu ndir contrato de sociedade com a pessoa coletiva sociedade. Por um lado, como reconhece F. Di Sabato󰀲󰀷, não existe um tipo unitário de contrato de sociedade, mas tantos tipos t ipos de contratos quantos os tipos de sociedades previstos na lei. Por outro outro lado, nem todos os contratos de sociedade socied ade dão origem orig em a uma pessoa coletiva sociedade. As sociedades civis sem forma comercial não têm personalidade jurídica e esta só se adquire, nas próprias sociedades comerciais, com o registo (art. 󰀵º). Finalmente, com a admissibilidade das sociedades unipessoais, nem sequer se poderá dizer que todas as sociedades têm necessariamente necessar iamente a sua origem num contrato, visto vi sto que este pressupõe um acordo de vontades, ou seja, pelo menos duas pessoas. Em consequência, consequência, deverá distingu disti nguirir-se se a declaração de vontade de criar um tipo societário coletivos através depersonalizado, um contrato. da autorregulamentação de interesses Na verdade, se é certo que a personalidade jurídica não pode derivar de uma mera declaração de vontade – é necessário um quadro normativo – nas sociedades comerciais a personalidade jurídica resulta da escolha de um tipo societário dotado de personalidade jurídica. Esta escolha tanto pode estar implícita no contrato constitutivo em que é adotado um dos tipos de sociedade previstos no CSC, como decorre do negócio jurídico unilateral de constituição de uma sociedade unipessoal, necessariamente de tipo t ipo comercial e personalizável󰀲󰀸. Não nos parece, contudo, que, no primeiro seja necessário, sequer, possí vel destacar no contrat contrato o um negócioocaso, negóci jurídico unilateral deouconstituição da sociedade. Temos, assim, que o ato constitutivo da sociedade, embora tenha sempre a natureza de negócio jurídico, poderá revestir as formas de contrato ou negócio negócio unilateral, conforme exista um substrato pluripessoal ou unipessoal.   In Manuale Delle Società, pág. 󰀵󰀳 󰀲󰀸  Só noCSC  se prevee preveem m sociedades unipessoais, un ipessoais, como necessidade decorrente do tráfico mercantil. 󰀲󰀷

󰀲󰀳

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

Tratando-se de um contrato, a caracterização caracterização como contra contrato to de fim comum parece-nos a mais ajustada tendo em atenção a sua natureza e o próprio regime, como resulta dos comentários atrás expressos quanto às teorias do contrato sinalagmático ou plurilateral. pluri lateral. Neste sentido, aliás, se tem pronunciado a doutrina recente face a preceitos semelhantes semelhantes do direito italiano󰀲󰀹. Em qualquer dos casos, é um negócio organizatório estruturante da pessoa coletiva. Mal, andou, portanto, o legislador do CSC ao preferir o termo contrato em vez de estatutos 󰀳󰀰. Acresce que não existem, difere di ferenças nças de fundo f undo entre o regime dos contratos e dos negócios negócios jurídicos unilaterais, uni laterais, dada a escassez de regime especial destes últimos e a disposição generalizante do art. 󰀲󰀹󰀵º do C. Civ., como bem salienta Carlos Ferreira de Almeida Al meida󰀳󰀱. Recorde-se, no entanto, que se a sociedade tem geralmente na sua ori gem um contrato contrato,, esta natureza contratual contratual esbate-se, após a constituição, a favor do carácter institucional que subjaz à nova nova pessoa jurídica juríd ica criada.

Secção III Conceito de Empresa e Tipos de Sociedades Comerciais 󰀱. Conceito de empresa

A empresa é a célula base da economia moderna e os economistas reconhecem-na desde os tratados clássicos. Todavia, ela não tem merecido o devido aprofundamento por parte par te dos  juristas e na nos nossa sa legis legislaçã laçãoo surge surgemm-nos nos noç noções ões fragmen fragmentárias tárias de em empre presa, sa, e nem sempre conciliáveis, nomeadamente no Código Comercial, Código da Propriedade Industrial, Código de Direitos de Autor, Autor, C.I.R.E. C .I.R.E. e diversa legislação tributária󰀳󰀲.   V. F. Di Sabato,ob. cit., pág. 󰀵󰀰 e segs; G. Ferri, La  La Società Societ à, pág. 󰀱󰀱󰀸 e segs.   No mesmo sentido, Oliveira Ascesão,ob. cit., pág. 󰀲󰀴󰀴. 󰀳󰀱  In Contratos , pág. 󰀹 e segs. 󰀳󰀲  Sobre o conceito de empresa, v. v. J. M. Coutinho Coutin ho de Abreu,Da Da Empresarialidade . As empresas no Direito; Pereira de Almeida, Direito Comercial I , pág. 󰀱󰀱󰀰 e segs; Rocha de Gouveia, Da Empresa; 󰀲󰀹

󰀳󰀰

󰀲󰀴

 

A SOCIEDADE COMO ORGANIZA ORGANIZAÇÃO ÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA

No entanto, tratando-se de matéria essencialmente comercial, a disposição fundamental para determinação determ inação do conceito de empresa empresa em direito di reito comercial é o art. 󰀲󰀳󰀰º do Código Comercial integrado no Título IV – Das Empr Empresas esas󰀳󰀳. Embora não caiba no âmbito deste livro, liv ro, sempre se diga que é duvidoso que o conceito de empresa para o direito comercial seja extensível “de jure constituto” aos outros ramos do direito de modo a poder falar-se de uma disciplina autónoma do “direito da empresa”󰀳󰀴. O art. 󰀲󰀳󰀰º, 󰀲 󰀳󰀰º, nos seus números, faz uma enumeração de diversas empresas e de seus elementos integrantes em função das atividades exercidas ao tempo da publicação do Código Comercial (󰀱󰀸󰀸󰀸); e, nos parágrafos, exclui diversas situações do conceito de empresa. Do elenco de empresas apresentado naquele artigo ressalta a conjugação de factores de produção – pessoas e bens b ens –, o exercício de atividades económicas econó micas nos diversos d iversos sectores sectores – primário, pr imário, secundário e terciário – e a existência de um comp complexo lexo organizacional estável. Por outro lado, aquela afasta do conceito detosempresa pequena exploração rural e transformação tdisposição ransformação acessória de produtos produ agr ícolas,a agrícolas, bem como a atividade artesanal, ar tesanal, em que o lucro resulta fundamentalmente fu ndamentalmente do cunho pessoal do trabalho individual, e a criação artística art ística e intelectual. Temos, assim, que o legislador legislador não nos dá uma definição defin ição de empresa, mas fornece elementos para o intérprete indutivamente elaborar esse conceito. A partir part ir dos elementos fornecidos pelo legislador poderemos, pois, elaborar um conceito de empresa comercial, o qual tem de integrar todos os elementos elem entos essenciais essenciais constantes do art. art . 󰀲󰀳󰀰º do C. C . Com, e tem de deixar de fora as situações que o legislador excluiu. excluiu. Para alémpelo disso, deve afastar adaanálise realidade económica, quea orealidade conceitojurídica deve ternão emseconsideração dos economistas󰀳󰀵. Oliveira Ascensão, Lições de Direito D ireito Comercial, Comerc ial, I , pág. 󰀱󰀲󰀱 e segs. ; Carlos Ferreira de Almeida, Direito Económico, pág. 󰀳󰀲󰀳 e segs. 󰀳󰀳  Sobre a interpretaç interpretação ão do art. 󰀲󰀳󰀰º, v.v. Paulo Paulo Sendim, Artigo  Artigo 󰀲󰀳󰀰º do Código Comercial e Teoria Teoria  Jurídica da Empresa E mpresa Mercantil.

  Contra a existência de um conceito unitá unitário rio de empresa empresa pronunciou-se J. M. Coutinho de Abreu, Da Empresarialidade. As Empresas no Direito, pág. 󰀲󰀸󰀱 e segs. 󰀳󰀵  Para uma perspetiva histórica da evolução do conceito jurídico de empresa, v. v. Francesco Galgano, História do Direito Comercial , pág. 󰀱󰀶󰀳 e segs. 󰀳󰀴

󰀲󰀵

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

Com estes pressupostos, podemos pois definir empresa comouma organização de pessoas e bens que tem por objeto o exercício exercício de uma atividade económica em economia de mercado󰀳󰀶.

Este conceito, integrando o elemento pessoal na empresa, exclui a noção de “empresa-objeto “empresa-objeto””, mas também não se pode confund confundir ir com a “em “empresapresa-sujeito”, porquanto, no estado atual do nosso direito, sujeito de direito será a sociedade como󰀳󰀷estrutura jurídica da empr empresa esa – ou o empresário – e não a própria empresa . O conceito por nós proposto decompõe-se nos seguintes elementos da empresa:   • •   • •

elemento organi organizacional; zacional; elemento pessoal pessoal;; elemento patri patrimonial; monial; elemento teleológico.

Toda a empresa pressupõe uma organização dos factores de produção – pessoas e bens – com vista ao exercício de uma atividade económica. Esta organização deverá ter um padrão hierárquico e uma certa estabilidade temporal, isto é, não se pode esgotar num ato. Mas, fundamentalmente, o que caracteriza a empresa é o facto de a clientela ser atraída at raída pela organização e não concretamente concretamente pela pessoa que presta o serviço. serv iço. A mesma atividade pode ser desenvolvida desenvolvida de forma artesanal ou empreempresarial: sari al: no primeiro primei ro caso temos, por exemplo, o pequeno “mestre de obras” ou alfaiate e correlativamente as empresas de construção e de confeção de pronto a vestir.   A definição proposta adapta-se perfeitamente à noção de empresa apresentada apresentada no art. 󰀵º do C.I.R.E.: “toda a organização de capital e de trabalho destinada ao exercício de qualquer atividade económica.” Também não se afasta muito da definição de empresa proposta por J. M. Coutinho de Abreu: “unidade jurídica fundada em organização de meios que constitui constit ui um instrumento instrumento de exercício relativamente estável e autónomo de uma atividade de produção para a troca ” (in Da Empresarialidade, pág. 󰀳󰀰󰀴). E, aproxima-se da definição de empresa adaptada no direito comunitário comunit ário em diversos acórdãos: 󰀳󰀶

“a empresa empresa é constituída const ituída por uma organização unitária de elementos pessoais, materiais e imateriais, ligada a um sujeito s ujeito juridicamente autónomo perseguindo de modo duradouro um determinado fim económico ”

(citado por J. M. Coutinho de Abreu, ob. cit., pág. 󰀲󰀸󰀸). 󰀳󰀷  No sentido de que “a sociedades de facto” poderá ser considerada um sujeito de direito, v. Henri Temple, Les sociétés soc iétés de fait , pág. 󰀳󰀴󰀰 e segs. 󰀲󰀶

 

A SOCIEDADE COMO ORGANIZA ORGANIZAÇÃO ÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA

Quanto ao elemen elemento to pessoal pes soal, nele compreendemos, quer o empresário e outros investidores investidores de capitais, quer os trabalhadores. Qualquer destas entidades tem, de uma forma ou de outra, interesse no desenvolvimento desenvolvimento e êxito êx ito da empresa, seja para rentabilização dos capitais inves i nvestidos, tidos, seja para promoção pessoal, estabilidade e retribuição do trabalho. Na verdade, a empresa, na conceção institucional que defendemos, deveria ser o centro de confluência dos interesses do capital e do trabalho. trabal ho. No seio da empresa, frequentemente, são maiores os conflitos entre os  vários estratos de trabalhadores – direção e subordinados; trabalhadores trabalhadores manuais e administrativos; administrativos e vendedores, etc. – do que entre estes e os empr empresários. esários. Por outro outro lado, de entre os fornecedores de capitais, capitais, são também também conhecidos os conflitos típicos entre maioria maioria e minoria; m inoria; “núcleo duro” e restantes acionistas, etc. Consideramos fornecedores de capitais todas aquelas pessoas pessoa s que investiram o seu os dinheiro sociedades ciais, todos sócios na ou empresa, acionistas.nomeadamente, É, portanto, umnas conceito maiscomeramplo do que o de empresário, o qual compreende apenas aqueles que tiveram a iniciativa da fundação fundaç ão da empresa ou ou detêm o poder de direção e suportam o risco ineren inerente te a toda a atividade ativ idade económica económica em economia de mercado󰀳󰀸. De qualquer forma, os fornecedores de capitais, mesmo que não sejam os empresários, participam part icipam sempre na formação da vontade social, nomeanomeadamente através do exercício do direito de voto nas sociedades comerciais. Pelo contrário, os prestadores de trabalho, em direito português, não têm, nas sociedades comerciais, comerciais, qualquer participação part icipação na formação da vontade social,com querouatravés direito de voto, quer de na administração, sem direit dide reito o de voto. Contudo, emintervenção algumas legislações, como a alemã, prevê-se a possibilidade de trabalhadores participarem na  gestão – essa participação é obrigatória em empresas empresas de maior maior dimensão – com direito a voto. É a chamada co-gestão ( Mit ).  Mitbestim bestimmung  mung ). Entre nós, o art. 󰀵󰀴º da Constituição Constit uição garante aos trabalhadores o direito de criarem comissões de trabalhadore t rabalhadores s  para  para defesa dos seus interesses i nteresses e inter vençãoo democrática  vençã democrática na vida da empresa. empresa.   Sobre os conceitos de acionist acionistas as empresários e acionist acionistas as financeiros, v. inf infra ra págs. 󰀱󰀳󰀸 e 󰀱󰀴󰀲. 󰀱󰀴󰀲.

󰀳󰀸

󰀲󰀷

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

Esta garantia constitucional encontra-se atualmente implementada pelos arts. 󰀴󰀱󰀵º e segs. do C.T.󰀳󰀹, que serão objeto da nossa análise mais à frente󰀴󰀰. Do elemen elemento to patrimonial da empresa faz parte o acervo de bens afetos à respetiva atividade at ividade económica, económica , que compreende compreende nomeadamente instalações, equipamentos, matérias-primas, processos de fabrico, marcas, patentes, etc. Esta unidade u nidade económica de bens corresponde normalmente normalmente a um estabelecimento comercial , mas bem pode acontecer que uma empresa integre mais do que um estabelecimento. O que não é possível é a existência de uma empresa sem estabelecimento. Já a inversa não é verdadeira, isto é, pode existir exist ir um u m estabelecimento estabelecimento sem empresa, quando quando ele pertence a um um pequeno comerciante, não empresário. Mas, não se pode confundi confundirr empresa com estabelecimento: estabelecimento: a empresa é uma instituição; inst ituição; o estabelecimento estabelecimento é uma universalidade, u niversalidade, objeto objeto de um direito de propriedade󰀴󰀱. teleológico da empresa é o exercício de uma atividade O elemento económica em ambiente de economia de mercado. Para alguns, esta atividade económica tem de ser exercida com uma finalidade lucrativa. Concordamos que que para que exista ex ista uma empr empresa esa não é suficiente um qualqu qualquer er intuito intu ito egoísta, mesmo que de natureza económica, ainda que tenha concomitantemente concomitantemente carácter altruísta. altru ísta. A empresa pressupõe pressupõe uma finalidade final idade económica económica qualificada: a realização de uma vantagem patrimonial. Todavia, isto não é o mesmo que finalidade lucrativa em sentido restrito, designadamente distribuição d istribuição de lucros. Por Por exemplo, exemplo, as cooperati-

 vas não podem não fins lucrativos lucra(Código tivos (emCooperativo) sentido restrito restrito) ) – art. 󰀲ºsua , nº nºatividade 󰀱,󰀱, da Lei nº 󰀵󰀱/󰀹󰀶, de 󰀷 deterSetembro – mas, da󰀲º, económica resulta um benefício para os associados e daí o poderem ser consideradas empresas.   Esta matéria encontrava-se anteriormente regulada pela Lei nº 󰀴󰀶/󰀷󰀹, de 󰀱󰀲 de Setembro, que foi revogada pela Lei L ei nº 󰀹󰀹/󰀲󰀰󰀰󰀳, 󰀹󰀹/󰀲󰀰󰀰󰀳, que aprova a versão inicial i nicial do C.T. C.T. 󰀴󰀰  V. infra, pág. 󰀳󰀵󰀰 e segs. 󰀴󰀱  Sobre o conceito de estabelecimento comercial, v. Orlando de Carvalho, Critério e estrutura do estabelecimento comercial ; Oliveira Ascensão,  Lições de Direito D ireito Comerc Comercial, ial, I , pág. 󰀴󰀹󰀱 e segs.; Barbosa de Magalhães, Do estabelecimento Comercial ; Pupo Correia, Direito Comercial , pág. 󰀱󰀵󰀷 e segs. 󰀳󰀹

󰀲󰀸

 

A SOCIEDADE COMO ORGANIZA ORGANIZAÇÃO ÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA

Entendemos, portanto, que o que qualifica a atividade económica da empresa é uma gestão com autonomia financeira segundo princípios de economicidade econo micidade de modo a permitir uma convivência com outros agentes económicos em ambiente de economia de mercado󰀴󰀲. Em suma, podemos concluir concluir que a definição apresentada, não só corresponde à noção económica de empresa, como se ajusta a todas as empresas enunciadas no art. 󰀲󰀳󰀰º do C. Com. e exclui as situações por ele afastadas do conceito de empresa. Este conceito é da maior utilidade para a definição de “ interesse social”, nomeadamente para determinação de deliberações abusivas e da responsabilidade dos administ admi nistradores, radores, como como veremos veremos na altura própria󰀴󰀳. Não obstante termos adaptado uma conceção institucional instit ucional da empresa, o estado atual do direit di reitoo não nos permite atribuir personalidade jurídica à empresa, empr esa, como tal. Assim, Assi m, tem de haver uma entidade personalizada que esteja ligada à empresa por um feixe de direito d ireito e obrigações, ou seja, a situação jurídica que emana da empresa como realidade jurídica. pode ser uma urefere ma epessoa física umaapessoa pexistência essoa coletiva. O próprioEsta art.entidade 󰀲󰀳󰀰º do C. Com, refer logo no seuou corpo ex istência de empresas individuais indiv iduais e empresas coletivas. coletivas. Nas empresas individuais, o empresário é, em princípio, um comer  que explora uma atividade económica sob a ciante em nome individual  que forma empresarial. empresarial. Mas, pode também ta mbém ser uma sociedade unipessoal por quotas󰀴󰀴. No primeiro caso; todo o património pat rimónio do comerciante responde perante os credores. O estabelecimento est abelecimento comercial comercial – elemen elemento to essencial da d a empresa – não constitui, para pa ra este efeito, um património patr imónio autónomo autónomo com um regime especial de responsabilidade por dívidas dív idas e, muito menos, menos, limitativo lim itativo da responsabilidade. Assim, não só os bens afetos ao estabelecimento respondem, respondem, em igualig ualdade de circunstâncias, circunst âncias, por todas as dívidas d ívidas do comerciante, ainda que não comerciais, como, também, o restante património não afeto ao comércio responde pelas dívidas comerciais relacionadas com o estabelecimento.   No mesmo sentido, J. M. Coutin Coutinho ho de Abreu,Da Empresarialidade , pág. 󰀳󰀰󰀵.   Contra, Menezes Cordeiro,Da Da Responsabilidade dos Administradores das Sociedades Comerciais , pág. 󰀴󰀹󰀸 e segs. Sobre o interesse social, soc ial, v. Jaeger, L ‘interesse ‘interesse sociale ; Jaeger e Denozza, Appunti di Diritto Commerciale, 󰀱, pág. 󰀲󰀱󰀱 e segs. 󰀴󰀴   V. infra, pág 󰀴󰀲󰀷 e segs. 󰀴󰀲 󰀴󰀳

󰀲󰀹

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

Porém o comerciante em nome individual pode limitar a sua responsabilidade utilizando uma estrutura jurídica da empresa que se designa por “Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada L imitada (EIRL) (EIRL)””. Empresas coletivas são aquelas aquelas que estão ligadas a uma estrutura estr utura juríjur ídica dotada de personalidade coletiva coletiva󰀴󰀵. Essa estrutura estr utura jurídica ju rídica pode revestir diversas formas: sociedades comer comerciais, cooperativas e empr empresas esas públicas, etc. Repare-se que o empresário não é essa estrutura jurídica, mas aquela ou aquelas pessoas que promov promoveram eram a sua constituição constitu ição ou asseguram assegura m a sua direção e suportam os riscos financeiros da álea da atividade ativ idade económica. económica. No âmbito deste livro cabe apenas o desenvolvimento da estrutura societária, nas suas diversas d iversas formas, formas, mas não deixaremo deixa remoss de fazer alguma alg uma referência refe rência sumária ao EIRL EIR L󰀴󰀶. 󰀲. Tipos de sociedades comerciais

Nos termos do art. art . 󰀱º do CSC as sociedades que tenham ten ham por objeto o exercício de umaVigora atividade adaptar tipos previstos no Código. aqui comercial o princípi pri ncípiootêm da tipicidad tde ipicidade e ouumdodos “numerus clausus  “,  “, que já vinha vi nha da lei anterior. anterior. Mas, a limitação à liberdade negocial decorrente do princípio da tipicidade não exclui a adaptação de cada tipo às necessidades e condições concretas concr etas de cada pro projeto jeto empresarial. Na verdade, se bem que a regulamentação de cada um dos tipos seja praticamente praticamen te exaustiva, as a s normas que a compõem têm natureza natu reza diversa. Há normas imperativas, nomeadamente aquelas essenciais caracterizadoras do tipo e as destinadas a proteger interesses de terceiros, particularmente dos credores e investidores, como aquelas que expressamente não admitem cláusulas em sentidoassim diverso. Mas, também ta mbém existem normas supletivas ou dispositivas, devendo notarnotar-se que, nos termos do art. 󰀹º, nº 󰀳, os  preceitos dispos dispositivos  itivos   “só só podem ser 󰀴󰀵

  M. Despax, L  L ‘entrepris ‘ent reprisee et /e droit; J. Pailluseau, Pailluse au, La socié s ociété té anonyme, Techniqu echniquee d’organisation d’organisat ion

de l ‘entreprise.

  Para maior desenvolvimento desenvolvimento sobre sobre o EIRL, v. Pereira de Almeida, A  A limitação da Responsabilidade do Comerciante Individual , in Novas perspetivas do direito comercial; Oliveira Ascensão, O Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada ou o falido rico, in Estruturas Jurídicas da Empresa; Maria Ângela Coelho,  A limitaç li mitação ão da Respo Responsabi nsabilidad lidadee do Come Comerciant rciantee em e m Nome No me Individual, in R.D.E., VI/VII. 󰀴󰀶

󰀳󰀰

 

A SOCIEDADE COMO ORGANIZA ORGANIZAÇÃO ÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA

derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios ”.

As sociedades que tenham exclusivam exclusivamente ente por objeto a prática de atos não comerciais podem adotar um daqueles tipos, ficando sujeitas à lei comercial. comer cial. São as sociedades civis sob forma comercial. comercial.  Vejamos,  V ejamos, de seguida, quais quais os tipos de sociedades comer comerciais ciais previstos previstos no CSC, as razões que podem determinar a sua escolha, e em que consiste 󰀴󰀷 a limitação da responsabilidade . O CSC prev prevêê quatro tipos de sociedades comerciais: comerciais:   • • • •

Sociedades em nome coletivo; Sociedades por quotas; Sociedades anónimas; Sociedades em comandita.

As sociedades em nome coletivo coletivo são as chamadas sociedades de responsabilidade ilimitada por os sócios poderem responder pessoalmente com todo o seu património patri mónio pelas dívidas dívid as da sociedade, depois de esgotado o património desta (art. 󰀱󰀷󰀵º, nº 󰀱). São também chamadas “sociedade de pessoas”, por contraposição a “sociedades de capitais”, por o factor pessoal ter importância preponderante, até porque todos os sócios são solidariamente responsáveis perante terceiros pelas pelas dívidas dív idas da sociedade. Em consequência, consequência, a sociedade é “fecha “ fechada” da” no sentido de que as partes sociais só podem ser cedidas cedida s com o consentimento unânime unân ime dos sócios (art (art.. 󰀱󰀸󰀲º, nº nº 󰀱) e mesmo a transmissão transm issão “mortis causa” não é automática automática (art (art.. 󰀱󰀸󰀴º). A vantagem destas sociedades é fundamen fu ndamentalmente talmente o mais fácil acesso ao crédito por causa da responsabilidade ilimitada ilim itada dos sócios. As sociedades por quotas são, de longe, o tipo societário mais utilizado na prática por corresponder à estrutura estrut ura típica da pequena e média empresa. A sua característica característ ica principal é a elasticidade do regime jurídico constituído por grande g rande número número de disposições di sposições supletivas, supletivas, que podem ser afastadas pelos estatutos, estat utos, ajustando a sociedade às necessi necessidades dades concretas de cada empresa, nomeadamente aproximando-a das sociedades de pessoas dificultando ou, mesmo, impedindo a transmissão das quotas, ou optando   V. Pedro Maia,Tipos de Sociedades Comerciais , in Estudos de Direito das Sociedades, pág. 󰀷 e segs. 󰀴󰀷

󰀳󰀱

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

por um modelo mais próximo das sociedades de capitais com livre l ivre transmissibilidade das quotas. Ao contrário das sociedades em nome coletivo, são sociedades de responsabilidade limitada, porquan porquanto to os sócios não respondem respondem pelas dívidas dív idas da sociedade, salvo se se constituírem garantes, mas são solidariamente responsáveis responsá veis pela realização integral i ntegral do capital social. As sociedades anónimas são o tipo característico caract erístico da empresa de maior dimensão. O seu capital mínimo é de 󰀵󰀰 󰀰󰀰󰀰 euros e deverão ter, pelo menos, 󰀵 acionistas. Os acionistas respondem apenas pela realização das ações de que são titulares. titu lares. Porque é uma sociedade de capitais pura, as ações são, em princípio, livremente transmissíveis, embora a transmissão de ações nominativas possa estar sujeita a restrições. A sua estrutura estr utura orgânica também é mais pesada, sendo sempre sempre necesnecessário um ROC efetivo e outro suplente e uma Mesa da Assembleia Geral. Finalmente, as sociedades em comandita são um tipo misto em que existem sócios de responsabilidade ilimitada – os comanditados – e sócios de responsabilidade limitada – os comanditários. As sociedades em comandita podem revestir a forma de comandita simples ou comandita por ações. Não desenvolveremos este tipo societário societár io dado só existir existi r uma escassa meia dúzia destas sociedades no nosso país.

Secção IV A Personalidade Jurídica e a Capacidade de Direito 󰀱. A personalidade jurídica

 Já vai longe o tempo em que a doutr doutrina ina,, desi designa gnadame damente nte Gui Guilher lherme me Moreira, colocava em questão a personalidade jurídica das sociedades comerciais, nomeadamente das sociedades em nome coletivo, por não haverr uma separação absoluta have absoluta de patrimónios󰀴󰀸. Hoje,, esta questão está ultrapassada quanto às sociedades regularmente Hoje constituídas. O art. 󰀵º é perentó perentório rio ao declarar que:

󰀴󰀸

  V.Da Personalidade Coletiva, in R.L.J., ano 󰀴󰀰, pág. 󰀳󰀸󰀵 e segs.

󰀳󰀲

 

A SOCIEDADE COMO ORGANIZA ORGANIZAÇÃO ÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA

 As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir partir da data “ As do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras.  “

Problemas se podem, todavia, suscitar quanto à pré-vida das sociedades, Problemas isto é, ao período que precede o registo definitivo da sociedade, quando esta inicia anteriormente a sua atividade social 󰀴󰀹 Na verdade, no próprio ato de constituição de sociedade, é possível transmitiremtransmiti rem-se se bens a favor desta desta – as entradas em espécie󰀵󰀰 – assim como é frequente a sociedade adquirir bens, inclusive imóveis, para exercício da sua atividade, em escritura pública outorgada imediatamente a seguir à de constituição. O próprio art. 󰀴󰀰º, nº 󰀱, parece admitir admiti r essa possibilidade possibil idade ao referir-se referir-se a “negócios celebrados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita por ações no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o registo definitivo” e, nem se trata, apenas, de negócios condicionados condicionados ao

registo sociedade, ex pressamente te previstos no nº 󰀲 do da mesmo artigo.uma vez que estes estão expressamen Esta fluidez de conceitos decorre da “crise ” do conceito de pessoa jurídica e da d a falta de atribuição atr ibuição de personalidade jurídica à próp própria ria empresa, como tal󰀵󰀱. Independenteme Independe ntemente nte da atribuição atr ibuição da personalidade jurídica, juríd ica, antes do registo definitivo poderá existir ex istir um património patr imónio autónomo autónomo com personapersonalidade judiciária (art. 󰀶º, al. d), do C.P.C.). Mas, a “crise ” da personalidade jurídica não se resume à definição do conceito e alarga-se ao próprio regime decorrente da utilização do mecanismo da personificação para ição separação de patrimónios. pat rimónios. Na verdade, com a constituição com constitu da sociedade, os bens com que os sócios entram para esta revertem para o seu património e os credores pessoais dos sócios apenas poderão penhorar as respetivas participações sociais a partirr do momento parti momento em que as sociedades adquirem personalidade personalidade jurídica. jur ídica. Pelo Pe lo contrário, pelas dívidas dív idas da sociedade, apenas responde, responde, em prinpri ncípio, o património social. Contudo, para além das sociedades em nome   V. infra, pág. 󰀱󰀲󰀵 e segs. 󰀵󰀰  V. inf infra, ra, pág. 󰀱󰀵󰀲. 󰀵󰀱  V. José Lamartine Lamarti ne Correia de Oliveira, A  A Dupla Crise Cris e de Personalidade  󰀴󰀹

 Jurídica..  Jurídica 󰀳󰀳

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

coletivo, em que os sócios respondem solidariamente e subsidiariamente pelas dívidas da sociedade, outras situações existem de “transparência” da personalidade jurídica, como à fren f rente te se verá󰀵󰀲. A sociedade adquire, por consegui conseguinte, nte, personalidade personalidade jurídica a parti partirr do seu registo definitivo na Conservatória do Registo Comercial e passa, então, a ser suscetível de titularidade titular idade de direitos e obrigações e a ter capacidade de direito󰀵󰀳. Mas outras consequências decorrem dessa atribu atribuição ição da personalidade  jurídica,  juríd ica, como seja a existência ex istência de um patri património mónio próprio – que não se pode confundir com o capital social󰀵󰀴 – de uma firma ou denominação social exclusiva e de uma sede. A personalidade jurídica é um conceito absoluto enquanto a capacidade de direito di reito é relativa, relativa, isto é, pode ser medida.  Vejamos,  V ejamos, então, qual a medida da capacidade de direito das sociedades comerciais.   󰀲. A capacidade de direito

A capacidade de direito das sociedades comerciais, como pessoas coleti vas, está delimitada pelo pelo seu seu objeto objeto (art. 󰀱󰀶󰀰º do C. Civ. Civ.). Mas, aqui aqui há que distingu disti nguir ir o objeto mediato, mediato, que é a realização de lucros – necessário para todas as sociedades (art. 󰀹󰀸󰀰º do C. Civ.) – do objeto imediato, a atividade comercial concreta que a sociedade se propõe exercer e que deve constar dos estatutos (arts. 󰀹º, nº 󰀱, al. d), e 󰀱󰀱º). Esta distinção dist inção é importante, porque o princípio da especialidade, que limita a capacidade jurídica das pessoas coletivas aos atos necessários ou convenientes à prossecução prossecuç ão dos seus fins fi ns (art (art.. 󰀱󰀶󰀰º do C. Civ.) Civ.) só tem aplicação, nas sociedades comerciais, aopara objeto mediato – finalidade lucrativa – servindo serv indo o objeto imediato apenas apenas li mitar limitar os poderes de representarepresen tação dos administradore administ radoress e, mesmo assim, só verificadas certas cer tas condições 󰀵󰀵. Temos, assim, em termos gerais, que se o ato for uma liberalidade l iberalidade é nulo por falta de capacidade da sociedade, mesmo que aprovado ou ratificado   V. infra, pág. 󰀴󰀸. V. V. Alexandre Soveral Soveral Martins,Da Personalidade e Capacidade Jurídica das Sociedades Comerciais , in Estudos de Direito das Sociedades, pág. 󰀷󰀱 e segs. 󰀵󰀳   Todavia, v. inf infra, ra, págs. 󰀴󰀰󰀹 e 󰀴󰀷󰀱. 󰀵󰀴  V. infra, pág. 󰀸󰀳 e segs.; v. Luís Brito Correia,  A Capacidade de Gozo das Sociedades e os Poderes  A dos seus Administrad Administradores  ores , in R.O.A., R .O.A., 󰀱󰀹󰀹󰀷, 󰀱󰀹󰀹󰀷, II, pág. 󰀷󰀳󰀹. 󰀵󰀲

󰀵󰀵

  V.infra, pág. 󰀴󰀰󰀹 e 󰀴󰀷󰀱. 󰀳󰀴

 

A SOCIEDADE COMO ORGANIZA ORGANIZAÇÃO ÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA

pela assembleia geral; se, pelo contrário, não respeitar o objeto imediato – atividade social estatutária – a questão que se coloca já não é a de falta de capacidade da sociedade, pessoa jurídica, mas dos limites l imites aos poderes de representação dos administradores, órgãos da sociedade (art. 󰀶º, nº 󰀴). Em consequência, consequência, como entende Maria Elizabete Eliz abete Ramos󰀵󰀶, com referência ao art. 󰀶º, nº 󰀲, a sociedade não tem, em princípio princípio,, capacidade para a prática de liberalidades, l iberalidades, salvo se se verificarem veri ficarem dois requisitos requisitos legais:   a)  Que elas elas sejam sejam usuais, segundo as circunstâncias da época;   b)  Que possam ser consideradas consideradas usuais segundo as condições condições da sociedade. Mas, este entendimento parece muito limitativo, devendo ser extensivo a outras situações em que exista um interesse próprio da sociedade, como, aliás, decorre do nº 󰀳 do art. 󰀶º. É o caso de as doações serem um meio de publicitar a sociedade ou promover a sua imagem, como, por exemplo, doações ao abrigo da “ Lei do  Mecenato” – ou de dinamização d inamização das vendas (brindes (bri ndes))󰀵󰀷. A sociedade também pode atribuir pensões ou complementos de reforma aos administradores, cujo regulamento deverá ser aprovado pela assembleia geral (art. 󰀴󰀰󰀲º)󰀵󰀸. Mas, deverão considerar-se considerar-se contrárias ao fim mediato da sociedade e, por conseguinte, nulas as a s garantias pessoais p essoais ou reais prestadas a favor dos sócios ou de terceiros ou os empréstimos empréstimos a título t ítulo gratuito, g ratuito, salvo se a sociedade tiver nisso interesse justificado, ou se o terceiro for uma sociedade em relação de domínio ou de grupo (art. 󰀶º, nº 󰀳). O art. 󰀶º, nº 󰀳, limita-se a tirar as consequências da  finalidade lucrativa lucrativa  como elemento identificador escopo societário. Assim, a constituição de garantias gado rantias reais a favor de terceiros, sendo sendo atos tendencialmente a título gratuito, contraria, em princípio, a finalidade lucrativa da sociedade e exorbita a sua capacidade de gozo. A sanção não pode deixar de ser a nulidade. Contudo, o legislador admite exceções, em que esse carácter tendencialmente gratuito é afastado (art. 󰀶º, nº 󰀳):   In Direito das Sociedades, pág. 󰀱󰀷󰀱. 󰀱󰀷󰀱.   J. Coutin Coutinho ho de Abreu,Curso de Direito Comercial, II, Das Sociedades , pág. 󰀱󰀹󰀸 e segs.; v. Ac. S.T.J. S.T .J. de 󰀲󰀲-󰀴-󰀹󰀷 (Lopes ( Lopes Pinto Pi nto), ), in Cal. Cal . Jur., 󰀱󰀹󰀹󰀷, 󰀱󰀹󰀹󰀷, II, pág. 󰀶󰀴. 󰀶 󰀴. 󰀵󰀶 󰀵󰀷

󰀵󰀸

  V. Ac. Rel. Lisboa de 󰀲󰀰-󰀱-󰀲󰀰󰀰󰀵 󰀲󰀰-󰀱-󰀲󰀰󰀰󰀵 (Tibério Silva), Silva), in Cal. Cal . Jw’., 󰀲󰀰󰀰󰀵, 󰀱, pág. 󰀷󰀸. 󰀳󰀵

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

  a)  Sociedades em em relação relação de domínio ou de grupo; interesse próprio próprio na na prestação prestação da garantia. garantia.   b)  Justificado interesse Quanto à primeira exceção, o afastamento da presunção da liberalidade resulta do carácter especial das relações existentes entre as sociedade sociedadess em relação de domínio ou de grupo. Porém, alguns autores entendem que o afastamento da presunção presunção só se justifica quando a garantia é prestada pela 󰀵󰀹 sociedade dominante do grupo , enquanto outros validam essa garantia qualquerr que seja a posição qualque p osição da sociedade no grupo gr upo󰀶󰀰. Dada a redação do último segmento do art. 󰀶º, nº 󰀳 e a interligação e reciprocidade recipr ocidade das relaç relações ões entre aquelas sociedades coligadas, parece de dar acolhimento a esta segunda seg unda posição. Mas, a questão quest ão mais complexa reside no conceito de ‘’justificado interesse  próprio” e no ónus da prova. Desde logo se diga que ‘’justificado interesse ” não depende, nem se pode fundamentar numa declaração nesse sentido pela sociedade garante. Nem, tão pouco, uma deliberação unânime dos sócios pode sustentar su stentar esse “ justificado interesse ”, ”, porquanto o que está em causa é a capacidade de gozo da pessoa coletiva e não a competência dos órgãos. O “ justificado inter interesse esse próprio” tem de ser apreciado objetivamente, ponderada a situação concreta, nomeadamente as vantagens reais ou potenciais que a sociedade garante poderia obter com as garantias prestadas. Trata-se de uma matéria sujeita a prova sindicável pelos tribunais. Refira-se, no entanto, que essa prova fica vedada nos casos de garantias a terceiros para viabilizar a subscrição ou aquisição de ações da sociedade  garante  gara nte (art art.. 󰀳󰀲󰀲º, nº 󰀱) ou de gara garantia ntiass a favor de d e Admi Adminis nistradores tradores da sociedade (arts.a 󰀳󰀹󰀷º, 󰀱). Resta saber quemnºcompete o ónus da prova do “ justificado inter interesse esse pró prio”, se à sociedade garante para sustentar a nulidade da garantia, se ao terceiro beneficiário beneficiário da garantia ou seus credor credores es para a validar. A doutrina e a jurisprudência ju risprudência dividem-se dividem-se quanto à resposta a dar a esta questão e existem exi stem fortes argumentos nos dois sentidos.   João Labareda, Notas  Notas sobre a Prestação de Garantias Garantias por Sociedades Comerciais a Dívidas de outras Sociedades , in Direito Societário Português, pág. 󰀱󰀷󰀸 e segs. 󰀶󰀰   Carlos Osório de Castro,De novo sobre a Prestação de Garantias por Sociedades a Dívidas de 󰀵󰀹

Outras Entidades , in R.O.A., pág. 󰀱󰀷󰀸 e segs. 󰀳󰀶

 

A SOCIEDADE COMO ORGANIZA ORGANIZAÇÃO ÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA

Por um lado, é certo que a sociedade garante está muito melhor posicionada para avaliar e impugnar o “ interesse próprio”. Como refere o Ac. S.T.J. de 󰀱󰀳-󰀵-󰀲󰀰󰀰󰀳 (Pinto Monteiro): “Tirando casos limites, não se vê como é que uma sociedade pode provar que os atos praticados por outra foram no interesse  próprio desta, tanto tanto mais que por por um lado a lei não não diz o que entender entender por tal inteinteresse e, por outro, este teria que ser avaliado ava liado com referência à globalidade da atividade social da sociedade e não apreciad apreciadoo o ato de forma isolada”.

Mas, por outro lado, há também que ponderar os interesses da sociedade garante gara nte e dos seus sócios e credores relativamente a atos que são tendencialmente dencialmen te gratuitos grat uitos e alheios al heios ao escopo lucrativo lucrativo da sociedade. Neste sentido também releva releva o carácter ca rácter excecional do último segmento seg mento do art. 󰀶º, nº 󰀳: “salv salvoo se existir exis tir justificado interess interessee próprio”. Tudo ponderado, parece assistir razão àqueles que defendem que o ónus da prova do ‘’justificado interesse próprio” da sociedade garante compete ao terceiro que se quer prevalecer da garantia, o qual deverá ter tomado todas as precau precauções, ções, no momento momento da prática do ato, para se salvaguardar de eventuais impugnações󰀶󰀱. Aliás, nas hipotecas e outras garantias prestadas através de atos notariais, estando em causa a capacidade de gozo e a possível nulidade do ato, é necessário justificar, ju stificar, nos considerandos ou no próprio clausulado, a causa do “interesse próprio”. Cite-se o Ac. do Tribunal da Relação de Lisboa de 󰀱󰀱/󰀱󰀰/󰀲󰀰󰀱󰀸 (Cristina Neves): “I – A regra prevista no artº 󰀶 no 󰀳 do CSC, consiste na limitação da possibilidade das sociedades comerciais come rciais de prestarem garantias garantias a dívidas de outras entidades, excepto em caso de justificado interesse próprio da sociedade garante, ou no caso de se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo. II – Não existindo definido na lei o que constitui o justificado interesse próprio da sociedade, terá este de ser definido pela própria sociedade, através dos seus órgãos estatutários e de acordo com os seus objectivos societários. III – Constando de escritura pública de constituição unilateral de hipoteca para  garantia  gar antia de dívidas de terceiros, que existe existe interesse interesse próprio da sociedade, cabe à sociedade  garante  gar ante que invoca a nulidade, o ónus ónu s de prova pro va da ausência ausênc ia de interesse próprio própr io ou da   Competindo à sociedade comercial que garantiu um crédito de terceiro o ónus de alegar e provar que a garantia não satisfez um justificado interesse seu, sob pena de o ato dever ser 󰀶󰀱

considerado como conforme c onforme ao fim social. soc ial. (Ac. S.T.J. S.T.J. de 󰀱󰀷-󰀶-󰀲󰀰󰀰󰀴 󰀱󰀷-󰀶-󰀲󰀰󰀰󰀴 (Quirino Soares) Soares).. 󰀳󰀷

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

inexistênc ia da relação de grupo, uma vez que, a prova dos factos impeditivos, inexistência impeditivos, modificativos ou extintivos do direito invocado compete compet e àquele contra quem a invocação é feita.” 

Na verdade, tratando-se de atos tendencialmente gratuitos, não é de presumir – antes, pelo contrário contrário – que estão conformes com a finalidade lucrativa da sociedade, salvo, naturalmente, tratando-se de instituições financeiras󰀶󰀲. Esta asserção nada tem a ver com a vinculação da sociedade em atos onerosos praticados pela administração, ainda que fora do objeto social, onde o que está em causa é a competência do órgão e não a capacidade da pessoa coletiva󰀶󰀳.

  No sentido de que o ónus da prova prova do “ justificado  just ificado interesse próprio própr io” compete ao beneficiário da garantia: J. Coutinho de Abreu, Curso de Direito Comercial, li, pág. 󰀱󰀹󰀶; João Labareda, ob. cit., pág. 󰀱󰀹󰀰; Carlos Osório de Castro, ob. cit., pág. 󰀸󰀴󰀶-󰀸󰀴󰀷; Alexandre Soveral Martins, Capacidade e Representação das Sociedades Comercias , in Problemas do direito das Sociedades, pág. 󰀴󰀷󰀴 e segs.; Ac. Rel. Coimbra de 󰀱󰀷 󰀱󰀷-󰀱 -󰀱󰀰󰀰-󰀲󰀰󰀰󰀰 󰀲󰀰󰀰󰀰 (Ferreira Barros). No sentido que o ónus da prova da falta de interesse compete à sociedade so ciedade garante: gara nte: Pedro de Albuquerque , Da Prestação de Garantias por Sociedades Comerciais a Dívidas de outras Entidades,  in R.O.A., 󰀱󰀹󰀹󰀷, pág. 󰀱󰀳󰀳 e segs.; Ac. S.T.J. S.T.J. de 󰀲󰀱-󰀹-󰀲󰀰󰀰󰀰 (Abel (Abel Freire), Freire), in Col. C ol. Jur., 󰀲󰀰󰀰󰀰, III, I II, pág. 󰀳󰀶; 󰀳 󰀶; Ac. S.T.J. S.T.J. de 󰀴-󰀶-󰀲󰀰󰀰󰀲 󰀴 -󰀶-󰀲󰀰󰀰󰀲 (Pinto Monteiro Monteiro); ); Ac. S.T.J. S.T.J. de 󰀱󰀷-󰀶-󰀲󰀰󰀰󰀴 󰀱󰀷-󰀶-󰀲󰀰󰀰󰀴 (Quirino (Quiri no Soares), Soares), in Col. Jur., 󰀲󰀰󰀰󰀴, II, I I, pág. 󰀹󰀴; Ac. Rel. Évora de 󰀵-󰀲-󰀲󰀰󰀰󰀴 󰀵-󰀲-󰀲󰀰󰀰󰀴 (Pereira Batista), Bat ista), in Col. Jur., 󰀲󰀰󰀰󰀴, I, pág. 󰀲󰀴󰀹. 󰀶󰀲

󰀶󰀳

  V. infra, págs. 󰀴󰀰󰀹 e 󰀴󰀷󰀱. 󰀳󰀸

 

ÍNDICE

󰁮󰁯󰁴󰁡󰁡 󰁩󰁮󰁴󰁲󰁯󰁤󰁵󰁴󰃳󰁲󰁩󰁡 󰁮󰁯󰁴

󰀷

TÍTULO I CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS SOCIEDADES COMERCIAIS CAPÍTULO I 󲀓 A SOCIEDADE COMO ORGANIZAÇÃO JURÍDICA DA EMPRESA

󰀱󰀱

SECÇÃO I 󲀓 O CONTRATO DE SOCIEDADE   a)  Elemento pessoal   b)  Elemento patrimonial   c)  Atividade económica   d)  Finalidade lucrativa

󰀱󰀲 󰀱󰀲 󰀱󰀳 󰀱󰀴 󰀱󰀴

SECÇÃO II 󲀓 Natureza jurídica do ato constitutivo da sociedade   a)  Teoria do ato colet coletivo ivo   b)  Teoria do ato da sociedade   c)  Teoria de ato misto   d)  Contrato sinalagmático

󰀱󰀵 󰀱󰀶 󰀱󰀸 󰀱󰀹 󰀱󰀹

    

󰀲󰀲 󰀲󰀲 󰀲󰀳

e) Contratode plurilateral f )  Contrato fim comum g) Conclusão

SECÇÃO III 󲀓 CONCEITO DE EMPRESA E TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIAIS 󰀱. Conceito de empresa 󰀲. Tipos de sociedades comerciais

󰀲󰀴 󰀲󰀴 󰀳󰀰

SECÇÃO IV 󲀓 A PERSONALIDADE JURÍDICA E A CAPACIDADE DE DIREITO 󰀱. A personalidade jurídica 󰀲. A capacidade de direito

󰀳󰀲 󰀳󰀲 󰀳󰀴 󰀶󰀶󰀷

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

CAPÍTULO II 󲀓 A LIMIT LIMITAÇÃ AÇÃO O DA RESPONSABILIDADE

󰀳󰀹

SECÇÃO I 󲀓 ANTECEDENTES

󰀳󰀹

SECÇÃO II 󲀓 DELIMI DELIMIT TAÇÃO DO CONCEI CONCEITO TO E EXCEÇÕES 󰀱. Exceções estatutárias   a)  Sócios garantes da sociedade

󰀴󰀱 󰀴󰀲 󰀴󰀲

  

󰀲. Exceções legais   a)  Responsabilidade do sócio único   b)  Responsabilidade dos administradores   c)  Responsabilidade dos sócios que nomearam os administradores   d)  Abuso de maioria   e)  Direito Fiscal e Segurança Social   f )  Responsabilidade para com os credores da sociedade subordinada   g)  Direito do trabalho   h)  Direito da insolvência

󰀴󰀲 󰀴󰀲 󰀴󰀳 󰀴󰀳 󰀴󰀴 󰀴󰀴 󰀴󰀴 󰀴󰀵 󰀴󰀶 󰀴󰀶 󰀴󰀷

󰀳. Desconsideração da personalidade jurídica

󰀴󰀸

CAPÍTULO III 󲀓 ASPECTOS PA PATRIMONIAIS TRIMONIAIS E FINANCEIR FINANCEIROS OS DA SOCIEDADE

󰀵󰀳

SECÇÃO I 󲀓 AS CONT CONTAS AS SOCIAIS 󰀱. A obrigação de prestar contas   a)  Sociedades obrigadas a aplicar as NCRF   b)  Pequenas empresas 󰀲. Contas consolidadas   a)  Obrigação de consolidação   b)  Dispensa de consolidação 󰀳. A estrutura concetual do SNC   a)  Objetivos e definições   b)  Do custo histórico e do justo valor   c)  Dos pressupostos subjacentes e das características qualitativas 󰀴. O Balanço   a)  O ativo   b)  O capital próprio e passivo 󰀵. Apreciação anual da situação da sociedade 󰀶. A avaliação da sociedade e das participações sociais

󰀵󰀴 󰀵󰀴 󰀵󰀵 󰀵󰀵 󰀵󰀶 󰀵󰀶 󰀵󰀷 󰀵󰀹 󰀵󰀹 󰀶󰀳 󰀶󰀶 󰀶󰀹 󰀷󰀲 󰀷󰀵 󰀷󰀶 󰀸󰀱

󰀶󰀶󰀸

b) Prestações suplementares c)   Obrigações de prestações acessórias

 

ÍNDICE

SECÇÃO II 󲀓 O CAPIT CAPITAL AL SOCIAL 󰀱. Noção 󰀲. As funções do capital social   a)  A função organizativa   b)  Função produtiva   c)  Função de garantia

󰀸󰀳 󰀸󰀳 󰀸󰀵 󰀸󰀵 󰀸󰀶 󰀸󰀷

󰀳. princípios do capital social 󰀴. Os Perdas de capital   a)  Saneamento financeiro   b)  Declaração de insolvência   c) Processos de recuperação

󰀸󰀹 󰀹󰀳 󰀹󰀳 󰀹󰀶 󰀹󰀷

SECÇÃO III 󲀓 AS RESERVAS 󰀱. Reservas obrigatórias   a)  Reserva legal   b)  Reservas equiparadas   c)  Reservas estatutárias 󰀲. Reservas livres

󰀹󰀷 󰀹󰀷 󰀹󰀷 󰀹󰀸 󰀹󰀹 󰀹󰀹

TÍTULO II A CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE CAPÍTULO I 󲀓 REGRAS GERAIS DE CONSTITUIÇÃO 󰀱. Os procedimentos 󰀲. O registo comercial

󰀱󰀰󰀳 󰀱󰀰󰀳 󰀱󰀰󰀶

CAPÍTULO II 󲀓 O PA PACTO CTO SOCIAL E ACORDOS PARA PARASSOCIAIS SSOCIAIS 󰀱. O pacto social 󰀲. Os acordos parassociais

󰀱󰀱󰀱 󰀱󰀱󰀱 󰀱󰀱󰀶

CAPÍTULO III 󲀓 AS SOCIEDADES COMERCIAIS IRREGULARES 󰀱. Vícios do contrato   a)  Antes do registo   b)  Depois do registo 󰀲. Pré-vida da sociedade   a)  Antes da celebração do contrato de sociedade   b)  Entre a celebração do contrato de sociedade e o registo 󰀳. Sociedades de facto

󰀱󰀲󰀳 󰀱󰀲󰀳 󰀱󰀲󰀴 󰀱󰀲󰀴 󰀱󰀲󰀵 󰀱󰀲󰀶 󰀱󰀲󰀶 󰀱󰀲󰀷

󰀶󰀶 󰀹

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

TÍTULO III A SITUAÇÃO SITUAÇÃO JURÍDICA DOS SÓCIOS CAPÍTU LO I 󲀓 NA CAPÍTULO NATUREZA TUREZA JURÍDI JURÍDICA CA DA PARTICIPA PARTICIPAÇÃO ÇÃO SOCIAL 󰀱. Princípio do interesse social 󰀲. Princípio da finalidade lucrativa

󰀱󰀳󰀱 󰀱󰀳󰀶 󰀱󰀴󰀲

󰀳. da igualdade de tratamento   Princípio a)  Realização das subscrições   b)  Prestações suplementares   c)  Participação nos lucros e nas perdas   d)  Direito de voto   e)  Deliberações sociais   f )  Aumentos de capital social   g)  Alienação e aquisição de quotas e ações próprias   h)  Ofertas públicas   i)  Aquisições tendentes ao domínio total

󰀱󰀴󰀳 󰀱󰀴󰀵 󰀱󰀴󰀵 󰀱󰀴󰀶 󰀱󰀴󰀶 󰀱󰀴󰀶 󰀱󰀴󰀶 󰀱󰀴󰀷 󰀱󰀴󰀷 󰀱󰀴󰀷

CAPÍTULO 󲀓 AS OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS 󰀱. ObrigaçãoIIde entrada   a)  Entradas em dinheiro   b)  Entradas em espécie   c)  Entradas em trabalho 󰀲. Dever de lealdade

󰀱󰀴󰀹 󰀱󰀵󰀰 󰀱󰀵󰀲 󰀱󰀵󰀵 󰀱󰀵󰀵

CAPÍTULO III 󲀓 OS DIREITOS DOS SÓCIOS 󰀱. O direito à qualidade de sócio   a)  Limites   b)  Casos legais de exclusão de sócios 󰀲. O direito à informação   a)  O direito geral à informação   b)  Direito à informação preparatória das assembleias gerais   c)  Direito à informação nas assembleias gerais 󰀳. O direito aos lucros   a)  Características   b)  Conceito de lucro distribuível   c)  Direito a uma distribuição periódica de lucros   d)  Cláusulas estatutárias sobre distribuição de dividendos   e)  Adiantamentos   f )  Pagamento dos dividendos   g)  Distribuição de ativos

󰀱󰀵󰀷 󰀱󰀶󰀰 󰀱󰀶󰀰 󰀱󰀶󰀱 󰀱󰀶󰀴 󰀱󰀶󰀵 󰀱󰀷󰀲 󰀱󰀷󰀴󰀴 󰀱󰀷 󰀱󰀷󰀵 󰀱󰀷󰀵 󰀱󰀷󰀷 󰀱󰀸󰀰 󰀱󰀸󰀶 󰀱󰀸󰀷 󰀱󰀸󰀸 󰀱󰀹󰀰

󰀶󰀷󰀰

 

ÍNDICE

󰀴. O direito de participação nas deliberações sociais   a)  O direito de ser convocado para as assembleias gerais   b)  O direito de assistir e intervir nas deliberações sociais   c)  O direito de voto 󰀵. O direito preferencial de subscrição de aumentos de capital 󰀶. O direito de exoneração dos sócios

󰀱󰀹󰀱 󰀱󰀹󰀲 󰀱󰀹󰀳 󰀱󰀹󰀵 󰀲󰀰󰀰 󰀲󰀰󰀴

  

󰀲󰀰󰀴 󰀲󰀰󰀶 󰀲󰀰󰀷 󰀲󰀰󰀷 󰀲󰀰󰀸 󰀲󰀰󰀹 󰀲󰀰󰀹 󰀲󰀰󰀹 󰀲󰀱󰀰 󰀲󰀱󰀱 󰀲󰀱󰀲

a) jurídica b)   Natureza Casos gerais de exoneração de sócios

         

i) Vícios da vontade ii) Transferência da sede social para o estrangeiro iii) Fusão e cisão iv) Transformação v) Regresso à atividade após dissolução   c)  Casos típicos relativos às sociedades por quotas   i) Procedimento   ii) Contrapartida   d)  Casos relativos às sociedades anónimas  

i) ii) Exclusão Alienaçãovoluntária potestativade negociação em mercado   e)  Extensão analógica 󰀷. Os direitos especiais dos sócios

󰀲󰀱󰀲 󰀲󰀱󰀳 󰀲󰀱󰀴 󰀲󰀱󰀶

CAPÍTULO IV 󲀓 TITULARIDADE E CONTITULARIDADE 󰀱. Regime geral da contitularidade   a)  O exercício de direitos sociais   b)  O representante comum 󰀲. O regime especial dos cônjuges

󰀲󰀱󰀹 󰀲󰀱󰀹 󰀲󰀱󰀹 󰀲󰀲󰀱 󰀲󰀲󰀲

TÍTULO IV  OS ÓRGÃOS DAS SOCIEDADES COMERCIAIS CAPÍTULO I 󲀓 A ASSEMBLEIA GERAL

󰀲󰀲󰀹

SECÇÃO I 󲀓 NA NATUREZA TUREZA JURÍDICA DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS 󰀱. As deliberações sociais como atos jurídicos em sentido estrito 󰀲. As deliberações sociais como negócios jurídicos

󰀲󰀳󰀱 󰀲󰀳󰀱 󰀲󰀳󰀲

SECÇÃO II 󲀓 O PROCESSO DELIBERA DELIBERATIVO TIVO 󰀱. O presidente da mesa   a)  Nomeação e Cessação de Funções   b)  Competências

󰀲󰀳󰀴 󰀲󰀳󰀴 󰀲󰀳󰀴 󰀲󰀳󰀶 󰀶󰀷 󰀱

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

󰀲. Formas de deliberação 󰀳. Reuniões da assembleia geral   a)  Reuniões ordinárias   b)  Reuniões extraordinárias 󰀴. Convocação da assembleia 󰀵. Funcionamento da assembleia. Deliberações

󰀲󰀳󰀷 󰀲󰀳󰀹 󰀲󰀳󰀹 󰀲󰀴󰀰 󰀲󰀴󰀰 󰀲󰀴󰀲

󰀶. As atas SECÇÃO III 󲀓 A INV INVALIDADE ALIDADE DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS 󰀱. Deliberações sociais nulas   a)  Vícios de formação   b)  Vícios de conteúdo 󰀲. Deliberações sociais anuláveis   a)  Violação da lei ou dos estatutos   b)  Deliberações abusivas   c)  Violação do direito à informação   d)  Causas específicas das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado

󰀲󰀴󰀵 󰀲󰀴󰀸 󰀲󰀴󰀹 󰀲󰀵󰀰 󰀲󰀵󰀲 󰀲󰀵󰀳 󰀲󰀵󰀴 󰀲󰀵󰀵 󰀲󰀶󰀰

󰀳. A relevância dos vícios do voto   a)  A natureza jurídica do voto   b)  Vícios da formação da vontade no voto   c)  Outros vícios do voto   i) Falta ou irregularidade dos poderes de representação   ii) Impedimentos de voto   iii) Inibição dos direitos de voto   iv) Acordos parassociais 󰀴. Ações para declaração de invalidade 󰀵. Conversão de deliberações negativas em positivas 󰀶. Suspensão de deliberações sociais

󰀲󰀶󰀱 󰀲󰀶󰀱 󰀲󰀶󰀳 󰀲󰀶󰀴 󰀲󰀶󰀴 󰀲󰀶󰀵 󰀲󰀶󰀶 󰀲󰀶󰀶 󰀲󰀶󰀷 󰀲󰀷󰀳 󰀲󰀷󰀵

󰀷. Revogação e renovação de deliberações sociais inválidas   a)  Revogação de deliberações   b)  Renovação de deliberações sociais inválidas

󰀲󰀷󰀶 󰀲󰀷󰀷 󰀲󰀷󰀷

CAPÍTULO II 󲀓 A ADMINISTRAÇÃ ADMINISTRAÇÃO O

󰀲󰀸󰀱

SECÇÃO I 󲀓 NATUREZA E CONSTITUIÇÃO DA RELAÇÃO DE ADMINISTRAÇÃ ADMINISTRAÇÃO O 󰀱. Natureza da relação de administração 󰀲. Constituição da relação de administração

󰀲󰀸󰀱 󰀲󰀸󰀱 󰀲󰀸󰀴

󰀶󰀷󰀲

󰀲󰀶󰀰

 

ÍNDICE

SECÇÃO II 󲀓 ESTA ESTATUTO TUTO DOS ADMINI ADMINISTRADO STRADORES RES 󰀱. Deveres dos administradores   a)  O dever de administrar com diligência   b)  O dever de cuidado   c)  O dever de lealdade 󰀲. Direitos dos administradores

󰀲󰀸󰀵 󰀲󰀸󰀵 󰀲󰀸󰀶 󰀲󰀸󰀷 󰀲󰀸󰀹 󰀲󰀹󰀴

    

a) não serem destituídos sem justos motivos b)   Direito Direito de à remuneração c)  Pensões de reforma

󰀳. 󰀴. 󰀵. 󰀶.

Competência dos administradores A vinculação da sociedade Os administradores de facto Nomeação e cessação de funções a)  Caducidade b)  Renúncia c)  Destituição

󰀲󰀹󰀴 󰀲󰀹󰀵 󰀲󰀹󰀶 󰀲󰀹󰀸 󰀳󰀰󰀰 󰀳󰀰󰀳 󰀳󰀰󰀶 󰀳󰀰󰀶 󰀳󰀰󰀷 󰀳󰀰󰀸

     

SECÇÃO III 󲀓 RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES

󰀳󰀱󰀱

󰀱. Responsabilidade dos administradores para com a sociedade   a)  O princípiobusiness judgment rule   b)  Pressupostos da responsabilidade   c)  Cláusulas limitativas da responsabilidade   d)  Causas de justificação 󰀲. Efetivação da responsabilidade para com a sociedade   a)  Ação social “ut universi ”   b) Ação social “ut singuli ”   c)  Ação sub-rogatória dos credores sociais 󰀳. Responsabilidade dos administradores para com os credores sociais   a)  Pressupostos

󰀳󰀱󰀳 󰀳󰀱󰀴 󰀳󰀲󰀰 󰀳󰀲󰀳 󰀳󰀲󰀴 󰀳󰀲󰀶 󰀳󰀲󰀶 󰀳󰀲󰀷 󰀳󰀲󰀸 󰀳󰀲󰀹 󰀳󰀳󰀰

 󰀴. b)   Efetivação da responsabilidade Responsabilidade dos administradores para com os sócios e terceiros

󰀵. As ações coletivas (class actions ) 󰀶. Responsabilidade dos administradores para com os trabalhadores 󰀷. Extinção da responsabilidade   a)  Prescrição   b)  Renúncia 󰀸. Responsabilidade da sociedade

󰀳󰀳󰀱 󰀳󰀳󰀲 󰀳󰀳󰀶 󰀳󰀳󰀹 󰀳󰀴󰀰 󰀳󰀴󰀰 󰀳󰀴󰀱 󰀳󰀴󰀱

CAPÍTULO III 󲀓 A FISCALIZAÇÃO DAS SOCIEDADES

󰀳󰀴󰀳

SECÇÃO I 󲀓 ÓRGÃOS DE FISCAL FISCALIZAÇÃO IZAÇÃO

󰀳󰀴󰀳 󰀶󰀷 󰀳

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

SECÇÃO II 󲀓 DEVERES GERAIS SECÇÃO III 󲀓 RESPONSABILIDADE 󰀱. Separação de regimes 󰀲. Regras aplicáveis

󰀳󰀴󰀵 󰀳󰀴󰀷 󰀳󰀴󰀷 󰀳󰀴󰀸

SECÇÃO IV 󲀓 AS COMISSÕES DE TRABALHADORES 󰀱. Constituição das comissões 󰀲. Funcionamento 󰀳. Poderes e funções

󰀳󰀵󰀰 󰀳󰀵󰀰 󰀳󰀵󰀱 󰀳󰀵󰀱

TÍTULO V  AS SOCIEDADES POR QUOTAS CAPÍTULO I 󲀓 AS QUOT QUOTAS AS

󰀳󰀵󰀷

SECÇÃO I 󲀓 O CAPITAL SOCIAL E A REALIZ REALIZAÇÃO AÇÃO DAS QUOTAS 󰀱. O capital social 󰀲. A realização das quotas

󰀳󰀵󰀷 󰀳󰀵󰀷 󰀳󰀵󰀸

SECÇÃO II 󲀓 A TRANSMI TRANSMISSÃO SSÃO DE QUOTAS 󰀱. Transmissão “mortis causa”   a)  Intransmissibilidade no interesse da sociedade   b)  Intransmissibilidade no interesse dos herdeiros 󰀲. Cessão de quotas   a)  Regime   b)  Forma 󰀳. Aquisição de quotas próprias 󰀴. Divisão e unificação de quotas

󰀳󰀶󰀰 󰀳󰀶󰀱 󰀳󰀶󰀱 󰀳󰀶󰀲 󰀳󰀶󰀳 󰀳󰀶󰀳 󰀳󰀶󰀹 󰀳󰀷󰀰 󰀳󰀷󰀱

SECÇÃO III 󲀓 A AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS 󰀱. Noção 󰀲. Pressupostos 󰀳. Processo 󰀴. A contrapartida 󰀵. Efeitos

󰀳󰀷󰀲 󰀳󰀷󰀲 󰀳󰀷󰀲 󰀳󰀷󰀴󰀴 󰀳󰀷 󰀳󰀷󰀵 󰀳󰀷󰀶

CAPÍTULO II 󲀓 PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES, SUPLEMENTARES, OBRIGAÇÕES DE PREST PRESTAÇÕES AÇÕES ACESSÓRIAS E SUPRIMENTOS 󰀱. Prestações suplementares   a)  Noção   b)  Pressupostos   c)  Deliberação de chamada

󰀳󰀷󰀹 󰀳󰀷󰀹 󰀳󰀷󰀹 󰀳󰀸󰀰 󰀳󰀸󰀱

󰀶󰀷󰀴

 

ÍNDICE

󰀲. Obrigações de prestações acessórias 󰀳. Suprimentos

󰀳󰀸󰀱 󰀳󰀸󰀱 󰀳󰀸󰀲

CAPÍTULO III 󲀓 EXONERAÇÃ EXONERAÇÃO O E EXCLUS EXCLUSÃO ÃO DE SÓCIOS

󰀳󰀸󰀵

SECÇÃO I 󲀓 O DIREITO DE EXONERAÇÃ EXONERAÇÃO O DOS SÓCIOS 󰀱. Causas legais de exoneração dos sócios nas sociedades por quotas   a)  Subscrição por terceiros de aumentos de capital social   b)  Mudança de objeto social   c)  Prorrogação da sociedade   d)  Regresso à atividade da sociedade dissolvida   e)  Transferência da sede para o estrangeiro   f )  Não exclusão do sócio ocorrendo justa causa   g)  Proibição de cessão de quotas 󰀲. O exercício do direito de exoneração

󰀳󰀸󰀵 󰀳󰀸󰀵 󰀳󰀸󰀶 󰀳󰀸󰀶 󰀳󰀸󰀶 󰀳󰀸󰀷 󰀳󰀸󰀷 󰀳󰀸󰀸 󰀳󰀸󰀸 󰀳󰀸󰀹

SECÇÃO II 󲀓 A EXCLUS EXCLUSÃO ÃO DE SÓCIOS

󰀳󰀹󰀱

󰀱. legais de de sócios das quotas   Causas a)  Exclusão porexclusão falta de liberação   b)  Exclusão por falta de pagamento das prestações suplementares   c)  Abuso do direito à informação   d)  Exclusão por justos motivos 󰀲. Causas estatutárias de exclusão de sócios 󰀳. O direito à contrapartida

󰀳󰀹󰀱 󰀳󰀹󰀱 󰀳󰀹󰀲 󰀳󰀹󰀲 󰀳󰀹󰀲 󰀳󰀹󰀴 󰀳󰀹󰀴

CAPÍTULO CAPÍTUL O IV 󲀓 OS ÓRGÃOS DA SOCIEDAD SOCIEDADE E POR QUOTAS

󰀳󰀹󰀷

SECÇÃO I 󲀓 A ASSEMBLEIA GERAL

󰀳󰀹󰀸

SECÇÃO II 󲀓 A GERÊNCIA 󰀱. Nomeação e cessação de funções   a)  Formas de designação   b)  Cessação de funções 󰀲. Competência 󰀳. Funcionamento e representação

󰀴󰀰󰀲 󰀴󰀰󰀲 󰀴󰀰󰀳 󰀴󰀰󰀴 󰀴󰀰󰀶 󰀴󰀰󰀹

CAPÍTULO V 󲀓 A SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOT QUOTAS AS

󰀴󰀱󰀳

SECÇÃO I 󲀓 ANTECEDENTES

󰀴󰀱󰀳

SECÇÃO II 󲀓 CONSTITUIÇÃO E REGIME DAS SOCIEDADES UNIPESSOAIS POR QUOT QUOTAS AS

󰀴󰀱󰀵

 

d)  Restituição das prestações suplementares

󰀶󰀷 󰀵

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

󰀱. Constituição   a)  Constituição originária   b)  Transformação sucessiva 󰀲. Regime

󰀴󰀱󰀷 󰀴󰀱󰀷 󰀴󰀱󰀸 󰀴󰀱󰀹 TÍTULO VI

AS SOCIEDADES ANÓNIMAS CAPÍTULO I 󲀓 REGRAS PAR PARTICULARES TICULARES DE CONSTITUIÇÃO 󰀱. Constituição sem recurso à subscrição pública 󰀲. Constituição com recurso à subscrição pública

󰀴󰀲󰀷 󰀴󰀲󰀷 󰀴󰀲󰀸

CAPÍTULO II 󲀓 AS OBRIGAÇÕES DOS ACIONIST ACIONISTAS AS 󰀱. Obrigação de realização de entradas 󰀲. Obrigações de prestações acessórias e suprimentos

󰀴󰀳󰀳 󰀴󰀳󰀳 󰀴󰀳󰀵

CAPÍTULO III 󲀓 A ASSEMBLEIA GERAL

󰀴󰀳󰀹

󰀱. 󰀲. 󰀳. 󰀴. 󰀵. 󰀶.

󰀴󰀴󰀰 󰀴󰀴󰀳 󰀴󰀴󰀳 󰀴󰀴󰀳 󰀴󰀴󰀵

           

Convocação Participação e representação dos acionistas Quorum  Deliberações Competência Regras especiais nas sociedades emitentes de ações admitidas admitidas à negociação em mercado regulamentado a)  Convocação b)  Participação e votação em assembleias gerais c)  Voto por correspondência d)  Solicitação de procurações e)  Suspensão de deliberações sociais f )  Deliberações sobre aumento do capital social

󰀴󰀴󰀶 󰀴󰀴󰀶 󰀴󰀴󰀸 󰀴󰀴󰀹 󰀴󰀵󰀱 󰀴󰀵󰀳 󰀴󰀵󰀳

CAPÍTULO IV 󲀓 A ADMINISTRAÇÃ ADMINISTRAÇÃO O E FISCALIZAÇÃ FISCALIZAÇÃO O

󰀴󰀵󰀵

SECÇÃO I 󲀓 OS ÓRGÃ ÓRGÃOS OS DO MODELO CLÁSSICO

󰀴󰀵󰀶

SUBSECÇÃO I 󲀓 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃ ADMINISTRAÇÃO O 󰀱. Nomeação e substituição de admninistradores   a)  Composição   b)  Designação   c)  Regras especiais de eleição   i) Regras de bloqueio

󰀴󰀵󰀶 󰀴󰀵󰀷 󰀴󰀵󰀷 󰀴󰀵󰀸 󰀴󰀵󰀹 󰀴󰀵󰀹

󰀶󰀷󰀶

 

ÍNDICE

   

ii) Regras de indigitação e nomeação iii) Substituição e destituição dos administradores eleitos em representação das minorias   d)  Caução   e)  Substituição de Administradores 󰀲. Competência e funcionamento       

a) b)   c)  d) 

󰀴󰀶󰀰 󰀴󰀶󰀲 󰀴󰀶󰀲 󰀴󰀶󰀳 󰀴󰀶󰀴

Competência Funcionamento do Conselho de Administração Os poderes de gestão A representação da sociedade 󰀳. A invalidade de deliberações do conselho de administração 󰀴. Suspensão e cessação de funções

󰀴󰀶󰀴 󰀴󰀶󰀸 󰀴󰀷󰀰 󰀴󰀷󰀱 󰀴󰀷󰀹 󰀴󰀸󰀲

SUBSECÇÃO II 󲀓 O CONSELHO FISCAL 󰀱. Nomeação   a)  Composição e designação   b)  Sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado e de maior dimensão

󰀴󰀸󰀴 󰀴󰀸󰀵 󰀴󰀸󰀵

󰀲. Funcionamento e competência   a) Funcionamento   b)  Deveres   c)  Competências   d)  Direitos e poderes 󰀳. Cessação de funções 󰀴. Responsabilidade

󰀴󰀸󰀸 󰀴󰀸󰀸 󰀴󰀸󰀹 󰀴󰀹󰀰 󰀴󰀹󰀲 󰀴󰀹󰀴 󰀴󰀹󰀵

SUBSECÇÃO III 󲀓 O REVISOR OFICIAL DE CONT CONTAS AS 󰀱. Nomeação e destituição 󰀲. Competência, poderes e deveres 󰀳. Responsabilidade

󰀴󰀹󰀵 󰀴󰀹󰀶 󰀴󰀹󰀶 󰀴󰀹󰀸

SECÇÃO II 󲀓 OS ÓRGÃ ÓRGÃOS OS DO MODELO ANGLO󰀭SAXÓNICO 󰀱. O conselho de administração 󰀲. A comissão de auditoria   a)  Composição, nomeação e destituição   b)  Competência e deveres 󰀳. O revisor oficial de contas SECÇÃO III 󲀓 OS ÓRGÃ ÓRGÃOS OS DO MODELO GERMÂNICO 󰀱. O conselho de administração executivo   a)  Composição, designação e destituição   b)  Competência   c)  Funcionamento e vinculação

󰀴󰀹󰀹 󰀴󰀹󰀹 󰀵󰀰󰀰 󰀵󰀰󰀰 󰀵󰀰󰀱 󰀵󰀰󰀴 󰀵󰀰󰀵 󰀵󰀰󰀶 󰀵󰀰󰀶 󰀵󰀰󰀷 󰀵󰀰󰀹

󰀴󰀸󰀷

󰀶󰀷 󰀷

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

 

d)  Invalidade de deliberações

󰀲. O conselho geral e de supervisão   a)  Composição   b)  Nomeação e cessação de funções   c)  As comissões   d)  Competência  

  Funcionamento 󰀳. e) Revisor oficial de contas   a)  Nomeação e destituição   b)  Competência e deveres   c)  Responsabilidade

󰀵󰀱󰀰 󰀵󰀱󰀰 󰀵󰀱󰀰 󰀵󰀱󰀱 󰀵󰀱󰀲 󰀵󰀱󰀳 󰀵󰀱󰀴 󰀵󰀱󰀵 󰀵󰀱󰀵 󰀵󰀱󰀵 󰀵󰀱󰀷

SECÇÃO IV 󲀓 DEVERES DE INFORMAÇÃ INFORMAÇÃO O E ABUSO DE INFORMAÇÃ INFORMAÇÃO O 󰀵󰀱󰀷 󰀱. Deveres de informação 󰀵󰀱󰀷 󰀲. Abuso de informação 󰀵󰀱󰀸 TÍTULO VII SOCIEDADES COLIGADAS CAPÍTULO I 󲀓 O FENÓMENO DA CONCENTRAÇÃ CONCENTRAÇÃO O 󰀱. A concentração económica 󰀲. As formas jurídicas da concentração

󰀵󰀲󰀳 󰀵󰀲󰀳 󰀵󰀲󰀴

CAPÍTULO II 󲀓 SOCIEDADES EM RELAÇÃO RELAÇÃO DE SIMPLES PAR PARTICIPA TICIPAÇÃO ÇÃO 󰀵󰀲󰀷 󰀱. Noção 󰀵󰀲󰀷 󰀲. Regime 󰀵󰀲󰀸 CAPÍTULO III 󲀓 SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES RECÍPROCAS

󰀵󰀳󰀱

󰀱. Noção 󰀲. Regime

󰀵󰀳󰀱 󰀵󰀳󰀲

CAPÍTULO IV 󲀓 SOCIEDADES EM RELAÇÃ RELAÇÃO O DE DOMÍNIO

󰀵󰀳󰀵

SECÇÃO I 󲀓 NOÇÃO 󰀱. O conceito 󰀲. As presunções   a)  Maioria do capital social   b)  Maioria de votos   c)  Designação da administração ou fiscalização 󰀳. Sociedades gestoras de participações sociais (SGPS)

󰀵󰀳󰀵 󰀵󰀳󰀵 󰀵󰀳󰀷 󰀵󰀳󰀸 󰀵󰀳󰀸 󰀵󰀳󰀹 󰀵󰀳󰀹

󰀶󰀷󰀸

 

ÍNDICE

SECÇÃO II 󲀓 REGIME 󰀱. Regime específico   a)  Proibição de aquisição de participações   b)  Dever de comunicação 󰀲. Função auxiliar e integrativa

󰀵󰀴󰀲 󰀵󰀴󰀲 󰀵󰀴󰀲 󰀵󰀴󰀳 󰀵󰀴󰀳

󰀳. das omissões de regime específico próprio 󰀴. Consequências Situações de domínio qualificado

󰀵󰀴󰀳 󰀵󰀴󰀴

CAPÍTULO V 󲀓 SOCIEDADES EM RELAÇÃ RELAÇÃO O DE GRUPO

󰀵󰀴󰀷

SECÇÃO I 󲀓 CONTRATO DE SUB SUBORDINAÇÃO ORDINAÇÃO 󰀱. Noção 󰀲. Processo de celebração do contrato 󰀳. Regime da relação de grupo 󰀴. Cessação do contrato de subordinação

󰀵󰀴󰀸 󰀵󰀴󰀸 󰀵󰀴󰀹 󰀵󰀵󰀱 󰀵󰀵󰀴

SECÇÃO II 󲀓 CONTRATO DE GRUPO PARIT PARITÁRIO ÁRIO

󰀵󰀵󰀶

󰀱. 󰀲. Noção Regimee forma de celebração

󰀵󰀵󰀶 󰀵󰀵󰀷

SECÇÃO III 󲀓 DOMÍNI DOMÍNIO O TOT TOTAL AL 󰀱. Noção 󰀲. Domínio total inicial 󰀳. Domínio total superveniente 󰀴. Aquisições tendentes ao domínio total   a)  Aquisição potestativa 󰀵. Regime dos grupos constituídos com domínio total 󰀶. Termo da relação de grupo com domínio total

󰀵󰀵󰀷 󰀵󰀵󰀷 󰀵󰀵󰀸 󰀵󰀵󰀸 󰀵󰀶󰀰 󰀵󰀶󰀱 󰀵󰀶󰀴 󰀵󰀶󰀴

TÍTULO VIII MODIFICAÇÕES DOS ESTATUTOS CAPÍTULO I 󲀓 REGIME GERAL

󰀵󰀶󰀹

SECÇÃO I 󲀓 LIMITE LIMITESS À MODIFIC MODIFICAÇÃO AÇÃO DOS ESTA ESTATUTOS TUTOS

󰀵󰀶󰀹

SECÇÃO II 󲀓 PROCEDIMENTO 󰀱. Sociedades por quotas 󰀲. Sociedades anónimas

󰀵󰀷󰀰 󰀵󰀷󰀱 󰀵󰀷󰀱

CAPÍTULO II 󲀓 MODIFICAÇÕES TÍPICAS DOS EST ESTA ATUTOS

󰀵󰀷󰀳 󰀶󰀷 󰀹

 

SOCIEDADES COMERCIAIS, VALORES MOBILIÁRIOS, INSTRUMENTO INSTRUMENTOSS FINANCEIROS...

SECÇÃO I 󲀓 AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL 󰀱. Aumento por incorporação de reservas 󰀲. Aumento com novas entradas   a)  Aumento do capital social com entradas em dinheiro   b)  Aumento do capital social com entradas em espécie   c)  Conversão de suprimentos em capital

󰀵󰀷󰀳 󰀵󰀷󰀳 󰀵󰀷󰀵 󰀵󰀷󰀵 󰀵󰀷󰀸 󰀵󰀷󰀸

 󰀳. d) Conversão dede créditos em capital A  ágio ou prémio emissão

Direito legal de preferência Falta de subscrições ou subscrições em excesso Aumentos de capital a realizar pela administração Subscrição indireta Aumento condicionado

󰀵󰀷󰀹 󰀵󰀸󰀱 󰀵󰀸󰀲 󰀵󰀸󰀸 󰀵󰀸󰀹 󰀵󰀹󰀰 󰀵󰀹󰀱

SECÇÃO II 󲀓 REDUÇÃO DO CAPIT CAPITAL AL SOCIAL 󰀱. Finalidades   a)  Cobertura de prejuízos e saneamento financeiro   b)  Excesso de capital

󰀵󰀹󰀱 󰀵󰀹󰀲 󰀵󰀹󰀲 󰀵󰀹󰀳

     

󰀲. Procedimento 󰀳. Proteção dos credores

󰀵󰀹󰀴 󰀵󰀹󰀵 󰀵󰀹󰀶 󰀵󰀹󰀶 󰀵󰀹󰀸

SECÇÃO III 󲀓 TRANSFORMAÇÃ TRANSFORMAÇÃO O

󰀶󰀰󰀰

󰀴. 󰀵. 󰀶. 󰀷. 󰀸.

c)  Aumento de capital social d)  Amortização de quotas ou ações e)  Extinção de ações próprias

TÍTULO IX  FUSÃO E CISÃO CAPÍTULO I 󲀓 A AQUISIÇÃ AQUISIÇÃO O DO CONTROLO

󰀶󰀰󰀷

󰀱. As alternativas   a)  Ramassage   b)  A fusão   c)  A OPA 󰀲. Conclusão

󰀶󰀰󰀷 󰀶󰀰󰀷 󰀶󰀰󰀸 󰀶󰀰󰀹 󰀶󰀱󰀱

CAPÍTULO II 󲀓 A FUSÃO

󰀶󰀱󰀳

SECÇÃO I 󲀓 NOÇÃO E MODALID MODALIDADES ADES

󰀶󰀱󰀳

SECÇÃO II 󲀓 O PROCESSO DE FUSÃO 󰀱. Da preparação   a)  O projeto de fusão

󰀶󰀱󰀵 󰀶󰀱󰀶 󰀶󰀱󰀶

󰀶󰀸󰀰

 

ÍNDICE

     

b)  Notificação prévia c)  A fiscalização do projeto de fusão d)  O registo do projeto de fusão

󰀲. Da concretização   a)  As assembleias gerais   b)  O ato de fusão  

c)  Registo definitivo

󰀶󰀱󰀷 󰀶󰀱󰀸 󰀶󰀱󰀹 󰀶󰀱󰀹 󰀶󰀱󰀹 󰀶󰀲󰀱

SECÇÃO III 󲀓 PROTEÇÃ PROTEÇÃO O DOS SÓCIOS

󰀶󰀲󰀲 󰀶󰀲󰀲

SECÇÃO IV 󲀓 GARANTIAS DOS CREDORES

󰀶󰀲󰀷

SECÇÃO SEC ÇÃO V 󲀓 FUSÃO POR INCORPORAÇÃ INCORPORAÇÃO O DE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL 󰀶󰀲󰀹 SECÇÃO VI 󲀓 EFEITOS DA FUSÃO

󰀶󰀳󰀱

CAPÍTULO III 󲀓 A CISÃO

󰀶󰀳󰀳

SECÇÃO I 󲀓 NOÇÃO E MODALID MODALIDADES ADES

󰀶󰀳󰀳

SECÇÃO II 󲀓 PROCESSO

󰀶󰀳󰀶

SECÇÃO III 󲀓 EFEITOS DA CISÃO

󰀶󰀳󰀹

TÍTULO X  DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO CAPÍTULO I 󲀓 DISSOLUÇÃ DISSOLUÇÃO O DA SOCIEDADE 󰀱. Causas de dissolução imediata 󰀲. Causas de dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios 󰀳. Causas de dissolução oficiosa 󰀴. Procedimento administrativo de dissolução

󰀶󰀴󰀳 󰀶󰀴󰀳 󰀶󰀴󰀵 󰀶󰀴󰀶 󰀶󰀴󰀷

CAPÍTULO II 󲀓 LIQUIDA LIQUIDAÇÃO ÇÃO 󰀱. Situação jurídica da sociedade em liquidação 󰀲. Processo de liquidação   a)  Liquidação interna   b)  Liquidação por via administrativa 󰀳. Regresso da sociedade à atividade

󰀶󰀴󰀹 󰀶󰀴󰀹 󰀶󰀵󰀰 󰀶󰀵󰀱 󰀶󰀵󰀲 󰀶󰀵󰀳

󰁢󰁩󰁢󰁬󰁩󰁯󰁧󰁲󰁡󰁦󰁩󰁡

󰀶󰀵󰀵

󰀶󰀸 󰀱