Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado

 

© Copyright Envision SBS. 2007. Todos los derechos reservados. Protegido por las leyes de derechos de autor de los Est ados Unidos y Canadá y, además, por  tratados internacionales. ES ILEGAL Y ESTÁ TOTALMENTE PROHIBIDO DISTRIB UIR, PUBLICAR, OFRECER PARA LA VENTA, OTORGAR LICENCIAS O SUBLICENCIAS, OTORGAR O DIVULGAR A TERCEROS, ESTE PRODUCTO EN COPIA IMPRESA O DIGITAL. TODOS LOS INFRACTORES SERÁN DEMANDADOS EN UN TRIBUNAL JUDICIAL ORDINARIO.  

ACUERDO DE DESARROLLO DE SOFTWARE PERSONALIZADO Este Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado (el “Acuerdo”) se celebra y entra en vigencia el

[FECHA], ENTRE:

[NOMBRE DEL CLIENTE] (el "Cliente"), sociedad constituida y que opera según las leyes de [Estado/Provincia], [ESTADO/PROVINCIA], con oficina central ubicada en:  [DIRECCIÓN COMPLETA]

 Y:

[NOMBRE D DE E LA COMPAÑÍA] COMPAÑÍA] (el "Creador"), sociedad constituida y que opera según las leyes de d e [Estado/Provincia], [ESTADO/PROVINCIA], con oficina central ubicada en:   [DIRECCIÓN COMPLETA]

TÉRMINOS Y CONDICIONES CONDICIONES POR CUANTO el Cliente desea [DESCRIBIR LAS NECESIDADES POR TRATAR] TRAT AR] y asimismo desea contratar al Creador para desarrollar estos paquetes de software personalizado, y; POR CUANTO el Creador desea desarrollar estos paquetes de software personalizado para el Cli Cliente: ente: POR TANTO, de acuerdo con los acuerdos y convenios que se estipulan en el presente y con la intención de aceptar la responsabilidad legal correspondiente, las partes acuerdan lo siguiente: 1. OBJETO DEL ACUERDO El Cliente desea contratar al Creador como com o contratista independiente para desarrollar el software informático (el "Software") descrito en las Especificaciones Funcionales contenidas en el Anexo A adjunto a este Acuerdo y parte del mismo. El Creador está preparado, dispuesto y en condiciones de asumir el desarrollo del Software y acuerda hacerlo según los términos y condicio condiciones nes establecidos en este Acuerdo. 2. PREPARACIÓ PREPARACIÓN N DEL PLAN DE DESARROLLO El Creador preparará un plan de desarrollo ("Plan de Desarrollo") para el Software en cumplimiento con los requisitos establecidos en las Especificaciones Funcionales. El Plan de Desarrollo incluirá lo siguiente:   A. Especificaciones detalladas para el Software. B. Un listado de todos todos los ítems que que se entregarán entregarán al Cliente según este Acuerdo ("Entregables"). ("Entregables"). C. Un cronograma de entrega que contenga contenga una fecha de entrega para cada Entregable.  Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Personalizado

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D. Un cronograma de pagos que establezca estable zca el monto y la fecha de remuneración del Creador.

3. ACEPTACIÓN DEL PLAN DE DESARROLLO El Creador entregará el Plan de Desarrollo al Cliente el [FECHA DE ENTREGA DEL PLAN DE DESARROLLO]. El Cliente contará con [NÚMERO] días para revisar el Plan de Desarrollo. Una vez aprobado el Plan de Desarrollo D esarrollo por el Cliente, se marcará com como o Anexo B y ambas partes lo considerarán parte de este Acuerdo y se incorporará por referencia. El Creador comenzará entonces el desarrollo del Software que cumplirá sustancialmente con los requisitos establecidos en el Plan de Desarrollo.  Si el Plan de Desarrollo, a criterio razonable del Cliente, no es satisfactorio en ningún aspecto sustancial, el Cliente preparará una descripción detallada por escrito de las objeciones. El Cliente entregará dichas objeciones al Creador dentro de [NÚMERO] de días posteriores a la recepción del Plan de Desarrollo. El Creador contará con [NÚMERO] días para modificar el Plan de Desarrollo y responder a las l as objeciones del Cliente. El Cliente contará con [NÚMERO] días para revisar el Plan de Desarrollo modificado. Si el Cliente considera que el Plan de Desarrollo modificado es inaceptable, tiene la opción de rescindir este  Acuerdo mediante notificación por escrito enviada al Creador o puede pe permitir rmitir que el Creador modifique el Plan de Desarrollo nuevamente según el procedimiento descrito en este párrafo. Si se rescinde este  Acuerdo, las obligaciones de ambas partes partes según el mismo finalizarán salvo por la obligación del Cliente de pagar al Creador toda suma adeudada por la confección del Plan de Desarrollo y las obligaciones de confidencialidad existentes establecidas en la disposición de este Acuerdo bajo el título "Confidencialidad".

4. PAGO DEL PLAN DE DESARROLLO En caso de que el Plan de Desarrollo no sea aceptado por el Cliente y el Cliente rescinda este Acuerdo, el Creador tendrá derecho a una remuneración sobre la base del tiem tiempo po y los materiales a una tarifa por  hora de [TARIFA POR HORA] más gastos a la fecha de rescisión. El Creador presentará una factura en la que se detallen el tiempo y los gastos incurridos en la confección del Plan de Desarrollo. En caso de que el monto de la factura sea inferior a los montos pagados al Creador antes de la rescisión, el Creador  devolverá inmediatamente el excedente al Cliente. En caso de que el monto de la factura supere los montos pagados al Creador antes de la l a rescisión, el Cliente pagará inmediatamente la diferencia al Creador. Sin embargo, la remuneración total del Creador por la confección del Plan de Desarrollo no superará los [MONTO].  5. PAGO [ACUERDO DE TIEMPO Y MATERIALES] El Creador recibirá una remuneración a una tarifa de [TARIFA] por hora [O BIEN "día", "semana", "mes"]. El pago se realizará dentro de los [NÚMERO DE DÍAS] días posteriores a la presentación por parte del Creador de una factura por el trabajo completado. [OPCIONAL: "Salvo que el Cliente acuerde lo contrario por escrito, la responsabilidad máxima del Cliente Cli ente por todos los servicios prestados durante el término del presente Acuerdo no superará los [MONTO MÁXIMO]".]  O, [ACUERDO DE PRECIO FIJO] El precio total del contrato se establecerá en el Plan de Desarrollo. El Cliente pagará al Creador la suma de [MONTO INICIAL] al momento de la ejecución del presente Acuerdo y la sum suma a de [MONTO SI SE  APRUEBA EL PLAN] una vez aprobado el Plan de Desarrollo Desarrollo por parte del Cliente. El resto del precio del  Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Personalizado

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contrato será pagadero en cuotas de acuerdo con el cronograma de pagos que se incluirá en el Plan de Desarrollo.  Cada cuota será pagadera una vez completada cada fase del proyecto por parte del Creador y la aceptación por parte del Cliente de conformidad con la disposición de este Acuerdo bajo el título "Prueba de aceptación del Software". 6. PAGO DE LOS COSTES DEL CREADOR El Cliente reembolsará al Creador todo gasto pagado por el Creador de su bolsillo e incurrido para la prestación de servicios según este Acuerdo. Dichos D ichos gastos incluyen, siendo esta enumeración meramente enunciativa pero no taxativa, lo siguiente:    A. Todo cargo por comunicación B. Costes de servicios de conversión conversión para la base de datos del Cliente C. Costes gráficos D. Gastos de viaje viaje que no sean los los gastos normales de viaje al lugar de trabajo, trabajo, inclusive tarifas aéreas, renta de vehículos y millaje de autopista en vehículos de la compañía o personales a [CENTAVOS POR MILLA] E. Otros ga gastos stos resultantes resultantes del trabajo realizado según este Acuerdo. El Creador presentará una constancia detallado de sus gastos. El Cliente pagará al Creador dentro de los [NÚMERO] días posteriores a la fecha de presentación de cada constancia.  7. CARGOS POR MORA La mora en los pagos por parte del Cliente estará sujeta a cargos de penalización por mora del [%] por  mes a partir de la fecha de vencimiento hasta que se pague el monto. 8. MATERIALES El Cliente pondrá a disposición del Creador, a cargo del Cliente, los siguientes materiales, instalaciones y equipos: [LISTA] Estos artículos serán provistos al Cliente el [FECHA]. 9. CAMBIOS EN EL ALCANCE DEL PROYECTO Si en cualquier momento con posterioridad a la aceptación del Plan de Desarrollo por parte del Cliente, el Cliente desea un cambio en el cumplimiento del Creador según este Acuerdo, el cual alterará o modificará las Especificaciones u otros elementos del Plan de Desarrollo, el Cliente presentará al Creador una propuesta por escrito que especifique los l os cambios deseados.

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El Creador evaluará dicha propuesta a tarifas y cargos estándares. El Creador presentará al Cliente una respuesta por escrito a cada propuesta dentro de los [NÚMERO] días hábiles con posterioridad a la recepción de dicha propuesta. La respuesta por escrito del Creador incluirá una declaración de la disponibilidad de personal y recursos del Creador, así como también sobre cualquier im impacto pacto que los cambios propuestos tengan en el precio del de l contrato, las fechas de entrega o las disposiciones de garantía de este Acuerdo.  Los cambios al Plan de Desarrollo se evidenciarán a través del "Acuerdo de Modificación del Plan de Desarrollo". El Acuerdo de Modificación del Plan de Desarrollo modificará el Plan de Desarrollo de manera adecuada para incorporar los cambios deseados y aceptar cualquier efecto que dichos cambios tengan sobre las disposiciones de este Acuerdo. El Acuerdo de Modificación del Plan de Desarrollo será firmado por representantes autorizados del Cliente y del Creador, momento a partir del cual el Creador  comenzará a cumplir con dicho acuerdo.   En caso de que el Creador no apruebe el Acuerdo de Modificación del Plan de Desarrollo conforme lo escrito, el Creador notificará al Cliente al respecto dentro de los [NÚMERO] días hábiles posteriores a la recepción del Plan de Desarrollo. El Creador no estará obligado a prestar ningún servicio distinto de los requeridos en el Plan de Desarrollo con anterioridad a su aprobación del Acuerdo de Modificación del Plan de Desarrollo.   A los fines del presente Acuerdo, cada Acuerdo de Modificación del Plan de Desarrollo debidamente autorizado por escrito por el Cliente y el Creador se incorporará a este Acuerdo y formará parte del mismo. Dicho Acuerdo de Modificación del Plan P lan de Desarrollo constituirá un cambio formal a este  Acuerdo, y se ajustarán las tarifas tarifas y las fechas de finalización de la forma finalmente a acordada. cordada.   10. DEMORAS El Creador hará todo lo razonablemente posible para entregar el Software de acuerdo con lo programado. Sin embargo, el Creador podrá optar por prorrogar la fecha de vencimiento de cualquier  Entregable previa notificación por escrito enviada al Cliente. El total de prórrogas no superará los [NÚMERO] días.  Toda demora o incumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo debido a condiciones ajenas al control razonable de la parte cumplidora no constituirá un incumplimiento del presente Acuerdo, siempre que la parte con demora en el cumplimiento tome las m medidas edidas razonables para notificar por escrito a la otra parte sobre la dicha demora. dem ora. El tiempo de cumplimiento de la parte con demora se considerará extendido por un período igual a la duración de las condiciones ajenas a su control.   Las condiciones ajenas al control razonable de una parte incluyen, siendo esta enumeración meramente enunciativa pero no taxativa, desastres naturales, actos de gobierno posteriores a la fecha del Acuerdo, interrupciones del suministro eléctricas, incendios, inundaciones, hechos fortuitos, disputas laborares, l aborares, disturbios, actos de guerra y epidemias. La falta de cumplimiento y la iincapacidad ncapacidad para obtener los materiales por parte de los subcontratistas no se considerará una condición ajena al control razonable ra zonable de una parte.  11. PRUEBA DE ACEPTACIÓN ACEPTACIÓN DEL SOFTWARE Inmediatamente después de la finalización de cada fase de desarrollo establecida en el cronograma de entrega del Plan de Desarrollo, el Creador entregará e instalará el Software y entregará toda la documentación y demás materiales que deban entregarse conforme al cronograma de entrega. El Cliente contará con [NÚMERO] días a partir de la entrega del Software para inspeccionarlo, probarlo y evaluarlo a fin de determinar si el Software cumple con los criterios de aceptación conforme a  Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Personalizado

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procedimientos establecidos en el Plan de Desarrollo o según lo establecido por el Creador y aprobado por el Cliente antes de la prueba.  Si el Software no satisface los criterios de aceptación, el Cliente enviará al Creador una notificación por  escrito en la que explique los motivos por los cuales no se acepta el Software. El Creador contará con [NÚMERO] días a partir de la recepción de dicha notificación para corregir las deficiencias. E Cliente contará entonces con [NÚMERO] días para inspeccionar, probar y volver a evaluar el Software. Si el Software aún no satisface los criterios de aceptación, el Cliente tendrá la opción de: (1) repetir el procedimiento establecido anteriormente, o (2) rescindir este Acuerdo conforme a la cláusula de este  Acuerdo bajo el título "Rescisión". Si el Cliente no envía una notificación por escrito al Creador dentro de los [NÚMERO] días iniciales del período de inspección, prueba y evaluación o cualquier extensión de dicho período, en la cual se indique que el Software no satisface los criterios de aceptación, se considerará que el Cliente ha aceptado el Software al vencimiento de dicho período.  Una vez completada la etapa final de desarrollo según se establece en el Plan de Desarrollo, se realizará una prueba de aceptación sobre la totalidad del Software a fin de determinar si el Software cumple con los criterios de aceptación y funciona con coherencia interna. El Cliente contará con [NÚMERO] días para realizar dichas pruebas. Si el Software completado no cumple con los criterios de aceptación, las partes seguirán los procedimientos de aceptación descritos en el párrafo anterior.  Si y cuando las pruebas de aceptación establezcan que el Software entregado una u na vez completada alguna fase de desarrollo cumple con los requisitos de aceptación, el Cliente notificará inmediatamente al Creador que acepta el Software entregado. 12. CAPACITACIÓN El Creador ofrecerá una capacitación de [NÚMERO] días sobre el uso del Software a cargo de al menos un (pero no más de [NUMERO MÁXIMO DE CAPACITADORES]) miembro del personal calificado del Creador ("capacitadotes"). La capacitación se llevará a cabo en las fechas y en los lugares que las partes acuerden.  El Cliente será responsable de la totalidad de los costes y gastos de todos su aprendices, inclusive alojamiento, comida, transporte, sueldo, seguro y otros beneficios, así como otros gastos mientras asistan a la capacitación. El Cliente pagará al Creador la suma de [MONTO] por cada [HORA/DIA] de capacitación y por cada capacitador, más los gastos de viaje de cada capacitador. 13. MANTENIMIENTO DEL DEL SOFTWARE Desde el primer día del primer mes posterior al vencimiento del período de garantía establecido en la cláusula de este Acuerdo bajo el título "Garantías", el Creador proveerá los siguientes servicios de asistencia y corrección de errores:

 A. Línea telefónica de asistencia durante los días y el horario comercial habituales ddel el Creador. Dicha asistencia incluirá consultas sobre el funcionamiento y la utilización del Software. S oftware. El Cliente será responsable de todos los cargos de comunicación y equipos telefónicos relacionados con dicha asistencia.   B. Servicios de corrección de errores, a través de los cuales el Creador hará todo lo razonablemente posible para diseñar, codificar e implementar cambios de programación al  Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Personalizado

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Software y modificaciones a la documentación, a fin f in de corregir errores reproducibles de manera que el Software se ajuste sustancialmente a las Especificaciones. 14. PAGO DEL MANTENIMIENTO MANTENIMIENTO El Cliente pagará al Creador por los servicios de asistencia y corrección de errores la suma anual de [MONTO] pagadera en cuotas trimestrales a partir del primer día del primer mes m es posterior al vencimiento de cualquier período de garantía. Tres años después de la fecha de aceptación final del Software por  parte del Cliente, el Creador tendrá derecho a aumentar los cargos de mantenimiento, previa notificación por escrito enviada al Cliente con una antelación mínima de [NÚMERO] días.  15. ROL DEL CLIENTE EN EL MANTENIMIENTO MANTENIMIENTO La prestación de servicios de corrección de errores y asistencia descritos anteriormente estará expresamente condicionada a que el Cliente Cli ente comunique de inmediato por escrito al Creador sobre cualquier error en el Software o la documentación vinculada y a que el Cliente no modifique m odifique del Software sin el consentimiento por escrito del Creador. 16. TÉRMINO DE LA ASISTENCIA Sujeto al pago a término por parte del Cliente de los l os cargos de mantenimiento, el Creador ofrecerá el mantenimiento descrito anteriormente por un mínimo de [NÚMERO] años con posterioridad po sterioridad al trabajo de desarrollo según este Acuerdo. 17. RESCISIÓN DEL MANTENIMIENTO MANTENIMIENTO POR PARTE DEL CLIENTE El Cliente podrá discontinuar los servicios de mantenimiento descritos anteriormente previa notificación por escrito al Creador con una antelación de por lo menos [NÚMERO] días 18. PROPIEDAD DEL DEL SOFTWARE [PROPIEDAD DEL CLIENTE] El Creador cede al Cliente su derecho, título e interés plenos sobre todo lo que haya creado o desarrollado para el Cliente según este Acuerdo ("Producto de Trabajo"), inclusive patentes, propiedad intelectual, secretos comerciales y otros derechos patrimoniales. La cesión está condicionada al pago total de la remuneración adeudada al Creador según este Acuerdo.   El Creador ejecutará y brindará asistencia en la preparación de cualquier documento necesario para garantizar cualquier derecho de propiedad intelectual, patente u otro derecho de propiedad sobre el Producto de Trabajo, sin cargo para el cliente. Sin embargo, el Cliente reembolsará al Creador todo gasto razonable que hubiera incurrido de su bolsillo.   El Cliente otorga al Creador una licencia no exclusiva por el término de [NÚMERO DE AÑOS] años para uso del Producto de Trabajo. O, [PROPIEDAD DEL CREADOR CON LICENCIA EXCLUSIVA PARA EL CLIENTE] El Creador retendrá toda propiedad intelectual, patente, secreto comercial y otro derecho de propiedad que tenga sobre todo aquello creado o desarrollado por el Creador para el Cliente según este Acuerdo ("Producto de Trabajo"). El Creador otorga al Cliente una licencia no transferible para uso del Producto de La  licencia está condicionada al pago total de la remuneración adeudada al Creador según esteTrabajo. Acuerdo.  Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Personalizado

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La licencia será exclusiva en [NOMBRE DE LOS TERRITORIOS] durante un período de [PERÍODO DE TIEMPO], posterior a la aceptación del Software por parte del Cliente según lo establecido en este  Acuerdo. La licencia pasará automáticamente a ser una licencia perpetua no exclusiva ccon on posterioridad al período de exclusividad.  La licencia autorizará al Cliente a hacer lo siguiente:  A. Instalar el Software en sistemas informáticos propios, re rentados ntados o controlados de otr otra a manera por el Cliente. B. Utilizar el Software con fines de procesamiento procesamiento de datos internos (pero no para uso compartido de recursos ni para oficinas de servicios) y copiará el software sólo ccuando uando fuera necesario para ejercer los derechos otorgados en este Acuerdo. O, [PROPIEDAD DEL CREADOR CON LICENCIA NO EXCLUSIVA PARA EL CLIENTE] El Creador retendrá toda propiedad intelectual, secreto comercial com ercial y otro derecho de propiedad intelectual que tenga sobre todo aquello creado o desarrollado por el Creador para el Cliente según este Acuerdo ("Producto de Trabajo"). Sujeto al pago de toda remuneración adeudada según este Acuerdo, el Creador  otorga al Cliente un licencia no exclusiva, intransferible y libre de regalías para uso del Producto de Trabajo. La licencia autorizará al Cliente a hacer lo siguiente:  A. Instalar el Software en sistemas informáticos propios, re rentados ntados o controlados de otr otra a manera por el Cliente. B. Utilizar el Software con fines de procesamiento procesamiento de datos internos (pero no para uso compartido de recursos ni para oficinas de servicios).

C. Copiar el Software sólo cuando sea necesario para ejercer los derechos otorgados en este  Acuerdo.

O, [PROPIEDAD COMPARTIDA] El Creador por el presente otorga al Cliente la mitad indivisa de un interés en el Software y la documentación asociada. Cualquiera de las partes podrá po drá utilizar el Software libremente, sin rendir  cuentas a la otra parte. El Cliente y el Creador acuerdan ejecutar todo d documento ocumento razonablemente necesario para establecer legalmente su propiedad compartida com partida del Software. 19. PROPIEDAD DE TECNOLOGÍA TECNOLOGÍA PREVIA El Cliente acepta que el Creador es el propietario o posee una licencia uso y otorgamiento de sublicencias de diversas herramientas de desarrollo, rutinas, subrutinas y demás programas, datos y materiales preexistentes que el Creador pueda incluir en el Software desarrollado según este Acuerdo. Se hará referencia a este material como "Tecnología Previa". La Tecnología Previa del Creador incluye, siendo esta enumeración meramente enunciativa pero no taxativa, aquellos elementos identificados en el  Anexo C adjunto al presente Acuerdo Acuerdo y que forma parte del mismo.  El Creador retiene todo derecho, título e interés, inclusive i nclusive toda propiedad intelectual, derecho de patente y secreto comercial sobre la Tecnología Previa. Sujeto al pago total de las tarifas de consultoría adeudadas según Acuerdo, el Creador otorga Cliente una licencia nopara exclusiva, perpetua e internacional para este uso de la Tecnología Previa en elalSoftware desarrollado el Cliente y entregado a  Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Personalizado Página 7 de 17 

 

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éste según este Acuerdo, y todas su actualizaciones y revisiones. Sin embargo, el Cliente no hará ningún otro uso comercial de la Tecnología T ecnología Previa sin el consentimiento por escrito del Creador.  20. ACCESO AL CÓDIGO CÓDIGO FUENTE El Cliente acuerda que el Software desarrollado según este Acuerdo será entregado al Cliente sólo en forma de código objeto. El Creador acuerda que una copia de la versión de código fuente del Software y la documentación asociada se depositará ante un agente de escrow especializado en escrows de software, lo cual se acordará mutuamente por escrito entre el Creador y el Cliente luego de una negociación de buena fe. El Cliente y el Creador celebrarán un acuerdo de escrow complementario con un agente de escrow.  El código fuente se entregará al agente de escrow dentro de los [NÚ [NÚMERO] MERO] días posteriores a la entrega del código objeto al Cliente. De allí en adelante, el Creador depositará ante el agente de escrow la versión de código fuente de todas las actualizaciones, mejoras y modificaciones del Software creadas por el Creador en nombre del Cliente, así como toda documentación asociada. El Cliente pagará todas las tarifas necesarias para establecer y mantener el escrow.  El Creador otorga por el presente al Cliente una licencia condicionada a la recepción del código fuente del agente de escrow como asistencia del uso del Software en un formato legible en máquina si se cumplen una o más de las siguientes condiciones:  A. El Creador, ya sea en forma forma directa o a través de un sucesor o afiliado, deja de dedicarse al desarrollo de software. B. El Creador no cumple con sus obligaciones de mantener el Software según lo dispuesto en este Acuerdo. C. El Creador se vuelve insolvente insolvente o admite insolvencia o una incapacidad general para pagar  sus deudas al momento de su vencimiento. D. El Creador presenta una solicitud de protección protección según el Código de Quiebras de [PAÍS] o se presenta una solicitud involuntaria en su contra y no se desestima dicha solicitud dentro de los [NÚMERO] días.

E. El Creador pasa a estar bajo el control de un competidor del Cliente. Únicamente el Cliente utilizará el código fuente para mantener el Software y estará suj sujeto eto a toda restricción de uso establecida en este Acuerdo. El Cliente acuerda que no divulgará el código fuente a terceros salvo que tengan la necesidad de saberlo según una obligación de confidencialidad adecuada.   21. GARANTÍAS EL SOFTWARE SUMINISTRADO SEGÚN ESTE ACUERDO SE PROVEE SOBRE LA BASE DE "ESTADO ACTUAL", SIN GARANTÍAS NI DECLARACIONES EXPRESAS, IMPLÍCITAS O REGLAMENTARIAS INCLUSIVE, SIENDO ESTA ENUMERACIÓN MERAMENTE ENUNCIATIVA PERO NO TAXATIVA, GARANTÍAS DE CALIDAD, DESEMPEÑO, D ESEMPEÑO, NO VIOLACIÓN, COMERCIABILIDAD O  APTITUD PARA UN FIN PARTICULAR. TAMPOCO EXISTE GARANTÍA ALGUNA ALGUNA CREADA POR UNA MANERA DE COMERCIALIZAR, EL CUMPLIMIENTO O EL USO COMERCIAL. EL CREADOR NO GARANTIZA QUE EL SOFTWARE CUMPLA CON LAS NECESIDADES DEL CLIENTE NI QUE ESTÉ LIBRE DE ERRORES, NI QUE EL FUNCIONAMIENTO DEL SOFTWARE SEA ININTERRUMPIDO. LAS EXCLUSIONES Y RENUNCIAS PRECEDENTES SON UNA PARTE ESENCIAL DE ESTE ACUERDO Y  Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Personalizado

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CONSTITUYEN LOS FUNDAMENTOS PARA DETERMINAR EL PRECIO COBRADO POR EL SOFTWARE.  O, [GARANTÍAS S EXPRESAS] [GARANTÍA Garantía de desempeño del Software: El Creador garantiza por queparte durante DE con posterioridad a la aceptación de l Software del del [PERIODO Cliente, el Software  A. GARANTÍA]

estará libre de errores de programación sustanciales y reproducibles y de defectos en la fabricación y los materiales, y se ajustará sustancialmente a las Especificaciones del Plan de Desarrollo cuando se mantenga y opere de acuerdo con las instrucciones del Creador. Si se descubren errores de programación sustanciales y reproducibles durante el período de de garantía, el Creador los resarcirá inmediatamente sin coste adicional para el Cliente. Esta garantía para el Cliente será nula si el Cliente se encuentra en mora según este Acuerdo o si el incumplimiento se debe a: 1. Fallas en el hardware debido a defectos, problemas de energía, problemas ambientales o cualquier otra causa que no sea el propio Software; 2. Modificación de los sistemas operativos del Software o el hardware informático por  por  cualquier parte que no sea el Creador; o

3. Uso indebido, errores o negligencia del Cliente, sus empleadores o agentes al hacer  funcionar el Software. El Creador no estará obligado a corregir ningún defecto salvo que el Cliente notifique al Creador de la existencia y naturaleza de dicho defecto inmediatamente ante su descubrimiento.

B. Garantía de título: El Creador es propietario del título del Software y llaa documentación cubierta por este Acuerdo y tiene derecho a otorgar una licencia o transferirlo. El Creador no otorgará ningún derecho ni licencia sobre ninguna propiedad intelectual o tecnología que pudiera estar en conflicto con las obligaciones del Creador según este Acuerdo.

C. Garantía contra inhabilitación: El Creador garantiza expresamente que ninguna ni nguna porción del Software contiene ni contendrá ninguna característica de protección diseñada para prevenir  su uso. Esto incluye, sin limitación, cualquier virus o gusano informático, bloqueo de software, dispositivo de desactivación, rutina de troyano, puerta falsa, bomba de tiempo u otros códigos o instrucciones que puedan utilizarse util izarse para acceder, modificar, eliminar, dañar  o deshabilitar el Software o el sistema informático del Cliente. El Creador garantiza asimismo que no impedirá el funcionamiento del Software de ninguna otra manera que no sea mediante la orden de un tribunal.

D. Garantía de compatibilidad: El Creador garantiza que el Software será compatible con el hardware y el software del Cliente según se establece en las Especificaciones del Plan de Desarrollo. LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN ESTE ACUERDO SON LAS ÚNICAS GARANTÍAS OTORGADAS POR EL CREADOR. EL CREADOR RENUNCIA A TODA OTRA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA INCLUSIVE, SIENDO ESTA ENUMERACIÓN MERAMENTE ENUNCIATIVA PERO NO TAXATIVA, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O DE ADECUACIÓN PARA UN USO PARTICULAR. 22. RECLAMOS POR VIOLACIÓN DE DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL  Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Personalizado

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El Creador garantiza que no violará intencionalmente la propiedad intelectual ni el secreto comercial de ningún tercero al prestar servicios según este Acuerdo. Siempre que cualquier material utilizado por un Creador contenga material propiedad de un tercero, el Creador obtendrá una licencia del propietario que permita el uso de dicho material y que otorgue al Creador el derecho a ofrecer la sublicencia sobre su uso. El Creador no violará intencionalmente ninguna patente existente de terceros durante la prestación de los servicios requeridos por este Acuerdo, pero el Creador NO OTORGA NINGUNA GARANTÍA DE DE NO VIOLACIÓN de [PAÍS].  En caso de que cualquier tercero entable una demanda o acciones legales contra el Cliente sobre la base de un reclamo de que el Software viola los derechos de patente, propiedad intelectual o secretos comerciales del tercero y se determina que dicha violación ha ocurrido, el Creador liberará al Cliente de toda responsabilidad por pérdidas, daños, gastos o costes, inclusive honorarios razonables de abogados derivados del reclamo. Esta obligación de indemnización será válida sólo si:  A. El Creador conocía los derechos de propiedad intelectual del tercero ant antes es de la entrega del Software; B. El Cliente ha realizado todos los pagos requeridos por este Acuerdo; C. El Cliente ha enviado una notificación inmediata del reclamo y ha ha permitido al Creador  defenderse; y D. El reclamo no no deriva de la modificación del Software por parte del Cliente. Para reducir o mitigar los daños, el Creador podrá, a su propia costa, reemplazar el Software con un producto que no esté en infracción. 23. LIMITACIÓN LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DEL CREADOR FRENTE FRENTE AL CLIENTE  A. En ningún caso el Creador será responsable responsable frente del lucro cesan cesante te del Cliente o de daños especiales o eventuales, incluso cuando el Creador haya sido informado de la posibilidad de dichos daños.

B. La responsabilidad total del Creador según este Acuerdo por daños, costes y gastos, independientemente de la causa, no excede el monto total de las tarifas pagadas al Creador  por parte del Cliente según este Acuerdo o [MONTO], lo que sea ma mayor. yor. C. El Creador no será responsable de ningún reclamo o demanda demanda contra el Cliente por parte de un tercero salvo cuando dicho reclamo o demanda se relacione con propiedad intelectual, secreto comercial u otro derecho patrimonial y sólo conforme lo dispuesto en la cláusula cl áusula de este Acuerdo bajo el título “Reclamos por violación de la propiedad intelectual”.  

D. El Cliente indemnizará al Creador contra todo reclamo, responsabilidad y gasto, inclusive honorarios razonables de abogados, incurridos en la defensa del reclamo o juicio de un tercero debido al uso del Software S oftware provisto según este Acuerdo, que no sean a causa de la violación de los derechos de propiedad intelectual. El Creador notificará inmediatamente al Cliente por escrito de cualquier reclamo o demanda de un tercero y el Cliente tendrá derecho al control pleno de la defensa y cualquier conciliación de dicho reclamo o demanda.  

24. CONFIDENCIALIDAD  Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Personalizado

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© Copyright Envision SBS. 2007. Todos los derechos reservados. Protegido por las leyes de derechos de autor de los Est ados Unidos y Canadá y, además, por  tratados internacionales. ES ILEGAL Y ESTÁ TOTALMENTE PROHIBIDO DISTRIB UIR, PUBLICAR, OFRECER PARA LA VENTA, OTORGAR LICENCIAS O SUBLICENCIAS, OTORGAR O DIVULGAR A TERCEROS, ESTE PRODUCTO EN COPIA IMPRESA O DIGITAL. TODOS LOS INFRACTORES SERÁN DEMANDADOS EN UN TRIBUNAL JUDICIAL ORDINARIO.  

Durante el término de este Acuerdo y por [NÚMERO] años en lo sucesivo, el Creador tendrá sumo cuidado para evitar el uso o la divulgación no autorizados de la información confidencial del Cliente. Sumo cuidado significa por lo menos el mismo grado de cuidad que el Creador utiliza para proteger su propia información confidencial contra su divulgación no autorizada. La información confidencial se limita a información claramente indicada como confidencial o divulgada en forma oral que sea tratada como confidencial cuando se la divulgue, resuma e identifique como confidencial en un documento escrito entregado al Creador Cr eador dentro de los [NÚMERO] días posteriores a la divulgación de dicha información. La información confidencial no incluye información que:    A. El Creador conocía antes de que que el Cliente la divulgara B. Es o se torna de conocimiento público sin culpabilidad del Creador  C. El Creador obtiene de fuentes ajenas al Cliente y que no deben confidencialidad al Cliente, o D. El Creador desarrolla de forma independiente. El Cliente reconoce que el Software es propiedad exclusiva del Creador [INCLUIR ESTE PÁRRAFO SÓLO SI ÉSTE ES EL CASO]. El Cliente tratará el Software de forma confidencial y en ningún momento divulgará secretos comerciales contenidos en el Software ni documentación de respaldo a cualquier otra persona, compañía, organización o empleado que no necesite obtener acceso a la misma de acuerdo con los derechos del Cliente según este Acuerdo. En ninguna circunstancia el Cliente podrá modificar, descompilar o desensamblar el código objeto contenido en el Software. El Cliente hará lo razonablemente posible para garantizar que todas las personas que puedan acceder al Software y a la documentación de respaldo protejan los secretos comerciales del Creador contra uso, diseminación y divulgación no autorizados. 25. TÉRMINO DEL ACUERDO El presente Acuerdo comienza en la fecha de su ejecución y continuará vigente hasta su pleno cumplimento por ambas parte o hasta la rescisión anticipada de una de llas as partes según los términos de este Acuerdo. 26. RESCISIÓN DEL DEL ACUERDO Cada tendráaderecho rescindir este Acuerdo notificación a la otra parte si una departe las partes violado a sustancialmente cualquiermediante obligación contenidapor en escrito el presente y dicha violación no se corrige dentro de un período de [NÚMERO] de días con posterioridad al envío de la notificación por escrito a la otra parte. En caso de que el Creador rescinda el Acuerdo debido al incumplimiento del Cliente, se aplicará lo siguiente:  A. El Cliente discontinuará inmediatamente el uso del Software. Software. B. El Cliente, dentro de los [NÚMERO] días posteriores a dicha rescisión, e entregará ntregará al Creador  toda copia o parte del Software, S oftware, materiales y documentación relacionada en su poder  suministrados por el Creador según este Acuerdo. C. Todo monto pagadero o acumulado a favor del Creador según este Acuerdo Acuerdo inmediatamente vencerá y será pagadero.  Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Personalizado

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D. Todo derecho y licencia otorgados al Cliente según este Acuerdo se extinguirá inmediatamente. El presente Acuerdo podrá ser rescindido por el Cliente a su conveniencia, previa notificación por escrito enviada al Creador con un antelación de [NÚMERO] días. Ante dicha rescisión, todo monto adeudado al Creador según este Acuerdo por el trabajo aceptado ace ptado inmediatamente vencerá y será pagadero, y todos los derechos y las licencias otorgados por el Creador al Cliente según este Acuerdo se extinguirán inmediatamente. 27. IMPUESTOS Los cargos indicados en este Acuerdo no incluyen impuestos. En caso de que el Creador deba pagar  impuestos patrimoniales, a las ventas, al uso o al valor agregado, sean federales, estatales o locales, sobre la base de los servicios prestados según este Acuerdo, dichos impuestos se facturarán por  separado al Cliente. El Creador no pagará ningún interés ni penalización incurridos debido a la mora en el pago o a la falta de pago de dichos impuestos por parte del Cliente.   28. RELACIÓN DE DE LAS PARTES No se interpretará ninguna cláusula del presente Acuerdo en el sentido de que crea una agencia, una sociedad, un emprendimiento conjunto u otra forma de empresa e mpresa conjunta entre las partes. El Creador es un contratista independiente, y ni el Creador ni el personal del Creador se considerarán empleados de Cliente. En su carácter de contratista independiente, el Creador acuerda y declara lo siguiente, y el Cliente presta su conformidad:   A. El Creador tiene derecho a prestar prestar servicios a terceros du durante rante el término del presente  Acuerdo sujeto a las disposiciones de no competencia establecidas en el presente Acu Acuerdo, erdo, si las hubiera. B. El Creador tiene el derecho exclusivo de controlar controlar y dirigir los medios, la manera y el método a través de los cuales se prestarán los servicios requeridos por este Acuerdo. C. El Creador tiene derecho a prestar los servicios requeridos por este A Acuerdo cuerdo en cualquier  lugar o ubicación y en los momentos que determine. D. El Creador suministrará todo equipo y material utilizado para proveer los servicios requeridos por este Acuerdo, salvo en la medida que el trabajo del Creador deba ser realizado en un software existente o software informático del Cliente o con el mismo. E. Los servicios requer requeridos idos por este Acuerdo serán prestados prestados por el Creador Creador o el personal del Creador, y el Cliente no deberá contratar, supervisar ni pagar a ningún asistente para ayudar  a yudar  al Creador. F. El Creador es responsable del del pago de todo gasto ordinario y necesario de su personal. G. Ni el Creador ni el personal del Creador Creador recibirán capacitación del Cliente en relación con las capacidades profesionales necesarias para prestar los servicios requeridos por este es te  Acuerdo. H. Ni el Creador ni el personal del Creador Creador deberán dedicar tiempo completo a la prestación de los servicios requeridos por este Acuerdo.  Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Personalizado

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I.

El Cliente no brindará cobertura de seguro de ninguna clase al Creador ni al personal personal del Creador.

29. NO REQUERIMIENTO REQUERIMIENTO DE EMPLEADOS DEL CREADOR El Cliente acuerda no contratar ni requerir intencionalmente empleados del Creador durante el cumplimiento de este Acuerdo y durante un período de [PERÍODO DE TIEMPO] luego de la extinción de este Acuerdo sin el consentimiento por escrito del Creador. 30. MEDIACIÓN Y ARBITRAJE En caso de que surjan disputas según este Acuerdo, las partes acuerdan intentar resolver la disputa en primer lugar con la ayuda de d e un mediador acordado mutuamente en la siguiente sigui ente ubicación: [MENCIONAR CIUDAD O CONDADO]. Todo gasto y honorario ajeno a los honorarios de abogados asociados con la mediación serán compartidos por igual por las partes.  En caso de que fuera imposible im posible alcanzar una solución satisfactoria para ambas partes a través de la mediación, las partes acuerdan someter la disputa a arbitraje vinculante en [MENCIONAR CIUDAD O CONDADO], según las normas de [ASOCIACIÓN/ORGANIZACIÓN]. 31. HONORARIOS DE ABOGADOS En caso de que fuera necesaria una acción legal para exigir el cumplimiento de este Acuerdo, la parte favorecida tendrá derecho a recibir honorarios de abogados, costas y gastos razonables. 32. ACUERDO COMPLETO El presente Acuerdo junto con todos sus anexos, apéndices y demás documentos adjuntos, que se incorporan al presente por referencia, representa el Acuerdo completo y exclusivo excl usivo entre las partes. Este  Acuerdo revoca a todos los entendimientos, entendimientos, los acuerdos y la documentación relacionados con el contenidoy del presente. En elapéndice supuestou otro de unmaterial conflicto entre las disposiciones del cuerpo principal  Acuerdo cualquier anexo, adjunto, prevalecer prevalecerá á el presente Acuerdo.   del 33. MODIFICACIONES AL ACUERDO Las modificaciones y reformas a este Acuerdo, inclusive cualquier cu alquier anexo o apéndice del mismo, deberán cumplirse sólo si se realizan por escrito e incluyen la firma de los representantes autorizados de ambas partes. 34. DERECHO APLICABLE APLICABLE El presente Acuerdo deberá interpretarse según las leyes de d e [Estado/Provincia], [ESTADO/PROVINCIA]. Cualquier y toda acción legal relativa al presente será presentada ante los tribunales de [ESTADO/PROVINCIA].  Acuerdo de Desarrollo de Software Personalizado Personalizado

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35. NOTIFICACIONES Toda notificación y demás comunicación presentadas con relación al presente Acuerdo serán por escrito y se considerarán entregadas, en los siguientes casos:  A. Cuando sean entregadas de forma forma personal en la dirección del destinatario, destinatario, según se indica en el párrafo introductorio de este Acuerdo; B. Tres días con posterioridad a su depósito en el cor correo reo de [PAÍS], con franqueo pago y dirigidas a la dirección del destinatario, según se indica en el párrafo introductorio de este  Acuerdo, o

C. Cuando sean enviadas por fax o télex al último número de fax o télex del destinatario conocido por la parte que envía la notificación. La notificación es válida al momento de su recepción siempre que se envíe inmediatamente un duplicado de la notificación por correo de primera clase o correo certificado o el destinatario entregue un acuse de recibo por  escrito.  Cualquiera de las partes podrá modificar la dirección que se indica en el párrafo introductorio de este  Acuerdo mediante el envío de una notificación del cambio conforme a e este ste párrafo. 36. CESIÓN Cualquiera de las partes podrá ceder los derechos y las obligaciones según este Acuerdo. El Cliente Cli ente conservará la obligación de pago si el cesionario no cumple con el pago según lo requerido por este  Acuerdo.  37. FIRMAS Cada parte declara y garantiza que en el día de la fecha se encuentra debidamente autorizada para obligar a sus respectivos mandantes mediante su firma a continuación. EN FE DE LO CUAL, CU AL, las partes firman este Acuerdo en la fecha anteriormente especificada, con pleno conocimiento de su contenido e importancia y con el propósito de que los términos del presente sean legalmente vinculantes.

CLIENTE

CREADOR 

Firma autorizada

Firma autorizada 

Nombre y cargo en letra de molde

Nombre y cargo en letra de molde 

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ANEXO A ESPECIFICACIONES ESPECIFICACIO NES FUNCIONALES DEL SOFTWARE

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ANEXO B PLAN DE DESARROLLO

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ANEXO C TECNOLOGÍA PREVIA

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