Actividad 4 – Módulo 3 Organizador de Información: Dada la siguiente situación

Actividad 4 – 4 – Módulo  Módulo 3 Organizador de Información

Dada la siguiente situación:

 Joaquín Castañeda y Rodrigo Lucero deciden evaluar las ventajas ventajas de la creación de una sociedad anónima, ya que están por llevar ll evar adelante un emprendimiento de gran envergadura, donde necesariamente deberán recurrir a inversores que, con su capital,  permitirán la consecución del objeto social, revistiendo la calidad calidad de socios. Buscando potenciales inversores, se encuentran con personas que no quieren participar de asambleas, ni de directorios, sino que solamente quieren hacer hincapié en la inversión y en la rentabilidad, sin que les importe otro tipo de participación interna en la socie dad y que no tendrían problemas para revestir una determinada calidad de socios. Castañeda y Lucero, no encuentran inconvenientes y los integran con un tipo particular de acciones. Consultados acerca de algunos pormenores, como cuál iba a ser el modo de constitución a emplearse, qué tipo de acciones, qué clases de acciones y otros, Castañeda y Lucero responden que se formalizará la sociedad, que se denominará CAPITAL TRUST S.A., por acto único y que, en cuanto al tipo de acciones, éstas se formalizarán por el uso más común, descartando otras modalidades. Finalmente se formaliza CAPITAL TRUST S.A, sin mayores inconvenientes, muy por el contrario, todo marcha sobre ruedas. Tal es así que la sociedad decide aumentar su capital social, utilizando para ello uno de los mecanismos previstos en la Ley de sociedades. En ese momento es cuando, dos de los socios, el Sr. Mateos y el Sr. Luca, sintieron que se vulneraron sus derechos como tal, que éstos no pueden suprimirse, ni condicionarse y que no se estaban respetando. Habiéndose solucionado con posterioridad la cuestión de manera amigable respecto del Sr. Mateos, respetando el derecho cuya vulneración se temía, distinta fue la situación del Sr. Luca, quien disconforme, vota de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de sociedades, acerca de la decisión del aumento de capital, en ejercicio de uno de esos derechos y es debidamente reembolsado. La sociedad continúa su marcha, pero surge una dura discusión en la siguiente asamblea de accionistas; el socio Marco, considera que se está incurriendo en un supuesto de responsabilidad de los directores e impugna la asamblea que aprueba la gestión de los mismos en el término legal; es más, él entiende que los administradores deben ser inmediatamente removidos. Solucionada la cuestión y luego de 2 años, se convoca a una

 Asamblea Extraordinaria, donde resulta exitosa la convocatoria en primera instancia, encontrándose la totalidad de los socios presentes. Éstos, sin embargo, advierten que falta un punto importante en el orden del día, que omitieron involuntariamente; uno de los socios presentes propone la solución correcta y el punto es tratado y votado. Con posterioridad uno de los socios nuevos, incorporados por el aumento de capital incurre en mora, respecto de la integración de las acciones suscriptas, sin que tal previsión se encuentre en el estatuto. Los socios se dirigen a consultar a su letrado de confianza y solucionan la cuestión con las previsiones de la Ley de Sociedades. Luego del incidente CAPITAL TRUST S.A. no ha tenido mayores inconvenientes para el cumplimiento de su objeto.

1. Con esta información debes completar la tabla que se presenta a continuación logrando así identificar los casos, definición, a fin de ejemplificar cada situación. Para hacerlo  puedes ayudarte del libro dispuesto como bibliografía obligatoria. 2. Debes completarla la tabla que está a continuación con las sentencias que abajo te  propongo: Mencionamos como características relevantes; libre circulación de acciones; permite la acumulación de capital; es un instrumento eficaz para la asociación de capitales a nivel de gran empresa. En ese momento es cuando, dos de los socios, el Sr. Mateos y el Sr. Luca, sintieron que se vulneraron sus derechos como tal, que éstos no pueden suprimirse, ni condicionarse y que no se estaban respetando. Habiéndose solucionado con posterioridad l a cuestión de manera amigable respecto del Sr. Mateos, respetando el derecho cuya vulneración se temía, distinta fue la situación del Sr. Luca, quien disconforme, vota de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de sociedades, acerca de la decisión del aumento de capital, en ejercicio de uno de esos derechos y es debidamente reembolsado. Con posterioridad uno de los socios nuevos, incorporados por el aumento de capital incurre en mora, respecto de la integración de las acciones suscriptas, sin que tal previsión se encuentre en el estatuto. Los socios se dirigen a consultar a su letrado de confianza y solucionan la cuestión con las previsiones de la Ley de Sociedades.

El capital social puede incrementarse, debe ser por decisión de la asamblea ( ordinaria o extraordinaria, según haya sido o no previsto en el estatuto); deberá efectuarse su suscripción e integración; su inscripción registral.  Joaquín Castañeda y Rodrigo Lucero deciden evaluar las ventajas de la creación de una sociedad anónima, ya que están por llevar adelante un emprendimiento de gran envergadura, donde necesariamente deberán recurrir a inversores que, con su capital,  permitirán la consecución del objeto social, revistiendo la calidad de socios. Respecto de la decisión de la asamblea, la ley habilita a aquellos socios disconformes a ejercer su derecho de receso, pudiendo incluso impugnarse dicha resolución. Finalmente se formaliza CAPITAL TRUST S.A, sin mayores inconvenientes, muy por el contrario, todo marcha sobre ruedas. Tal es así que la sociedad decide aumentar su capital social, utilizando para ello uno de los mecanismos previstos en la Ley de socie dades. El principio general que ya hemos adelantado es que las decisiones asamblearias son obligatorias y deben ser cumplidas por el directorio (art. 233 LS). Sin embargo, este  principio sufre excepciones: 1) Cuando el socio disconforme ejerce el derecho de receso Debemos tener en cuenta lo normado por el art. 190 LS, que tiende a proteger el principio de intangibilidad del capital social, y prevé que no podrán emitirse nuevas acciones si las existentes no se encontraren suscriptas en su totalidad. No se diferencia en el texto legal entre los distintos tipos de emisiones, lo que resulta coherente atento no sólo se atienden de esta manera los intereses de los terceros, sino también del accionista, que se encuentra  facultado para oponerse a una capitalización de reservas o utilidades, cuando existe un saldo pendiente correspondiente a un aumento de capital resuelto con anterioridad, que debe ser cubierto con la capitalización efectuada. Si la suscripción resulta insuficiente, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición expresa en contrario prevista en la emisión. Tal es el problema que puede presentarse cuando se ha decidido un aumento de capital y emisión de acciones y la suscripción de las mismas no cubre el total de esa emisión. La sociedad continúa su marcha, pero surge una dura discusión en la siguiente asamblea de accionistas; el socio Marco, considera que se está incurriendo en un supuesto de responsabilidad de los directores e impugna la asamblea que aprueba la gestión de los mismos en el término legal; es más, él entiende que los administradores deben ser inmediatamente removidos.

Modelo a completar

Concepto

Definición

Identificar situación en el caso práctico

Características Relevantes por las que optaron por una S.A.

Mencionamos como características relevantes; libre circulación de acciones; permite la acumulación de capital; es un instrumento eficaz para la asociación de capitales a nivel de gran empresa.

 Joaquín Castañeda y Rodrigo Lucero deciden evaluar las ventajas de la creación de una sociedad anónima, ya que están por llevar adelante un emprendimiento de gran envergadura, donde necesariamente deberán recurrir a inversores que, con su capital, permitirán la consecución del objeto social, revistiendo la calidad de socios.

Incremento de capital. Que procedimiento siguieron?

El capital social puede incrementarse, debe ser por decisión de la asamblea ( ordinaria o extraordinaria, según haya sido o no  previsto en el estatuto); deberá efectuarse su suscripción e integración; su inscripción registral.

Finalmente se formaliza CAPITAL TRUST S.A, sin mayores inconvenientes, muy por el contrario, todo marcha sobre ruedas. Tal es así que la sociedad decide aumentar su capital social, utilizando para ello uno de los mecanismos previstos en la Ley de sociedades.

Opción por parte de los socios en caso de estar en desacuerdo con la decisión de la asamblea de

Respecto de la decisión de la asamblea, la ley habilita a aquellos socios

En ese momento es cuando, dos de los socios, el Sr. Mateos y el Sr. Luca,

incrementar el capital social.

disconformes a ejercer su derecho de receso,  pudiendo incluso impugnarse dicha resolución.

sintieron que se vulneraron sus derechos como tal, que éstos no pueden suprimirse, ni condicionarse y que no se estaban respetando. Habiéndose solucionado con posterioridad la cuestión de manera amigable respecto del Sr. Mateos, respetando el derecho cuya vulneración se temía, distinta fue la situación del Sr. Luca, quien disconforme, vota de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de sociedades, acerca de la decisión del aumento de capital, en ejercicio de uno de esos derechos y es debidamente reembolsado.

Consecuencias de incurrir en mora en la integración de acciones, incorporadas por aumento del capital social.

Debemos tener en cuenta lo Con posterioridad uno de normado por el art. 190 LS, los socios nuevos, que tiende a proteger el incorporados por el  principio de intangibilidad aumento de capital incurre del capital social, y prevé en mora, respecto de la que no podrán emitirse integración de las acciones nuevas acciones si las suscriptas, sin que tal existentes no se  previsión se encuentre en el encontraren suscriptas en estatuto. Los socios se su totalidad. No se dirigen a consultar a su diferencia en el texto legal letrado de confianza y entre los distintos tipos de solucionan la cuestión con emisiones, lo que resulta las previsiones de la Ley de coherente atento no sólo se Sociedades. atienden de esta manera los intereses de los terceros, sino también del accionista, que se encuentra facultado  para oponerse a una

capitalización de reservas o utilidades, cuando existe un saldo pendiente correspondiente a un aumento de capital resuelto con anterioridad, que debe ser cubierto con la capitalización efectuada. Si la suscripción resulta insuficiente, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición expresa en contrario prevista en la emisión. Tal es el problema que puede presentarse cuando se ha decidido un aumento de capital y emisión de acciones y la suscripción de las mismas no cubre el total de esa emisión. Ppio general sobre la obligatoriedad de las decisiones asamblearias, casos de excepción.

El principio general que ya hemos adelantado es que las decisiones asamblearias son obligatorias y deben ser cumplidas por el directorio (art. 233 LS). Sin embargo, este principio sufre excepciones:

La sociedad continúa su marcha, pero surge una dura discusión en la siguiente asamblea de accionistas; el socio Marco, considera que se está incurriendo en un supuesto de responsabilidad de los directores e impugna la asamblea que aprueba la gestión de los mismos en el término legal; es más, él entiende que los administradores deben ser inmediatamente removidos.