Acta de Fusion

En la ciudad de México, domicilio social en Amado Nervo n° 42 Col. Bosques de Chapultepec Chapultepec Delegación Delegación Miguel Hidalgo Hidalgo en el Distrito Distrito Federal, siendo las 11:00 horas del día 05 de noviembre del año dos mil diez, se reunieron los señores Paola Thalía Hernández Raygoza y Sergio Borges villa, a efecto de celebrar  Asamblea Extraordinaria de Accionistas a la cual fueron previa y oportunamente convocados, también se encuentra presente por invitación de los accionistas el Dulce María Lozada Maximiliano Comisario de la Sociedad.

Presidio la asamblea la señora SARA CORTEZ MEJIA por ocupar el el cargo de Presidente del Consejo de Administración y designando los accionistas como Secretario de la Asamblea al señor CARLOS SALCEDO PINEDA.

El presiden presidente te designo designo como escrutadores escrutadores a los señores JAIME LOZANO PEREZ y ANGÉLICA MENDOZA SALAZAR quienes hicieron constar que en la asamblea asamblea reencuentran reencuentran presentes todos los accionistas accionistas de la Sociedad Sociedad Anónima, Anónima, tal como se acredita con la lista de asistencia constante en una foja útil que se agre agrega ga al lega legajo jo del del apén apéndi dice ce de este este libr libro o de acta actass y que que así así mism mismo o se encuentran encuentran representadas representadas las acciones acciones en que se divide divide el capital social. social. De la sociedad anónima de la siguiente manera: manera:

|ACCIONISTAS VALOR

|ACCIONES (CLASE “A”)

|%

|

|

| Sergio Borges villa

|03

| Paola Thalía Hernández Raygoza |03

|30%

|$ 300,000.00

|30%

$300,000.00

|Guillermo García Ramírez |

|02

|20%

|$200,000.00

|Joan Fonseca Rodríguez |

|02

|20%

|$200,000.00

|100%

|$1, 000,000.00

|TOTAL |

|10

Con base en la certificación extendida por los escrutadores, el presidente declaro la Asamblea legalmente instalada, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 188 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.

Acto seguido, el Secretario dio lectura a lo siguiente:

ORDEN DEL DIA.

I. Presentación y, en su caso, aprobación del Balance General de la Sociedad al 25 de diciembre del 2010, que se utilizara como base para la fusión de la sociedad, a que se refiere el punto 1 siguiente y resoluciones al respecto II. Anális Análisis, is, discusi discusión ón y aprobac aprobación ión,, en su caso, sobre sobre la conveni convenienci encia a de fusionar a “PLATA S.A DE C. V.” como sociedad FUSIONANTE, con la sociedad “HIERRO S.A DE C.V.”.Como sociedades FUSIONADAS. III. Aumento de capital social IV. Cualquier otro asunto que desean tratar los señores accionistas en relación con los puntos anteriores

Los accionistas aprobaron el orden del día propuesto y procedieron en lo siguiente.

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DIA.- A solicitud del presidente se entr entregó egó a los señor señores es accio accionis nista tass un ejem ejempl plar ar del Balan Balance ce Gene General ral De La Sociedad al 25 de diciembre del año 2010, que servirá de base para llevar a cabo la fusión que se propondrá a la consideración de la Asamblea al tratar el siguiente punto del orden del día.

Una vez analizado el informe, rendido por el administrador único de la sociedad y que ella misma expuso a los accionistas estos por unanimidad de votos determinaron lo siguiente.

R E S O L U C I O N.

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA.- Se tiene por rendido el informe del administrador único y se aprueba en todas y cada una de las partes, a fin de que se continuara con el desarrollo de la asamblea.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DIA.- El presidente informo a los señores accionistas sobre el proceso de fusión que se pretende llevar a cabo en la empresa.

A continuación el presidente propuso que la asamblea:

1. Apruebe la fusión de la sociedad anónima mediante del acuerdo de unanimidad de todos los socios, con fundamento en el artículo décimo séptimo de los estatutos sociales

2. Ordenar a la administración que formule un balance al día 16 de diciembre del año dos mil diez para que se inicie el periodo de investigación

3. Acuerde que la fusión de la empresa surtirá efectivos entre las partes a partir  del 1 de enero del 2011 y se efectuara efectuara con con cifras cifras al veinte de enero del del año dos dos mil once, y ante terceros surtirá efectos a partir de la fecha en que hayan quedado inscritos en el registro público del comercio del distrito federal los acuerdos de disolución tomados por esta asamblea, en tanto la sociedad, deberá acordar e obligarse al pago inmediato de sus créditos a favor de todos sus acreedores que a partir de esta fecha manifiesten su deseo de cobrar sus créditos anticipadamente.

4. Acuerdo Acuerdo que se nombre nombre como fusioni fusionista stass de la sociedad sociedad a los señores señores Serg Sergio io Borg Borges es vill villa a , y Paol Paola a Thal Thalía ía Hern Hernán ánde dezz Rayg Raygoz oza, a, a quie quien n se les les considerara para que sean ejercitadas en forma conjunta o separada las más amplias facultades para que en nombre de la sociedad en liquidación concluyan las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes a la fecha , cobren lo que se deba a la sociedad y paguen lo que esta deba , vendan los bienes de la socied sociedad, ad, fini finiqu quititen en a cada cada soci socio o la part parte e prop proporc orcio ional nal que que les les corre corresp spon onda da dependiendo a cada una de sus acciones y también al remanente de las mismas .

5. Se entregue por el administrador único, formalmente todos los bienes libros y documentos documentos de la sociedad sociedad a si como los el poder más amplio amplio para el finiquito finiquito de los mismos, y el balance general y demás estados financieros que establecen el estad estado o en que se encue encuent ntra ra conta contabl blem emen ente te la empre empresa sa hast hasta a el día día 15 de diciembre del año dos mil diez, levantándose el inventario de pasivos y activo sociales el cual se agrega al apéndice de esta acta.

Hasta en tanto el nombramiento de los fusionantes no se inscriba en el registro público de comercio del distrito federal, el administrador único continuara gozando de todas las facultades correspondientes, el que se hizo mención en el acta constitutiva y realizaran todos los actos que se encomienden a los fusionantes y se le otorgaran las facultades correspondientes afín de que la empresa cuente con un repre represen senta tant nte e lega legall para para efec efecto to de terce terceros ros y cesar cesaran an a sus funci funcion ones es prec precis isam amen ente te en la fech fecha a en que que se ha insc inscri rito to el nomb nombra rami mien ento to de los los liquidadores en el registro público de comercio del distrito federal.

Por último el presidente solicito al secretario de la sociedad diera lectura al proyecto de resoluciones que se somete a la consideración de los accionistas.

Luego de escuchar lo anterior y de hacer los comentarios que consideraron necesarios los señores accionistas tomaron las siguientes determinaciones:

R E S O L U C I O N E S.

PRIMERA.- Se acuerda la fusión de la sociedad anónima con “PLATA S.A DE C. V.” que fue por decisión de unanimidad de la totalidad de los socios, con fundamento en la fracción tercera del artículo 229 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES y la cláusulas - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------SEGUNDO.- En virtud de lo anterior, y con efectos de a partir esta fecha, la sociedad comenzara su periodo de fusión en el día 5 de diciembre del año dos mil diez, y se procederá a realizar los siguientes actos:

1.- Aumentara su capital social de $ 1, 000,000. °° un millón de pesos 00/100 m. N. que equivale al valor nominal de las acciones que representa la totalidad del capi capita tall soci social al ínte íntegr gram amen ente te susc suscri rito to y paga pagado do de LAS LAS SOCI SOCIED EDAD ADES ES FUCIONADAS por lo que el capital social de “PLATA “PLATA S.A DE C. V.” Ascenderá a la cantidad de $ 2, 000,000. °° de dos millones de pesos 00/100 m. N. representado representado por doscientas doscientas acciones acciones de la clase “A” correspondientes correspondientes al capital capital variable ordinarias , nominativas , con valor nominal de $ 10,000 diez mil pesos 00/1 00/100 00 m. N. , cada cada una una serán serán canjea canjeada dass a los los señor señores es accion accionis ista tass de las sociedades fusionadas en la proporción de que se cita a continuación:

a) Los accionistas de “HIERRO S.A DE C.V.”.Recibirán sesenta acciones de la clase dos de las sociedades fusionante, en proporción a su participación actual en el capital social de la citada empresa fusionada. b) Los accionistas de “PLATA S.A DE C. V.” recibirán cuarenta acciones de la clase “A” de la sociedad fusionante, en proporción a su participación actual en el capital social de la citada empresa fusionada.

c) Las acciones anteriormente emitidas tanto por  “PLATA S.A DE C. V.” y “HIERRO S.A DE C.V.” quedaran canceladas y sin ningún valor a partir de esta fecha.

d) En consideración de que el capital de HIERRO S.A DE C.V.” No se incorpora al capital de la sociedad fusionante, a su costo promedio actualizado en los términos de las disposiciones aplicables de la Ley Del Impuesto Sobre La Renta “PLATA S.A DE C. V.” adquiere el derecho de actualizar para efectos fiscales el costo costo origin original al de adquisi adquisición ción de las accion acciones es de las sociedad sociedades es fusion fusionadas adas,, mediante mediante la capitalización capitalización de primas primas sobre acciones o de otra aportación previa de las acciones , así como de la capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o reevaluación de las sociedades fusionadas en la sociedad fusionante , se regirán en lo sucesivo por los órganos de vigilancia.

e) Se designan como apoderados y delegaos especiales de esta asamblea como en los términos del artículo 178, de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANT MERCANTILE ILES S a los señor señores es SERGIO SERGIO BORGES BORGES VILL VILLA A Y PAOLA PAOLA THALI THALIA A HERNANDEZ RAYGOZA. Para que conjunta o separadamente, en nombre y representación de la sociedad realicen las gestiones ejecuten los actos que sean

necesarios necesarios para llevar llevar a cabo la fusión acordada acordada facultándol facultándolos os expresamente expresamente para celebrar y suscribir el contrato que contengan los acuerdos de fusión con las sociedades fusionadas en los términos aprobados por la presente asamblea. f) Suscriban las publicaciones que se realicen en el diario oficial de la federación a que se refiere el artículo 223 De La Ley General De Sociedades Mercantiles. g) Acudan ante notario público para que celebren la protocolización del acta que se levante con motivo de la asamblea asamblea consignando consignando los acuerdos acuerdos de fusión en el aumento del capital social y reformas a los estatutos sociales e inscriban en el registro público de comercio la escritura correspondiente.

El secretario secretario de la sablea da fe que desde el inicio inicio de la asamblea asamblea así como de la vot votació ación n de cada cada una de las reso resolu luci cion ones es han han esta estad do pres presen entte y representadas en la totalidad de las acciones que integran o representan el capital social.

El presidente pregunto a los señores accionistas si deseaban tratar algún otro asunto, y habiendo contestado estos negativamente, ordeno un receso para dar  lugar a la formulación de la presente acta, hecho lo cual el secretario dio lectura de la misma siendo aprobada en su totalidad y firmaron al margen y al calce para debida constancia legal el presidente y el secretario, el escrutador y a si como los socios que presidieron dicha asamblea.  

________________________. Presidente.

 

Secretario.

_______________________

Escrutador.

 

_____________________.

_____________________.

SUSANA AIDEÉ LÓPEZ MENDOZA

______-_________________. MAYRA LETICIA SALCEDO REYES

 ____________________________. JOAN FONSECA RODRÍGUEZ.

______________________.

GUILLERMO GARCÍA RAMÍREZ