Acta de Constitucion de Una Empresa s

ACTA DE CONSTITUCION DE UNA EMPRESA S.R.L.

EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA, A LOS TRECE DÍAS DEL MES DE ABRIL DEL DOS MIL OCHO SIENDO LAS DIEZ HORAS SE REUNIERON EN EL JIRON JOSE GALVEZ NUEVE CINCO UNO, LOS SEÑORES QUE A CONTINUACIÓN SE DETALLA. SEÑOR

BARRANTES

ZEVALLOS,

BRIAN

EDSON

CON

DNI

42534256,

ESTUDIANTE DE CONTABILIDAD SOLTERO DOMICILIADO EN JR. JOSE GALVEZ Nª 951 DE LA CIUDAD DE CAJAMARCA. SEÑOR CORO CERQUIN, OSCAR CON DNI 45011047, ESTUDIANTE DE CONTABILIDAD SOLTERO DOMICILIADO EN AVENIDA EL PORONGO Nº 240 DE LA CIUDAD DE BAÑOS DEL INCA - CAJAMARCA SEÑOR

NARRO

RAVINES,

EDGARD

BAGNER

CON

DNI

Nª43459560,

ESTUDIANTE DE CONTABILIDAD SOLTERO DOMICILIADO, JR. GUILLERMO URRELO 452 DE LA CIUDAD DE CAJAMARCA. SEÑOR ARAUJO VASQUEZ HELMER CON DNI Nº 41406770 ESTUDIANTE DE CONTABILIDAD SOLTERO DOMICILIADO EN EL JR. MISTI 148, DE LA CIUDAD DE CAJAMARCA. ACUERDAN: 1º CONSTRUIR UNA ASOCIACIÓN BAJO LA DENOMINACIÓN DE “LIBRERÍA DISTRIBUIDORA

UNIVERSAL

S.R.L.”

DE

TIPO

DE

SOCIEDAD

DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA, LA CUAL FUNCIONA EN AV. ATAHUALPÀ Nº 1052. 2º APROBAR LOS ESTATUTOS QUE SE INCORPORAN A ESTA ACTA DE CONSTITUCIÓN COMO ANEXO; POR EL CUAL SE REGIRÁ LA ENTIDAD, QUE FUERON LEÍDOS EN ESTE MISMO ACTO Y APROBADOS POR UNANIMIDAD DE LOS REUNIDOS. 3º DESIGNAR A LA JUNTA DIRECTIVA DE LA ENTIDAD, CUYA COMPOSICIÓN ES LA SIGUIENTE:

GERENTE GENERAL: BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON GERENTE FINANCIERO: CORO CERQUIN, OSCAR CONTADOR: NARRO RAVINES EDGARD BAGNER 4º FIJAR EL CAPITAL SOCIAL QUE SE ESTABLECIÓ EN CIEN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (S/. 100 000.00), EN EFECTIVO ADEMAS DE APORTAR BIENES MUEBLES DE CAPITAL CON UN VALOR DE CINCUENTA Y CUATRO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (54 000.00), TODO EL CAPITAL DISTRIBUIDO EN 30 800 PARTICIPACIONES, CON EL VALOR DE CINCO NUEVOS SOLES (S/. 5.00) CADA UNA, LAS QUE HAN SIDO APORTADAS Y PAGADAS POR SUS SOCIOS EN SU TOTALIDAD AL REALIZAR ESTA ACTA DE CONSTITUCIÓN.

5º SE ACORDÓ QUE EL 70% DEL DINERO EN EFECTIVO SERÁ DEPOSITADO EN UNA CUENTA CORRIENTE EN EL BANCO DE CREDITO DE ESTA CIUDAD DE CAJAMARCA Y SIN MAS ASUNTOS QUE TRATARSE, SE DIO AL A LECTURA A LA SIGUIENTE ACTA, LA MISMA QUE FUE APROBADA POR UNANIMIDAD, SE LEVANTO LA SESIÓN SIENTO LAS DIECIOCHO HORAS DEL DÍA DE LA FECHA YA ESTABLECIDA FIRMANDO TODOS LOS PRESENTES EN SEÑAL DE ACEPTACIÓN Y CONFORMIDAD.

BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON

NARRO RAVINES EDGARD BAGNER

CORO CERQUIN, OSCAR

ARAUJO VASQUEZ HELMER

NEGATIVO DE RAZÓN SOCIAL

APERTURA DE CUENTA CORRIENTE

Requisitos para apertura de una cuenta corriente: 1. Redactar una carta solicitando la apertura de una cuenta corriente. 2. Copia de DNI legalizada del representante o representantes legales de la empresa. 3. Tarjeta de registro de firmas (en el banco). 4. Copia de minuta.

Cajamarca, 15 de abril del 2008. Señores: BANCO DE CRÉDITO Estimados señores: Es grato dirigirme a usted, saludarlo, al mismo tiempo solicitarle la apertura de cuenta corriente a nombre de la empresa “Librería Universal S.R.L.”, para lo cual estoy adjuntando los siguientes documentos; Copia del DNI legalizado del representante de nuestra empresa. Copia de la minuta de la empresa legalizado. Tarjeta de registro de firmas. Agradeceré por la atención que brinda la presente.

Atentamente:

………………………………………………… BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON DNI Nº 42534256 Representante legal de la empresa.

LA MINUTA

SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN:

BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 42534256, SOLTERO, EMPRESARIO, CON DOMICILIO EN JR. JOSE GALVEZ Nº 602, CAJAMARCA.

CORO

CERQUIN

OSCAR

WILDER,

DE

NACIONALIDAD

PERUANA,

IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 45011047, SUFRAGANTE, SOLTERO, EMPRESARIO, CON DOMICILIO EN AV. EL PORONGO 240.

ARAUJO VASQUEZ HELMER, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 41406770, SOLTERO, EMPRESARIO, CON DOMICILIO EN EL JR. MISTI 148, CAJAMARCA.

NARRO RAVIENES EDGARD BAGNER, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 43459560, SOLTERO, CON DOMICILIO EN JR. GUILLERMO URRELO 452. CAJAMARCA.

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO:

POR

EL

PRESENTE

PACTO

SOCIAL,

LOS

OTORGANTES

MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA DENOMINACION DE “LIBRERÍA DISTRIBUIDORA UNIVERSAL” SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA LIBRERÍA DISTRIBUIDORA UNIVERSAL S.R.L.,

OBLIGANDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/.151 300 (CIENTO CINCUENTA Y UN MIL TRESCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN 30 800 PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON, SUSCRIBE Y CANCELA 6.000 PARTICIPACIONES DE S/. 5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/ 30, 000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELADO EL CIEN POR CIENTO EN EFECTIVO A FAVOR DE LA SOCIEDAD Y S/. 1 300 (MIL TRESCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE 260 PARTICIPACIONES SOCIALES.

CORO CERQUIN OSCAR

SUSCRIBE 6,000 PARTICIPACIONES DE S/5.00

(CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/. 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELADO EL CIEN POR CIENTO EN EFECTIVOA FAVOR DE LA SOCIEDAD Y S/. 5 000 (CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE 1 000 PARTICIPACIONES SOCIALES.

ARAUJO VAZQUES HELMER, SUSCRIBE 2,000 PARTICIPACIONES DE S/5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/. 10,000.00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELANDO EL CIEN POR CIENTO CON DINERO EN EFECTIVO A FAVOR DE LA SOCIEDAD Y S/. 2 700 (DOS MIL SETECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE

EN

BIENES

MUEBLES,

CORRESPONDIENDOLE

540

PARTICIPACIONES SOCIALES.

NARRO RAVIENES EDGARD BAGNER, SUSCRIBE Y CANCELA 6,000 PARTICIPACIONES DE S/. 5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/ 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELANDO EL CIEN POR CIENTO EN EFECTIVO A FAVOR DE LA SOCIEDAD Y S/. 45 000 (CUARENTA Y CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE

9 000

PARTICIPACIONES SOCIALES.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: DESCRIPCION DE

CRITERIO EMPLEADO

LOS BIENES

PARA SU VALORIZACION

VALOR ASIGNADO

BRIAN EDSON BARRANTES ZEVALLOS: 1.-DOS VITRINAS DE ACERO CON VIDRIO

Valor de Mercado

S/.

1

300

MARCA……MODELO….SERIE…… SUB TOTAL

S/.1 300

OSCAR WILDER CORO CERQUIN: 1.- COMPUTADORA LAP TOP

Valor de Mercado

S/.

5

000 MARCA SONY MODELO…. SERIE…. SUB TOTAL

S/. 5 000

EDGARD BAGNER NARRO RAVINES: 1.-UNA CAMIONETA

Valor de Mercado

S/.

45

000

MARCA TOYOTA MODELO 2006 SERIE…… SUB TOTAL

S/. 45 000

HELEMER ARUJO VASQUEZ: 1.-UN ARMARIO DE MADERA

Valor de Mercado SUB TOTAL

2.-UN ARMARIO DE ACERO

TOTAL

1

500

1

200

S/. 1 500

Valor de Mercado SUB TOTAL

S/.

S/.

S/. 1 200 S/.

54 000

CUARTO.- LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ESTARÁ ENCOMENDADA A UN GERENTE GENERAL; UN GERENTE FINANCIERO, ADEMAS DE CONTAR CON LA ASESORIA LEGAL DE UN CONTADOR; CARGOS QUE SERÁN DESEMPEÑADOS POR LAS SIGUIENTES PERSONAS.

•

GERENTE GENERAL: BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD

Nº

42534256,

SOLTERO,

EMPRESARIO,

CON

DOMICILIO EN JR. JOSE GALVEZ Nº 951, CAJAMARCA •

GERENTE FINANCIERO: CORO

CERQUIN

OSCAR

WILDER,

DE

NACIONALIDAD

PERUANA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 45011047, SUFRAGANTE, SOLTERO, EMPRESARIA, CON DOMICILIO EN AV. EL PORONGO 240, BAÑOS DEL INCA _ CAJAMARCA

QUINTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

ESTATUTO TITULO I DENOMINACIÓN-OBJETO-DURACIÓN-DOMICILIO

ARTICULO 1°.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA:

“LIBRERÍA

UNIVERSAL

SOCIEDAD

COMERCIAL

DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA”, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA: “LIBRERÍA UNIVERSAL S.R.L.”. ARTICULO 2°.-

OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO

DEDICARSE A: 1. COMPRA Y VENTA DE UTILES ESCOLARES Y DE ESCRITORIO. 2. COMPRA Y VENTA DE OBRAS LITERARIAS. 3. COMPRA Y VENTA DE LAPICEROS. 4. COMPRA Y VENTA DE PAPELOGRAFOS. 5. COMPRA Y VENTA DE PAPELOTES. 6. COMPRA Y VENTA DE PAPEL COMETA.

SE

ENTIENDEN

INCLUIDOS

EN

EL

OBJETO

SOCIAL

LOS

ACTOS

RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 3.-

DURACION: TIENE UNA DURACION INDETERMINADA,

INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA., PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 4.- DOMICILIO: LA SOCIEDAD ESTARÁ DOMICILIADA EN LA AV. ATAHUALPA

1052,

DE

ESTA

CIUDAD,

DISTRITO,

PROVINCIA,

DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA, REPÚBLICA DEL PERÚ, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS O FILIALES EN CUALQUIER PARTE

DEL TERRITORIO DE LA REPÚBLICA O DEL EXTRANJERO, PREVIO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL.

TITULO II CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

ARTÍCULO 5°.-

CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE

S/. 154 000 (CIENTO CINCUENTA Y CUATRO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN 30 800 PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON, SUSCRIBE Y CANCELA 6.000 PARTICIPACIONES DE S/. 5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/ 30, 000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELADO EL CIEN POR CIENTO EN EFECTIVO A FAVOR DE LA SOCIEDAD Y S/. 1 300 (MIL TRESCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE 260 PARTICIPACIONES SOCIALES. CORO CERQUIN OSCAR

SUSCRIBE 6,000 PARTICIPACIONES DE S/5.00

(CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/. 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELADO EL CIEN POR CIENTO EN EFECTIVOA FAVOR DE LA SOCIEDAD Y S/. 5 000 (CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE 1 000 PARTICIPACIONES SOCIALES.

ARAUJO VAZQUES HELMER, SUSCRIBE 2,000 PARTICIPACIONES DE S/5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/. 10,000.00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELANDO EL CIEN POR CIENTO CON DINERO EN EFECTIVO A FAVOR DE LA SOCIEDAD Y S/. 2 700 (DOS MIL SETECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE

EN

BIENES

MUEBLES,

CORRESPONDIENDOLE

540

PARTICIPACIONES SOCIALES.

NARRO RAVIENES EDGARD BAGNER, SUSCRIBE Y CANCELA 6,000 PARTICIPACIONES DE S/. 5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/ 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELANDO EL CIEN POR CIENTO EN EFECTIVO A FAVOR DE LA SOCIEDAD Y S/. 45 000 (CUARENTA Y CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE

9 000

PARTICIPACIONES SOCIALES.

ARTICULO 6°.- PARTICIPACION SOCIAL: LA PARTICIPACION SOCIAL CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEÑALA LA “LEY”. LA TRANSMISION, ADQUISICION, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 290°, 291° Y 292° DE LA “LEY”. TITULO III DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 7°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE LOS

SIGUIENTES ORGANOS:

A) LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; Y

B) LA GERENCIA. CAPÍTULO I LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS

ARTICULO 8°.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS REPRESENTA A TODOS LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE CONVOCADOS Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE ESTA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

LOS ACUERDOS QUE LEGITIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A TODOS INCLUSIVE A LOS DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNION. EL REGIMEN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, FACULTADES, OPORTUNIDAD DE LA CONVOCATORIA, SOLEMNIDADES Y CONDICIONES PARA SUS REUNIONES, QUORUM Y VALIDEZ DE SUS ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 112°, AL 138° DE LA “LEY”, DE CONFORMIDAD

CON LO DISPUESTO EN EL TERCER PARRAFO DEL

ARTICULO 294° DE LA “LEY”.

LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HARA EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO. LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS PUEDE SER:

LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, SE REALIZARÁ POR LO MENOS, UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO ANUAL. COMPETE A ESTA JUNTA: APROBAR O DESAPROBAR LA GESTIÓN SOCIAL, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EL BALANCE GENERAL DEL EJERCICIO, DISPONER LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES QUE HUBIESEN, APROBAR EL PLAN DE CONDUCCIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES PARA EL PRÓXIMO EJERCICIO, DOCUMENTOS QUE SERÁN PRESENTADOS POR EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD O EL QUE SE DESIGNE PARA LA VALIDEZ DE ESTOS ACUERDOS, SE REQUIERE QUE LAS CONVOCATORIAS SE EFECTÚEN POR ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN, CON UNA ANTICIPACIÓN DE POR LO MENOS DIEZ DÍAS PARA DICHA REUNIÓN. OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA, LA JUNTA GENERAL PUEDE REUNIRSE CADA VEZ QUE EL INTERÉS DE LA SOCIEDAD ASÍ LO REQUIERA O SOLICITE SU REALIZACIÓN UN NÚMERO DE SOCIOS QUE REPRESENTE POR LO MENOS, UN TERCIO DEL CAPITAL SOCIAL, EXPRESANDO EN LA SOLICITUD, LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA JUNTA EN ÉSTE ÚLTIMO CASO SERÁ OBLIGATORIA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA. COMPETE A ÉSTA JUNTA: I

REMOVER A EL GERENTE Y ELEGIR A LOS NUEVOS

II

DISPONER INVESTIGACIONES, AUDITORIAS Y BALANCES

III

MODIFICAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y/O ESTATUTO

DE LA SOCIEDAD. IV

AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL Y/O INCORPORACIÓN DE NUEVOS PARTICIPACIONISTAS A LA SOCIEDAD.

V

MODIFICAR LA DENOMINACIÓN, EL OBJETO Y EL DOMICILIO

DE LA SOCIEDAD. VI

CREAR NUEVAS SUCURSALES.

VII

TRANSFORMAR,

SOCIEDAD.

FUSIONAR,

DISOLVER

Y

LIQUIDAR

LA

VIII

DECIDIR SOBRE LA FORMACIÓN DE RESERVA LEGAL, LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y LA FECHA EN QUE DEBE REALIZARSE EL PAGO DE ESTAS ÚLTIMAS.

IX

ACORDAR LA ENAJENACIÓN DE ACTIVOS, EN UN SOLO ACTO CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL 50% (CINCUENTA POR CIENTO) DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.

X

PARA LOS DEMÁS ACTOS QUE LA LEY DETERMINE.

LAS CONVOCATORIAS DE ESTAS JUNTAS GENERALES SE EFECTÚAN POR EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO DE RECEPCIÓN, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O LA DIRECCIÓN DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO, CON UNA ANTICIPACIÓN DE POR LO MENOS DIEZ DÍAS PARA DICHA REUNIÓN, PARA LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES EN CUALQUIERA DE SUS DOS FORMAS. EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO NO SE TRATE DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL PÁRRAFO SIGUIENTE, SE REQUIERE LA CONCURRENCIA AL MENOS DE SOCIOS QUE REPRESENTEN EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARÁ LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE PARTICIPACIONES SOCIALES. PARA LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y CUANDO SE TRATE DE AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL DE ACTIVOS, ACORDAR LA ENAJENACIÓN, EN UN SOLO ACTO CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL 50% (CINCUENTA POR CIENTO) DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD EMISIÓN DE OBLIGACIONES,

TRASFORMACIÓN,

REORGANIZACIÓN,

FUSIÓN

O

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD Y EN GENERAL REPRESENTEN AL MENOS, LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL; EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTARÁ QUE CONCURRAN SOCIOS QUE REPRESENTEN AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL. EN AMBOS CASOS, LOS ACUERDOS SE ADOPTARÁN POR LA VOLUNTAD DE LA MAYORÍA DEL CAPITAL SOCIAL. TAMBIÉN PODRÁN TOMARSE ACUERDOS VALIDOS DE JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS,

SI

PRESENTES

Y

REUNIDOS

TODOS

LOS

PARTICIPACIONISTAS, ESTÁN DE ACUERDO EN LA AGENDA A TRATAR, SE

FORMALIZARA DICHA REUNIÓN Y SE FIRMARÁ LA CORRESPONDIENTE ACTA, LA SOCIEDAD LLEVARÁ UN LIBRO DE ACTA, LEGALIZADO CONFORME A LEY, DONDE CONSTARÁN TODOS LOS ACUERDOS DE LA JUNTA; LOS MISMOS QUE SE FIRMARÁN EN LAS ACTAS DE DICHA SESIONES. CAPITULO II DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: LA GERENCIA

ARTICULO 9°.- GERENCIA: LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTA A CARGO DE LA GERENCIA QUE PODRA SER REPRESENTADA POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MAS GERENTES DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL

DE

SOCIOS.

SUS

FACULTADES,

REMOCION

Y

RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 287° AL 289° DE LA “LEY” Y TENDRAN LAS FACULTADES Y REMUNERACION QUE SEÑALE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD.

LAS PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL A SOLA FIRMA SON: 1 FACULTADES DE REPRESENTACIÓN - TENER LA PERSONERÍA JURÍDICA Y REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD. - EJECUTAR LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO, LA DECISIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.

- EL USO DE LA FIRMA SOCIAL, LA CORRESPONDENCIA Y LOS LIBROS SOCIALES - SOMETER APROBACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL O LA JUNTA GENERAL SU PLAN Y ROL DE TRABAJO; ASÍ COMO EL PRESUPUESTO DE GASTOS GENERALES. - CONTROLAR Y VIGILAR LA BUENA MARCHA DE LA ADMINISTRACIÓN Y DEL OBJETO SOCIAL. - EXAMINAR, REVISAR Y SUSCRIBIR LAS CUENTAS DEL BALANCE Y LOS ESTADOS FINANCIEROS. - OTORGAR COPIAS Y CONSTANCIAS CERTIFICADAS DE LAS DECISIONES DE LA VOLUNTAD SOCIAL, LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS GENERALES Y DE LOS LIBROS SOCIALES. - NOMBRAR Y DESPEDIR EMPLEADOS Y OBREROS Y FIJARLES SUS REMUNERACIONES. - CONTRATAR AUDITORIAS SEGÚN EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL O DECISIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL. - OTORGAR RECIBOS O CANCELACIONES. - ASISTIR CON VOZ, PERO SIN VOTO A LA JUNTA GENERAL SALVO QUE ESTE SEA SOCIO PARTICIPACIONISTA. 2 FACULTADES PROCESALES Y DE REPRESENTACIÓN - INTERVENIR EN TODO ASUNTO Y COMPARECER ANTE AUTORIDADES DE CARÁCTER

COMERCIAL, ADMINISTRATIVO, JUDICIAL,

CIVIL,

PENAL,

LABORAL, TRIBUTARIO, COACTIVO, ANTE EL MINISTERIO PÚBLICO, REGISTROS

PÚBLICOS,

SUNAD,

SUNAT,

ESSALUD,

ONPE,

INDECOPI,

DEFENSORÍA DEL PUEBLO, GOBIERNOS REGIONALES Y LOCALES, POLICÍA NACIONAL

DEL

PERÚ,

PREFECTURA,

SUBPREFECTURAS,

TRIBUNAL

CONSTITUCIONAL, CONSEJO SUPREMO DE JUSTICIA MILITAR, ÁRBITROS Y TRIBUNAL DE ARBITRAJE Y DEMÁS INSTITUCIONES PÚBLICAS Y PRIVADAS, ESTANDO

FACULTADO

ADMINISTRATIVOS,

PARA

INICIAR

INTERPONIENDO

Y

PROSEGUIR

RECURSOS

DE

PROCESOS

RECLAMACIÓN,

RECONSIDERACIÓN, APELACIÓN Y QUEJA EN TODAS LAS INSTANCIAS; ASÍ COMO DESISTIRSE DE DICHOS RECURSOS, DE CONFORMIDAD CON LO PRESCRITO EN EL TEXTO ÚNICO ORDENADO DE PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS (TUPA), Y NORMAS ESPECIALES CONEXAS; ASIMISMO, PODRÁ

DEMANDAR,

RECONVENIR,

DENUNCIAR,

CONTESTAR

MODIFICARLAS

DENUNCIAR

Y/O

Y/O

AMPLIARLAS,

DEMANDAS

Y

RECONVENCIONES, CONTRADECIR DEMANDAS, DEDUCIR EXCEPCIONES Y DEFENSAS PREVIAS Y CONTESTARLAS; DESISTIRSE DEL PROCESO, DE LA PRETENSIÓN Y DE ACTOS PROCESALES, ALLANARSE Y/O RECONOCER LA PRETENSIÓN, SOLICITAR LA INHIBICIÓN Y/O PLANTEAR LA RECUSACIÓN DE JUECES, FISCALES, VOCALES Y/O MAGISTRADOS EN GENERAL; SOLICITAR LA ACUMULACIÓN Y/O DESACUMULACIÓN DE PROCESOS, SOLICITAR EL ABANDONO DEL PROCESO Y/O PRESCRIPCIÓN DE LOS RECURSOS; DE LA PRETENSIÓN Y/O LA ACCIÓN; SOLICITAR LA ACLARACIÓN CORRECCIÓN Y/O CONSULTA DE LAS RESOLUCIONES JUDICIALES; CONCILIAR, TRANSIGIR DENTRO

Y

FUERA

DEL

PROCESO

SOMETER

A

ARBITRAJE

LAS

PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO O FUERA DE ÉL. PRACTICAR RECONOCIMIENTOS, EFECTUAR Y SOLICITAR EXHIBICIÓN DE DOCUMENTOS; INTERVENIR EN COMPARENDOS, CONCURRIR Y PARTICIPAR A TODO TIPO DE ACTOS PROCESALES, SEAN ESTOS DE REMATE, MINISTRACIÓN DE POSESIÓN, LANZAMIENTO, EMBARGOS, INTERVENIR EN AUDIENCIAS DE SANEAMIENTO PROCESAL, DE CONCILIACIÓN Y DE PRUEBAS; OFRECER Y ACTUAR PRUEBAS, OPONERSE IMPUGNAR Y/O TACHAR LAS OFRECIDAS POR LA PARTE CONTRARÍA; SOLICITAR EL DESGLOSE Y ENTREGA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS JUDICIALES Y EFECTUAR SU COBRO; PRESENTAR INFORMES ORALES EN SEGUNDA INSTANCIA; INTERPONER RECURSOS Y MEDIOS IMPUGNATORIOS DE REPOSICIÓN, RECONSIDERACIÓN, APELACIÓN, CASACIÓN Y NULIDAD EN TODAS LAS INSTANCIAS CORRESPONDIENTES, DESISTIRSE DE DICHOS RECURSOS;

PRESTAR

DECLARACIÓN

DE

PARTE

Y/O

DECLARACIÓN

TESTIMONIAL; SOLICITAR PRUEBA ANTICIPADA, SOLICITAR TODA CLASE DE MEDIDAS CAUTELARES DENTRO Y FUERA DE PROCESO, AMPLIARLAS Y/O MODIFICARLAS Y/O SUSTITUIRLAS Y/O DESISTIRSE DE DICHOS RECURSOS;

PRESTAR

DECLARACIÓN

DE

PARTE

Y/O

DECLARACIÓN

TESTIMONIAL; OFRECER CONTRACAUTELA REAL O PERSONAL, PRESTAR

CAUCIÓN JURATORIA; EJECUTAR LAS SENTENCIAS Y COBRAR LAS COSTAS Y

COSTOS

PROCESALES,

REPRESENTACIÓN

PUDIENDO

PROCESAL,

SUSTITUIR

REASUMIRLA

Y/O Y

DELEGAR

LA

RENOVAR

LA

REPRESENTACIÓN PROCESAL. LAS FACULTADES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE NUMERAL, ABARCAN TONTO PARA LOS PROCESOS EN TRAMITE EN LOS CUALES LA SOCIEDAD ES PARTE, COMO PARA LOS INICIADOS POR LA SOCIEDAD Y PARA LOS INICIADOS POR TERCEROS EN CONTRA DE LA MISMA, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES DE LA REPRESENTACIÓN, ESTABLECIDAS EN LOS ARTÍCULOS 74 Y 75 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. - REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES NACIONALES, JUDICIALES Y POLICIALES COMPETENTES Y EN GENERAL, FRENTE A CUALQUIER PERSONA, EN TODOS LOS ASUNTOS RELACIONADOS CON LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL, LLÁMESE A ESTOS SOLICITAR REGISTROS, RENOVACIONES DE MARCAS DE FABRICA DE SERVICIO, NOMBRES COMERCIALES, PATENTES DE INVENCIÓN, LEMAS COMERCIALES, DIBUJOS Y MODELOS INDUSTRIALES, PROCEDIMIENTOS TECNOLÓGICOS Y DEMÁS ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL. Y DERECHOS DE AUTOR; ASIMISMO, INICIAR Y APERSONARSE A LOS PROCEDIMIENTOS CONTENCIOSOS, ADMINISTRATIVOS O JUDICIALES O POLICIALES A QUE HUBIERA LUGAR, YA SEAN DE OPOSICIÓN, NULIDAD, CANCELACIÓN, INFRACCIÓN Y COMPETENCIA DESLEAL, Y EN GENERAL, CUALQUIER PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, JUDICIAL O POLICIAL QUE AFECTE DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL DE LA SOCIEDAD, SEA CUAL FUESE SU NATURALEZA; PODRÁ IGUALMENTE CELEBRAR TODO TIPO DE TRANSACCIONES DESISTIRSE DE CUALQUIER PROCEDIMIENTO EN QUE SEA PARTE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO CONCEDER Y/U OBTENER LICENCIAS, EFECTUAR TRANSFERENCIAS, DEBIENDO TODOS ESTOS ACTOS SUJETARSE A LAS NORMAS VIGENTES SOBRE LA MATERIA. - INTERVENIR COMO POSTOR O ADJUDICATARIO EN CUALQUIER SUBASTA O REMATE JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO OFERTAR EN LA COMPRA Y DEPOSITAR LOS PORTES DE VENTA, SUSCRIBIR EL ACTA DE REMATE; ETC. ADEMÁS PARTICIPAR EN SORTEOS.

- PARTICIPAR E INTERVENIR, SIN RESERVA NI LIMITACIÓN EN TODOS LOS ACTOS DE LICITACIONES Y CONCURSOS DE PRECIOS, CUALQUIERA FUERA SU ESPECIE, NATURALEZA Y CANTIDAD, CONVOCADOS POR ENTIDADES PÚBLICAS O PRIVADAS, CONCURRIENDO INCLUSO EN OTRA FORMA DE ASOCIACIÓN CONSORCIO O PARTICIPACIÓN CON TERCERAS PERSONAS, NATURALES O JURÍDICAS, NACIONALES O EXTRANJERAS, ABARCA LA FACULTAD DE PODER ASISTIR A LA PRESENTACIÓN Y APERTURA DE SOBRES EN GENERAL, A FORMULAR RECLAMOS Y APELACIONES Y DE SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE SE DERIVEN. - REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LA COMISIÓN DE SALIDA DEL MERCADO

DEL

INDECOPI

O

SU

ENTIDAD

PROCEDIMIENTOS CONCÚRSALES QUE

DELEGADA

EN

LOS

ESTABLEZCA LA LEY DE LA

MATERIA, SEA QUE LA SOCIEDAD FUERE ACREEDORA O DEUDORA, GOZANDO DE LAS FACULTADES DE REPRESENTACIÓN. - ESTABLECER, ORGANIZAR Y DIRIGIR LA MARCHA DE LA OFICINA QUE CONSIDERE

NECESARIO,

INSTALAR

PARA

EL

EJERCICIO

DE

SUS

ACTIVIDADES, DIRIGIR Y CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE LAS OPERACIONES Y ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA. USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA EPITOMAR Y TELEGRÁFICA, CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DÍA, INSPECCIONANDO LIBROS, DOCUMENTOS Y OPERACIONES. ASÍ COMO DICTAR LAS DISPOSICIONES NECESARIAS PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO

DE LA SOCIEDAD,

ELABORAR PARA TODAS Y CADA UNA DE LAS ÁREAS, LOS PLANES, PROGRAMAS, REGLAMENTOS, PRESUPUESTOS Y POLÍTICAS GENERALES DE LA EMPRESA FORMULAR LA MEMORIA, EL BALANCE GENERAL ANUAL, EL ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS, Y LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO ECONÓMICO. 2. FACULTADES LABORALES - REPRESENTAR A LA SOCIEDAD PARA CONTRATAR, REMOVER, DESPEDIR Y FIJAR LAS REMUNERACIONES, RESPONSABILIDADES Y ATRIBUCIONES DE LOS TRABAJADORES, CON LA ÚNICAS EXCEPCIONES QUE LA LEY CONTEMPLA;

ASÍ

COMO

REPRESENTAR

ANTE

TODA

CLASE

DE

AUTORIDADES LABORALES, PUDIENDO FORMULAR TODA CLASE DE

PETICIONES, PROMOVIENDO PROCESOS ADMINISTRATIVOS, INTERPONER TODO

TIPO

DE

RECURSOS,

APELACIONES,

RECONSIDERACIONES,

REVISIONES, SEAN ORDINARIOS Y EXTRAORDINARIOS, CANCELAR Y/O RECLAMAR

OBLIGACIONES

TRIBUTARIAS,

ASÍ

COMO

ANTE

LAS

AUTORIDADES DEL MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCIÓN SOCIAL EN LOS PROCESOS LABORALES, JUDICIALES O PRIVATIVOS DE TRABAJO, EN LOS PROCESOS DE INSPECCIÓN, EN LAS NEGOCIACIONES COLECTIVAS, Y EN TODO LO RELATIVO A LAS RELACIONES INDIVIDUALES Y COLECTIVAS DE TRABAJO

CONFORME

LOS

DISPOSITIVOS

LEGALES

VIGENTES,

OTORGÁNDOLE LAS FACULTADES DE LOS ARTÍCULOS 74 Y 75° DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. 5. FACULTADES ASOCIATIVAS. - INTERVENIR EN LA CONSTITUCIÓN DE ASOCIACIONES CIVILES SIN FINES DE LUCRO DETERMINANDO LA DENOMINACIÓN, FINES, OBJETIVOS, DOMICILIO Y DEMÁS CONDICIONES Y CLÁUSULAS DE LOS ESTATUTOS; ASIMISMO

DETERMINAR

NOMBRAMIENTO

DE

LA

CONSEJO

MODIFICACIÓN DIRECTIVO

Y

DE DE

ESTATUTOS, APODERADOS,

OTORGAMIENTO DE FACULTADES, REMOCIÓN DE MIEMBROS DEL CONSEJO DIRECTIVO Y/O DE APODERADOS SIN RESTRICCIÓN NI LIMITACIÓN ALGUNA, FACULTANDO AL GERENTE GENERAL PARA ASISTIR CON VOZ Y VOTO A LAS ASAMBLEAS QUE SE CONVOQUEN Y SUSCRIBIR LAS ACTAS, MINUTAS, ESCRITURAS PÚBLICAS Y DEMÁS DOCUMENTOS QUE SE REQUIERAN.

6. FACULTADES SOCIETARIAS. - CONSTITUIR TODA CLASE DE SOCIEDADES, APORTANDO BIENES, PERCIBIENDO UTILIDADES, DIVIDENDOS, BENEFICIO, CEDER, TRANSFERIR Y ADQUIRIR TODA CLASE DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN LAS SOCIEDADES FUNDADAS O POR FUNDARSE EN EL PAÍS O EN EL EXTRANJERO.

- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD CON VOZ Y VOTO EN LAS JUNTAS DE SOCIOS, INCLUSIVE EN LAS QUE SE ACUERDE LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, AUMENTOS O REDUCCIONES DE CAPITAL FUSIÓN, ESCISIÓN, TRANSFORMACIÓN, NOMBRAMIENTO DE GERENTES O APODERADOS, OTORGAMIENTO DE FACULTADES, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN , EXTINCIÓN Y EN GENERAL EN TODAS LAS JUNTAS

ACTOS QUE FORMALICEN

ACUERDOS SIN RESTRICCIÓN NI LIMITACIÓN ALGUNA, FACULTANDO AL GERENTE GENERAL PARA SUSCRIBIR LAS ACTAS, MINUTAS, ESCRITURAS PÚBLICAS Y DEMÁS DOCUMENTOS QUE SE REQUIERAN ESTANDO FACULTADO INCLUSIVE PARA IMPUGNAR LAS DECISIONES QUE EN DICHAS JUNTAS SE ADOPTEN. - ASUMIR LOS CARGOS ADMINISTRATIVOS QUE SE LE DESIGNE EN LAS SOCIEDADES FUNDADAS O POR FUNDARSE EN QUE LA PRESENTE SOCIEDAD PARTICIPE COMO ACCIONISTA O PARTICIPACIONISTA, ASÍ COMO TAMBIÉN PRESENTAR RENUNCIAS IRREVOCABLES A LOS MISMOS. - COBRAR SIN LIMITACIÓN ALGUNA UTILIDADES, DIVIDENDOS DE CUALQUIER

CLASE,

INTERESES,

REEMBOLSOS,

PREMIOS,

GRATIFICACIONES, DIETAS ASIGNACIONES QUE SE GENEREN A FAVOR DE ESTA SOCIEDAD COMO CONSECUENCIA DE SU PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES

YA

SEA

COMO

ACCIONISTA

O

PARTICIPACIONISTA,

OTORGANDO LOS RECIBOS QUE SEAN NECESARIOS. PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS;

B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES, EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ARTICULOS 74°, 75°, 77° Y 436° DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10° DE LA LEY

N° 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.

C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES

Y

CIVILES;

OTORGAR

RECIBOS

CANCELACIONES,

SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.

D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN

MUEBLES

O

INMUEBLES,

SUSCRIBIENDO

LOS

RESPECTIVOS

DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

LAS SIGUIENTES FACULTADES MERCANTILES DEBERÁN SER EJERCIDAS POR EL GERENTE FINANCIERO, QUIEN ESTARÁ FACULTADO CON LA SOLA FIRMA PARA LO SIGUIENTE. - ABRIR, CERRAR O CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS CORRIENTES, SOLICITAR AVANCES Y SOBREGIROS, CONSTITUIR, AFECTAR Y RETIRAR DEPÓSITOS, RETIRAR Y TRANSFERIR FONDOS ENTRE CUENTAS CORRIENTES

O/A CUENTAS DE AHORROS Y OTRAS Y DEMÁS OPERACIONES DE MANEJO DE CUENTAS CORRIENTES. - ABRIR, EFECTUAR, RETIRAR, CONSTITUIR Y AFECTAR DEPÓSITOS, CERRAR, CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS DE AHORROS Y CUENTAS CORRIENTES, ASÍ COMO DELEGAR A TERCERAS PERSONAS PARA QUE EFECTÚEN

LOS

RETIROS

DE

LAS

CITADAS

CUENTAS

ANTE

LAS

INSTITUCIONES DE CRÉDITO. -SOLICITAR CRÉDITOS EN CUENTA CORRIENTE (SOBREGIGO), “ADVANCE ACCOUNTS”, CRÉDITOS DOCUMENTARÍAS, CRÉDITO DOCUMENTARIA DE IMPORTACIÓN, CRÉDITO PARA DESCUENTO DE LETRAS, PAGARES Y CUALQUIER OTRO TÍTULO VALOR, SOLICITAR CUALQUIER OTRO TIPO DE CRÉDITO EN GENERAL. ASÍ COMO CEDERLOS Y CANCELARLOS. - ABRIR, CERRAR Y RENOVAR CUENTAS A PLAZOS O A LA VISTA, EFECTUAR Y RETIRAR IMPOSICIONES. - SOLICITAR Y OTORGAR FIANZAS, SEAN INDIVIDUALES, MANCOMUNADAS O SOLIDARIAS, CON O SIN GARANTÍA REAL. - COMPRAR, VENDER Y RETIRAR VALORES; DEPOSITAR VALORES EN CUSTODIA Y RETIRARLOS. - DONAR Y ACEPTAR DONACIONES DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES. - COMPRAR Y VENDER BIENES MUEBLES E INMUEBLES CON LA LIMITACIÓN ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 115° INCISO 5 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - DAR Y TOMAR EN ARRIENDO BIENES MUEBLES E INMUEBLES, PUDIENDO PACTAR ADELANTOS DE RENTA Y PAGO DE MEJORAS; DESALOJAR Y/O DAR AVISO DE DESALOJO A LOS INQUILINOS Y OCUPANTES PRECARIOS. - SOLICITAR Y SUSCRIBIR CARTAS FIANZAS, CUOTAS DE CRÉDITO, CARTAS PODER, CARTAS ÓRDENES; ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS O LEASÍNG; RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO O LEASE BACK, SEA MOBILIARIO O INMOBILIARIO. - ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS Y CANCELARLAS.

- HIPOTECAR, ANTICRESAR, PERMUTAR, PRENDAR, BIENES INMUEBLES Y MUEBLES, SEAN INDUSTRIALES O MERCANTILES Y EN GENERAL GRAVAR Y OTORGAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍA CON LOS BIENES DE LA SOCIEDAD A FAVOR DE LA SOCIEDAD O DE TERCEROS, ASÍ COMO EJERCER EL DERECHO DE RETENCIÓN O RENUNCIAR A ÉL. - OTORGAR Y/O

SOLICITAR LEVANTAMIENTOS Y CANCELACIONES DE

HIPOTECAS, PRENDAS O ANTICRESIS - SOLICITAR AVAL Y AVALAR. - TOMAR, CONTRATAR, RENOVAR, AFECTAR, DEPOSITAR, COBRAR Y ENDOSAR PÓLIZAS DE SEGUROS. - EMITIR, DEPOSITAR, COBRAR, COMPRAR, VENDER, RENOVAR, ENDOSAR, ENTREGAR EN CUSTODIA, RETIRAR CUSTODIA DE GIROS VALORES EN GENERAL Y CERTIFICADOS, INCLUSIVE LOS CERTIFICADOS JUDICIALES, CERTIFICADOS BANCARIOS EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA, CERTIFICADO DE DEPÓSITO A PLAZO FIJO EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA, ASÍ COMO COBRAR BONOS DE INMERSIÓN PÚBLICA, VALORES EN GENERAL Y/O CUALQUIER OTRO TÍTULO VALOR DE CUALQUIER NATURALEZA. - EN LO REFERENTE A LA UTILIZACIÓN Y MANEJO DE TÍTULOS VALORES. - CONSTITUIR, ENDOSAR, RENOVAR Y RETIRAR WARRANTS, DOCUMENTOS O CONOCIMIENTO DE EMBARQUE Y CERTIFICADOS DE DEPÓSITO. - EN EL CASO DE LETRAS: ACEPTAR, AFECTAR, AVALAR, COBRAR, ENDOSAR,

DESCONTAR,

NEGOCIAR,

GIRAR

O

EMITIR,

PROTESTAR,

REACEPTAR Y RENOVAR. - EN EL CASO DE PAGARES Y VALES A LA ORDEN AVALAR, COBRAR, DESCONTAR,

ENDOSAR,

DESCONTAR,

NEGOCIAR,

GIRAR

O

EMITIR,

PROTESTAR, REACEPTAR Y RENOVAR. - EN EL CASO DE PAGARES Y VALES A LA ORDEN, AVALAR, COBRAR, DESCONTAR, ENDOSAR, NEGOCIAR, PROTESTAR SUSCRIBIR O EMITIR Y RENOVAR.

- EN EL CASO DE CHEQUES, COBRAR, ENDOSAR PARA ABONO EN CUENTA O A FAVOR DE TERCEROS, NEGOCIAR, EMITIR Y/O GIRAR CON SALDO Y GIRAR SIN SALDO EN SOBREGIRO, DE MODO GENERAL ACEPTAR REACEPTACIONES GIRANDO NUEVOS TÍTULOS VALORES, PRENDARLOS, DEPOSITARLOS EN CUSTODIA Y/O GARANTÍA O RETIRARLOS. - DEPOSITAR CERTIFICADOS DE ACCIONES, COBRAR Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES. - COMPRAR Y/O VENDER ACCIONES EN BOLSA O FUERA DE ELLA, FACTURAS, VALES, PAGARÉS Y LETRAS DE CAMBIO, INCLUIDAS LAS LETRAS HIPOTECARIAS, SEAN EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA, PUDIENDO CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS SEAN CIVILES O MERCANTILES, TÍPICOS, ATÍPICOS, Y/O PROVENIENTES DE LOS USOS Y COSTUMBRES MERCANTILES Y/O BANCARIOS SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA, ASÍ COMO SUSCRIBIR LOS INSTRUMENTOS PÚBLICOS Y PRIVADOS A QUE HUBIERE LUGAR. - CELEBRAR CONTRATOS DE TRASPORTE AÉREO , MARÍTIMO, TERRESTRE, MULTIMODAL, Y EN GENERAL EJERCER TODAS LAS FACULTADES PROPIAS DE

LA

ADMINISTRACIÓN,

SIN

RESERVA

NI

LIMITACIÓN

ALGUNA

CONTRATAR EL DEPÓSITO DE MERCADERÍAS Y OTROS BIENES CON ALMACENES GENERALES DE ADUANAS Y OTRA CLASE DE ALMACENES, HACER EFECTIVO PÓLIZAS “ADVANCE ACCOUNT” Y DEMÁS

TÍTULOS

REPRESENTATIVOS DE MERCADERÍA. - CONSTITUIR ASOCIACIONES EN PARTICIPACIÓN, CONSORCIOS, JOINT VENTURES Y DEMÁS CONTRATOS ASOCIATIVOS, DETERMINANDO LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO ASOCIATIVO SEGÚN CORRESPONDA, CON CARGO A DAR CUENTA POSTERIOR A LA JUNTA GENERAL. - CELEBRAR TODO TIPO DE OPERACIONES BANCARIAS O FINANCIERAS, ADEMÁS DE LOS ESPECÍFICAMENTE SEÑALADAS Y SE CUALQUIER MODALIDAD REFERENTE A TÍTULOS VALORES EN GENERAL O DE INSTRUMENTOS DE PAGO, SEAN ESTOS CON LA BANCA COMERCIAL, EN GENERAL O BANCA ESTATAL O DE FOMENTO, FINANCIERAS, CAJAS RURALES,

CAJAS

MUNICIPALES,

EDPIMES

Y

ORGANISMOS

NO

GUBERNAMENTALES Y EN GENERAL CON CUALQUIER ENTIDAD DE CRÉDITO, NACIONAL O EXTRANJERA SE ENCUENTREN O NO BAJO LA SUPERVISIÓN Y CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA Y SEGURO. - CELEBRAR TODO TIPO DE CONTRATOS, ADEMÁS DE LOS ANTES SEÑALADOS Y ESPECIALMENTE DE MUTO CON GARANTÍA DE LETRAS HIPOTECARIAS, FACTORING, UNDERWRITING, LEASING, LEASE BACK, FRANCHISING, ENGINEERING, KNOW, HOW, COMMODITIES, TARJETA DE CRÉDITO Y TODA CLASE DE CONTRATOS MODERNOS EN GENERAL, ASÍ COMO CEDER LA POSESIÓN CONTRACTUAL. - EN LO REFERENTE A LA FACULTAD DE COMPRAVENTA DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES EN GENERAL, NEGOCIACIÓN DE TÍTULOS VALORES, ASÍ COMO EN LOS CASOS DE ARRENDAMIENTO, QUEDA FACULTADO PARA PODER OFERTAR AL MEJOR POSTOR, DETERMINAR FORMAS Y CONDICIONES DE VENTA O PAGO, PACTAR EL PRECIO, SUS CONDICIONES Y FORMAS DE PAGO. - CELEBRAR CONTRATO DE PUBLICIDAD PACTANDO PLAZO, CONDICIONES ECONÓMICAS. - TRANSIGIR Y CONDONAR OBLIGACIONES A FAVOR Y/O EN CONTRA DE LA SOCIEDAD. - EN TODOS LOS CONTRATOS A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO, EL GERENTE GENERAL PODRÁ SUSCRIBIR DOCUMENTOS PRIVADOS, MINUTAS Y ESCRITURAS PÚBLICAS Y CUANTO DOCUMENTO FUERE NECESARIO PARA EL EFECTO. LAS FACULTADES REFERIDAS EN EL PRESENTE ARTÍCULO SE ENTIENDEN OTORGADAS TANTO PARA OPERACIONES EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA. - NOMBRAR APODERADOS QUE REPRESENTEN A LA SOCIEDAD Y PARA EL EFECTO DELEGAR PARCIALMENTE LAS FACULTADES CONTENIDAS EN EL PRESENTE

ARTÍCULO

Y

REASUMIR

LA

REPRESENTACIÓN,

LA

REPRESENTACIÓN PODRÁ SER OTORGADA MEDIANTE PODER POR CARTA,

FUERA DE REGISTRO, POR ESCRITURA PÚBLICA O ANTE SECRETARIO DE JUZGADO EN LOS PROCESOS JUDICIALES, PARA SER UTILIZADOS EN EL PAÍS O

EN

EL

EXTRANJERO.

LOS

GERENTES

PODRÁN

REVOCAR

LA

REPRESENTACIÓN EL CUALQUIER MOMENTO Y ESTARÁN IMPEDIDOS DE OTORGAR PODERES IRREVOCABLES, A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 153° DEL CÓDIGO CIVIL. DEBE ENTENDERSE QUE LA RELACIÓN DE FACULTADES ES MERAMENTE ENUNCIATIVA MÁS NO LIMITATIVA, EN TAL CASO DEBE ENTENDERSE FACULTADO EN TANTO NO SE HAYA EXPRESAMENTE LIMITADO O PROHIBIDO ESPECÍFICAMENTE EL ACTO O CONTRATO A SUSCRIBIR O EJECUTAR.

TITULO IV

DE LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO, DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL DE LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 10°.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: PARA AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, ACORDAR

LA

TRANSFORMACIÓN,

FUSIÓN,

ESCISIÓN,

DISOLUCIÓN,

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, O PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y/O ESTATUTO, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO SÉPTIMO DEL PRESENTE ESTATUTO. LA MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220° DE LA “LEY”.

ARTICULO 11°.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION , LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407°, 409°, 410°, 412°, 413° A 422°. DE LA “LEY”.

TITULO VI DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES.

ARTÍCULO 12º.- LA ADQUISICIÓN DE ALGUNA PARTICIPACIÓN SOCIAL POR SUCESIÓN HEREDITARIA CONFIERE AL HEREDERO

O LEGATARIO, LA

CONDICIÓN DE SOCIO, SIN EMBARGO, LOS OTROS SOCIOS TENDRÁN DERECHO A ADQUIRIR DENTRO DEL PLAZO DE 60 (SESENTA) DÍAS LAS PARTICIPACIONES

SOCIALES

DEL

SOCIO

FALLECIDO,

SEGÚN

EL

MECANISMO DE VALORIZACIÓN EFECTUADO PARA TAL EFECTO SI FUERAN VARIOS LOS SOCIOS QUE QUISIERAN ADQUIRIR ESAS PARTICIPACIONES, SE DISTRIBUIRÁN

ENTRE

TODOS

A

PRORRATA

DE

SUS

RESPECTIVAS

PARTICIPACIONES SOCIALES. EL SOCIO QUE SE PROPONGA TRANSFERIR SUS PARTICIPACIÓN O PARTICIPACIONES SOCIALES A PERSONA EXTRA A LA SOCIEDAD DEBE COMUNICARLO POR ESCRITO DIRIGIDO AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS OTROS SOCIOS EN EL PLAZO DE DIEZ DÍAS LOS SOCIOS PUEDEN EXPRESAR SU VOLUNTAD DE COMPRA DENTRO DE LOS TREINTA DÍAS SIGUIENTES A LA NOTIFICACIÓN Y SI SON VARIOS, SE DISTRIBUIRÁ ENTRE TODOS ELLOS A PRORRATA DE SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES PARA SER AMORTIZADAS, CON LA CONSIGUIENTE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL TRANSCURRIDO EL PLAZO, SIN QUE SE HAYA HECHO USO DE LA PREFERENCIA, EL SOCIO QUEDARA LIBRE PARA TRANSFERIR SUS PARTICIPACIONES SOCIALES EN LA FORMA Y EN EL MODO

QUE TENGA POR CONVENIENTE,

CONVOCADO

A

JUNTA

PARA

DECIDIR

SALVO LA

QUE SE HUBIESE

ADQUISICIÓN

DE

LAS

PARTICIPACIONES

POR

LA

SOCIEDAD

EN

ESTE

ÚLTIMO

CASO

SI

TRANSCURRIDA LA FECHA FIJADA PARA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA ESTA NO HA DECIDIDO LA ADQUISICIÓN DE LAS PARTICIPACIONES, EL SOCIO PODRÁ PROCEDER A TRANSFERIRLAS. PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO QUE SE CONCEDE EN EL PRESENTE ARTÍCULO, EL PREDIO DE VENTA, EN CASO DE DISCREPANCIA SERÁ FIJADO POR TRES PERITOS, NOMBRADOS UNO POR CADA PARTE Y UN TERCERO NOMBRADO POR LOS OTROS DOS, O SI ESTO NO SE LOGRA POR EL JUEZ MEDIANTE DEMANDA POR PROCESO SUMARÍSIMO. SON NULAS LAS TRANSFERENCIAS A PERSONA EXTRA A LA SOCIEDAD QUE NO

SE

AJUSTEN

A

LO

ESTABLECIDO

EN

ESTE

ARTÍCULO

LA

TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES SE FORMALIZA EN ESCRITURA PÚBLICA Y SE INSCRIBE EN EL REGISTRO.

TITULO VII DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS PARTICIPACIONISTAS.

ARTICULO 13°.- EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS: SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 293° DE LA “LEY”. ADEMAS DE LOS MENCIONADOS A CONTINUACION. ARTÍCULO 14º.- PUEDE SER EXCLUIDO EL SOCIO GERENTE QUE INFRINJA LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO, COMETA ACTOS DOLOSOS CONTRA LA SOCIEDAD O SE DEDIQUE POR CUENTA PROPIA O AJENA AL MISMO GÉNERO DE NEGOCIOS QUE CONSTITUYE EL OBJETO SOCIAL. LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO SE ACUERDA CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES, SIN CONSIDERAR LAS DEL SOCIO CUYA EXCLUSIÓN SE DISCUTE, DEBE CONSTAR EN ESCRITURA PÚBLICA Y SE INSCRIBE EN EL REGISTRO.

LOS PARTICIPACIONISTAS PUEDEN SEPARARSE DE LA SOCIEDAD CUANDO ASÍ LO DESEEN, SIGUIENDO EL PROCEDIMIENTO DESCRITO EN LA CLÁUSULA DÉCIMA DE ESTE DOCUMENTO PARA LA TRANSFERENCIA DE SUS PARTICIPACIONES SOCIALES.

LA SOCIEDAD PUEDE EXCLUIR AL SOCIO PARTICIPACIONISTA QUE INFRINJA LAS DISPOSICIONES DEL CONTRATO SOCIAL O QUE COMETA ACTOS DOLOSOS CONTRA ELLA, SEA DECLARADO EN QUIEBRA O SEA INHABILITADO PARA EJERCER EL COMERCIO, LA EXCLUSIÓN DEBE COMUNICARSE AL SOCIO EXCLUIDO, ESTE PUEDE FORMULAR OPOSICIÓN EN LA VÍA JUDICIAL, MEDIANTE DEMANDA EN PROCESO ABREVIADO, LA LIQUIDACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES DEL SOCIO, POR CAUSA DE EXCLUSIÓN, SE HARÁ SOBRE LA BASE DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD EN EL DÍA QUE SE ACUERDE ESTA MEDIDA.

EL PAGO DE LAS PARTICIPACIONES DEL SOCIO EXCLUIDO, SE HARÁ DENTRO DE LOS SEIS MESES A PARTIR DE LA FECHA QUE SE ACORDÓ DICHA EXCLUSIÓN, O DE LA FECHA EN QUE QUEDA EJECUTORIADA LA SENTENCIA QUE LA ORDENA.

TITULO V DE LA FORMULACIÓN Y APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ARTICULO 15°.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40°, 221° AL 233° DE LA “LEY”. ADEMAS DE LOS MENCIONADOS A CONTINUACION.

ARTÍCULO

16º.-

FORMULACIÓN

DE

LOS

ESTADOS

FINANCIEROS.

FINALIZADO EL EJERCICIO, EL GERENTE ESTÁ OBLIGADO A FORMULAR LOS ESTADOS FINANCIEROS, EL BALANCE CON LA CUENTA DE GANANCIAS Y PERDIDAS Y LA PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y LA MEMORIA

DE

TODOS

ESTOS

DOCUMENTOS

DEBE

RESULTAR

CON

CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD Y LAS UTILIDADES OBTENIDAS Y/O PERDIDAS SUFRIDAS Y EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS.

ARTÍCULO 17º.- APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.- LOS DOCUMENTOS MENCIONADOS EN LA CLÁUSULA ANTERIOR, DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS PARTICIPACIONISTAS, EN EL DOMICILIO SOCIAL, DIEZ DÍAS ANTES DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS, PARA LA CORRESPONDIENTE APROBACIÓN. LA JUNTA GENERAL POR LA MAYORÍA ABSOLUTA APROBARA DICHOS DOCUMENTOS. ARTÍCULO 18º.- NORMA PARA EL REPARTO DE LAS UTILIDADES.- LA JUNTA GENERAL, DESPUÉS DE APROBADOS LOS ESTADOS FINANCIEROS DECIDIRÁ SOBRE LA FORMACIÓN DE RESERVAS, LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

QUE

DEBERÁ

EFECTUARSE

EN

PROPORCIÓN

A

LAS

PARTICIPACIONES DE CADA PARTICIPACIONISTA Y LA FECHA EN LA QUE DEBE REALIZARSE EL PAGO.

SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL: DON BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON, DNI Nº 42534256. CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A: CORO CERQUIN OSCAR WILDER, CON DNI N° 45011047 QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:

- REEMPLAZAR AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA. - INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C Y D DEL ARTICULO 7 DE ESTA MINUTA.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL

REGISTRO DE PERSONAS

JURIDICAS DE. LIMA PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCION.

CAJAMARCA, 13 DE ABRIL DEL 2008. .

BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON

CORO CERQUIN, OSCAR

NARRO RAVINES EDGARD BAGNER

ARAUJO VASQUEZ HELMER

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES POR EL PRESENTE ZEVALLOS EN

DOCUMENTO, YO BRIAN EDSON BARRANTES

MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMI NADA “LIBRERÍA UNIVERSAL”.S.R.L. QUE SE CONSTITUYE DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

CAJAMARCA 13 DE ABRIL DE 2006

…………………………………………………………………… BRIAN EDSON BARRANTES ZEVALLOS GERENTE GENERAL DNI N° 42534256.

MINUTA ELAEVADA A ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN

NUMERO CARDEX: 1408

ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS DE EMPRESA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA LIBRERÍA UNIVERSAL, QUE OTORGAN LOS SEÑORES: HELMER ARAUJO VÁSQUEZ, BRIAN EDSON BARRANTES ZEVALLOS, ÓSCAR CORO CERQUIN, EDGARD BAGNER NARRO RAVINES= = = = = = = = = = = = = = =

INTRODUCCIÓN EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DEL MISMO NOMBRE, REPÚBLICA DEL PERÚ, A LOS TRECE DÍAS DEL MES DE ABRIL DEL DOS MIL OCHO ANTE MI: MIGUEL LEDESMA INOSTROZA, ABOGADO , CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD Nº 262197930, SU FRAGANTE EN LAS ULTIMAS ELECCIONES , RUC Nº 10262197930, COMPARECEN EN LA OFICINA NOTARIAL A MI CARGO, DE ESTA CIUDAD LOS SEÑORES: HELMER ARAUJO VÁSQUEZ IDENTIFICADO CON DNI Nº41406770, BRIAN EDSON BARRANTES ZEVALLOS IDENTIFICADO CON DNI Nº 43459560, EDGARD BAGNER NARRO RAVINES IDENTIFICADO CON DNI Nº 42534256, MAYORES DE EDAD DE NACIONALIDAD PERUANA NATURALES DEL DISTRITO DE CAJAMARCA, PROVINCIA DE CAJAMARCA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA A EXCEPCIÓN DEL SEÑOR ÓSCAR CORO CERQUIN IDENTIFICADO CON DNI Nº 45011047 NATURAL DEL DISTRITO DE BAÑOS DEL INCA, PROVINCIA DE CAJAMARCA Y DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA, QUIENES INTERVIENEN POR SU PROPIO DERECHO. LOS COMPARECIENTES GOZAN DE DE CAPACIDAD LEGAL PLENA, CONOCIMIENTO SUFICIENTE Y LIBERTAD COMPLETA, SEGÚN EL EXAMEN QUE CON TAL PROPÓSITO HE REALIZADO, EN CONFORMIDAD CON LA LEY DEL NOTARIO, Y ME MANIFIESTAN QUE LOS DATOS PERSONALES QUE ANTECEDEN SON VERDADEROS, ENTREGÁNDOME LA MINUTA QUE SIGUE PARA QUE SU CONTENIDO LO ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA QUE SIGNADA CON EL NUMERO CARDÉX 1408, INCORPORO A MI RESPECTIVO LEGAJO, DE LO QUE DOY FE ASÍ COMO TAMBIÉN LA DOY A CONOCER A LOS OTORGANTES. = = = = = = = = = = = = = =

LA MINUTA

SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN:

BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 42534256, SOLTERO, EMPRESARIO, CON DOMICILIO EN JR. JOSE GALVEZ Nº 602, CAJAMARCA.

CORO

CERQUIN

OSCAR

WILDER,

DE

NACIONALIDAD

PERUANA,

IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 45011047, SUFRAGANTE, SOLTERO, EMPRESARIO, CON DOMICILIO EN AV. EL PORONGO 240.

ARAUJO VASQUEZ HELMER, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 41406770, SOLTERO, EMPRESARIO, CON DOMICILIO EN EL JR. MISTI 148, CAJAMARCA.

NARRO RAVIENES EDGARD BAGNER, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 43459560, SOLTERO, CON DOMICILIO EN JR. GUILLERMO URRELO 452. CAJAMARCA.

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO:

POR

EL

PRESENTE

PACTO

SOCIAL,

LOS

OTORGANTES

MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA DENOMINACION DE “LIBRERÍA UNIVERSAL” SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA LIBRERÍA UNIVERSAL S.R.L.,

OBLIGANDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/.104 000 (CIENTO CUATRO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN 20 800 PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON, SUSCRIBE Y CANCELA 6.000 PARTICIPACIONES DE S/. 5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/ 30, 000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELADO EL CIEN POR CIENTO EN EFECTIVO A FAVOR DE LA SOCIEDAD Y S/. 1 300(MIL TRESCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE 260 PARTICIPACIONES SOCIALES. CORO CERQUIN OSCAR

SUSCRIBE 6,000 PARTICIPACIONES DE S/5.00

(CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/. 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELADO EL CIEN POR CIENTO EN EFECTIVOA FAVOR DE LA SOCIEDAD Y S/. 5 000 (CINCO MIL

Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE 1 000 PARTICIPACIONES SOCIALES.

ARAUJO VAZQUES HELMER, SUSCRIBE 2,000 PARTICIPACIONES DE S/5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/. 10,000.00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELANDO EL CIEN POR CIENTO CON DINERO EN EFECTIVO A FAVOR DE LA SOCIEDAD Y

S/. 2

700 (DOS MIL SETECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE 540 PARTICIPACIONES SOCIALES.

NARRO RAVIENES EDGARD BAGNER, SUSCRIBE Y CANCELA 6,000 PARTICIPACIONES DE S/. 5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/ 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELANDO EL CIEN POR CIENTO EN EFECTIVO A FAVOR DE LA SOCIEDAD Y S/. 45 000 (CUARENTA Y CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE

9 000

PARTICIPACIONES SOCIALES.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: DESCRIPCION DE

CRITERIO EMPLEADO

VALOR

LOS BIENES

PARA SU VALORIZACION

ASIGNADO

BRIAN EDSON BARRANTES ZEVALLOS: 1.-DOS VITRINAS DE ACERO CON VIDRIO

Valor de Mercado

S/.

1

300

MARCA……MODELO….SERIE…… SUB TOTAL

S/.1 300

OSCAR WILDER CORO CERQUIN: 1.- COMPUTADORA LAP TOP

Valor de Mercado

S/.

5

000 MARCA SONY MODELO…. SERIE…. SUB TOTAL

S/. 5 000

EDGARD BAGNER NARRO RAVINES: 1.-UNA CAMIONETA

Valor de Mercado

S/.

45

000

MARCA TOYOTA MODELO 2006 SERIE…… SUB TOTAL

S/. 45 000

HELEMER ARUJO VASQUEZ: 1.-UN ARMARIO DE MADERA

Valor de Mercado SUB TOTAL

2.-UN ARMARIO DE ACERO

1

500

1

200

S/. 1 500

Valor de Mercado SUB TOTAL

S/.

S/.

S/. 1 200

TOTAL

S/.

54 000

CUARTO.- LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ESTARÁ ENCOMENDADA A UN GERENTE GENERAL; UN GERENTE FINANCIERO, ADEMAS DE CONTAR CON LA ASESORIA LEGAL DE UN CONTADOR; CARGOS QUE SERÁN DESEMPEÑADOS POR LAS SIGUIENTES PERSONAS.

•

GERENTE GENERAL: BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD

Nº

42534256,

SOLTERO,

EMPRESARIO,

CON

DOMICILIO EN JR. JOSE GALVEZ Nº 951, CAJAMARCA •

GERENTE FINANCIERO: CORO

CERQUIN

OSCAR

WILDER,

DE

NACIONALIDAD

PERUANA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 45011047, SUFRAGANTE, SOLTERO, EMPRESARIA, CON DOMICILIO EN AV. EL PORONGO 240, BAÑOS DEL INCA _ CAJAMARCA.

QUINTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

ESTATUTO TITULO I DENOMINACIÓN-OBJETO-DURACIÓN-DOMICILIO

ARTICULO 1°.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA:

“LIBRERÍA

UNIVERSAL

SOCIEDAD

COMERCIAL

DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA”, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA: “LIBRERÍA UNIVERSAL S.R.L.”. ARTICULO 2°.-

OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO

DEDICARSE A: 7. COMPRA Y VENTA DE UTILES ESCOLARES Y DE ESCRITORIO.

8. COMPRA Y VENTA DE OBRAS LITERARIS. 9. COMPRA Y VENTA DE LAPICEROS. 10. COMPRA Y VENTA DE PAPELOGRAFOS. 11. COMPRA Y VENTA DE PAPELOTES. 12. COMPRA Y VENTA DE PAPEL COMETA.

SE

ENTIENDEN

INCLUIDOS

EN

EL

OBJETO

SOCIAL

LOS

ACTOS

RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 3.-

DURACION: TIENE UNA DURACION INDETERMINADA,

INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA., PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 4.- DOMICILIO: LA SOCIEDAD ESTARÁ DOMICILIADA EN LA AV. ATAHUALPA

1052,

DE

ESTA

CIUDAD,

DISTRITO,

PROVINCIA,

DEPARTAMENTO DE CAJAMARCA, REPÚBLICA DEL PERÚ, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS O FILIALES EN CUALQUIER PARTE DEL TERRITORIO DE LA REPÚBLICA O DEL EXTRANJERO, PREVIO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL.

TITULO II CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

ARTICULO 5º.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/.104 000 (CIENTO CUATRO

MIL

Y

00/100

NUEVOS

SOLES),

DIVIDIDO

EN

20

800

PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON, SUSCRIBE Y CANCELA 6.000 PARTICIPACIONES DE S/. 5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/ 30, 000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELADO EL CIEN POR CIENTO EN EFECTIVO A FAVOR DE LA SOCIEDAD Y S/. 1 300(MIL TRESCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE 260 PARTICIPACIONES SOCIALES. CORO CERQUIN OSCAR

SUSCRIBE 6,000 PARTICIPACIONES DE S/5.00

(CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/. 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELADO EL CIEN POR CIENTO EN EFECTIVOA FAVOR DE LA SOCIEDAD Y S/. 5 000 (CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE 1 000 PARTICIPACIONES SOCIALES.

ARAUJO VAZQUES HELMER, SUSCRIBE 2,000 PARTICIPACIONES DE S/5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/. 10,000.00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELANDO EL CIEN POR CIENTO CON DINERO EN EFECTIVO A FAVOR DE LA SOCIEDAD Y

S/. 2

700 (DOS MIL SETECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE 540 PARTICIPACIONES SOCIALES.

NARRO RAVIENES EDGARD BAGNER, SUSCRIBE Y CANCELA 6,000 PARTICIPACIONES DE S/. 5.00 (CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE S/ 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), CANCELANDO EL CIEN POR CIENTO EN EFECTIVO A FAVOR DE LA SOCIEDAD Y S/. 45 000 (CUARENTA Y CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE

9 000

PARTICIPACIONES SOCIALES.

ARTICULO 6°.- PARTICIPACION SOCIAL: LA PARTICIPACION SOCIAL CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEÑALA LA “LEY”. LA TRANSMISION, ADQUISICION, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 290°, 291° Y 292° DE LA “LEY”. TITULO III DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 7°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS:

A) LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; Y

B) LA GERENCIA. CAPÍTULO I LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS

ARTICULO 8°.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS REPRESENTA A TODOS LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE CONVOCADOS Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE ESTA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

LOS ACUERDOS QUE LEGITIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A TODOS INCLUSIVE A LOS DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNION. EL REGIMEN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, FACULTADES, OPORTUNIDAD DE LA CONVOCATORIA, SOLEMNIDADES Y CONDICIONES PARA SUS REUNIONES, QUORUM Y VALIDEZ DE SUS ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 112°, AL 138° DE LA “LEY”, DE CONFORMIDAD

CON LO DISPUESTO EN EL TERCER PARRAFO DEL

ARTICULO 294° DE LA “LEY”.

LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HARA EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO. LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS PUEDE SER:

LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL, SE REALIZARÁ POR LO MENOS, UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO ANUAL. COMPETE A ESTA JUNTA: APROBAR O DESAPROBAR LA GESTIÓN SOCIAL, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EL BALANCE GENERAL DEL EJERCICIO, DISPONER LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES QUE HUBIESEN, APROBAR EL PLAN DE CONDUCCIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES PARA EL PRÓXIMO EJERCICIO, DOCUMENTOS QUE SERÁN PRESENTADOS POR EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD O EL QUE SE DESIGNE PARA LA VALIDEZ DE ESTOS ACUERDOS, SE REQUIERE QUE LAS CONVOCATORIAS SE EFECTÚEN POR ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN, CON UNA ANTICIPACIÓN DE POR LO MENOS DIEZ DÍAS PARA DICHA REUNIÓN.

OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA, LA JUNTA GENERAL PUEDE REUNIRSE CADA VEZ QUE EL INTERÉS DE LA SOCIEDAD ASÍ LO REQUIERA O SOLICITE SU REALIZACIÓN UN NÚMERO DE SOCIOS QUE REPRESENTE POR LO MENOS, UN TERCIO DEL CAPITAL SOCIAL, EXPRESANDO EN LA SOLICITUD, LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA JUNTA EN ÉSTE ÚLTIMO CASO SERÁ OBLIGATORIA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA. COMPETE A ÉSTA JUNTA: I

REMOVER A EL GERENTE Y ELEGIR A LOS NUEVOS

II

DISPONER INVESTIGACIONES, AUDITORIAS Y BALANCES

III

MODIFICAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y/O ESTATUTO

DE LA SOCIEDAD. IV

AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL Y/O INCORPORACIÓN DE NUEVOS PARTICIPACIONISTAS A LA SOCIEDAD.

V

MODIFICAR LA DENOMINACIÓN, EL OBJETO Y EL DOMICILIO

DE LA SOCIEDAD. VI

CREAR NUEVAS SUCURSALES.

VII

TRANSFORMAR,

FUSIONAR,

DISOLVER

Y

LIQUIDAR

LA

SOCIEDAD. VIII

DECIDIR SOBRE LA FORMACIÓN DE RESERVA LEGAL, LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y LA FECHA EN QUE DEBE REALIZARSE EL PAGO DE ESTAS ÚLTIMAS.

IX

ACORDAR LA ENAJENACIÓN DE ACTIVOS, EN UN SOLO ACTO CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL 50% (CINCUENTA POR CIENTO) DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.

X

PARA LOS DEMÁS ACTOS QUE LA LEY DETERMINE.

LAS CONVOCATORIAS DE ESTAS JUNTAS GENERALES SE EFECTÚAN POR EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO DE RECEPCIÓN, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O LA DIRECCIÓN DESIGNADA POR EL SOCIO A

ESTE EFECTO, CON UNA ANTICIPACIÓN DE POR LO MENOS DIEZ DÍAS PARA DICHA REUNIÓN, PARA LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES EN CUALQUIERA DE SUS DOS FORMAS. EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO NO SE TRATE DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL PÁRRAFO SIGUIENTE, SE REQUIERE LA CONCURRENCIA AL MENOS DE SOCIOS QUE REPRESENTEN EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARÁ LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE PARTICIPACIONES SOCIALES. PARA LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES Y CUANDO SE TRATE DE AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL DE ACTIVOS, ACORDAR LA ENAJENACIÓN, EN UN SOLO ACTO CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL 50% (CINCUENTA POR CIENTO) DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD EMISIÓN DE OBLIGACIONES,

TRASFORMACIÓN,

REORGANIZACIÓN,

FUSIÓN

O

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD Y EN GENERAL REPRESENTEN AL MENOS, LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL; EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTARÁ QUE CONCURRAN SOCIOS QUE REPRESENTEN AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL. EN AMBOS CASOS, LOS ACUERDOS SE ADOPTARÁN POR LA VOLUNTAD DE LA MAYORÍA DEL CAPITAL SOCIAL. TAMBIÉN PODRÁN TOMARSE ACUERDOS VALIDOS DE JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS,

SI

PRESENTES

Y

REUNIDOS

TODOS

LOS

PARTICIPACIONISTAS, ESTÁN DE ACUERDO EN LA AGENDA A TRATAR, SE FORMALIZARA DICHA REUNIÓN Y SE FIRMARÁ LA CORRESPONDIENTE ACTA, LA SOCIEDAD LLEVARÁ UN LIBRO DE ACTA, LEGALIZADO CONFORME A LEY, DONDE CONSTARÁN TODOS LOS ACUERDOS DE LA JUNTA; LOS MISMOS QUE SE FIRMARÁN EN LAS ACTAS DE DICHA SESIONES. CAPITULO II DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: LA GERENCIA

ARTICULO 9°.- GERENCIA: LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTA A CARGO DE LA GERENCIA QUE PODRA SER REPRESENTADA POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MAS GERENTES DESIGNADOS POR LA JUNTA

GENERAL

DE

SOCIOS.

SUS

FACULTADES,

REMOCION

Y

RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 287° AL 289° DE LA “LEY” Y TENDRAN LAS FACULTADES Y REMUNERACION QUE SEÑALE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD.

LAS PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL A SOLA FIRMA SON: 1 FACULTADES DE REPRESENTACIÓN - TENER LA PERSONERÍA JURÍDICA Y REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD. - EJECUTAR LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO, LA DECISIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL. - EL USO DE LA FIRMA SOCIAL, LA CORRESPONDENCIA Y LOS LIBROS SOCIALES - SOMETER APROBACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL O LA JUNTA GENERAL SU PLAN Y ROL DE TRABAJO; ASÍ COMO EL PRESUPUESTO DE GASTOS GENERALES. - CONTROLAR Y VIGILAR LA BUENA MARCHA DE LA ADMINISTRACIÓN Y DEL OBJETO SOCIAL. - EXAMINAR, REVISAR Y SUSCRIBIR LAS CUENTAS DEL BALANCE Y LOS ESTADOS FINANCIEROS.

- OTORGAR COPIAS Y CONSTANCIAS CERTIFICADAS DE LAS DECISIONES DE LA VOLUNTAD SOCIAL, LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS GENERALES Y DE LOS LIBROS SOCIALES. - NOMBRAR Y DESPEDIR EMPLEADOS Y OBREROS Y FIJARLES SUS REMUNERACIONES. - CONTRATAR AUDITORIAS SEGÚN EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL O DECISIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL. - OTORGAR RECIBOS O CANCELACIONES. - ASISTIR CON VOZ, PERO SIN VOTO A LA JUNTA GENERAL SALVO QUE ESTE SEA SOCIO PARTICIPACIONISTA. 2 FACULTADES PROCESALES Y DE REPRESENTACIÓN - INTERVENIR EN TODO ASUNTO Y COMPARECER ANTE AUTORIDADES DE CARÁCTER

COMERCIAL, ADMINISTRATIVO, JUDICIAL,

CIVIL,

PENAL,

LABORAL, TRIBUTARIO, COACTIVO, ANTE EL MINISTERIO PÚBLICO, REGISTROS

PÚBLICOS,

SUNAD,

SUNAT,

ESSALUD,

ONPE,

INDECOPI,

DEFENSORÍA DEL PUEBLO, GOBIERNOS REGIONALES Y LOCALES, POLICÍA NACIONAL

DEL

PERÚ,

PREFECTURA,

SUBPREFECTURAS,

TRIBUNAL

CONSTITUCIONAL, CONSEJO SUPREMO DE JUSTICIA MILITAR, ÁRBITROS Y TRIBUNAL DE ARBITRAJE Y DEMÁS INSTITUCIONES PÚBLICAS Y PRIVADAS, ESTANDO

FACULTADO

ADMINISTRATIVOS,

PARA

INICIAR

INTERPONIENDO

Y

PROSEGUIR

RECURSOS

DE

PROCESOS

RECLAMACIÓN,

RECONSIDERACIÓN, APELACIÓN Y QUEJA EN TODAS LAS INSTANCIAS; ASÍ COMO DESISTIRSE DE DICHOS RECURSOS, DE CONFORMIDAD CON LO PRESCRITO EN EL TEXTO ÚNICO ORDENADO DE PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS (TUPA), Y NORMAS ESPECIALES CONEXAS; ASIMISMO, PODRÁ

DEMANDAR,

RECONVENIR,

DENUNCIAR,

CONTESTAR

MODIFICARLAS

DENUNCIAR

Y/O

Y/O

AMPLIARLAS,

DEMANDAS

Y

RECONVENCIONES, CONTRADECIR DEMANDAS, DEDUCIR EXCEPCIONES Y DEFENSAS PREVIAS Y CONTESTARLAS; DESISTIRSE DEL PROCESO, DE LA PRETENSIÓN Y DE ACTOS PROCESALES, ALLANARSE Y/O RECONOCER LA PRETENSIÓN, SOLICITAR LA INHIBICIÓN Y/O PLANTEAR LA RECUSACIÓN DE JUECES, FISCALES, VOCALES Y/O MAGISTRADOS EN GENERAL; SOLICITAR

LA ACUMULACIÓN Y/O DESACUMULACIÓN DE PROCESOS, SOLICITAR EL ABANDONO DEL PROCESO Y/O PRESCRIPCIÓN DE LOS RECURSOS; DE LA PRETENSIÓN Y/O LA ACCIÓN; SOLICITAR LA ACLARACIÓN CORRECCIÓN Y/O CONSULTA DE LAS RESOLUCIONES JUDICIALES; CONCILIAR, TRANSIGIR DENTRO

Y

FUERA

DEL

PROCESO

SOMETER

A

ARBITRAJE

LAS

PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO O FUERA DE ÉL. PRACTICAR RECONOCIMIENTOS, EFECTUAR Y SOLICITAR EXHIBICIÓN DE DOCUMENTOS; INTERVENIR EN COMPARENDOS, CONCURRIR Y PARTICIPAR A TODO TIPO DE ACTOS PROCESALES, SEAN ESTOS DE REMATE, MINISTRACIÓN DE POSESIÓN, LANZAMIENTO, EMBARGOS, INTERVENIR EN AUDIENCIAS DE SANEAMIENTO PROCESAL, DE CONCILIACIÓN Y DE PRUEBAS; OFRECER Y ACTUAR PRUEBAS, OPONERSE IMPUGNAR Y/O TACHAR LAS OFRECIDAS POR LA PARTE CONTRARÍA; SOLICITAR EL DESGLOSE Y ENTREGA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS JUDICIALES Y EFECTUAR SU COBRO; PRESENTAR INFORMES ORALES EN SEGUNDA INSTANCIA; INTERPONER RECURSOS Y MEDIOS IMPUGNATORIOS DE REPOSICIÓN, RECONSIDERACIÓN, APELACIÓN, CASACIÓN Y NULIDAD EN TODAS LAS INSTANCIAS CORRESPONDIENTES, DESISTIRSE DE DICHOS RECURSOS;

PRESTAR

DECLARACIÓN

DE

PARTE

Y/O

DECLARACIÓN

TESTIMONIAL; SOLICITAR PRUEBA ANTICIPADA, SOLICITAR TODA CLASE DE MEDIDAS CAUTELARES DENTRO Y FUERA DE PROCESO, AMPLIARLAS Y/O MODIFICARLAS Y/O SUSTITUIRLAS Y/O DESISTIRSE DE DICHOS RECURSOS;

PRESTAR

DECLARACIÓN

DE

PARTE

Y/O

DECLARACIÓN

TESTIMONIAL; OFRECER CONTRACAUTELA REAL O PERSONAL, PRESTAR CAUCIÓN JURATORIA; EJECUTAR LAS SENTENCIAS Y COBRAR LAS COSTAS Y

COSTOS

PROCESALES,

REPRESENTACIÓN

PUDIENDO

PROCESAL,

SUSTITUIR

REASUMIRLA

Y/O Y

DELEGAR RENOVAR

LA LA

REPRESENTACIÓN PROCESAL. LAS FACULTADES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE NUMERAL, ABARCAN TONTO PARA LOS PROCESOS EN TRAMITE EN LOS CUALES LA SOCIEDAD ES PARTE, COMO PARA LOS INICIADOS POR LA SOCIEDAD Y PARA LOS INICIADOS POR TERCEROS EN CONTRA DE LA MISMA, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES DE LA REPRESENTACIÓN, ESTABLECIDAS EN LOS ARTÍCULOS 74 Y 75 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES NACIONALES, JUDICIALES Y POLICIALES COMPETENTES Y EN GENERAL, FRENTE A CUALQUIER PERSONA, EN TODOS LOS ASUNTOS RELACIONADOS CON LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL, LLÁMESE A ESTOS SOLICITAR REGISTROS, RENOVACIONES DE MARCAS DE FABRICA DE SERVICIO, NOMBRES COMERCIALES, PATENTES DE INVENCIÓN, LEMAS COMERCIALES, DIBUJOS Y MODELOS INDUSTRIALES, PROCEDIMIENTOS TECNOLÓGICOS Y DEMÁS ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL. Y DERECHOS DE AUTOR; ASIMISMO, INICIAR Y APERSONARSE A LOS PROCEDIMIENTOS CONTENCIOSOS, ADMINISTRATIVOS O JUDICIALES O POLICIALES A QUE HUBIERA LUGAR, YA SEAN DE OPOSICIÓN, NULIDAD, CANCELACIÓN, INFRACCIÓN Y COMPETENCIA DESLEAL, Y EN GENERAL, CUALQUIER PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, JUDICIAL O POLICIAL QUE AFECTE DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL DE LA SOCIEDAD, SEA CUAL FUESE SU NATURALEZA; PODRÁ IGUALMENTE CELEBRAR TODO TIPO DE TRANSACCIONES DESISTIRSE DE CUALQUIER PROCEDIMIENTO EN QUE SEA PARTE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO CONCEDER Y/U OBTENER LICENCIAS, EFECTUAR TRANSFERENCIAS, DEBIENDO TODOS ESTOS ACTOS SUJETARSE A LAS NORMAS VIGENTES SOBRE LA MATERIA. - INTERVENIR COMO POSTOR O ADJUDICATARIO EN CUALQUIER SUBASTA O REMATE JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO OFERTAR EN LA COMPRA Y DEPOSITAR LOS PORTES DE VENTA, SUSCRIBIR EL ACTA DE REMATE; ETC. ADEMÁS PARTICIPAR EN SORTEOS. - PARTICIPAR E INTERVENIR, SIN RESERVA NI LIMITACIÓN EN TODOS LOS ACTOS DE LICITACIONES Y CONCURSOS DE PRECIOS, CUALQUIERA FUERA SU ESPECIE, NATURALEZA Y CANTIDAD, CONVOCADOS POR ENTIDADES PÚBLICAS O PRIVADAS, CONCURRIENDO INCLUSO EN OTRA FORMA DE ASOCIACIÓN CONSORCIO O PARTICIPACIÓN CON TERCERAS PERSONAS, NATURALES O JURÍDICAS, NACIONALES O EXTRANJERAS, ABARCA LA FACULTAD DE PODER ASISTIR A LA PRESENTACIÓN Y APERTURA DE SOBRES EN GENERAL, A FORMULAR RECLAMOS Y APELACIONES Y DE SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE SE DERIVEN. - REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LA COMISIÓN DE SALIDA DEL MERCADO

DEL

INDECOPI

O

SU

ENTIDAD

DELEGADA

EN

LOS

PROCEDIMIENTOS CONCÚRSALES QUE

ESTABLEZCA LA LEY DE LA

MATERIA, SEA QUE LA SOCIEDAD FUERE ACREEDORA O DEUDORA, GOZANDO DE LAS FACULTADES DE REPRESENTACIÓN. - ESTABLECER, ORGANIZAR Y DIRIGIR LA MARCHA DE LA OFICINA QUE CONSIDERE

NECESARIO,

INSTALAR

PARA

EL

EJERCICIO

DE

SUS

ACTIVIDADES, DIRIGIR Y CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE LAS OPERACIONES Y ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA. USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA EPITOMAR Y TELEGRÁFICA, CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DÍA, INSPECCIONANDO LIBROS, DOCUMENTOS Y OPERACIONES. ASÍ COMO DICTAR LAS DISPOSICIONES NECESARIAS PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO

DE LA SOCIEDAD,

ELABORAR PARA TODAS Y CADA UNA DE LAS ÁREAS, LOS PLANES, PROGRAMAS, REGLAMENTOS, PRESUPUESTOS Y POLÍTICAS GENERALES DE LA EMPRESA FORMULAR LA MEMORIA, EL BALANCE GENERAL ANUAL, EL ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS, Y LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO ECONÓMICO. 2. FACULTADES LABORALES - REPRESENTAR A LA SOCIEDAD PARA CONTRATAR, REMOVER, DESPEDIR Y FIJAR LAS REMUNERACIONES, RESPONSABILIDADES Y ATRIBUCIONES DE LOS TRABAJADORES, CON LA ÚNICAS EXCEPCIONES QUE LA LEY CONTEMPLA;

ASÍ

COMO

REPRESENTAR

ANTE

TODA

CLASE

DE

AUTORIDADES LABORALES, PUDIENDO FORMULAR TODA CLASE DE PETICIONES, PROMOVIENDO PROCESOS ADMINISTRATIVOS, INTERPONER TODO

TIPO

DE

RECURSOS,

APELACIONES,

RECONSIDERACIONES,

REVISIONES, SEAN ORDINARIOS Y EXTRAORDINARIOS, CANCELAR Y/O RECLAMAR

OBLIGACIONES

TRIBUTARIAS,

ASÍ

COMO

ANTE

LAS

AUTORIDADES DEL MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCIÓN SOCIAL EN LOS PROCESOS LABORALES, JUDICIALES O PRIVATIVOS DE TRABAJO, EN LOS PROCESOS DE INSPECCIÓN, EN LAS NEGOCIACIONES COLECTIVAS, Y EN TODO LO RELATIVO A LAS RELACIONES INDIVIDUALES Y COLECTIVAS DE TRABAJO

CONFORME

LOS

DISPOSITIVOS

LEGALES

VIGENTES,

OTORGÁNDOLE LAS FACULTADES DE LOS ARTÍCULOS 74 Y 75° DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL.

5. FACULTADES ASOCIATIVAS. - INTERVENIR EN LA CONSTITUCIÓN DE ASOCIACIONES CIVILES SIN FINES DE LUCRO DETERMINANDO LA DENOMINACIÓN, FINES, OBJETIVOS, DOMICILIO Y DEMÁS CONDICIONES Y CLÁUSULAS DE LOS ESTATUTOS; ASIMISMO

DETERMINAR

NOMBRAMIENTO

DE

LA

CONSEJO

MODIFICACIÓN DIRECTIVO

Y

DE DE

ESTATUTOS, APODERADOS,

OTORGAMIENTO DE FACULTADES, REMOCIÓN DE MIEMBROS DEL CONSEJO DIRECTIVO Y/O DE APODERADOS SIN RESTRICCIÓN NI LIMITACIÓN ALGUNA, FACULTANDO AL GERENTE GENERAL PARA ASISTIR CON VOZ Y VOTO A LAS ASAMBLEAS QUE SE CONVOQUEN Y SUSCRIBIR LAS ACTAS, MINUTAS, ESCRITURAS PÚBLICAS Y DEMÁS DOCUMENTOS QUE SE REQUIERAN.

6. FACULTADES SOCIETARIAS. - CONSTITUIR TODA CLASE DE SOCIEDADES, APORTANDO BIENES, PERCIBIENDO UTILIDADES, DIVIDENDOS, BENEFICIO, CEDER, TRANSFERIR Y ADQUIRIR TODA CLASE DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN LAS SOCIEDADES FUNDADAS O POR FUNDARSE EN EL PAÍS O EN EL EXTRANJERO. - REPRESENTAR A LA SOCIEDAD CON VOZ Y VOTO EN LAS JUNTAS DE SOCIOS, INCLUSIVE EN LAS QUE SE ACUERDE LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, AUMENTOS O REDUCCIONES DE CAPITAL FUSIÓN, ESCISIÓN, TRANSFORMACIÓN, NOMBRAMIENTO DE GERENTES O APODERADOS, OTORGAMIENTO DE FACULTADES, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN , EXTINCIÓN Y EN GENERAL EN TODAS LAS JUNTAS

ACTOS QUE FORMALICEN

ACUERDOS SIN RESTRICCIÓN NI LIMITACIÓN ALGUNA, FACULTANDO AL GERENTE GENERAL PARA SUSCRIBIR LAS ACTAS, MINUTAS, ESCRITURAS PÚBLICAS Y DEMÁS DOCUMENTOS QUE SE REQUIERAN ESTANDO FACULTADO INCLUSIVE PARA IMPUGNAR LAS DECISIONES QUE EN DICHAS JUNTAS SE ADOPTEN.

- ASUMIR LOS CARGOS ADMINISTRATIVOS QUE SE LE DESIGNE EN LAS SOCIEDADES FUNDADAS O POR FUNDARSE EN QUE LA PRESENTE SOCIEDAD PARTICIPE COMO ACCIONISTA O PARTICIPACIONISTA, ASÍ COMO TAMBIÉN PRESENTAR RENUNCIAS IRREVOCABLES A LOS MISMOS. - COBRAR SIN LIMITACIÓN ALGUNA UTILIDADES, DIVIDENDOS DE CUALQUIER

CLASE,

INTERESES,

REEMBOLSOS,

PREMIOS,

GRATIFICACIONES, DIETAS ASIGNACIONES QUE SE GENEREN A FAVOR DE ESTA SOCIEDAD COMO CONSECUENCIA DE SU PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES

YA

SEA

COMO

ACCIONISTA

O

PARTICIPACIONISTA,

OTORGANDO LOS RECIBOS QUE SEAN NECESARIOS. PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS;

B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES, EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ARTICULOS 74°, 75°, 77° Y 436° DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10° DE LA LEY N° 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.

C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES

Y

CIVILES;

OTORGAR

RECIBOS

CANCELACIONES,

SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.

D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN

MUEBLES

O

INMUEBLES,

SUSCRIBIENDO

LOS

RESPECTIVOS

DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

LAS SIGUIENTES FACULTADES MERCANTILES DEBERÁN SER EJERCIDAS POR EL GERENTE FINANCIERO, QUIEN ESTARÁ FACULTADO CON LA SOLA FIRMA PARA LO SIGUIENTE. - ABRIR, CERRAR O CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS CORRIENTES, SOLICITAR AVANCES Y SOBREGIROS, CONSTITUIR, AFECTAR Y RETIRAR DEPÓSITOS, RETIRAR Y TRANSFERIR FONDOS ENTRE CUENTAS CORRIENTES O/A CUENTAS DE AHORROS Y OTRAS Y DEMÁS OPERACIONES DE MANEJO DE CUENTAS CORRIENTES. - ABRIR, EFECTUAR, RETIRAR, CONSTITUIR Y AFECTAR DEPÓSITOS, CERRAR, CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS DE AHORROS Y CUENTAS CORRIENTES, ASÍ COMO DELEGAR A TERCERAS PERSONAS PARA QUE EFECTÚEN

LOS

RETIROS

DE

LAS

CITADAS

CUENTAS

ANTE

LAS

INSTITUCIONES DE CRÉDITO. -SOLICITAR CRÉDITOS EN CUENTA CORRIENTE (SOBREGIGO), “ADVANCE ACCOUNTS”, CRÉDITOS DOCUMENTARÍAS, CRÉDITO DOCUMENTARIA DE IMPORTACIÓN, CRÉDITO PARA DESCUENTO DE LETRAS, PAGARES Y CUALQUIER OTRO TÍTULO VALOR, SOLICITAR CUALQUIER OTRO TIPO DE CRÉDITO EN GENERAL. ASÍ COMO CEDERLOS Y CANCELARLOS.

- ABRIR, CERRAR Y RENOVAR CUENTAS A PLAZOS O A LA VISTA, EFECTUAR Y RETIRAR IMPOSICIONES. - SOLICITAR Y OTORGAR FIANZAS, SEAN INDIVIDUALES, MANCOMUNADAS O SOLIDARIAS, CON O SIN GARANTÍA REAL. - COMPRAR, VENDER Y RETIRAR VALORES; DEPOSITAR VALORES EN CUSTODIA Y RETIRARLOS. - DONAR Y ACEPTAR DONACIONES DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES. - COMPRAR Y VENDER BIENES MUEBLES E INMUEBLES CON LA LIMITACIÓN ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 115° INCISO 5 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - DAR Y TOMAR EN ARRIENDO BIENES MUEBLES E INMUEBLES, PUDIENDO PACTAR ADELANTOS DE RENTA Y PAGO DE MEJORAS; DESALOJAR Y/O DAR AVISO DE DESALOJO A LOS INQUILINOS Y OCUPANTES PRECARIOS. - SOLICITAR Y SUSCRIBIR CARTAS FIANZAS, CUOTAS DE CRÉDITO, CARTAS PODER, CARTAS ÓRDENES; ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS O LEASÍNG; RETROARRENDAMIENTO FINANCIERO O LEASE BACK, SEA MOBILIARIO O INMOBILIARIO. - ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS Y CANCELARLAS. - HIPOTECAR, ANTICRESAR, PERMUTAR, PRENDAR, BIENES INMUEBLES Y MUEBLES, SEAN INDUSTRIALES O MERCANTILES Y EN GENERAL GRAVAR Y OTORGAR CUALQUIER TIPO DE GARANTÍA CON LOS BIENES DE LA SOCIEDAD A FAVOR DE LA SOCIEDAD O DE TERCEROS, ASÍ COMO EJERCER EL DERECHO DE RETENCIÓN O RENUNCIAR A ÉL. - OTORGAR Y/O

SOLICITAR LEVANTAMIENTOS Y CANCELACIONES DE

HIPOTECAS, PRENDAS O ANTICRESIS - SOLICITAR AVAL Y AVALAR. - TOMAR, CONTRATAR, RENOVAR, AFECTAR, DEPOSITAR, COBRAR Y ENDOSAR PÓLIZAS DE SEGUROS.

- EMITIR, DEPOSITAR, COBRAR, COMPRAR, VENDER, RENOVAR, ENDOSAR, ENTREGAR EN CUSTODIA, RETIRAR CUSTODIA DE GIROS VALORES EN GENERAL Y CERTIFICADOS, INCLUSIVE LOS CERTIFICADOS JUDICIALES, CERTIFICADOS BANCARIOS EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA, CERTIFICADO DE DEPÓSITO A PLAZO FIJO EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA, ASÍ COMO COBRAR BONOS DE INMERSIÓN PÚBLICA, VALORES EN GENERAL Y/O CUALQUIER OTRO TÍTULO VALOR DE CUALQUIER NATURALEZA. - EN LO REFERENTE A LA UTILIZACIÓN Y MANEJO DE TÍTULOS VALORES. - CONSTITUIR, ENDOSAR, RENOVAR Y RETIRAR WARRANTS, DOCUMENTOS O CONOCIMIENTO DE EMBARQUE Y CERTIFICADOS DE DEPÓSITO. - EN EL CASO DE LETRAS: ACEPTAR, AFECTAR, AVALAR, COBRAR, ENDOSAR,

DESCONTAR,

NEGOCIAR,

GIRAR

O

EMITIR,

PROTESTAR,

REACEPTAR Y RENOVAR. - EN EL CASO DE PAGARES Y VALES A LA ORDEN AVALAR, COBRAR, DESCONTAR,

ENDOSAR,

DESCONTAR,

NEGOCIAR,

GIRAR

O

EMITIR,

PROTESTAR, REACEPTAR Y RENOVAR. - EN EL CASO DE PAGARES Y VALES A LA ORDEN, AVALAR, COBRAR, DESCONTAR, ENDOSAR, NEGOCIAR, PROTESTAR SUSCRIBIR O EMITIR Y RENOVAR. - EN EL CASO DE CHEQUES, COBRAR, ENDOSAR PARA ABONO EN CUENTA O A FAVOR DE TERCEROS, NEGOCIAR, EMITIR Y/O GIRAR CON SALDO Y GIRAR SIN SALDO EN SOBREGIRO, DE MODO GENERAL ACEPTAR REACEPTACIONES GIRANDO NUEVOS TÍTULOS VALORES, PRENDARLOS, DEPOSITARLOS EN CUSTODIA Y/O GARANTÍA O RETIRARLOS. - DEPOSITAR CERTIFICADOS DE ACCIONES, COBRAR Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES. - COMPRAR Y/O VENDER ACCIONES EN BOLSA O FUERA DE ELLA, FACTURAS, VALES, PAGARÉS Y LETRAS DE CAMBIO, INCLUIDAS LAS LETRAS HIPOTECARIAS, SEAN EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA, PUDIENDO CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS SEAN CIVILES O

MERCANTILES, TÍPICOS, ATÍPICOS, Y/O PROVENIENTES DE LOS USOS Y COSTUMBRES MERCANTILES Y/O BANCARIOS SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA, ASÍ COMO SUSCRIBIR LOS INSTRUMENTOS PÚBLICOS Y PRIVADOS A QUE HUBIERE LUGAR. - CELEBRAR CONTRATOS DE TRASPORTE AÉREO , MARÍTIMO, TERRESTRE, MULTIMODAL, Y EN GENERAL EJERCER TODAS LAS FACULTADES PROPIAS DE

LA

ADMINISTRACIÓN,

SIN

RESERVA

NI

LIMITACIÓN

ALGUNA

CONTRATAR EL DEPÓSITO DE MERCADERÍAS Y OTROS BIENES CON ALMACENES GENERALES DE ADUANAS Y OTRA CLASE DE ALMACENES, HACER EFECTIVO PÓLIZAS “ADVANCE ACCOUNT” Y DEMÁS

TÍTULOS

REPRESENTATIVOS DE MERCADERÍA. - CONSTITUIR ASOCIACIONES EN PARTICIPACIÓN, CONSORCIOS, JOINT VENTURES Y DEMÁS CONTRATOS ASOCIATIVOS, DETERMINANDO LOS TÉRMINOS DEL CONTRATO ASOCIATIVO SEGÚN CORRESPONDA, CON CARGO A DAR CUENTA POSTERIOR A LA JUNTA GENERAL. - CELEBRAR TODO TIPO DE OPERACIONES BANCARIAS O FINANCIERAS, ADEMÁS DE LOS ESPECÍFICAMENTE SEÑALADAS Y SE CUALQUIER MODALIDAD REFERENTE A TÍTULOS VALORES EN GENERAL O DE INSTRUMENTOS DE PAGO, SEAN ESTOS CON LA BANCA COMERCIAL, EN GENERAL O BANCA ESTATAL O DE FOMENTO, FINANCIERAS, CAJAS RURALES,

CAJAS

MUNICIPALES,

EDPIMES

Y

ORGANISMOS

NO

GUBERNAMENTALES Y EN GENERAL CON CUALQUIER ENTIDAD DE CRÉDITO, NACIONAL O EXTRANJERA SE ENCUENTREN O NO BAJO LA SUPERVISIÓN Y CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA Y SEGURO. - CELEBRAR TODO TIPO DE CONTRATOS, ADEMÁS DE LOS ANTES SEÑALADOS Y ESPECIALMENTE DE MUTO CON GARANTÍA DE LETRAS HIPOTECARIAS, FACTORING, UNDERWRITING, LEASING, LEASE BACK, FRANCHISING, ENGINEERING, KNOW, HOW, COMMODITIES, TARJETA DE CRÉDITO Y TODA CLASE DE CONTRATOS MODERNOS EN GENERAL, ASÍ COMO CEDER LA POSESIÓN CONTRACTUAL.

- EN LO REFERENTE A LA FACULTAD DE COMPRAVENTA DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES EN GENERAL, NEGOCIACIÓN DE TÍTULOS VALORES, ASÍ COMO EN LOS CASOS DE ARRENDAMIENTO, QUEDA FACULTADO PARA PODER OFERTAR AL MEJOR POSTOR, DETERMINAR FORMAS Y CONDICIONES DE VENTA O PAGO, PACTAR EL PRECIO, SUS CONDICIONES Y FORMAS DE PAGO. - CELEBRAR CONTRATO DE PUBLICIDAD PACTANDO PLAZO, CONDICIONES ECONÓMICAS. - TRANSIGIR Y CONDONAR OBLIGACIONES A FAVOR Y/O EN CONTRA DE LA SOCIEDAD. - EN TODOS LOS CONTRATOS A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTÍCULO, EL GERENTE GENERAL PODRÁ SUSCRIBIR DOCUMENTOS PRIVADOS, MINUTAS Y ESCRITURAS PÚBLICAS Y CUANTO DOCUMENTO FUERE NECESARIO PARA EL EFECTO. LAS FACULTADES REFERIDAS EN EL PRESENTE ARTÍCULO SE ENTIENDEN OTORGADAS TANTO PARA OPERACIONES EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA. - NOMBRAR APODERADOS QUE REPRESENTEN A LA SOCIEDAD Y PARA EL EFECTO DELEGAR PARCIALMENTE LAS FACULTADES CONTENIDAS EN EL PRESENTE

ARTÍCULO

Y

REASUMIR

LA

REPRESENTACIÓN,

LA

REPRESENTACIÓN PODRÁ SER OTORGADA MEDIANTE PODER POR CARTA, FUERA DE REGISTRO, POR ESCRITURA PÚBLICA O ANTE SECRETARIO DE JUZGADO EN LOS PROCESOS JUDICIALES, PARA SER UTILIZADOS EN EL PAÍS O

EN

EL

EXTRANJERO.

LOS

GERENTES

PODRÁN

REVOCAR

LA

REPRESENTACIÓN EL CUALQUIER MOMENTO Y ESTARÁN IMPEDIDOS DE OTORGAR PODERES IRREVOCABLES, A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 153° DEL CÓDIGO CIVIL. DEBE ENTENDERSE QUE LA RELACIÓN DE FACULTADES ES MERAMENTE ENUNCIATIVA MÁS NO LIMITATIVA, EN TAL CASO DEBE ENTENDERSE FACULTADO EN TANTO NO SE HAYA EXPRESAMENTE LIMITADO O PROHIBIDO ESPECÍFICAMENTE EL ACTO O CONTRATO A SUSCRIBIR O EJECUTAR.

TITULO IV

DE LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO, DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL DE LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 10°.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: PARA AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, ACORDAR

LA

TRANSFORMACIÓN,

FUSIÓN,

ESCISIÓN,

DISOLUCIÓN,

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, O PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y/O ESTATUTO, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO SÉPTIMO DEL PRESENTE ESTATUTO. LA MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220° DE LA “LEY”. ARTICULO 11°.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION , LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407°, 409°, 410°, 412°, 413° A 422°. DE LA “LEY”.

TITULO VI DE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES.

ARTÍCULO 12º.- LA ADQUISICIÓN DE ALGUNA PARTICIPACIÓN SOCIAL POR SUCESIÓN HEREDITARIA CONFIERE AL HEREDERO

O LEGATARIO, LA

CONDICIÓN DE SOCIO, SIN EMBARGO, LOS OTROS SOCIOS TENDRÁN DERECHO A ADQUIRIR DENTRO DEL PLAZO DE 60 (SESENTA) DÍAS LAS PARTICIPACIONES

SOCIALES

DEL

SOCIO

FALLECIDO,

SEGÚN

EL

MECANISMO DE VALORIZACIÓN EFECTUADO PARA TAL EFECTO SI FUERAN VARIOS LOS SOCIOS QUE QUISIERAN ADQUIRIR ESAS PARTICIPACIONES, SE DISTRIBUIRÁN

ENTRE

TODOS

A

PRORRATA

DE

SUS

RESPECTIVAS

PARTICIPACIONES SOCIALES. EL SOCIO QUE SE PROPONGA TRANSFERIR SUS PARTICIPACIÓN O PARTICIPACIONES SOCIALES A PERSONA EXTRA A LA SOCIEDAD DEBE COMUNICARLO POR ESCRITO DIRIGIDO AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS OTROS SOCIOS EN EL PLAZO DE DIEZ DÍAS LOS SOCIOS PUEDEN EXPRESAR SU VOLUNTAD DE COMPRA DENTRO DE LOS TREINTA DÍAS SIGUIENTES A LA NOTIFICACIÓN Y SI SON VARIOS, SE DISTRIBUIRÁ ENTRE TODOS ELLOS A PRORRATA DE SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES PARA SER AMORTIZADAS, CON LA CONSIGUIENTE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL TRANSCURRIDO EL PLAZO, SIN QUE SE HAYA HECHO USO DE LA PREFERENCIA, EL SOCIO QUEDARA LIBRE PARA TRANSFERIR SUS PARTICIPACIONES SOCIALES EN LA FORMA Y EN EL MODO

QUE TENGA POR CONVENIENTE,

CONVOCADO

A

JUNTA

PARTICIPACIONES

POR

PARA LA

DECIDIR

SOCIEDAD

SALVO LA

EN

QUE SE HUBIESE

ADQUISICIÓN ESTE

ÚLTIMO

DE CASO

LAS SI

TRANSCURRIDA LA FECHA FIJADA PARA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA ESTA NO HA DECIDIDO LA ADQUISICIÓN DE LAS PARTICIPACIONES, EL SOCIO PODRÁ PROCEDER A TRANSFERIRLAS. PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO QUE SE CONCEDE EN EL PRESENTE ARTÍCULO, EL PREDIO DE VENTA, EN CASO DE DISCREPANCIA SERÁ FIJADO POR TRES PERITOS, NOMBRADOS UNO POR CADA PARTE Y UN TERCERO NOMBRADO POR LOS OTROS DOS, O SI ESTO NO SE LOGRA POR EL JUEZ MEDIANTE DEMANDA POR PROCESO SUMARÍSIMO. SON NULAS LAS TRANSFERENCIAS A PERSONA EXTRA A LA SOCIEDAD QUE NO

SE

AJUSTEN

A

LO

ESTABLECIDO

EN

ESTE

ARTÍCULO

LA

TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES SE FORMALIZA EN ESCRITURA PÚBLICA Y SE INSCRIBE EN EL REGISTRO.

TITULO VII DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS PARTICIPACIONISTAS.

ARTICULO 13°.- EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS: SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 293° DE LA “LEY”. ADEMAS DE LOS MENCIONADOS A CONTINUACION. ARTÍCULO 14º.- PUEDE SER EXCLUIDO EL SOCIO GERENTE QUE INFRINJA LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO, COMETA ACTOS DOLOSOS CONTRA LA SOCIEDAD O SE DEDIQUE POR CUENTA PROPIA O AJENA AL MISMO GÉNERO DE NEGOCIOS QUE CONSTITUYE EL OBJETO SOCIAL. LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO SE ACUERDA CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES, SIN CONSIDERAR LAS DEL SOCIO CUYA EXCLUSIÓN SE DISCUTE, DEBE CONSTAR EN ESCRITURA PÚBLICA Y SE INSCRIBE EN EL REGISTRO.

LOS PARTICIPACIONISTAS PUEDEN SEPARARSE DE LA SOCIEDAD CUANDO ASÍ LO DESEEN, SIGUIENDO EL PROCEDIMIENTO DESCRITO EN LA CLÁUSULA DÉCIMA DE ESTE DOCUMENTO PARA LA TRANSFERENCIA DE SUS PARTICIPACIONES SOCIALES.

LA SOCIEDAD PUEDE EXCLUIR AL SOCIO PARTICIPACIONISTA QUE INFRINJA LAS DISPOSICIONES DEL CONTRATO SOCIAL O QUE COMETA ACTOS DOLOSOS CONTRA ELLA, SEA DECLARADO EN QUIEBRA O SEA INHABILITADO PARA EJERCER EL COMERCIO, LA EXCLUSIÓN DEBE COMUNICARSE AL SOCIO EXCLUIDO, ESTE PUEDE FORMULAR OPOSICIÓN EN LA VÍA JUDICIAL, MEDIANTE DEMANDA EN PROCESO ABREVIADO, LA LIQUIDACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES DEL SOCIO, POR CAUSA DE

EXCLUSIÓN, SE HARÁ SOBRE LA BASE DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD EN EL DÍA QUE SE ACUERDE ESTA MEDIDA.

EL PAGO DE LAS PARTICIPACIONES DEL SOCIO EXCLUIDO, SE HARÁ DENTRO DE LOS SEIS MESES A PARTIR DE LA FECHA QUE SE ACORDÓ DICHA EXCLUSIÓN, O DE LA FECHA EN QUE QUEDA EJECUTORIADA LA SENTENCIA QUE LA ORDENA.

TITULO V DE LA FORMULACIÓN Y APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ARTICULO 15°.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40°, 221° AL 233° DE LA “LEY”. ADEMAS DE LOS MENCIONADOS A CONTINUACION. ARTÍCULO

16º.-

FORMULACIÓN

DE

LOS

ESTADOS

FINANCIEROS.

FINALIZADO EL EJERCICIO, EL GERENTE ESTÁ OBLIGADO A FORMULAR LOS ESTADOS FINANCIEROS, EL BALANCE CON LA CUENTA DE GANANCIAS Y PERDIDAS Y LA PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y LA MEMORIA

DE

TODOS

ESTOS

DOCUMENTOS

DEBE

RESULTAR

CON

CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD Y LAS UTILIDADES OBTENIDAS Y/O PERDIDAS SUFRIDAS Y EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS.

ARTÍCULO 17º.- APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.- LOS DOCUMENTOS MENCIONADOS EN LA CLÁUSULA ANTERIOR, DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIÓN DE LOS PARTICIPACIONISTAS, EN EL DOMICILIO

SOCIAL, DIEZ DÍAS ANTES DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS, PARA LA CORRESPONDIENTE APROBACIÓN. LA JUNTA GENERAL POR LA MAYORÍA ABSOLUTA APROBARA DICHOS DOCUMENTOS. ARTÍCULO 18º.- NORMA PARA EL REPARTO DE LAS UTILIDADES.- LA JUNTA GENERAL, DESPUÉS DE APROBADOS LOS ESTADOS FINANCIEROS DECIDIRÁ SOBRE LA FORMACIÓN DE RESERVAS, LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

QUE

DEBERÁ

EFECTUARSE

EN

PROPORCIÓN

A

LAS

PARTICIPACIONES DE CADA PARTICIPACIONISTA Y LA FECHA EN LA QUE DEBE REALIZARSE EL PAGO.

SEXTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL: DON BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON, DNI Nº 42534256. CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A: CORO CERQUIN OSCAR WILDER, CON DNI N° 45011047 QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES FACULTADES:

- REEMPLAZAR AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA. - INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C Y D DEL ARTICULO 7 DE ESTA MINUTA.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL

REGISTRO DE PERSONAS

JURIDICAS DE. LIMA PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCION.

CAJAMARCA, 13 DE ABRIL DEL 2008.

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES POR EL PRESENTE ZEVALLOS EN

DOCUMENTO, YO BRIAN EDSON BARRANTES

MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMI NADA “LIBRERÍA UNIVERSAL”.S.R.L. QUE SE CONSTITUYE DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

CAJAMARCA 13 DE ABRIL DE 2006

…………………………………………………………………… BRIAN EDSON BARRANTES ZEVALLOS GERENTE GENERAL DNI N° 42534256.

CONCLUSION

BARRANTES ZEVALLOS BRIAN EDSON

NARRO RAVINES EDGARD BAGNER

CORO CERQUIN, OSCAR

ARAUJO VASQUEZ HELMER

OBTENCIÓN DEL RUC

REQUISITOS PARA LA OBTENCIÓN DEL RUC.

1. Testimonio de constitución de la empresa inscrita en los registros públicos. 2. Copia del DNI del representante legal. 3. Recibo de luz, agua, o teléfono del local donde va a funcionar la empresa (2 meses) 4. Llenar los formularios correspondientes y entregar al encargado de la SUNAT: a. Llenar el formato Nº 2119 (solicitud de inscripción, comunicación o afección de tributos). b. Llenar el formato Nº 2054 (registro único de contribuyentes – representante legal, socios de sociedades de hechos y/o integrantes de asociaciones en participación). 5. Recibo por parte de la SUNAT la autorización para la confección de comprobantes de pago.

REQUISITOS PARA APERTURA DE LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO

Para la gestión de esta debe tener el local saneado y totalmente habitado con las medidas de seguridad correspondiente y los siguientes requisitos: 1) Certificado de defensa civil psje. Atahualpa nº 202 2) Llenar el formulario de tramite (s/. 2.24) 3) Llenar el formulario de solicitud(S/. 6 00) 4)