ACTA CONSTITUTIVA Inversiones Barreto

Ciudadano REGISTRO MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION DEL ESTADO VARGAS. Su Despacho. Yo, CARDENAS UGALDE MAGNO ABEL, mayor de edad, de este domicilio, casado, venezolano e identificado con cédula N° V-21.759.012, debidamente autorizado por la empresa, en formación, cuya Denominación Social es INVERSIONES BARRETO REYES, 2015, C.A. Compañía Anónima, en las Disposiciones Transitorias del Documento Constitutivo, mediante la presente me dirijo a Ud. y Expongo: .................................................. Para dar cumplimiento a lo previsto en el Primer aparte del Articulo 215 del Código de Comercio, acompaño en original los recaudos necesarios para dejar legalmente constituida dicha firma, consisten en los documentos siguientes. 1) Documento Constitutivo de la Empresa; 2) Inventario de Bienes por el monto del aporte por la suscripción hecha por los accionistas como pago de sus acciones. ………………………………………………………… Pido Ciudadano Registrador Mercantil se sirva ordenar la inscripción, fijación, archivo y registro de la presente participación del documento constitutivo consignado y de los recaudos acompañados……………….......................................................................................................... De igual manera solicito a Ud., que previas las formalidades de Ley, se sirva ordenar la formación del Expediente respectivo, asimismo pido que sea expedida copia certificada del Documento Constitutivo, de la presente participación, de la nota de registro y del auto que la provea, todo ello a los fines de su publicación. ………………………………………………… En la Ciudad de Catia la Mar, a la fecha de su registro…………................................................

_______________________________ Fdo.

Nosotros, BARRETO MARTEL EDGAR GREGORIO y REYES ROJAS NATALY DARLENI, ambos mayores de edad, solteros (as), peruanos (as), de profesión u oficio Comerciante, hábil en derecho y de este domicilio, titulares de las cedulas números E84.577.761 y E-84.577.760; respectivamente; Por el presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto constituimos una Compañía Anónima cuyo documento constitutivo ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a su vez de Estatutos Sociales y para las demás disposiciones vigentes, esta Sociedad se regirá por las siguientes cláusulas: TÍTULO I DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD PRIMERA: La Sociedad se denominará INVERSIONES BARRETO REYES 2015, C.A., SEGUNDA: El domicilio de la Sociedad estará en la Calle Sucre Prolongación Soublette Casa nro. 28, Urbanización la Soublette, Parroquia Catia La Mar del Municipio Vargas del Estado Vargas y podrá establecer sucursales, depósitos y oficinas, dependencias o extensiones, y cualquiera otra explotación o similares dentro o fuera de la República. TERCERA : La Sociedad tendrá como objeto principal todo lo que se refiere a la venta al mayor y detal, Ventas de Víveres, Arroz, Espagueti, Harina de Trigo, Aceite, Harina Pan, Bebidas no Alcohólicas Artículos de Uso Personal: Crema dental, Shampoo, jabón, Artículos de Limpiezas: Detergentes, Cloro, Desinfectantes y entre otros y Ventas al Mayor y al detal, Distribución, Producción de Verduras, Vegetales, Frutas, Hortalizas. CUARTA: La Sociedad tendrá una duración de Cincuenta (50) años contados a partir de la inscripción del presente documento constitutivo, en el Registro Mercantil, y una vez vencida el plazo de su duración, la Asamblea de Accionistas podrá prorrogar su duración en un plazo igual, es decir Cincuenta (50) años más. ----------------------------------------------------------------------------------------------TÍTULO II CAPITAL SOCIAL QUINTA: El Capital de la Sociedad es de QUINIENTOS

MIL BOLIVARES CON

00/100 CTS. (Bs. 500.000,00) y está dividido en Cincuenta Mil (50.000) Acciones cada una con un valor de Diez Bolívares (Bs.10,00) quedando totalmente suscrito, y pagado así: El

accionista BARRETO MARTEL EDGAR GREGORIO, ha

suscrito

y

pagado

CUARENTA MIL (40.000) Acciones, con valor nominal de Diez Bolívares con 00/100 cts. (Bs. 10,00) cada una y la accionista REYES ROJAS NATALY DARLENI, ha suscrito y pagado DIEZ MIL (10.000) Acciones, con valor nominal de Diez Bolívares (Bs. 10,00) cada una,. SEXTA: El Capital de la Sociedad, ha sido suscrito y pagado en su totalidad por los accionistas tal como se evidencia en inventario que se acompañan, con este documento constitutivo. SÉPTIMA: Cada acción le confiera a su propietario derecho a un voto en la Asamblea de Accionistas y estas acciones no podrán enajenarse, sin antes habérselas ofrecido en venta, al otro socio, por escrito y se dará un lapso de 30 días siguientes a la notificación, para decidir su compra, pasado que sea este lapso el accionista quede en libertad, para enajenadas y vendérselas a terceros. OCTAVA: Las acciones son nominativas e indivisibles, y confieren a sus propietarios, derechos frente a la sociedad. ------------------------TÍTULO III DE LA ADMINISTRACIÓN NOVENA: La Junta Directiva estará conformada por un PRESIDENTE y un VICE-PRESIDENTE, ejercerán sus funciones inherentes a su cargo durante el tiempo de cinco (5) años, y podrán ser reelectos en Asamblea General de Socios. En caso de ausencia temporal o absoluta los nombrados directivos tendrán que ser sustituidos por sus suplentes, es cuando serán designados cuando la empresa lo crea conveniente, mediante Asambleas General de Accionista. El PRESIDENTE y el VICE PRESIDENTE, tendrán la máxima representación de la Sociedad, ante terceros con plenas facultades para representarla, tanto judicial como extrajudicialmente, estos, quedarán facultados además para efectuar todos los actos de administración de la misma, obrar en nombre y representación

de dicha Empresa, podrán nombrar y remover empleados de la Sociedad, fijándoles su remuneración, efectuar y suscribir todos los convenios, contratos y negocios de la Sociedad, movilizar créditos de cualquier naturaleza, abrir cuentas de créditos y depósitos en los bancos, movilizar y fijar los gastos de la administración, podrán girar, endosar, aceptar, protestar y pagara cheques, letras de cambio y toda clase de efectos mercantiles, acordar el empleo de los fondos de reserva, convocar las Asambleas de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias. Podrán celebrar contratos, pactos, celebración de convenios y toda clase de pruebas, libros o índice de control de cuentas bancarias, de control de facturación y demás efectos

de comercio, y en fin cualquiera otra actividad inherente a sus cargos, que

podrán ejercer conjunta o separadamente para la mejor administración y gestión de los negocios de la Sociedad. La Junta Directiva Depositara una (01) Acción como garantía de su gestión.

DECIMA: Queda terminantemente prohibido a cualquier miembro de la Junta Directiva y Suplentes, tomar individualmente cualquier acuerdo suscribiendo documentos, por los cuales se otorguen firmas, fianzas, avales o cualquier otro tipo de actividades que no sean en beneficio de la Sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------TÍTULO IV DE LAS ASAMBLEAS DECIMA PRIMERA: La suprema autoridad y dirección de la sociedad residen la Asamblea General de Socios constituidas Ordinarias y Extraordinarias, su decisión es acordada dentro de los límites de sus facultades legales y estatutarias son obligatorias para todos los accionistas. DECIMA SEGUNDA: Cualquier día de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico se reunirán en la sede social, previa convocatoria la Asamblea General Ordinaria, ejercerá las atribuciones: a) Nombrar al Presidente, Vicepresidente, y los demás directivos con sus respectivos suplentes, y el Comisario, b) Considerar y aprobar o improbar el Balance General, y Estado de Ganancias y Pérdidas con vista al informe del Comisario, c) Fijar la remuneración del Comisario. DECIMA TERCERA: Las Asambleas

Extraordinarias se

reunirán cada vez que interese a la Sociedad cuando le sea solicitado por un número de accionistas que represente por lo menos una quinto parte del capital social. DECIMA CUARTA: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán

convocadas

mediante

notificación hecha por la prensa ocho días de anticipación, por lo menos, al día fijado para su celebración, indicando el lugar, hora, fecha y objeto de la reunión. DECIMA QUINTA: De cada una de las reuniones de las Asamblea se levantará un Acta que se inscribirá en el Libro de Acta de Asambleas y que será suscrito por los accionistas asistentes a la reunión en el mismo acto. DECIMA SEXTA: Las Asambleas Ordinarias se encargarán de nombrar el Comisario que podrá ser o no un Accionista y para el caso que no fuera reelecto este permanecerá en su cargo hasta que se posesione del mismo su sucesor y tendrá a su cargo las atribuciones que específicamente le señale el Código de Comercio. -------------------------------TÍTULO V CUENTAS Y BALANCES DECIMA SÉPTIMA: El ejercicio económico de la sociedad comenzará el día 1 enero y terminará el 31 de diciembre de cada año. DECIMA OCTAVA: Al terminar el

ejercicio económico de cada año se hará el corte de cuenta, y se formará el balance indicando en el mismo las utilidades habidas o las pérdidas habidas en el año económico. El balance una vez concluido deberá ser sometido a la Asamblea de Accionistas. DECIMA NOVENA: De las utilidades que arroje el balance se separará un cinco por ciento (5%) para la formación de la reserva legal hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del capital. VIGÉSIMA: Dentro del primer trimestre de cada ejercicio económico, se formará un Fondo especial mediante una cuenta bancaria en cualquiera de las entidades de la plaza hasta alcanzar el quince por ciento (15%) del Capital. Este fondo será utilizado para gastos, costos de mantenimiento ordinario o extraordinario, de emergencia, urgencias, imprevistos y en general para cualquier uso distinto a que lo destine la Asamblea General de Socios oportunamente, según los casos. VIGÉSIMA PRIMERA: Hechas las deducciones indicadas en el artículo anterior, los beneficios líquidos restantes se repartirán entre los socios proporcionalmente al número de sus respectivas acciones. Salvo que la Asambleas General de Accionistas resuelva darle otro destino los dividendos o utilidades reclamados o no reclamados no deben ganar ningún tipo de intereses. VIGÉSIMA SEGUNDA: Todo aquello que no este previsto en estos estatutos se regirá por las disposiciones del Código de Comercio. -------------------------------------------------------------TÍTULO VI DISPOSICIONES TRANSITORIAS VIGÉSIMA

TERCERA:

PRESIDENTE:

Quedan

BARRETO

hechos

MARTEL

los

siguientes

EDGAR

nombramientos,

GREGORIO,

como

como VICE

PRESIDENTE: REYES ROJAS NATALY DARLENI y como COMISARIO: JESUS RAMON CLEMENTE, Licenciado en Contabilidad Publica, inscrito bajo el No. 29.356 del Colegio de Contaduría Públicos del Estado Vargas, Cedula de Identidad No. V-9.855.657, y de

este domicilio. VIGESIMA CUARTA: Nosotros, BARRETO MARTEL EDGAR

GREGORIO y REYES ROJAS NATALY DARLENY, de nacionalidad peruanos (as), mayores de edad, ambos de estado civil soltero (a), titulares de la cedula de identidad Nro. E84.577.761 y E-84.577.760, de profesión /Ocupación Comerciantes, hábil y ambos residen en Calle Sucre Prolongación Soublette Casa nro. 28, Urbanización la Soublette, Parroquia Catia La Mar del Municipio Vargas del Estado Vargas, Declaramos bajo fe de juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de Constitución de Compañía, proceden de actividades licitas, contemplas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. VIGÉSIMA QUINTA: Se faculta al ciudadano CARDENAS UGALDE MAGNO ABEL, mayor

de edad, venezolano, de estado civil casado, hábil en derecho, de profesión u oficio: Asesor

Contable, Titular de la Cédula No. V-21.759.012, Con Rif.: Nro. V-21759012-0, de este domicilio, para que solicite la inscripción de dicha Sociedad por ante el Registro Mercantil respectivo, haga las diligencias y cumpla las formalidades pertinentes. En Catia La Mar a la fecha de su presentación.- Los Accionistas declaran bajo fe de juramento que los utilizados para la constitución de esta empresa, provienen de operaciones mercantiles.-

Ciudadano REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO VARGAS Su Despacho. Catia la Mar, 30 de marzo de 2.016 Carta de Aceptación del Cargo de Comisario Yo, JESUS RAMON CLEMENTE, venezolano, mayor de edad, soltero, de profesión: Lic. en Contaduría Publica, de este domicilio y con Cedula de Identidad Nº V9.855.657, con Rif.: Nro. V-9855657-1, inscrito en el Colegio de Contaduría Públicos del Estado Vargas, bajo el Nº 29.356, hago constar que he aceptado la designación que se me hiciera de Comisario Principal de la empresa: INVERSIONES BARRETO REYES 2.015, C.A., la cual se encuentra en proceso de formación. Hago constar igualmente que me comprometo a cumplir las disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio, las demás disposiciones vigente sobre la materia y en especial, las normas interprofesionales para el ejercicio de la Función de Comisario aprobadas por la Federaciones de Licenciados en Contaduría Publica, de Economía y Administración Públicos en Fecha 27 de Mayo de 1.987. A los fines dar cumplimiento al articulo Nº 3 de dicha normas, anexo certificado de Inscripción. Esta constancia se expide de conformidad con el articulo Nº 17 de las normas interprofesionales para el ejercicio de la Función de Comisario.

Lic. Jesús Ramón Clemente C. I. Nº V – 9.855.657 C. P. C. Nº 29.356

APORTE EFECTUADO POR LOS ACCIONISTAS PARA CONSTITUIR EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA: “INVERSIONES BARRETO REYES 2.015, C.A.”

DESCRIPCION DE PRODUCTO

CANTIDAD

PRECIO

BOLIVARES

UNITARIO

TOTALES

1

120.000,00

120.000,00

2

190.000,00

380.000,00

Escritorio de Cuatro Gaveta

Mostrador de Aluminio Dorado Con Vidrio

TOTAL

INFORME DEL CONTADOR INDEPENDIENTE SOBRE REVISION DE INVENTARIOS

500.000,00

Se han realizado los procedimientos enumerados a continuación de los cuales fueron previamente convenidos con sus accionistas, solamente para efectuar una revisión del Inventario de Bienes al 30 de MARZO de 2.016, con el objeto de soportar ante el Registro Mercantil el capital accionario para la constitución de la empresa INVERSIONES BARRETO REYES 2.015, C.A., este compromiso para la aplicación de procedimientos previamente convenidos, fue realizado de acuerdo con las normas de la Federación Nacional de Colegios de Técnicos en Contabilidad de Venezuela (FENACOTECV). La suficiencia de los procedimientos es solamente responsabilidad de los usuarios del informe. Consecuentemente, no presenta compromiso alguno a cerca de la suficiencia de los procedimientos descritos a continuación, tanto para el propósito por el cual este informe ha sido o para cualquier otro propósito: En el anexo se muestra una relación de bienes con las cifras examinadas, con el fin de soportar apropiadamente el aporte de los accionistas para la suscripción del capital social de la empresa INVERSIONES BARRETO REYES 2.015, C.A.; El objetivo de este trabajo mediante la aplicación de procedimientos previamente convenidos fue el de llevar a cabo procedimientos de revisión de la documentación de los bienes aportados por los accionistas para soportar el capital social de la empresa, en los cuales se ha convenido con la empresa. La contratación de este servicio no ha sido para realizar una auditoría cuyo objetivo sería la expresión de una opinión sobre los elementos específicos, cuenta o estados financieros. De haberse realizado procedimientos adicionales, otros asuntos habrían llamado la atención y hubiesen sido informados. Por tanto, el propósito de este informe es solamente para presentar ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial, y el mismo no debería ser utilizado para terceros que no tuviesen conocimiento de los procedimientos aplicados y no asumiesen la responsabilidad por la suficiencia de los mismos. En la Ciudad de Catia La Mar, Treinta (30) días del mes de Marzo del Dos Mil Dieciséis (2.016).