Acta Constitutiva de Luis (1)

Nosotros, LUIS GUILLERMO MENDEZ ZAMBRANO, RINA CECILIA RIO FERNANDEZ y DAVID JOSE MOLINA FERNANDEZ, venezolanos, mayores de edad, solteros, civilmente hábiles, titulares de las cédulas de identidad Nos. V-10.434.375, 18.741.930 y V-18.743.720, respectivamente, domiciliados en esta ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto

lo

hacemos una Sociedad Mercantil, bajo la forma de Compañía Anónima, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva a su vez

de Estatutos

Sociales, y se regirá por las

disposiciones legales que rijan la materia y por las siguientes cláusulas: DE LA DENOMINACION SOCIAL, DEL DOMICILIO, OBJETO Y DURACION. PRIMERA: La sociedad se denominará “THE BEST CAR, C.A”. SEGUNDA: El domicilio social de la compañía será en la calle 95 LM, No.92A-82, parcelamiento Alto Sano, en jurisdicción del Municipio de Maracaibo del Estado Zulia, pudiendo establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier parte del Territorio Nacional o en el Exterior. TERCERA: El objeto social de la compañía será todo lo relacionado con la compra, venta y distribución, importación y exportación al mayor y detal de todo tipo de variedad de batería, nuevas y usados y recicladas, variedad de lubricantes, grasas, aditivos, filtros, liga de frenos, correas, gomas, bujías, molineras, accesorios, repuestos para todo tipo de moto, vehículos automotrices e industriales, maquinarias industriales y domestica; compra, venta, distribución al mayor y detal, importación y exportación de todo tipo de cauchos nuevos y usados, servicio de montaje, cambio, alineación y balanceo; servicio de cambio de aceite, filtros. Así mismo, podrá dedicarse a la compra, venta, distribución, importación, exportación e instalación de sistemas de seguridad tales como: tranca palanca, alarmas y bóveda, G.P.S., transistores, sistemas de aire acondicionado automotrices e industriales, también vender papel ahumado en todo sus tipos; repuestos y accesorios de cajas hidráulicas, hidromáticas, caja chips, empacadura, fluidos hidráulicos, sellos, estoperas, toda clase de herramientas, soldadura, servicio de grúas y remolques y otros; y en fin cualquier actividad de licito comercio relacionada o no con su objeto principal. CUARTA: La duración de la sociedad será de Cincuenta (50) años, prorrogables por períodos iguales y consecutivos, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente y podrá disolverse la Sociedad anticipadamente por decisión de la Asamblea General de Accionistas. DEL CAPITAL SOCIAL, DISTRIBUCION Y APORTE. QUINTA: El capital social de la compañía será de CIEN MIL BOLIVARES (Bs.100.000,oo) , divididos en CIEN (200) ACCIONES Nominativas, no convertibles

al portador, con un valor nominal cada una de UN MIL BOLIVARES (Bs.1.000,oo). SEXTA: Dicho capital social ha sido suscrito y pagado por sus accionistas, de la siguiente manera: El accionista LUIS GUILLERMO MENDEZ ZAMBRANO, ha suscrito y pagado SESENTA Y CINCO (65) ACCIONES, por la cantidad de SESENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs 65.000,oo), la accionista RINA CECILIA RIO FERNANDEZ, ha suscrito y pagado VEINTE (20) ACCIONES, por la cantidad de VEINTE MIL BOLIVARES (Bs.20.000,oo), y el accionista DAVID JOSE MOLINA FERNANDEZ ha suscrito y pagado QUINCE (15) ACCIONES, por la cantidad de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs 15.000,oo). El Capital Social de la Compañía ha sido suscrito y pagado según se evidencia de Balance Inventario, que se acompañan para ser agregado al expediente de la compañía. SEPTIMA: Las acciones de la sociedad tienen igual valor y conceden a sus titulares iguales derechos, representando un (1) voto en la asamblea. Los títulos de las acciones deben llenar los requisitos establecidos en el artículo 293 del Código de Comercio. Cuando un accionista desee traspasar o enajenar de cualquier forma sus acciones, deberá ofrecerlas en primer lugar al resto de los accionistas en las mismas condiciones de venta que a los terceros, solo en los casos que los otros accionistas no estuviesen dispuestos a comprar o adquirir las acciones en venta, su propietario podrá negociarlas a terceras personas. Queda excluida de la obligación de ofrecerlas a los demás accionistas cuando la transferencia o traspaso de las acciones sea a favor de los hijos o cónyuges de los propietarios. La muerte de uno de los accionistas no extingue a la Compañía. DE LA JUNTA DIRECTIVA Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. OCTAVA: La sociedad será representada y administrada por una (1) Junta Directiva, compuesta por Un (1) Presidente, Un (1) Vicepresidente y un Gerente General, quienes podrán ser accionistas o no y durarán en sus funciones Diez (10) años, pudiendo ser reelectos por el mismo tiempo y removidas antes de cumplirse dicho lapso si así lo acordase la Asamblea General de Accionistas debidamente constituida. NOVENA: El Presidente, tendrá las más

amplias facultades de

Administración y Disposición, ésta quedará legal y válidamente afectada ante terceros mediante su sola firma. En tal sentido tiene en forma enunciativa las siguientes facultades: a) Aprobar el presupuesto anual de la compañía; b) Nombra el personal ejecutivo de la empresa fiándole funciones y remuneraciones; c) Discutir, aprobar o no los contratos, que la compañía celebre con terceros; d) Convocar las asambleas generales de accionista; e) Decidir sobre la conveniencia de crear agencias, sucursales, en otros lugares del país o del exterior; f) Otorgar poder a abogados de su confianza para la representación de la compañía con facultades para darse por citados o por notificados; convenir, desistir, transigir, recibir cantidades de dinero u otros valores pudiendo otorgar los correspondientes recibos y finiquitos; disponer de los derechos en litigio y, en general, cualquier

otra que fuere necesaria para la mejor defensa de los derecho e intereses de la compañía; g) Estudiar y aprobar inversiones de la compañía; h) Supervisar las gestiones del personal ejecutivo y Subalterno; i) Solicitar y aprobar prestamos, otorgando o pidiendo las garantías que fueren necesarias; j) Emitir, aceptar o endosar efectos de comercio; k) Movilizar cuentas bancarias constitutiva, aperturas, cerrar, librar, aceptar, avalar, endosar letras de cambio, cobrar cheques aun cuando tengan la mención no endosable, pagares y en fin cualquier efecto de comercio; recibir cantidades de dinero así como también en calidad de préstamo, recibiendo y dando las garantías que fuesen necesarias, constituir toda clase de garantías, fianzas, avales, prendas e hipotecas a favor de terceros, solicitar pagares o prestamos pudiendo dar las garantías requeridas; l) presentar a la asamblea para su discusión, aprobación, o modificación el balance general y el estado de ganancia y perdidas, acompañados del informe del comisario; m) Presentar a la asamblea para su discusión y aprobación, el presupuesto anual de operaciones y las compras de activos fijos e inversiones de ejercicio económico siguiente; n) Autorizar la celebración otorgamiento y resolución, por medio de instrumento públicos o privados de toda clase de contratos, bien sea civiles, administrativos, o de crédito, o de cualquier clase y constitución de garantías arrendatarias o hipotecarias sobre los bienes de la compañía; ñ) cumplir y ejecutar las decisiones de la asamblea de accionistas, así como cumplir y hacer cumplir las disposiciones del presente documento y de las leyes de la Republica Bolivariana de Venezuela, que afecten a la compañía; o) Tendrán en general la plena disposición y representación de los bienes de la compañía; están facultados para celebrar cualquier tipo de negociación, celebrar contratos, inclusive el de arrendamiento; representar a la sociedad ante toda clase de autoridad y ante terceros vender, enajenar, gravar y permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad sin limitación. En general ejercer todas las atribuciones necesarias para la buena marcha de los negocios y transacciones de la sociedad, ya que las facultades anteriormente enunciadas solo tienen ese carácter y en ningún caso son taxativas ni limitativas. Las faltas absolutas o temporales del Presidente serán suplidas por el Vice-Presidente. DE LAS ACCIONES Y DE LAS ASAMBLEAS. DECIMA: La suprema dirección de la sociedad presidirá en la Asamblea General de Accionistas, cuyas decisiones serán de carácter obligatorio, aún para los accionistas que no hayan participado en la Asamblea. DECIMA PRIMERA: Las Asambleas como órganos deliberantes podrán ser ordinarias o extraordinarias, tomándose los acuerdos y resoluciones por mayoría absoluta. Las Asambleas Generales Ordinarias se celebrarán dentro del primer trimestre de

cada año después de culminar cada ejercicio económico. Las Asambleas Generales Extraordinarias se efectuaran cuantas veces así lo requieran los intereses de la sociedad la convocatoria deberá realizarse de manera escrita en forma personal o mediante la publicación en un medio impreso de circulación regional a memos que se encuentre representado en la asamblea el cien por ciento (100%) del capital social. DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas Generales de Accionistas no podrán considerarse válidamente constituidas para deliberar, si no esta presente en la sesión mas del Cincuenta por ciento (50%) del Capital Social. DEL EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE Y UTILIDADES. DECIMA TERCERA: El ejercicio económico de la sociedad comenzará el 1º de Enero de cada año, y terminará el 31º de Diciembre del mismo año, el primer giro económico comenzará en la fecha de la legalización de la Sociedad y terminará el Treinta y uno de Diciembre de ese año. DECIMA CUARTA: Al final de cada ejercicio económico se harán cortes de cuentas, levantándose el balance General del año, la liquidación de ganancias y pérdidas y el inventario de los bienes de la compañía. Verificado el balance, las utilidades líquidas de cada período se repartirán así: a) El Cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal establecido en el Artículo 262 del Código de Comercio vigente, hasta alcanzar el Diez por ciento (10%) del capital social. b) El remanente será distribuido entre los accionistas en forma de dividendos en la oportunidad

y medidas

que

establezca

La

Asamblea

General

de Accionistas. DEL

COMISARIO Y SUS ATRIBUCIONES. DECIMA QUINTA: La compañía tendrá un Comisario, quien durará en sus funciones Dos (02) años, pudiendo ser reelecto por el mismo período y quien tendrá las obligaciones y atribuciones establecidas en el Código de Comercio vigente y demás Leyes que rijan la materia, el cual será designado en la Primera Acta General de Accionistas. DE LAS DESIGNACIONES Y DISPOSICIONES FINALES. DECIMA SEXTA: Para el primer periodo de Diez (10) años se designan como Presidente al accionista LUIS GUILLERMO MENDEZ ZAMBRANO, y como Vice-Presidenta a la accionista RINA CECILIA RIO FERNANDEZ y como Gerente General al accionista DAVID JOSE MOLINA FERNANDEZ, antes identificados. DECIMA SEPTIMA: Se autoriza al ciudadano DAVID MOLINA F., venezolano, mayor de edad, Abogado en ejercicio, titular de la cédula de identidad No. V-18.743.720, inscrito en el Inpreabogado bajo el No. 148.761, de este domicilio, para que realice todas las gestiones pertinentes a la inscripción, fijación y publicación de la presente acta por ante la Oficina de Registro Mercantil correspondiente.

CIUDADANO REGISTRADOR

MERCANTIL TERCERO

DE LA CIRCUNSCRIPCION

JUDICIAL

DEL ESTADO ZULIA. SU DESPACHO.Yo, DAVID MOLINA F., venezolano, mayor de edad, Abogado en ejercicio, titular de la cédula de identidad No. V-18.743.720, inscrito en el Inpreabogado bajo el No. 148.761, domiciliado en la ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, suficientemente autorizado por el Acta Constitutiva-Estatutos Sociales de la Empresa “THE BEST CAR, C.A”, ante usted ocurro muy respetuosamente para exponer: Acompaño a la presente Acta Constitutiva-Estatutos Sociales de la Empresa Mercantil, antes mencionada, Balance de Inventario, a los fines de su presentación, fijación, inscripción y publicación de la misma en el Registro Mercantil a su digno cargo. Así mismo, solicito se sirva expedirme Dos (02) copias certificadas de ley para fines legales. Es Justicia, en Maracaibo a la fecha de su presentación.

REPÙBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DE INTERIOR Y JUSTICIA REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO FALCÓN. SU DESPACHO.-

Yo, David José Molina Fernández, venezolano, mayor de edad, Abogado, titular de la cédula de Identidad No. 18.743.720, debidamente inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado, bajo el No. 148.761, exonero de todo pago por concepto de tramitación y ejecución de documentos legales realizados por mi persona y referidos al ejercicio de mi profesión a “THE BETS CAR, C.A”; Sin nada más que agregar.

David J. Molina F.