4 Parcial de Derecho Societario
July 3, 2021 | Author: Anonymous | Category: N/A
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¡Prepárese! Esta vez, el panorama es un tanto más complejo. Bueno, no es para tanto, sólo que en este caso la ley 19.550 presenta versas alternatvas. "ese ya, vaya pensano que e#erá evaluar los mecansmos le$ales spon#les y procurar la solucón que estme más apropaa. En too caso, está claro, %a#rá e just&car la ecsón aoptaa. ¡'o se asuste, tampoco es la muerte! (o que pasa es que el panorama aparece al$o complejo aa la enver$aura e esta socea, que tam#)n nte$ran *uan, Pero y +anta$o. se$-n lo realzao en parcales anterores Es la socea que mayores $anancas %a aportao entro e las el $rupo. +n em#ar$o, el c-mulo e ne$ocos socales %a llevao a que )sta e/cea las lmtacones le$ales e/stentes respecto e las partcpacones socetaras que puee tener en el captal e otras soceaes. nte esto, una una e las alternatvas alternatvas,, naturalmente, naturalmente, será la enajenacó enajenacón n e esas partcpacones e/ceentes. Pero quzás, otra opcón sea la mo&cacón el estatuto socal, e moo tal que la socea se encuare en las sposcones le$ales v$entes en la matera. en$a en cuenta que no e#erá recaer en otras restrccones o pro%#cones le$ales en cuanto a las partcpacones e una socea en otras soceaes. + la socea requere &nancamento &nancamento e/terno, tal vez e#a promoverse la alteracón e su estructura jur2ca, e manera tal que puea operar en el mercao e valores. Esto -ltmo epenerá, nua#lemente, el tpo socetaro aoptao y3o e que sea necesaro aoptar aoptar al e&ecto. *uan, Pero y +anta$o %an epostao toa su con&anza en uste, quen en e&ntva %a#rá e evaluar los &unamentos que etermnan la convenenca e una u otra alternatva. En el camno, no olve que esta socea preten2a conclur un contrato e cola#oracón empresara con una socea e/tranjera con la cual se encuentra relaconaa. Esto será otro elemento a conserar a la %ora e #arajar las v2as le$ales e/stentes. too evento, evento, e#erá4 e#erá4 PREGUNTA 1:
Elaborar un dictamen profesional dirigido a la sociedad, revelando las diversas alternativas legales y explicando la conveniencia de adoptar la pertinente, en vistas de las circunstancias del caso. En el supuesto que fuera aconsejable alguna modificación, deberá indicar en qué consiste la anterior, su alcance, y confeccionar el instrumento que demanda la ley 1.!!" para la primera. #o pierda de vista las necesidades de financiamiento de la sociedad. $espuesta 1%
"ctamen 65. "rectoro 7"ulces #uela Pra +.8.(. +tuacón e la socea. nálss. (a capaca e las soceaes comercales para nte$rar otras soceaes mercantles se encuentra $o#ernaa por los art. 60 a 6 e la ley 19550. En prncpo las soceaes tenen capaca para nte$rar otras soceaes, con e/cepcón e las soceaes por accones, que solo pueen nte$rar soceaes por accones art. 60 (+:. (a parte mayortara e la octrna no esta#a e acuero con los &unamentos que e&en2an este art2culo, tal es as2 que el nuevo art. 60 ampla esta restrccón y permte que las soceaes por accones &ormen parte e soceaes por accones e ncorpora a las soceaes e responsa#la lmtaa. (a cuant2a e la partcpacón e una socea en otra u otras, cualquera &uere el tpo socal aoptao por una u otra, se r$e por el art. 61 que en proteccón el o#jeto socal e la socea partcpante y en e&ensa e los socos e esta compa;2a, pro%2#e que una socea ten$a partcpacón en otra por un monto superor a sus reservas l#res y a la mta e su captal y e las reservas le$ales. (a e/cepcón a esta re$la es el caso en que el e/ceso en la partcpacón resultare el pa$o e venos en accones o por la captalzacón e reservas. (as partcpacones sean e nter)s cuotas o accones, que e/cean e c%o monto e#erán ser enajenaas entro e los ses meces s$uentes a la &ec%a e apro#acón el #alance $eneral el que resulte que el l2mte %a so
superao. Esta constatacón e#erá ser comuncaa a la socea partcpaa entro el plazo e ez 2as e la apro#acón el re&ero #alance ? y s$uentes e la ley 19.550, se realza la trans&ormacón jur2ca e la socea trans&ormánola en socea anónma. +E, nc. N, e la ley 19.550. +EPFH4 (os socos se comprometen a e&ectuar la pu#lcacón e ectos spuesta por el nc. ?N el art. >> e la ley 19.550. D:O4 (a socea anónma se re$rá por el s$uente estatuto. E+ID "E "I(:E+ BIE( PF8 +D:FE"" 'D'FH. P8FHE84 (a socea se enomna "ulces #uela Pra +ocea nónma y tene su omclo le$al en v. Harcelo e lvear 0 e la cua :óro#a, sn perjuco e esta#lecer sucursales y3o a$encas o cualquer otro tpo e representacón entro o &uera el pa2s. +E (a partcpacón que caa contratante tenrá en las actvaes comunes y sus resultaos. (os meos, atr#ucones y poeres que se esta#lecerán para r$r la or$anzacón y actva com-n, amnstrar el &ono com-n operatvo, representar nvual o colectvamente a los partcpantes y controlar su actva, al solo e&ecto e compro#ar el cumplmento e las o#l$acones asumas. 9 (os casos e separacón y e/clusón. 10
(os requstos e amsón e nuevos partcpantes.
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(as sancones por ncumplmento e o#l$acones.
1 (as normas para la con&eccón e los estaos e stuacón y e los l#ros %a#ltaos que requera la actva com-n.
(a ley esta#lece como una o#l$acón, el &ono com-n operatvo, que son las contr#ucones con la que los part2cpes porán ar cumplmento el o#jetvo e la a$rupacón. :on este, se sostenrán los $astos $enerales que emanen la actva y e#erá mantenerse nvso urante la v$enca el contrato e a$rupacón y so#re el msmo no pueen %acer valer sus erec%os los acreeores partculares e los sujetos partcpantes art. 6> (+:.
(as resolucones se aoptaran por el voto e la mayor2a e los partcpantes, salvo sposcón en contraro el contrato. + en las resolucones, mplcan la mo&cacón el contrato, será necesaro el consentmento unánme e los part2cpes. (as ecsones e estos, pueen ser aoptaas en reunones o por consultas, cuano lo consere convenente el amnstraor o lo requera cualquera e los mem#ros e la a$rupacón. (a reccón y amnstracón estará a car$o e una o más personas %umanas es$naas en el msmo contrato consttutvo o por una resolucón posteror, s son varos, y naa ce el contrato, se entene que pueen actuar en &orma nstnta art. 6>1 (+: la es$nacón el o e los amnstraores e#erá ser nscrpta en el 8e$stro P-#lco e :omerco. (as empresas part2cpes resultan responsa#les lmtaa y solaramente respecto e terceros, por las o#l$acones que contra$an los representantes en nom#re e la $rupacón@ pero la accón contra aqu)llas quea e/peta sólo espu)s e %a#erse nterpelao n&ructuosamente al amnstraor e la $rupacón. El partcpante contra quen se emana el cumplmento e la o#l$acón puee %acer valer las e&ensas y e/cepcones que %u#eran correspono a la a$rupacón. El contrato consttutvo e#e necesaramente prever las normas para la con&eccón e los estaos e stuacón patrmonal e la a$rupacón, a cuyo e&ecto los amnstraores llevaran con las &ormalaes esta#lecas por la ley. emás se e#erá esta#lecer &ec%a e cerre e caa ejercco anual, pues los estaos e stuacón e#en ser sometos a ecsón e los partcpantes entro e los 90 2as el cerre e caa ejercco. El contrato e a$rupacón se suelve4 1 por ecsón e los partcpantes@ por e/pracón el t)rmno e uracón, por consecucón el o#jeto o por mpos#la so#revnente e lo$rarlo@ 6 por reuccón a uno el n-mero e partcpantes@ ? por ncapaca, muerte, solucón o que#ra e un partcpantes, a menos que est) prevsta su contnuacón o que los emás partcpantes lo ecan por unanma@ 5 por ecsón &rme e la autora competente que consere que la a$rupacón en pers$ue práctcas restrctvas e la competenca@ C por otras causas espec2&camente prevstas en el contrato.
El art. 6>C spone aemás, que cualquer partcpante puee ser e/cluo por ecsón unánme, cuano no cumpla con sus o#l$acones o pertur#e el &unconamento e la a$rupacón.
(a otra alternatva, son las unones transtoras e empresas. Estas son a$rupacones consttuas meante contratos para esarrollar o ejecutar conjunta o coornaamente una o#ra, servco o sumnstro etermnaos y concretos, relaconaos con la actva e los contratantes y aunque no con&$uren soceaes n son sujetos e erec%o, su actva se proyecta al mercao, a &erenca e las a$rupacones, en las cuales su actva no trascene e la mera or$anzacón nterna, como ya menconamos anterormente. En las unones transtoras, sus caracter2stcas son, la unca el o#jeto, pues el msmo e#e lmtarse a una o#ra, servco o sumnstro concreto@ se encuentran 2ntmamente vnculaos al contrato que les o or$en, l$aos a un contrato e locacón e o#ra, servco, compraventa o sumnstro, que es el que a or$en al nacmento e la a$rupacón@ no mplca una &usón entre las soceaes que la nte$ran, sno que caa una e ellas preserva su nvuala &erencaa, las cuales pueen l#remente contnuar con su propa actva, la que no su&re restrccones. (os sujetos le$tmaos son los msmos que menconamos en las a$rupacones e cola#oracón y al $ual que )stas, no consttuyen soceaes n sujetos e erec%o, por e/presa rectva le$al el art. 6>> se$uno párra&o e (+:. En cuanto a las &ormalaes y requstos e este tpo e contratos, )stos son muy smlares que en las a$rupacones, y las &erencas o#eecen a un &n stnto e aquellas. (as &erencas menconaas son4 la uracón el contrato, que e#e ser $ual al e la o#ra, servco o sumnstro que consttuya el o#jeto. (a enomnacón necesaramente e#erá contener la e/presón 7Inón ranstora e Empresas. (a proporcón o m)too para etermnar la partcpacón e las empresas en la str#ucón e los resultaos o en su caso, los n$resos y los $astos e la unón.
+ #en el art. 6>9 (+: solo se re&ere al representante e la unón, en la práctca la amnstracón e las msmas está en manos e un comt) nte$rao por representantes e caa una e las empresas consorcaas, quenes tenen a su car$o la reccón e los ne$ocos ornaros y la $estón empresara. (a es$nacón e un representante es mprescn#le para este tpo e contratos ya que por e/presa rectva le$al, este tene la &aculta e o#l$ar a la unón por los contratos cele#raos a nom#re e ella, e#eno contar con los poeres su¢es e toos y caa uno e los mem#ros a los &nes e ejercer los erec%os y contraer las o#l$acones que %ceren al esarrollo o ejecucón e la o#ra, servco o sumnstro. "c%a es$nacón porá ser revocaa por el voto e la mayor2a a#soluta e las empresas partcpantes o reclamaa jucalmente cuano no puea o#tener mayor2a e os mem#ros e la unón y e/steren justos motvos para el esplazamento el representante. El representante e#e renr cuentas e su $estón al &rente e la unón, #asaa en las re$stracones e los l#ros e a$rupacón art. 6> nc. 1 (+:. El la#or el representante es remuneraa por tratarse e un manato e naturaleza mercantl. En este tpo contratos e cola#oracón empresara, a &erenca e las a$rupacones e cola#oracón, no se presume la solara e las empresas por los actos y operacones que e#an esarrollar o ejecutar n por las o#l$acones contra2as &rente a terceros art. 61 (+:. qu2 la solara es smplemente mancomunaa, v)nose la eua en tantas partes como nte$rantes e/sta, s es que %a so nscrpta e esa manera y no se %a esta#leco partes es$uales entre ellos y sal$o que no e/sta pacto en contraro. El art. 6 spone que los acueros que e#an aoptar los part2cpes lo serán sempre por unanma, salvo pacto en contraro. En caso e que#ra e cualquera e los partcpantes o ncapaca o la muerte e los empresaros nvuales no prouce la e/tncón el contrato e la unón transtora. En tal caso se prouce un supuesto e resolucón parcal, que a&ecta e/clusvamente al v2nculo entre la socea partcpe &alla o el partcpante &alleco o ncapaz con la a$rupacón, que quea resuelto a su
respecto. (os restantes sujetos partcpes acoraran la &orma e contnuar con la actva. El art. 6> e/$e que en el contrato consttutvo e#e contener las causales e solucón el contrato. = la lquacón e#e e&ectuarse a trav)s el procemento prevsto para las soceaes accentales o en partcpacón, esto es a trav)s e una rencón e cuentas &nal por el representante e la a$rupacón. En &n, este tpo se unón por2a ser #ene&coso para la realzacón e la 7Campaña e concentzacón e la en&ermea cel2aca a nvel naconal, aprovec%ano la msma para el lanzamento el proucto 7"ulce pan e vuestra empresa, con el proucto 78co pan e la empresa #rasle;a.
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